关于夏门夏鹅新能源材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

tabl福建至理律师事务所

地址:福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层邮政编码:350025

电话:(86591)88065558网址:http://www.zenithlawyer.com

1

福建至理律师事务所

关于夏门夏鹅新能源材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

闽理非诉字2025第010号

致:厦门厦鹅新能源材料股份有限公司

福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门厦玛新能源材料股份

有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派魏虾虹、陈密律师出席公司2025

年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”),并依据《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(中国证券监督管理委员会公

告(2022)13号,以下简称《股东大会规则》)、《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号--规范运作(2023年12月修订)》(以下简称《监管

指号第1号》)等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门厦锡新能源材料股份

有限公司章程》(以下简称《公司章程》)之规定出具法律意见

对于本法律意见书,本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料

(包括但不限于公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、

第二届董事会第十二次会议等决议及本次股东大会相关的公告、本次大会股权

登记日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责.

2

3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手

续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料,其

真实性、有效性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核

对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)

及其持股数额是否一致.

4.公司股东(或股东代理人)通过上海证券交易所交易系统、互联网投票

系统参加网络投票的操作行为均视为股东自已的行为,股东应当对此承担一切

法律后果.通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资

格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份.

5.按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次大会的召集、召开程

序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果

发表法律意见,并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的

真实性、准确性、合法性发表意见.

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告.

基于上述声明,根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:

一、本次大会的召集、召开程序

公司第二届董事会第十二次会议于2024年12月20日作出了关于召开本次

大会的决议,公司董事会于2024年12月21日分别在《中国证券报》《上海证

券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次

大会的公告.

2024年12月30日,公司股东宁波海诚领尊创业投资合伙企业(有限合

收)(持有公司股份30,920,634股,占公司股份总数7.3486%)向公司董事会

书面提出临时提案,提请将《关于选举黄令先生为公司第二届重事会独立重事

的议案》增加提交至本次大会审议.公司董事会按照有相关规定,将该提案提

交本次大会审议,并于2025年1月1日分别在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于2025年第一

3

次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》.

本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行.本次大会的现场会

议于2025年1月13日14:30在福建省厦门市海范区柯并社300号之一公司

105会议室召开,由公司董事长杨金洪先生主持会议.公司股东通过上海证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月13日9:15至9:25、

9:30至11:30、13:00至15:00:公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统

进行网络投票的具体时间为2025年1月13日9:15至15:00.

本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规

则》《监管指号第1号》和《公司章程》的规定.

二、本次大会召集人和出席会议人贵的资格

(一)本次大会由公司董事会召集.本所律师认为,本次大会召集人的资

格合法有效.

(二)关于出席本次大会人员的资格

1.出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共89

296,926,348人,代表股份股,占公司在本次大会股权登记日股份总数

(420,771,001股,下同)的比例为70.5672%.其中:(1)出席现场会议的股

东共7人,代表股份275,975,201股,占公司股份总数的比例为65.5880%;

(2)根据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网

终投票统计结果,参加网络投票的股东共82人,代表股份20,951,147股,占

公司股份总数的比例为4.9792%.通过网络投票系统进行投票的股东资格,由

网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份.

2.公司部分董事、全体监事、全体高级管理人员出席了本次大会.

-

本所律师认为,上述出席本次大会人员的资格合法有效.

4

三、本次大会的表决程序和表决结果

本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以

下议案:

(一)审议通过《关于公司章程修订的议案》.表决结果为:同意

296,881,178股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.9847%；反

对40,870股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0137%；弃权

4,300股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0016%.

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次大会股东所持表决权的

三分之二以上司意通过

(二)审议通过《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》.表

296,880,320决结果为:同意股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数

的99.9844%；反对40,988股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的

0.0138%；弃权5,040股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的

0.0018%.

(三)审议通过《关于为下属参股子公司提供融资担保的议案》.表决结果

296,875,040为:同意股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的

99.9827%；反对45,968股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的

0.0154%；弃权5,340股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的

0.0019%.

31,475,474其中,中小投资者同意股,占出席本次大会中小投资者所持有

表决权股份总数的99.8372%；反对45,968股,占出席本次大会中小投资者所

持有表决权股份总数的0.1458%；弃权5,340股,占出席本次大会中小投资者

所持有表决权股份总数的%.0.0170

(四)在关联股东厦门鹅业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公

司、福建闽洛投资合伙企业(有限合伙)回避表决的情况下,审议通过《关于公

5

司2025年度日常关联交易预计额度的议案》.表决结果为:同意51,831,453

股,占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.9037%；反对

40,988股,占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0790%；弃

权8,940股,占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0173%.

20,910,819其中,中小投资者同意股,占出席本次大会非关联中小投资者

所持有表决权股份总数的99.7618%；反对40,988股,占出席本次大会非关联

中小投资者所持有表决权股份总数的0.1955%；弃权8,940股,占出席本次大

会非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0427%.

(五)审议通过《关于选举黄令先生为公司第二届董事会独立董事的议

296,879,358案》.表决结果为:同意股,占出席本次大会股东所持有表决权股

分总数的99.9841%；反对40,650股,占出席本次大会股东所持有表决权股份

总数的0.0136%；弃权6,340股,占出席本次大会股东所持有表决权股份总数

的%.0.0023

31,479,792其中,中小投资者同意股,占出席本次大会中小投资者所持有

表决权股份总数的99.8509%；反对40,650股,占出席本次大会中小投资者所

持有表决权股份总数的0.1289%；弃权6,340股,占出席本次大会中小投资者

所持有表决权股份总数的%.0.0202

根据《公司法》《股东大会规则》《监管指号第1号》和《公司章程》的规

定,本次大会的表决程序及表决结果均合法有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共

和国公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所科仓

板上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2023年12月修订)》和《厦门厦

鹅新能源材料股份有限公司章程》的规定,本次大会召集人和出席会议人员均

具有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果均合法有效.

6

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效.本法律意

见书正本参份,副本若于份,具有同等法律效力.

特此致书:

7

(本页无正文,为《福建至理律师事务所关于厦门厦鹅新能源材料股份有

限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页

1-

福建至理律币事务所经办律师:

国福州魏下虹

经办律师:

陈密

律师事务所负责人:

林涵

二O二五年一月十三日