国元证券股份有限公司
关于安徽容知日新科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二四年十一月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等有关
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《安徽容知日新科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。）
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............14
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明.....................15
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................16
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................17
七、发行人本次发行募集资金投向符合国家产业政策和板块定位.....................18
八、发行人本次募集资金主要投向科技创新领域................................20
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................21
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................22
3-2-2一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称安徽容知日新科技股份有限公司
英文名称 Anhui Ronds Science & Technology Incorporated Company注册资本81626048元人民币法定代表人聂卫华成立日期2007年8月7日上市日期2021年7月26日股票简称容知日新
股票代码 688768.SH股票上市地上海证券交易所住所合肥市高新区生物医药园支路59号邮政编码230088
联系电话0551-65332331
公司传真0551-65335196
公司网址 https://www.ronds.com.cn/
电子信箱 ronds_@ronds.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；信息技术咨询服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；工业经营范围互联网数据服务；云计算装备技术服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；普通机械设备
安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；
通讯设备销售；移动终端设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；
合同能源管理；噪声与振动控制服务；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人的主营业务
公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，已广泛应用于风电、石化、冶金、水泥
3-2-3和煤炭等多个行业。
公司工业设备状态监测与故障诊断系统通过对设备运行的物理参数进行采
集、筛选、传输和数据分析，预知设备的运行故障及其变化趋势，为设备运维管理决策提供数据支撑，实现工业设备的预测性维护，提高生产过程的连续性、可靠性和安全性。经过多年发展，公司在自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术，拥有完整的产品体系。
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示
范企业、安徽省服务型制造示范企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省
专精特新中小企业、安徽省企业技术中心，获得工信部制造业与互联网融合发展试点示范项目、工信部大数据产业发展试点示范项目、中国电力建设企业协会电
力建设科学技术进步三等奖、陕西省科技进步二等奖、安徽省科学技术进步奖三等奖等多项荣誉。
2、发行人核心技术
公司主要核心技术及其技术特征、技术来源情况如下表所示：
技术序号技术名称技术特征来源为解决工业场合振动监测布线难度大且布线成本高的难题，全无线系统的监测器和通讯站均采用电池供电，去除了网络线、电源线和信号线，实现了真正的全无线全无线高密度数据自主
1高密度采集技术。采用传感、数据采集与无线传输于一
采集技术研发
体的产品架构与 Zigbee 协议无线协同采集方式，实现监测器和通讯站的高密度数据的采集传输功能，可实现整个系统电池的工作寿命超过两年。
无线传输协同控制技术是在 Zigbee 传输协议基础上深度优化，通过无线监测器的初始采集时间点和多个预定无线传输协同控制自主
2唤醒点的设置，实现多个无线监测器数据传输时间片切
技术研发分技术，以满足数据上传的时效性，实现更大规模监测器的协同工作。
工业现场环境复杂，为了让监测的数据精确稳定，不受复杂环境的影响；对于压电加速度传感器进行了独特设计，保证传感器耐压等级高，传感器高频响应较好；同复杂工业场景的精自主
3时进行了转速传感器、温度精确测量、油液金属颗粒以
确监测技术研发及高温高湿场景等多种物理量与应用场景监测技术的突破；为了对风机进行更全面的监测，拓展了塔筒、叶片、螺栓等多种监测技术。
3-2-4技术
序号技术名称技术特征来源数据采集全时段监测跟踪智能保存技术通过对有线采数据采集全时段监
集站中的嵌入式软件进行数据处理的策略优化，实现信自主
4测跟踪智能保存技
号的实时采集、实时计算、实时判断，有选择性的保存研发术
有效数据，能够记录设备所有异常数据。
采用分布式的智能算法架构，在边缘采集端植入算法完基于边缘智能算法成数据清洗、数据分析，实现动态化的智能采集，在有自主
5的数据采集与设备限的站点带宽资源下即可获得高密度、高质量的监测数
研发
状态预警技术据，同时实现本地化设备异常预警，更好的支撑设备异常的快速响应。
基于工业多元数据基于行业理解和人工智能的深度结合，构建了多场景的与人工智能的设备设备状态预警模型，可以及时、高效确定设备健康状况，自主
6
异常状态预警与故定位故障原因，并提供维护建议，避免由于错失最佳维研发障诊断技术护时机造成非计划停机和设备检修损失。
基于大数据计算智能诊断平台的基础架构是基于云原
生和微服务技术的 PaaS 平台，运用全栈大数据治理技术、工业设备建模技术、设备异常状态预警与故障诊断技术等，提供通用的元数据管理、多协议数据接入、数据清洗、多源数据融合、分布式数据存储、分布式数据基于大数据计算智自主
7计算、数据安全等数据治理服务，可实现工业设备跨专
能诊断平台技术研发
业数据资源的大规模、高质量归集，在 SaaS 层提供规则与计算引擎、标签体系、敏捷 BI、机器学习引擎等
基础服务和针对可支持大规模设备状态的智能分析、可
实时推送故障诊断结论、帮助客户对设备维护形成决策等应用服务。
基于设备状态智能判断规则替代专家诊断经验决策，由设备状态数据决策结果驱动的设备运维替代传统事后基于状态驱动的设维修，充分利用传统手持点检和新一代移动点检相结自主
8备全生命周期运维合，实现企业设备资产从设计安装到点检运行、检修维研发技术
护、备件库存、处置报废及寿命统计分析的全生命周期设备运维管理。
综合应用大模型、知识图谱、检索增强生成等人工智能技术，实现从设备状态预警到设备运维的全流程打通。
基于大模型技术的包括自动精确定位设备故障部位、故障类型、故障严重自主
9设备全链条智能运程度，以及基于私有设备管理与检维修知识库进行本地
研发
维技术化信息的高效检索，获得专业且高匹配度的检维修建议，为用户打造更精确、智能、高效、个性化的设备状态监测与运维体验。
建立振动、图像、声音、温度等多个模态的数据同步采集通道，在多模态分析中，使用人工智能技术，包括机基于多模态“五感”器学习和深度学习等算法，以实现智能诊断和预测。通自主
10 数据的设备智能诊 过训练模型并应用 AI 方案，可以自动识别正常和异常，
研发
断技术及时发现潜在故障，并提供准确的设备看护建议。这种基于多模态数据和 AI 的设备监测技术具有先进性，能够大幅提高设备的可靠性、效率和运维管理的效果。
3、发行人研发水平
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示
3-2-5范企业、安徽省服务型制造示范企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省
专精特新中小企业、安徽省企业技术中心。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能算法模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬件研发、迭代升级和新品开发的需求。公司基于核心技术开发出的状态监测与故障诊断系统应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，为保障工业设备安全运行、提高生产综合效率、提升运维智能化水平等发挥重要作用。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员共 282 人，获得 Mobius 认证的国际诊断工程师60名，其中四级认证资质的有6名，三级认证资质的有20名，二级认证资质的有34名。公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在状态监测与故障诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论功底和丰
富经验的研发团队。截至2024年6月30日，公司及其下属合并报表范围内的公司拥有专利136项（其中发明专利72项、美国专利1项）、软件著作权123项，主要产品获得 DNV·GL、CE、鉴衡认证、CCC 认证。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表
报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31
资产总计103308.30106523.8699976.8877286.59
负债合计23667.2326373.1623900.5713833.17
所有者权益79641.0780150.7076076.3163453.42
归属于母公司所有者权益79641.0780150.7076076.3163453.42
2、合并利润表
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业总收入21994.0549803.7954703.1639709.64
营业利润-662.834901.1411492.058370.87
3-2-6项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
利润总额-648.095194.7512399.358838.49
净利润65.806269.7811605.808123.55
归属于母公司所有者的净利润65.806269.7811605.808123.55扣除非经常性损益后归属于母
41.485683.4210356.747505.72
公司股东的净利润
3、合并现金流量表
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-1030.60-7397.71-3006.423165.81
投资活动产生的现金流量净额-3546.495384.55-8518.95-4491.36
筹资活动产生的现金流量净额-2756.383125.85733.3919556.73汇率变动对现金及现金等价物
-5.44-2.6513.52-4.09的影响
现金及现金等价物净增加额-7338.921110.04-10778.4618227.09
4、主要财务指标
公司主要财务指标情况如下：
项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31
流动比率（倍）3.293.183.525.00
速动比率（倍）2.802.753.204.61
资产负债率22.91%24.76%23.92%17.90%
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
应收账款周转率（次/年）0.461.111.601.93
存货周转率（次/年）0.721.983.022.58归属于发行人股东的净利
65.806269.7811605.808123.55润（万元）
非经常性损益（万元）24.32586.351249.06617.83归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万41.485683.4210356.747505.72元）研发投入占营业收入的比
26.17%21.91%16.82%14.78%
例
3-2-7每股经营活动产生的现金
-0.13-0.91-0.550.58流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.900.14-1.963.32归属于公司普通股股东的
9.769.8213.8711.57
每股净资产（元）
注1：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
注2：2023年5月26日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续完成，公司总股本由54865491股增加至55152735股。2023年6月28日，公司资本公积转增股本的股份登记手续完成，公司股本总数由55152735股增加至
81626048股
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动的风险
公司向不同行业客户提供设备状态监测与故障诊断系统解决方案，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等下游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之受到影响。
下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产品的销售价格和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。
（2）产业政策变化的风险
在产业政策支持和国民经济发展的推动下，状态监测与故障诊断细分行业整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断提
高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间广阔，
3-2-8行业市场逐步进入高速发展阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或
收购兼并等方式参与竞争。同时，上下游企业及其他传统运维领域企业亦存在进入智能运维市场参与竞争的可能。随着更多的企业进入到该行业中，市场竞争日益激烈。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（4）下游客户所属行业集中度较高的风险
公司的主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，结合行业的需求及自身技术特点，报告期内公司将主要生产、研发以及销售的侧重点集中运用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等领域。报告期内，来自上述行业的收入占公司主营业务收入的比例分别为94.78%、92.89%、92.62%和93.65%，集中度较高。未来若上述行业受到行业政策、宏观经济形势等因素的不利影响发生重大不利变化，或上述行业客户对公司产品需求量下降，或公司在上述领域的市场份额下降，或在其他行业的市场拓展不及预期，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（5）经营业绩季节性波动的风险
2021-2023年度，公司第四季度主营业务收入分别为15545.25万元、
22335.24万元和18394.39万元，占全年主营业务收入的40.71%、41.87%和
38.82%，公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，
通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末编制项目预算，次年上半年完成预算审批，年中或下半年组织采购。受此影响，公司主要客户采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
（6）技术创新与研发的风险
公司向不同行业客户提供工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案，若公
3-2-9司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公司的生产经营状况造成较大冲击。
（7）公司2023年度经营业绩下滑的风险
2023年度，公司实现营业收入49803.79万元，同比下降8.96%，实现归属
于母公司所有者的净利润6269.78万元，同比下降45.98%。受宏观经济波动影响，冶金行业及石化行业下游行业客户项目节奏放缓，公司2023年度冶金及石化行业的收入有所下滑，导致全年营业收入小幅下滑。此外，公司当期员工薪酬等各项费用支出的增加以及政府补贴等非经常性损益的减少，进一步导致公司净利润同比下降。如果未来出现市场行情不及预期、公司研发的新产品无法获得市场认可、市场开拓不理想等情况，则公司经营业绩仍存在下滑的风险。
2、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为21996.30万元、40118.62万元、
41170.86万元和42944.97万元，占各期末流动资产的比例分别为32.37%、
47.97%、49.37%和55.42%，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末应收账款
坏账准备余额分别为2441.43万元、3766.68万元、4959.30万元和5752.71万元。随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额可能持续增加，应收账款的管理难度也随之增加。
公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，付款周期较长。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，一方面可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，另一方面可能会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（2）毛利率下降的风险
3-2-10报告期内，公司主营业务毛利率分别为63.30%、65.65%、65.15%和63.85%，
保持在较高水平。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代等因素的影响。若未来公司出现产品单价下降、原材料价格大幅上涨、毛利率较高的无线系统产品收入
占比下降、下游应用领域需求放缓或竞争加剧、亦或是公司无法通过提高技术水
平和产品质量来适应行业发展趋势及客户多样化需求的情形，公司将面临毛利率下降的风险。
3、募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
5、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所科创板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
3-2-11二、发行人本次发行情况
（一）发行的股票种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年10月28日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即不低于24.00元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为27.58元/股，与发行底价的比率为114.92%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为5801305股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金
本次发行募集资金总额为人民币159999991.90元，扣除不含税的发行费用人民币4028239.45元，发行人实际募集资金净额为人民币155971752.45元。
3-2-12（五）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东聂卫华在内的共16名发行对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1聂卫华72516420000023.12
2国泰基金管理有限公司2175485999973.84
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
32320526399994.16
时代伯乐定增10号私募股权投资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-
42320526399994.16
时代伯乐定增11号私募股权投资基金
5王月怡3625819999983.98
6大成基金管理有限公司3625819999983.98
7华夏基金管理有限公司48223313299986.14
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行
887019523999978.10
远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成阳明良
954387214999989.76
知私募证券投资基金
芜湖元康投资管理有限公司-元康皓月一
103625819999983.98
号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
11票型养老金产品-中国工商银行股份有限3625819999983.98
公司
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
12项型养老金产品-中国农业银行股份有限3625819999983.98
公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农
1332640900211.20
商行-华泰资产价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银
142175485999973.84
行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
15诺德基金管理有限公司2175485999973.84
16芜湖江瑞投资管理有限公司2175485999973.84
合计5801305159999991.90
3-2-13（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东聂卫华先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规
范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐人联系方式
保荐机构：国元证券股份有限公司
保荐代表人：姚阳、王奇
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207967
邮编：230031
（二）保荐代表人
姚阳先生：保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，曾就职于国元金控集团战略管理部。加入国元证券后，先后参与了安徽晶奇网络科技股份有限公司 IPO、安徽华塑股份有限公司 IPO、宁国国控集团收购广西博世科项目等项目，并负责或参与多家公司的新三板挂牌、尽职调查、股份制改造、投融资等工作。
3-2-14王奇先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具有多年审计和投资
银行工作经验，担任了安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重
组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股
份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟 IPO 公司的辅导改制及财务顾问工作。
（三）协办人及项目组其他成员
项目协办人：陈松松先生，国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部项目经理，金融工程硕士，曾就职于西部信托有限公司，加入国元证券后，先后参与了交设股份股票定向发行、铜峰电子非公开发行、宁国国控财务顾问、康居人
新三板挂牌等项目，并参与多家企业尽职调查、投融资等工作。
项目组其他成员：俞强、李慧、高树发、周旭。
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人存在间接的股权关系：国元证券全资子公司国元创新投资有限公司在发行人首次公开发行中获得配售股票数
量为686000股，截至2024年6月30日，国元创新投资有限公司持有发行人
1013250股股份（资本公积转增股本所致），占发行人总股本的1.24%。除上
述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，保荐机构就上述持股情况进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构间接持有发行人股份，持股比
3-2-15例较低，未对公司构成重大影响。保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
3-2-16本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
发行人于2023年2月16日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
3-2-17《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年3月6日，发行人2023年第一次临时股东大会以现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。
2024年2月1日，发行人第三届董事会第十四次会议审议同意提请股东大
会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延
长12个月，独立董事专门会议对此出具了同意的审查意见。
2024年2月21日，发行人2024年第一次临时股东大会同意将本次发行的
股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
2024年5月7日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了调整本次
发行募集资金金额等相关事项的议案，募集资金总额由20000.00万元调整至
16000.00万元，并对本次发行方案进行相应修订。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。
七、发行人本次发行募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
根据中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3-2-18（一）符合国家产业政策的情况
公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统。本次募集资金扣除发行费用后，将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”
以及补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已完成了项目备案及环境影响登记表备案手续，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募投项目中“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”均为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设，由于首次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动项目顺利实施。本次募集资金项目建设完成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司本次募集资金投资项目中“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”及“研发中心建设项目”是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，具体如下：
项目设备智能监测系统产业化项目数据中心建设项目研发中心建设项目是否属于对是，“设备智能监测系统产业化现有业务项目”建成后，将实现年新增有（包括产线系统16000套、无线系统7000否否
品、服务、
套、手持系统2000套，共计技术等，下
25000套产品的生产能力
同）的扩产是，“设备智能监测系统产业化是，“数据中心建项目”采用公司现有成熟的工艺设项目”将有助于是，“研发中心建设是否属于对流程，引入先进的生产及检测设有利于增强数据中项目”有利于完善研
现有业务的备，对产品进行全系统、全流程心性能，满足公司发体系，促进产品结升级的全面质量管理，有利于提高产快速增长的数据存构转型升级品质量，进一步提升公司核心竞储及运用需求争力
3-2-19是否属于基是，公司以风电、石化、冶金、于现有业务水泥和煤炭行业发展为基础，未否否
在其他应用来将积极拓展轨道交通、有色、领域的拓展化工等新领域是否属于对产业链上下否否否
游的（横向/纵向）延伸是否属于跨否否否主业投资
本次募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”
“研发中心建设项目”以及补充流动资金，项目总投资57749.88万元，拟投入募集资金16000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出11500.00万元、非资本性支出0元、补充流动资金4500.00万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的30%，本次发行符合《注册管理办法》
第三十条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
综上，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
八、发行人本次募集资金主要投向科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，已广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业。经过多年发展，公司在自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术，拥有完整的产品体系。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年12月修订），公司主营业务产品属于为
第四条规定的“高端装备领域”。因此，公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募集资金投资项目为设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设
项目、研发中心建设项目及补充流动资金，全部围绕公司现有主营业务展开，是对公司主营业务的升级和进一步拓展。通过募投项目的实施，有助于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步发挥公司在主营业务领域竞争优势。本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可
3-2-20供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。因此，本次
募集资金主要投向科技创新领域。
（二）募投项目促进公司科技创新水平持续提升公司本次募集资金投资项目顺应了行业发展趋势以及公司未来战略发展规划。设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势；数据中心建设项目可
进一步增强数据中心性能，强化数据备份，广泛积累数据；研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完善公司现有的产品系列。本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平持续提升。
综上所述，本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管理办法》的相关规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关股东、实际控制人、其他关联方违规占用制度，并督导其执行发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司监事、高级管理人员利用职务之便损害发章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度行人利益的内控制度并督导其实施督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人交易公允性和合规性的制度，并对关联交因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先易发表意见
通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机
阅信息披露文件及向中国证监会、上海证制，督促发行人严格按照《证券法》《上海证券券交易所提交的其他文件交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专投资项目的实施等承诺事项
户存储、投资项目的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》、对外担保制度以
3-2-21事项安排项，并发表意见及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发股权变动和管理状况、核心技术以及财务行人的相关信息状况
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息
披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会持续督导职责的其他主要约定及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监
会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷向发行人股东大
会、董事会提出专业建议
发行人已承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资
构履行保荐职责的相关约定料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公
（四）其他安排司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次容知日新向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，国元证券同意推荐容知日新本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）3-2-22（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
陈松松
保荐代表人（签名）：
姚阳王奇
内核负责人（签名）：
裴忠
保荐业务负责人（签名）：
李洲峰
保荐机构总裁（签名）：
胡伟
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
3-2-23
