证券代码：688722股票简称：同益中公告编号：2024-025
北京同益中新材料科技股份有限公司
关于收购超美斯新材料股份有限公司75.80%股
份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同益中”）拟使用自有资金人民币24255.7922万元收购超美斯新材料股份有限公司（以下简称“超美斯”或“标的公司”）75.80%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，超美斯将成为公司的控股子公司。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易未构成关联交易。
*本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十
次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
*国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表。
*相关风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。标的公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步完善公司战略业务布局，推动公司打造以“FIBER+复材”为核心的“3+X”未来纤维产业体系，打造发展双支点，强化企业韧性及市场竞争力，挖掘新的利润增长点，提高产业整合能力和综合盈利能力，提升抗风险能力，公司拟以自有资金人民币24255.7922万元收购标的公司75.80%的股份（以下简称“标的股份”）。本次交易完成后，超美斯将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易的决策与审批程序国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表。本次交易在董事会的审批权限范围内，已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的其他说明
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为保证本次现金收购的顺利推进，公司聘请了相关中介机构。财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所。
二、本次交易对方的基本情况
（一）锐升投资有限公司锐升投资有限公司（以下简称“锐升投资”，英文名称为 Scenery SharpInvestment Limited），于 2015 年 1 月 2 日成立，注册资本为 10000 港币、
33000000美元，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为
FLAT/RM 3601 PCCW TOWER TAIKOO PLACE 979 KING'S ROAD QUARRY BAY
HONG KONG，主营业务为投资控股。
锐升投资股权结构如下：
股东持股数量（股）持股比例
Sonic Robust Limited 100000000 100.00%
合计100000000100.00%
（二）Olympus Summit Holdings Limited
Olympus Summit Holdings Limited（以下简称“泰山基金”），于 2007 年
10月5日成立，注册资本为217112100港币，为依据中国香港法律设立和存
续的有限公司，注册地址为 5/F MANULIFE PLACE 348 KWUN TONG ROADKOWLOON HONG KONG，主营业务为投资与管理。
泰山基金股权结构如下：股东持股数量（股）持股比例
AEP INVESTMENTS (MAURITIUS)
27096.43%
LIMITED
HANBRIDGE CAPITAL LIMITED 10 3.57%
合计280100.00%
（三）圣欧集团（中国）有限公司
圣欧集团（中国）有限公司（英文名称为 SRO Group （China） Limited，以下简称“SRO Group (China) Ltd”），于 2004年 9 月 27日成立，注册资本为10000001港币，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为UNIT A12/FON HING BUILDING 1 ON HING TERRACE CENTRAL HONG KONG
SARNG，主营业务为投资与管理。
SRO Group (China) Ltd股权结构如下：
股东持股数量（股）持股比例
锐升投资540983620.38%
泰山基金2114045579.62%
合计26550291100.00%
（四）Superlative Hong Kong Investments Limited
Superlative Hong Kong Investments Limited（以下简称“Superlative”）
于2015年10月7日成立，注册资本为1港币，为依据中国香港法律设立和存续的有限公司，注册地址为 FLOOR 16 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN'S ROADEAST HONG KONG，主营业务为投资。
Superlative 股权结构如下：
股东持股数量（股）持股比例
SUPERLATIVE GLOBAL INVESTMENTS
1100.00%
LIMITED
合计1100.00%
截至本公告披露日，上述交易主体未被列入失信被执行人，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产类型。
（二）标的公司基本情况
公司名称：超美斯新材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人：曾蓉
注册资本：22881.8888万元人民币
成立时间：2005年03月29日
注册地址：江苏省吴江市松陵镇八坼社区友谊村11组
经营范围：生产、加工芳纶纤维、耐高温绝缘材料（绝缘等级 F级、H级）：
阻燃绝缘复合材料；从事阻燃面料、纱线、服装及各类阻燃、高性能安全防护产品、各种高性能纤维及复合材料和制成品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：主要从事芳纶产品的研发、生产和销售，目前主要产品为芳纶纤维、芳纶纸。芳纶纤维具有良好的隔热性、阻燃性，主要应用于个体防护领域，包括军警、消防、电力、气体、冶炼等防护场景；芳纶纸具有高强度、本质阻燃、
耐高温等特点，广泛应用于新能源、轨道交通、电子通讯、电力电气等重要领域。
标的公司芳纶纤维设计产能5000吨，芳纶纸设计产能2000吨。
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（三）标的公司的股权结构
本次交易前的股权结构：
序号股东名称认缴注册资本(万元)持股比例
1 SRO Group (China) Ltd 6445.9405 28.2%
2锐升投资5450.131923.8%
3泰山基金4624.354320.2%
4淮安市投资控股集团有限公司2000.00008.7%兆裕（中国）有限公司（WELL MASTER
51938.83428.5%(CHINA) LIMITED）6 苏州逸诚合投资合伙企业（有限合伙） 1144.5315 5.0%
7 Superlative 823.8964 3.6%
8上海慧眼投资中心（有限合伙）349.20001.5%
9上海众晨投资有限公司105.00000.5%
合计22881.8888100.0%
本次交易后的股权结构：
序号股东名称认缴注册资本(万元)持股比例
1同益中17344.323175.8%
2淮安市投资控股集团有限公司2000.00008.7%兆裕（中国）有限公司（WELL
31938.83428.5%MASTER (CHINA) LIMITED）苏州逸诚合投资合伙企业（有限合
41144.53155.0%
伙）
5上海慧眼投资中心（有限合伙）349.20001.5%
6上海众晨投资有限公司105.00000.5%
合计22881.8888100.0%
（四）标的股份权属情况
截至本公告披露日，交易对方持有的本次交易标的股份权属清晰，标的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司财务情况
单位：万元
2024年9月30日/2024年
项目2023年12月31日/2023年度
1-9月（未经审计）
总资产66880.0057041.44
总负债34023.0639157.38
净资产32856.9417884.06
营业收入25529.5230803.44
净利润1297.70-1512.05扣除非经常性损益后
992.19-717.39
的净利润
注：上述财务数据中2023年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]43800号），2024年1-9月数据未经审计。
（六）标的公司技术先进性相关情况
标的公司作为间位芳纶行业的主要参与者，是行业内少数拥有完整成熟的间位芳纶纤维和芳纶纸生产技术的企业之一。经过十余年的发展运营，标的技术成熟度已处于较高水平，成为我国芳纶行业产能排名靠前、市场影响力较强、客户群积累较为深厚的企业，并先后获得“教育部科技进步二等奖”“国家科技进步二等奖”“国家级专精特新小巨人企业”等荣誉。其中，国家科技进步二等奖系
2010年11月，经中国纺织工业协会推荐，标的公司与东华大学、广东彩艳股份有限公司共三家单位共同研发、推进的“聚间苯二甲酰间苯二胺纤维与耐高温绝缘纸制备关键技术及产业化”项目荣获此殊荣。此外，标的公司是中国电器工业协会绝缘材料分会理事单位，拥有博士后科研工作站，具有较好的行业知名度和品牌影响力。此外，产品亦先后通过了 ISO 9001 及 ISO 14001 质量管理体系认证、AS 9100D航空质量管理体系认证、IATF 16949汽车行业质量管理体系认证、
UL实验室 RTI 认证(E320646)、UL 高温电气绝缘系统认证(E466035)。截至 2024年9月30日，标的公司研发人员为42人，占员工总数11.08%；标的公司目前已获得69项相关专利，其中发明专利23项、境外专利授权2项。
四、交易标的定价情况
公司拟以自有资金人民币24255.7922万元收购标的公司75.80%的股份。
本次交易公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，选用了收益法和市场法对评估对象进行了评估，收益法评估后的股东全部权益价值为35132.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为36686.00万元。
标的公司生产芳纶纤维和芳纶纸，产品应用范围广泛，市场前景较好，客户资源稳定，收益法评估结论能更好地体现标的公司整体的成长性和盈利能力，能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此本次选取收益法评估结果作为被评估企业价值的评估结论，即：评估基准日（2023年12月31日）标的公司的股东全部权益价值评估结果为35132.00万元，净资产账面价值为17884.06万元，增值额为17247.94万元人民币，增值率为96.44%。国家开发投资集团有限公司对本次评估出具了资产评估备案表（备案号：7060GJKT2024061号）。
综合考虑交易风险，买卖双方经协商一致确定标的公司100%股份估值为32000.00万元，本次交易同益中以24255.7922万元收购标的公司75.80%的股份，本次交易价格公允、合理。
五、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体
标的公司：超美斯新材料股份有限公司
标的公司子公司：超美斯新材料（淮安）有限公司、苏州嘉美斯新材料有限公司
买方：北京同益中新材料科技股份有限公司
卖方：锐升投资、泰山基金、SRO Group (China) Ltd、Superlative
（二）合同主要条款1.本次交易中，收购价款总额应为人民币24255.7922万元（大写：贰亿肆仟贰佰伍拾伍万柒仟玖佰贰拾贰元（含税价），过渡期间内的损益由买方享有或承担。
2.为减少交易风险，本次交易设置共管账户用于支付股权转让款，拟于股份
转让协议签署后五个营业日或买方和卖方另行协商一致的时间内，同益中向共管账户支付收购价款的85%，合计20617.4234万元；于交割日（不含当日）后五个营业日内同益中向共管账户支付股权转让款的10%，合计2425.5792万元。
剩余5%股权转让款待相关条件满足后由同益中向卖方指定银行账户支付，股权转让款共分三笔支付：
（1）第一笔收购价款为收购价款总额的75%，合计18191.8442万元。第
一笔收购价款支付条件经买方书面确认满足（不含当日）后五个营业日内，由共管账户向每一卖方指定银行账户（“卖方指定账户”）对应支付收购价款的75%，每一卖方根据于签署日持有标的股份的相对股份比例（以下简称“相对股份比例”）取得该笔收购价款；
（2）第二笔收购价款为收购价款总额的10%，合计2425.5792万元。若第
二笔收购价款支付条件不晚于第一笔收购价款支付条件满足的，则经买方书面确认后，将自第一笔收购价款支付条件满足后五个营业日（不含当日）内，由共管账户一次性向每一卖方各指定账户对应支付收购价款的85%，每一卖方根据相对股份比例取得该笔收购价款，合计20617.4234万元；若第二笔收购价款支付条件晚于第一笔收购价款支付条件满足的，则自第二笔收购价款支付条件经买方书面确认满足（不含当日）后五个营业日内，由共管账户向每一卖方指定账户对应支付收购价款的10%，每一卖方根据所持有标的股份的相对股份比例取得该笔收购价款，合计2425.5792万元；
（3）第三笔收购价款为收购价款总额的15%，合计3638.3688万元。第三
笔收购价款分两期向卖方支付，其中，(x) 在拟议交易变更登记之日起第 18 个自然月期满（不含当日）后五个营业日内，由共管账户向每一卖方指定账户支付每一卖方对应收购价款的10%，每一卖方根据相对股份比例取得该笔收购价款，合计 2425.5792 万元；(y) 在拟议交易变更登记之日起第 24个自然月期满（不含当日）后五个营业日内，由买方向每一卖方指定账户支付每一卖方对应收购价款的5%，每一卖方根据相对股份比例取得该笔收购价款，合计1212.7896万元及对应利息（利息按自交割日起算至第三笔收购价款足额支付之日期间以收购价款5%的金额依据1.2%的年利息（单利）计算）。
（4）买方完成第三笔收购价款支付之前，如卖方存在任何违约事项或出现
任何对集团公司（指标的公司及其子公司）重大不利影响或出现任何对买方产生
不利影响的事项的，买方向卖方指定账户付款前，有权扣除买方根据本协议主张的赔偿后再向卖方支付剩余收购款。
3.卖方就违反本协议或任何其他交易文件中卖方和/或集团公司作出的任何
陈述、保证、承诺、同意或义务的行为所引起或与之相关的、买方、集团公司遭
受或发生的一切损失、损害、权利主张、责任、费用和开支、利息、裁定、判决
或罚款（包括交割前产生的律师和顾问费用和开支），向买方承担赔偿责任。买方就因为买方和买方的关联方原因违反本协议或任何其他交易文件中买方作出
的任何陈述、保证、承诺、同意或义务的行为所引起或与之相关的、卖方遭受或
发生的一切损失、损害、权利主张、责任、费用和开支、利息、裁定、判决或罚款（包括交割前产生的律师和顾问费用和开支），向卖方承担赔偿责任，并使卖方免受损害。
4.本协议受中国法律管辖，并且依据中国法律解释。当各方就本协议发生争议时，各方应在任何一方提出书面要求后，尽其合理努力善意解决该事项。若相关争议未能在发出书面要求后的三十日内得以解决，任何一方可以将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照届时有效的上海国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用，包括律师费用，应当由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
5.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下
列条件全部满足时生效：(1)卖方经其内部决策同意拟议交易，具体而言，根据锐升投资现行有效的公司章程，为董事会决议；根据泰山基金现行有效的公司章程，为董事会决议；根据 SRO Group (China) Ltd 现行有效的公司章程，为董事会决议；根据 Superlative 现行有效的公司章程，为董事会决议；(2)根据买方现行有效的《公司章程》，买方经其董事会同意拟议交易。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
同益中主业超高分子量聚乙烯纤维、标的公司的芳纶纤维以及碳纤维并称为
“世界三大高性能纤维”，本次收购完成后，同益中与标的公司作为高性能纤维领域的主要企业，在以下层面将进行全方位的协同和融合：
1、在业务发展方面的融合：同益中防护领域客户对防护整体解决方案的需
求日益凸显，标的公司的融合可综合提升同益中在安全防护领域的整体解决方案供应能力。间位芳纶具有优异的阻燃性、耐高温、绝缘性、化学稳定性和抗辐射性能，在防护服装、高温过滤材料、电气绝缘纸等方面有着广泛的应用。上市公司通过本次整合可以进军芳纶纤维和芳纶纸生产制造领域，具备提供多种类材料的能力，为打造复合型新材料企业奠定坚实的基础。
2、在生产技术层面的协同和融合：高强 PE纤维和芳纶纤维同属于高性能纤维行业，在纺丝、染色等工艺技术方面具有较明确的相通性，可以通过回收工艺、生产工艺实现技术借鉴互补、充分融合。其中，在生产工艺方面，两种纤维可以从对方的工艺中借鉴，以提高生产效率和产品性能，进而增加产品附加值，实现降本增效。此外，在产品性能方面，上市公司和标的公司均有有色纤维，且上市公司核心技术之一的“原液染有色纤维的开发及产业化技术”，可以极大地提高纤维的色牢度，并且使有色纤维的强度等力学性能与原丝的性能一致。上市公司对标的公司技术的赋能，可以进一步提高标的公司有色纤维的产品制成率和产品质量，从而满足更多高端客户的需求，提高其市场占有率。
综上所述，同益中通过并购标的公司，为拓展芳纶纤维产品新赛道布局的重要举措，可以强化自身在防护领域的整体解决方案供应能力，通过产品技术互补、增加产品附加值并同时降本增效，从而实现业务协同和技术与研发协同，打造同益中“3+X”未来纤维产业体系。
本次交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。标的公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
八、本次交易的风险分析
（一）业务整合不达预期的风险
在公司控股标的公司，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度、业务经营等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
（二）投资出现亏损的风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。
（三）商誉减值风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
特此公告。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2024年12月11日
