北京大成律师事务所

关于西安爱科赛博电气股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见书北京大成律师事务所

dacheng.com

dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

16-21F， Tower B， ZT INTERNATIONAL CENTER， No.10，

Chaoyangmen Nandajie， Chaoyang District， BeijingTel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779dacheng.com

dentons.cn

目录

释义....................................................3

正文....................................................6

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................6

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................7

三、本次员工持股计划涉及的法定程序....................................10

四、本次员工持股计划的信息披露......................................12

五、结论意见...............................................12

2dacheng.com

dentons.cn释义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

公司、爱科赛博指西安爱科赛博电气股份有限公司

员工持股计划、本次指西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划员工持股计划《员工持股计划（草《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划指案）》（草案）》《员工持股计划管《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划管指理办法》理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京大成律师事务所

《公司章程》指《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《北京大成律师事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公《法律意见书》指

司第一期员工持股计划的法律意见书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指引第1《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—指号》—规范运作》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》

元、万元指人民币元、万元

注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。

3dacheng.com

dentons.cn北京大成律师事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

致：西安爱科赛博电气股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司第一期员工持股计划事宜的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和

中国证监会及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件及本《法律意见书》出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作陈述和声明

是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本《法律意见书》事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

4dacheng.com

dentons.cn

（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法

规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见。

（三）本《法律意见书》仅就本次员工持股计划有关法律问题陈述意见，并

不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及的会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关文件引述。

本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为出具本《法律意见书》的依据。

（五）本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：

5dacheng.com

dentons.cn正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格公司系经上交所上市审核委员会审核同意并根据中国证监会出具的《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493 号）注册的上交所科创板上市公司，公司发行的 A 股股票于 2023年9月28日在上交所科创板上市交易，证券简称为“爱科赛博”，证券代码为“688719”。

根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司的基本情况如下：

名称西安爱科赛博电气股份有限公司

统一社会信用代码 91610131294269223F法定代表人白小青

注册资本11538.5418万元

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所西安市高新区新型工业园信息大道12号

一般经营项目：电力电子变流器产品、交直流电源产品、电能质量

控制产品、新能源和智能微电网电能变换产品、电气控制监测和

经营范围工业自动化产品、电气成套设备和软件的研发、生产、销售及相关

技术服务；电气工程及自动化项目的设计、咨询、开发、工程总包和服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）成立日期1996年01月19日营业期限1996年01月19日至长期

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定需要解散或终止的情

6dacheng.com

dentons.cn形，亦不存在需要终止上市资格的情形。

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上交所科创板上市公司，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年2月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）根据《员工持股计划（草案）》《公司章程》、公司相关会议资料及公

告、公司的书面确认以及本次员工持股计划参加对象出具的《确认函》，并经本所律师核查，公司已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施了现阶段的信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会出具的《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》、公

司的书面确认以及本次员工持股计划参加对象出具的《确认函》，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。

7dacheng.com

dentons.cn

（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认以及本次员工持股计

划参加对象出具的《确认函》，并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于风险自担原则的相关规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司（含子公司）签署的合同、支付工资的银行凭证、社会保险和住房公积金缴纳记录、

公司的书面确认以及本次员工持股计划参加对象出具的《确认函》，并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）技术业务骨干，合计不超过101人（不含预留），最终参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，公司的书面确认以及本次员工持股计

划参加对象出具的《确认函》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司

回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告相应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票在满足12个月的锁定期后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月（首次与预留权益分别计算），每期计划解锁的标的股票比例分别为50%、50%。公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司

8dacheng.com

dentons.cn

股本总额的比例。上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部

有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；员工持

股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、

通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分

第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工

持股计划由公司自行管理。公司已制定《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议根据本次员工持股计划的相关规定设立管理委员会，并授权管理委员会进行本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责及义务进行了明确规定。管理委员会维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

1.员工持股计划的参加对象、确定标准；

2.员工持股计划的资金、股票来源；

3.员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

4.员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

9dacheng.com

dentons.cn

6.公司融资时员工持股计划的参与方式；

7.员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

8.员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

9.员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

10.其他重要事项。

上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》

第7.6.3条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次员工持股计划，已经履行如下程序：

1.职工代表大会

2025年2月12日，公司召开2025年第一次职工代表大会会议，就拟实施

的本次员工持股计划事宜征求员工意见，经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第7.6.5条的相关规定。

2.董事会薪酬与考核委员会

2025年2月12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《自律监管指引第1号》第

10dacheng.com

dentons.cn

3.3.15条的相关规定。

3.董事会2025年2月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的相关规定。

4.监事会2025年2月12日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

同日，监事会出具《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

监事会已经就本次员工持股计划发表核查意见，符合《指导意见》第三部分

第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条的相关规定。

5.律师事务所出具法律意见书

公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，并将于召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条的相关规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》及其

11dacheng.com

dentons.cn

摘要等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施。

四、本次员工持股计划的信息披露公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过与

本次员工持股计划相关的议案后，已经在上交所指定的信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等信息披露文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定持续履行后续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；

12dacheng.com

dentons.cn

（三）截至本《法律意见书》出具日，本次员工持股计划已履行了现阶段必

要的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施；

（四）截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

13