成都华微:成都华微电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688709证券简称：成都华微公告编号：2024-050

成都华微电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<成都华微电子科技股份有限公司章程>的议案》以及《关于修订公司部分治理制度的议案》。同日公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《成都华微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第一章总则

第八条总经理为公司的法定代表人。

第一章总则担任法定代表人的总经理辞任的，视

第八条总经理为公司的法定代表人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

1人。

第三章股份

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中竞价交易方式、要

第三章股份约方式或者法律法规和中国证监会认

第二十五条公司收购本公司股份，可可的其他方式进行。公司因本章程第

以通过公开的集中交易方式，或者法二十四条第一款第（三）项、第（五）律法规和中国证监会认可的其他方式项、第（六）项规定的情形收购本公进行。公司因本章程第二十四条第一司股份的，应当通过公开的集中竞价

款第（三）项、第（五）项、第（六）交易方式或者要约方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应公司控股子公司不得取得本公司的股当通过公开的集中交易方式进行。份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规

第二十六条公司因本章程第二十四

定的情形收购本公司股份的，应当经

条第一款第（一）项、第（二）项规股东会决议；公司因本章程第二十四

定的情形收购本公司股份的，应当经

条第一款第（三）项、第（五）项、股东大会决议；公司因本章程第二十

第（六）项规定的情形收购本公司股

四条第一款第（三）项、第（五）项、份的，可以依照本章程的规定，经2/3

第（六）项规定的情形收购本公司股以上董事出席的董事会会议决议。公份的，可以依照本章程的规定，经2/3司股东会对董事会作出授权的，应当以上董事出席的董事会会议决议。

在决议中明确授权实施股份回购的具

…………体情形和授权期限等内容。

…………

第二十九条第二十九条

……………………

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当

2向公司申报所持有的本公司的股份及向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的其变动情况，在就任时确定的任职期股份不得超过其所持有本公司股份总间每年转让的股份不得超过其所持有

数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份总数的25%；所持本公司股上市交易之日起1年内不得转让。上份自公司股票上市交易之日起1年内述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让。上述人员离职后半年内，持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

……………………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

……………………

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事公司债券存根、股东会会议记录、董

会会议决议、监事会会议决议、财务事会会议决议、监事会会议决议、财会计报告；务会计报告；

……………………

第三十五条

…………

股东会、董事会的会议召集程序、表

第三十五条决方式违反法律、行政法规或者本章

…………程，或者决议内容违反本章程的，股股东大会、董事会的会议召集程序、东有权自决议作出之日起60日内，请表决方式违反法律、行政法规或者本求人民法院撤销。但是，股东会、董章程，或者决议内容违反本章程的，事会的会议召集程序或者表决方式仅股东有权自决议作出之日起60日内，有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响请求人民法院撤销。的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销；

3自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

第三十六条讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级

他人侵犯公司合法权益，给公司造成管理人员有前条规定情形，或者他人损失的，本条第一款规定的股东可以侵犯公司全资子公司合法权益造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，公司连续180日以上单独或者讼。

合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反董事、高级管理人员执行职务，给他

法律、行政法规或者本章程的规定，人造成损害的，公司应当承担赔偿责损害股东利益的，股东可以向人民法任；董事、高级管理人员存在故意或院提起诉讼。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4第三十八条公司股东承担下列义务：

…………

第三十八条公司股东承担下列义务：

(五)法律、行政法规及本章程规定

…………应当承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定股东利用其控制的两个以上公司实施应当承担的其他义务。

前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第五十八条公司召开股东会，董事

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。

出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

事候选人。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东会人应当在收到提案后2日内发出股东补充通知，公告说明临时提案的内容。

大会补充通知，公告说明临时提案的但临时提案违反法律、行政法规或者内容。本章程的规定，或者不属于股东会职…………权范围的除外。

…………

第六章董事会第六章董事会

第一百〇五条公司董事为自然人，有第一百〇五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

……………………

5(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑…………考验期满之日起未逾2年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、…………

责令关闭的公司、企业的法定代表人，(四)担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

(五)个人所负数额较大的债务到被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

…………(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

…………

第一百〇六条

…………

第一百〇六条董事可以由总经理或者其他高级管理

…………人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事及职工代表担

人员兼任，但兼任总经理或者其他高任的董事，总计不得超过公司董事总级管理人员职务的董事及职工代表担数的1/2。

任的董事，总计不得超过公司董事总股东会可以决议解任董事，决议作出数的1/2。之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十六条审计委员会的主要第一百三十六条审计委员会负责审

职责是：核公司财务信息及其披露、监督及评

6(一)监督及评估外部审计机构工估内外部审计工作和内部控制，下列作；事项应当经审计委员会全体成员过半

(二)提议聘请或更换外部审计机数同意后，提交董事会审议：

构；（一）披露财务会计报告及定期报告

(三)对公司聘请的审计机构的独中的财务信息、内部控制评价报告；

立性予以审查，并就其独立性发表意（二）聘用或者解聘承办上市公司审见；计业务的会计师事务所；

(四)指导内部审计工作；（三）聘任或者解聘上市公司财务负

(五)协调管理层、内部审计与外部责人；

审计之间的沟通；（四）因会计准则变更以外的原因作

(六)审核公司的财务信息及其披出会计政策、会计估计变更或者重大露，并对财务报告发表意见；会计差错更正；

(七)确认公司关联人名单，审核重（五）法律、行政法规、中国证监会大关联交易事项；规定和公司章程规定的其他事项。

(八)评估内部控制的有效性。

(九)公司董事会授权的其他事宜

及相关法律、法规、部门规章及规范

性文件、上海证券交易所科创板有关规定中涉及的其他事项。

第一百三十七条提名委员会负责拟

第一百三十七条提名委员会的主要

定董事、高级管理人员的选择标准和

职责是：

程序，对董事、高级管理人员人选及

(一)研究董事、高级管理人员的选

其任职资格进行遴选、审核，并就下择标准和程序，并向董事会提出建议；

列事项向董事会提出建议：

(二)广泛搜寻合格的董事和高级

（一）提名或者任免董事；

管理人员的人选；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

(三)对董事候选人和高级管理人

（三）法律、行政法规、中国证监会员人选进行审查并提出建议。

规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十八条薪酬与考核委员会第一百三十八条薪酬与考核委员会

7的主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考核

(一)研究董事及高级管理人员的标准并进行考核，制定、审查董事、考核标准，进行考核并提出建议；高级管理人员的薪酬政策与方案，并

(二)研究和审查董事、高级管理人就下列事项向董事会提出建议：

员的薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

(三)每年对董事和高级管理人员（二）制定或者变更股权激励计划、薪酬的决策程序是否符合规定、确定员工持股计划，激励对象获授权益、依据是否合理、是否损害公司和全体行使权益条件成就；

股东利益等进行一次检查，出具检查（三）董事、高级管理人员在拟分拆报告并提交董事会；所属子公司安排持股计划；

(四)拟定公司股权激励计划的草（四）法律、行政法规、中国证监会案。规定和公司章程规定的其他事项。

第七章监事会

第八章监事会

第一百七十二条监事会行使下列职

权：

…………

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

行政法规、本章程或者股东会决议的

的董事、高级管理人员提出罢免的建

董事、高级管理人员提出解任的建议；

议；

…………

(七)依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

起诉讼；

…………

第九章财务会计制度、利润分配和审第九章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百八十二条第一百八十二条

8……………………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反前款规定，在公司弥补亏亏损和提取法定公积金之前向股东分损和提取法定公积金之前向股东分配

配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，…………股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百八十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

第一百八十三条公司的公积金用于或者转为增加公司资本。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营但是，资本公积金将不用于弥补公司或者转为增加公司资本。但是，资本的亏损，应当先使用任意公积金和法公积金将不用于弥补公司的亏损。

定公积金；仍不能弥补的，可以按照…………规定使用资本公积金。

…………

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百一十一条公司合并可以采取

第十一章合并、分立、增资、减资、吸收合并或者新设合并。

解散和清算

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

第二百一十一条公司合并可以采取被吸收的公司解散。两个以上公司合吸收合并或者新设合并。

并设立一个新的公司为新设合并，合一个公司吸收其他公司为吸收合并，并各方解散。

被吸收的公司解散。两个以上公司合公司与其持股百分之九十以上的公司

并设立一个新的公司为新设合并，合合并，被合并的公司不需经股东会决并各方解散。

议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

9公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，有权要求公司清偿债务或

第二百一十六条公司需要减少注册者提供相应的担保。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司减少注册资本，应当按照股东持清单。

有股份的比例相应减少股份，本章程公司应当自作出减少注册资本决议之另有规定的除外。

日起10日内通知债权人，并于30日公司依照本条第二款的规定弥补亏损内公告。债权人自接到通知书之日起后，仍有亏损的，可以减少注册资本

30日内，未接到通知书的自公告之日弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，起45日内，有权要求公司清偿债务或公司不得向股东分配，也不得免除股者提供相应的担保。

东缴纳出资或者股款的义务。

依照第四款规定减少注册资本的，不

适用第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。

公司依照第四、五款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十

10前，不得分配利润。

第二百一十八条公司因下列原因解

散：

第二百一十八条公司因下列原因解

…………

散：

(五)公司经营管理发生严重困难，…………继续存续会使股东利益受到重大损

(五)公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损

公司全部股东表决权10%以上的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有可以请求人民法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当可以请求人民法院解散公司。

在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有本章程第二

百一十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，

第二百一十九条公司有本章程第二可以通过修改本章程或者经股东会决

百一十八条第（一）项情形的，可以议而存续。

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

公司因本章程第二百一十八条第（一）会决议，须经出席股东会会议的股东项、第（二）项、第（四）项、第（五）

所持表决权的2/3以上通过。

项规定而解散的，应当在解散事由出公司因本章程第二百一十八条第（一）

现之日起15日内成立清算组，开始清项、第（二）项、第（四）项、第（五）算。清算组由董事或者股东大会确定项规定而解散的，应当清算。董事为的人员组成。逾期不成立清算组进行公司清算义务人，应当在解散事由出清算的，债权人可以申请人民法院指现之日起15日内成立清算组，进行清定有关人员组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定

11有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条清算组在清理公司第二百二十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院裁定宣告受理破产申算组应当将清算事务移交给人民法请后，清算组应当将清算事务移交给院。人民法院指定的破产管理人。

第二百二十五条清算组成员应当忠

第二百二十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

于职守，依法履行清算义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公…………司造成损失的，应当承担赔偿责任；

…………

第十四章附则第十四章附则

第二百三十二条释义第二百三十二条释义

……………………

(二)实际控制人，是指虽不是公司(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。人。

……………………

注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整，仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的未在上表列示。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12以上事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，同时公司董事会提

请股东会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订公司部分治理制度的情况为进一步提升规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订及制定了部分制度，具体如下：

序号制度名称修订/制定是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》修订是

4《关联交易决策制度》修订是

5《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

6《累积投票实施制度》修订是

根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，序1-2及序4-6的公司内控治理制度已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过之后实施；序3的《监事会议事规则》已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过之后实施。上述拟修订的6项内控治理制度全文的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

成都华微电子科技股份有限公司董事会

2024年12月10日

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