开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司

关于山东中创软件商用中间件股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间

件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2023年5月11日印发的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1066号）的决定，山东中创软件商用中间件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）21262845 股，并于 2024 年 3 月 13 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票前总股本为63788533股，首次公开发行股票后总股本为85051378股，其中有限售条件流通股67066313股，占公司总股本的78.85%，无限售条件流通股17985065股，占公司总股本的21.15%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为

22名，限售期为自公司股票上市之日起12个月或取得股份之增资扩股工商变更

登记手续之日起36个月（取孰晚者），该部分限售股股东对应的股份数量为

32132633股，占公司股本总数的37.78%。本次解除限售并申请上市流通的股份

数量为32132633股，现锁定期即将届满，将于2025年3月13日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东有关承诺如下：

（一）持股5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司承诺如下“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本

企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。

3、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动

的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

4、本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。

5、本企业持有的发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业作为发行人5%以上股东期间拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前15个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本企业将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、本企业作为发行人5%以上股东期间减持股份将按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

7、本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，

并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

8、如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”

（二）吴晋阳、北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）承诺如下“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数

量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。

4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及

股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

5、本人/本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；

在锁定期满后，本人/本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。

6、本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人/本企业拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前15个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本人/本企业将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

7、在吴晋阳于北京华软投资管理有限公司任职期间，若本人/本企业与发行

人股东吴晋阳/北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份的比例

合计超过5%，本人/本企业减持股份将比照持股5%以上股东按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

8、本人/本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

9、如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归公司所有。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”

（三）董事、高级管理人员及核心技术人员高隆林承诺如下“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、发行人股票在上海证券交易所上市后6个月内如股票连续20个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

3、本人将根据法律、法规、上海证券交易所业务规则及上述锁定承诺持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行；

本人拟减持发行人股份时，将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人

及本人所持股份仍适用上述承诺。

5、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职

等原因而放弃履行。

6、本人将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股份变动的相关规定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

7、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。

8、本人将严格遵守中国证监会有关规定、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。”

（四）申报前12个月新增股东南京联创数字股权投资合伙企业（有限合伙）、程欢、嘉兴上哲当康股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛羿舟私募股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、陈利平、湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙）、泰

安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙）、余晓明、真远投资（济南）合伙企业（有限合伙）、青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下“1、自发行人股票上市之日起12个月内以及自本人/本企业取得发行人新增股份（即完成本人/本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起36个月内（取孰晚者），本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量

应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。

4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股

份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”

（五）刘天卓、济南舜通投资合伙企业（有限合伙）、济南舜元投资合伙企业（有限合伙）、粤开证券股份有限公司、杭中、钱健、张立新、陆俊菁承诺如下“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量

应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。

4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股

份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次流通限售股的情况

（一）本次上市流通的限售股总数为32132633股，占公司总股本的比例为

37.78%，限售期为自公司股票上市之日起12个月或取得股份之增资扩股工商变更登

记手续之日起36个月（取孰晚者）。

（二）本次限售股上市流通日期为2025年3月13日（三）限售股上市流通明细清单持有限售股持有限售股数占公司总股本次上市流通剩余限售股数序号股东名称量（股）本比例数量（股）量（股）

（%）山东省高新技术创业投资有限

11365000016.0491136500000

公司北京华软创新投资合伙企业

227000003.174627000000（有限合伙）

3吴晋阳27000003.174627000000

4刘天卓26000003.057026000000

南京联创数字股权投资合伙企

516863411.982716863410业（有限合伙）济南舜通投资合伙企业（有限

611250001.322711250000

合伙）

7程欢11242271.321811242270

嘉兴上哲当康股权投资合伙企

811242271.321811242270业（有限合伙）济南舜元投资合伙企业（有限

98680001.02068680000

合伙）青岛羿舟私募股权投资基金合

108431700.99148431700

伙企业（有限合伙）

11陈利平8431690.99148431690

湖州创惠创业投资合伙企业

125621140.66095621140（有限合伙）青岛鲁民投金海投资管理合伙

135621140.66095621140企业（有限合伙）

14高隆林4721000.55514721000

15粤开证券股份有限公司3670000.43153670000

16余晓明2810570.33052810570

真远投资（济南）合伙企业

172810570.33052810570（有限合伙）青岛丽钰诚股权投资合伙企业

182810570.33052810570（有限合伙）

19杭中320000.0376320000

20钱健240000.0282240000

21张立新50000.005950000

22陆俊菁10000.001210000

合计3213263337.7805321326330

注1：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留四位小数；总数与各分项数值之

和位数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

注2：本次解除限售股份中，无股份处于质押、冻结状态。注3：公司董事、总经理及核心技术人员高隆林，其所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股

份减持相关规定，每年减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。本次解除限售股份的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

注4：泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙）于2024年1月2日更名为青岛鲁民投金

海投资管理合伙企业（有限合伙）。

（四）限售股上市流通情况表

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）自公司股票上市之日起12个月或取得股份之增资扩

1首发限售股32132633

股工商变更登记手续之日

起36个月（取孰晚者）

合计/32132633/

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次上市流通的部分首次公开发行限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺或安排；本次

解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有

关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行股份限售股上市流通事项无异议。（此页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________________________________崔增英谢国敏民生证券股份有限公司年月日