达梦数据:武汉达梦数据2025年第二次临时股东会见证法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受武汉达梦数据库股份

有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《武汉达梦数据库股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席公司于2025年2月26日召开的公司2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：

1.公司2024年12月24日公告的《公司章程》；

2.公司于2025年2月10日召开的第二届董事会第八次会议决议及同日

召开的第二届监事会第五次会议决议；

3. 公司 2025 年 2 月 11 日刊登于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）

的《武汉达梦数据库股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《本次股东会通知》）；

4. 公司 2025 年 2 月 19 日刊登于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）

的《武汉达梦数据库股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料》；5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.公司本次股东会其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年2月10日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于召开2025

2年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年2月26日召开2025年第二次临时股东会。

2025年2月11日，公司以公告形式在上交所网站等中国证监会指定信息

披露媒体刊登了《本次股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年2月26日14:30在湖北省武汉市东

湖高新区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋武汉达梦数据库股份有限公司

1918会议室召开，该现场会议由董事长冯裕才先生主持。

3.通过上交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月26日的

交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月26日9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《本次股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的合伙企

业股东的持股证明、执行事务合伙人身份证明文件以及出席本次股东会的自然

人股东的持股证明文件、身份证明文件、等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权股份22417304股，占公司有表决权股份总数的29.4965%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共78名，代表有表决权股份24304337股，占公司有表决权股份总数的31.9794%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共78人，代表有表决权股份

36126613股，占公司有表决权股份总数的8.0613%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计91人，代表有表决权股份

46721641股，占公司有表决权股份总数的61.4758%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议（含视频会议参加）的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《本次股东会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或

互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司章

4程》的规定，审议通过了以下非累积投票议案：

1.《关于调整独立董事津贴的议案》

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股合计4671592799.987757140.012300.0000

中小投资者612089999.906757140.093300.0000

2.《关于非独立董事薪酬方案的议案》

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股合计923173799.946949040.053100.0000

中小投资者612170999.919949040.080100.0000

就本议案的审议，中国软件与技术服务股份有限公司、冯裕才、韩朱忠、周淳、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）、武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）、武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）、武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙）、武汉数安科技合伙企业（有限合伙）、武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）、武汉数聚通科技

合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

3.《关于监事薪酬方案的议案》

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股合计4671673799.989549040.010500.0000

中小投资者612170999.919949040.080100.0000

4.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

5普通股合计4671295399.981475450.016111430.0025

中小投资者611792599.858175450.123111430.0188

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。