证券代码：688692证券简称：达梦数据公告编号：2024-039

武汉达梦数据库股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定部分

内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日

召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，同日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结并合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订如下：

序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护武汉达梦数据库股份有限公

权人的合法权益，规范公司的组司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证和其他有关规定，制订本章程。券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规、规范性文件，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》

2和其他有关规定成立的股份有删除（删除后，章程序号顺延）

限公司（以下简称“公司”）。第四条公司于【核准日期】经第三条公司于2023年12月20日经中国证中国证券监督管理委员会（以下券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）简称“中国证监会”）核准，首同意注册，首次向社会公众发行人民币普通

3 次向社会公众发行人民币普通 股（A 股）1900 万股，均为向境内投资人发

股【股份数额】股，于【上市日行的以人民币认购的内资股，并于2024年6期】在上海证券交易所上市。月12日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

第五条公司注册名称：武汉达第四条公司注册名称：武汉达梦数据库股份

梦数据库股份有限公司，公司英 有限公司，公司英文名称：Wuhan Dameng

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文 名 称 ： WUHAN DAMENG Database Company Limited。

DATABASE COMPANY LIMITED

第六条公司住所：武汉东湖新第五条公司住所：武汉东湖新技术开发区高

5 技术开发区高新大道 999 号未 新大道 999号未来科技大厦 C3 栋 16-19层，

来科技大厦 C3 栋 16-19层 邮政编码：430000。

第六条公司注册资本为人民币

6第六条公司注册资本为人民币7600万元。

5700万元

第十二条公司根据《中国共产党章程》的规

7新增条款定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

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一股份应当具有同等权利。等权利。

…………

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为7600万股，全部

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5700万股，全部为普通股。为普通股。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十四条公司不得收购本公司的股份。但

10部门规章和本章程的规定，收购是，有下列情形之一的除外：

本公司的股份：……

……

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公

第二十九条发起人持有的本公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发司股份，自公司成立之日起1年行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。公司公开发行股份交易所上市交易之日起一年内不得转让。公

11前已发行的股份，自公司股票在

司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期证券交易所上市交易之日起1内不得转让其所持公司股份。

年内不得转让。

……

……

第三十条公司董事、监事、高第三十条公司董事、监事、高级管理人员、级管理人员、持有本公司股份持有本公司股份百分之五以上的股东，将其

125%以上的股东，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

公司股票在买入后6个月内卖证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出，或者在卖出后6个月内又买六个月内又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百收益。但是，证券公司因包销购分之五以上股份的，以及有中国证监会规定入售后剩余股票而持有5%以上的其他情形的除外。

股份的，卖出该股票不受6个月……时间限制。

……

第四十一条股东大会是公

司的最高权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的最高权

（一）决定公司的经营方针力机构，依法行使下列职权：

和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

…………

（十五）审议股权激励计划（十五）审议股权激励计划和员工持股

13和员工持股计划；计划；

（十六）审议超出董事会决（十六）审议法律、行政法规、部门规章策权限及法律、行政法规、部门或本章程规定应当由股东会决定的其他事规章或本章程规定应当由股东项。

大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式上述股东会的职权不得通由董事会或者其他机构和个人代为行使。

过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达第四十三条公司发生的交易（提供担保、关到下列标准之一的，应当提交股联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交东大会审议：股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值时存在账面值和评估值的，以高和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经者为准）占公司最近一期经审计审计总资产的50%以上；

14总资产的50%以上；……

……（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度

（六）交易标的（如股权）最近相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

一个会计年度相关的净利润占计净利润的50%以上，且超过500万元。

公司最近一个会计年度经审计……

净利润的50％以上，且超过500本章程中规定的“市值”，是指交易前十万元。个交易日收盘市值的算术平均值。

……

第四十四条公司与关联人发生第四十四条公司与关联人发生的交易金额

的交易金额（提供担保除外）占（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

公司最近一期经审计总资产1%资产或市值百分之一以上的交易，且超过

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以上的交易，且超过3000万元3000万元的，应当提供评估报告或审计报告的，应当提供评估报告或审计报（与日常经营相关的关联交易可免于审计或告，并提交股东大会审议。者评估），并提交股东会审议。

16第四十六条有下列情形之一第四十六条有下列情形之一的，公司在事实的，公司在事实发生之日起2个发生之日起两个月以内召开临时股东会：

月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》本章程所定人数的三分之二时；

规定人数或者本章程所定人数（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

的2/3时；分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

股本总额1/3时；股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司……

10%以上股份的股东请求时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

……定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股章或本章程规定的其他情形。东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十七条公司召开股东会的地点为公司

第四十七条公司召开股东大会住所地或会议通知中确定的地点。股东会将的地点为公司住所地或会议通

设置会场，以现场会议形式召开。股东会同时知中确定的地点。股东大会将设设置网络和其他安全、经济、便捷的方式为股置会场，以现场会议形式召开。

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

17股东大会同时设置网络和其他

参加股东会的，视为出席。

安全、经济、便捷的方式为股东

发出股东会通知后，无正当理由，股东会参加股东大会提供便利。股东通现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召过以上方式参加股东大会的，视集人应当在现场会议召开日前至少两个工作为出席。

日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东会第四十八条本公司召开股东会时将聘请律

时将聘请律师对以下问题出具师对以下问题出具法律意见并公告：

法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是行政法规、本章程的规定；

否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

18（二）出席会议人员的资格、召合法有效；

集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结效；

果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应公司要求对其他有关问律意见。

题出具的法律意见。

第五十一条单独或者合计持有第五十一条单独或者合计持有公司百分之

公司10%以上股份的股东有权十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

向董事会请求召开临时股东大时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出。董事会应当根据法律、行规定，在收到请求后十日内提出同意或不同

19政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东会的书面反馈意见。

请求后10日内提出同意或不同……

意召开临时股东大会的书面反监事会同意召开临时股东会的，应在收馈意见。到请求五日内发出召开股东会的通知，通知……中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股东意。大会的，应在收到请求5日内发……出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

……

第五十三条对于监事会或股东

第五十三条对于监事会或股东自行召集的

自行召集的股东大会，董事会和

20股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

董事会秘书将予配合。董事会应会将提供股权登记日的股东名册。

当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：

（二）提交会议审议的事项和提案；

全体股东均有权出席股东大会，

（三）以明显的文字说明：全体股东均有并可以书面委托代理人出席会

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不席会议和参加表决，该股东代理人不必是公必是公司的股东；

司的股东；

（四）有权出席股东大会股

（四）有权出席股东大会股东的股权登东的股权登记日；

记日；

（五）会务常设联系人姓

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

21名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及公司应当在股东大会通知表决程序。

中明确载明网络或其他方式的

股东会通知和补充通知应当充分、完整表决时间及表决程序。股东大会披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需网络或其他方式投票的开始时

要独立董事发表意见的，发布股东会通知或间，不得早于现场股东大会召开补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

前一日下午3：00，并不得迟于由。

现场股东大会召开当日上午9：

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

30，其结束时间不得早于现场股

不得多于七个工作日。股权登记日一旦确认，东大会结束当日下午3：00。

不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资第八十条下列事项由股东会以特别决议通本；过：

（二）公司的分立、合并、解散（一）公司增加或者减少注册资本；

和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

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…………

（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及规定的，以及股东大会以普通决股东会以普通决议认定会对公司产生重大影议认定会对公司产生重大影响响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十一条股东（包括股东代代表的有表决权的股份数额行使表决权，每理人）以其所代表的有表决权的一股份享有一票表决权。

股份数额行使表决权，每一股份股东会审议影响中小投资者利益的重大享有一票表决权。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东大会审议影响中小投独计票结果应当及时公开披露。

资者利益的重大事项时，对中小公司持有的本公司股份没有表决权，且投资者表决应当单独计票。单独该部分股份不计入出席股东会有表决权的股计票结果应当及时公开披露。

份总数。

公司持有的本公司股份没股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权，且该部分股份不计入券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

23出席股东大会有表决权的股份

超过规定比例部分的股份在买入后的三十六总数。

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事和符会有表决权的股份总数。

合相关规定条件的股东可以征

公司董事会、独立董事、持有百分之一以集股东投票权。征集股东投票权上有表决权股份的股东或者依照法律、行政应当向被征集人充分披露具体法规或者中国证监会的规定设立的投资者保投票意向等信息。禁止以有偿或护机构可以公开征集股东投票权。征集股东者变相有偿的方式征集股东投投票权应当向被征集人充分披露具体投票意票权。除法定条件外，公司不得向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式对征集投票权提出最低持股比

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，可以

24删除（删除后，章程序号顺延）

通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条董事、监事候选人第八十四条董事、监事候选人名单以提案的名单以提案的方式提请股东大方式提请股东会表决。

会表决。董事、非职工代表担任监事候选人的产

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董事、非职工代表担任监事生，由单独或者合计持有公司有表决权股份候选人的产生，由单独或者合计百分之三以上的股东或前任董事会、监事会持有公司有表决权股份3%以上提名，并经公司股东会选举产生。的股东或前任董事会、监事会提公司单一股东及其一致行动人拥有权益名，并经公司股东大会选举产的股份比例在百分之三十及以上时，股东会生。就选举两名以上董事（包括独立董事）、非职公司单一股东及其一致行工代表监事进行表决时，应当采用累积投票动人拥有权益的股份比例在制。累积投票制的主要内容如下：

30％及以上时，股东大会就选举（一）应选出的董事、监事人数在2名

两名以上董事（包括独立董事）、以上时，实行累积投票表决方式；

非职工代表监事进行表决时，应（二）累积投票制下，独立董事、非独立当采用累积投票制。董事的表决应当分别进行；

前款所称累积投票制是指（三）实行累积投票表决方式时，股东持股东大会选举董事或者监事时，有的每一股份均有与应选董事、监事人数相每一有表决权的股份拥有与应同的表决权；

选董事或者监事人数相同的表（四）股东会对董事、监事候选人进行表决权，股东可以自由地在董事、决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地监事候选人之间分配其表决权，行使表决权，也可以集中行使表决权；

既可分散投于多人，也可集中投（五）董事、监事候选人所获得的票数超于一人，按照董事、监事候选人过出席股东会所代表有表决权的股份总数得票多少的顺序，在得票数为到（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为会有表决权股份数半数以上的中选董事、监事候选人。如果在股东会上中选候选人中从高到低依次产生当的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由选的董事、监事。获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。

第一百〇七条公司设立独立董

第一百〇六条公司设立独立董事。公司独立事。公司董事会成员中应当有三董事占董事会成员的比例不得低于三分之

分之一以上独立董事，其中至少

26一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董

包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券

事应按照法律、行政法规及部门交易所的有关规定执行。

规章的有关规定执行。

第一百一十条董事会定战略、第一百〇九条董事会定战略、作决策、防风

作决策、防风险，行使下列职权：险，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；……

……（九）在股东会授权范围内，决定公司对外

（九）审议公司对外投资、对外投资、对外担保、资产抵押质押、收购出售资

27担保、股权处置、资产抵押质押、产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

重大整合重组、重大资本运作方……

案等事项，达到股东大会审议标（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程准的，还需提交股东大会审议；授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门公司董事会设立战略与发展委员会、提

规章或本章程授予的其他职权。名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等……专门委员会。

公司董事会设立战略与发专门委员会对董事会负责，依照本章程展委员会、提名委员会、审计委和董事会授权履行职责，提案应当提交董事员会、薪酬与考核委员会等专门会审议决定。其中：

委员会。（一）战略与发展委员会主要职责是对公司专门委员会对董事会负责，长期发展战略和重大投资决策进行研究并提依照本章程和董事会授权履行出建议；

职责，提案应当提交董事会审议（二）提名委员会主要职责是研究董事、高级决定。专门委员会成员全部由董管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴事组成，其中提名委员会、审计选合格的董事人选和高级管理人员人选，对委员会、薪酬与考核委员会的成董事人选和高级管理人员人选进行审核并提员中独立董事占多数并担任召出建议；

集人，审计委员会的召集人为会（三）审计委员会主要职责是监督及评估外计专业人士。董事会负责制定专部审计工作、提议聘请或者更换外部审计机门委员会工作规程，规范专门委构，监督及评估内部审计工作、负责内部审计员会运作。与外部审计的协调，审核公司的财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制；

（四）薪酬与考核委员会主要职责是研究董

事与高级管理人员考核的标准、进行考核并

提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提

名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。

第一百一十三条公司发生的关

联交易（提供担保除外）达到下第一百一十二条公司发生的关联交易（提供列标准之一的，应当提交董事会担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董审议：事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交（一）与关联自然人发生的成交金额在30万

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金额在30万元以上的交易；元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金（二）与关联法人发生的成交金额占公司最

额占公司最近一期经审计总资近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超产0.1%以上，且超过300万元过300万元的交易。

的交易。

第一百二十七条董事会决议表

第一百二十六条董事会决议表决方式为：可

决方式为：记名投票方式表决。

采取投票表决或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董董事会临时会议在保障董事充分表达意

29事充分表达意见的前提下，可以

见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真用电话、传真、电子邮件等方式

或其他书面方式作出决议，并由参会董事签进行并作出决议，并由参会董事字。

签字。第一百三十四条总经理每届任第一百三十三条总经理、高级管理人员每届

30期三年，连聘可以连任。任期三年，连聘可以连任。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总第一百三十七条总经理可以在任期届满以

31经理辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

总经理与公司之间的劳务合同办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

规定。

第一百四十条公司设董事会秘

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公书，负责公司股东大会和董事会司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

会议的筹备、文件保管以及公司

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等股东资料管理，办理信息披露事事宜。

务等事宜。

董事会秘书应制定董事会秘书工作细

32董事会秘书应遵守法律、行则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守政法规、部门规章及本章程的有

法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规关规定。

定。

董事会秘书可以由公司董

董事会秘书可以由公司董事、总经理、高

事、总经理、高级副总经理或财级副总经理或财务负责人担任。

务负责人担任。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

第一百四十一条高级管理人员规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责执行公司职务时违反法律、行政任。

法规、部门规章或本章程的规

33公司高级管理人员应当忠实履行职务，定，给公司造成损失的，应当承维护公司和全体股东的最大利益。公司高级担赔偿责任。

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十三条监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职

第一百四十四条监事的任期每

工代表大会、职工大会或其他形式民主选举届为3年。监事任期届满，连选

34产生或更换。

可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面

35新增条款辞职报告。除本章程第一百四十三条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百四十六条监事应当保证

第一百四十五条监事应当保证公司披露的

公司披露的信息真实、准确、完

36信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书整。

面确认意见。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下

内容：

第一百五十五条监事会会议通

……

知包括以下内容：

（三）会议召集人和主持人；

37……

（四）监事表决所必需的会议材料；

（三）发出通知的日期。

（五）会议形式；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

第一百五十六条公司在每一会计年度结束中国证监会和证券交易所报送之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

年度财务会计报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度上半年结束之日起2个月年结束之日起两个个月内向中国证监会派出

38内向中国证监会派出机构和证

机构和证券交易所报送并披露中期报告。

券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

上述年度报告、中期报告按

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

照有关法律、行政法规、中国证进行编制。

监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司股东大会

第一百六十条公司股东会对利润分配方案

对利润分配方案作出决议后，公作出决议后，或公司董事会根据年度股东会司董事会须在股东大会召开后

39审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

2个月内完成股利（或股份）的具体方案后，须在两个月内完成股利（或股派发事项。

份）的派发事项。

第一百六十二条公司的利润分第一百六十一条公司的利润分配政策的决

配政策的决策程序如下：策程序如下：

（一）公司利润分配政策的基（一）公司利润分配政策的基本原则：

本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当

1、公司充分考虑对投资者的回年实现的合并报表可供分配利润规定比例向报，每年按当年实现的合并报表股东分配股利；

可供分配利润规定比例向股东2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定

40分配股利；性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整

2、公司的利润分配政策保持连体利益及公司的可持续发展；

续性和稳定性，同时兼顾公司的3、现金股利政策目标为按照本章程规定的现长远利益、全体股东的整体利益金分红的具体比例和要求进行分红；

及公司的可持续发展；4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司优先采用现金分红的利（二）公司利润分配具体政策如下：

润分配方式。1、利润分配的形式：

（二）公司利润分配具体政策如公司采用现金、股票、现金与股票相结合下：的方式分配股利。在满足公司正常生产经营

1、利润分配的形式：的资金需求情况下，公司可以进行中期利润

公司采用现金、股票或者现分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股金与股票相结合的方式分配股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润利。在有条件的情况下，公司可分配方式。根据公司现金流状况、业务发展情以进行中期利润分配。况、每股净资产状况等相关因素，公司可以采

2、公司现金分红的具体条件和用发放股票股利方式分配利润。

比例：当公司最近一年审计报告为非无保留意公司在当年盈利且累计未见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

分配利润为正的情况下，采取现的无保留意见、资产负债率高于70%或经营金方式分配股利，每年以现金方性现金流量净额为负时，可以不进行利润分式分配的利润不少于当年实现配。

的合并报表可供分配利润的百2、公司现金分红的具体条件和比例：

分之十五。公司在当年盈利且累计未分配利润为正……的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之三十。

……

第一百七十七条公司指定【《中第一百七十六条公司指定《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济41站】为刊登公司公告和其他需要参考报》《中国日报网》和上海证券交易所网

披露信息的媒体。 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露媒体。

第一百七十九条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起十日内

10日内通知债权人，并于30日

通知债权人，并于三十日内在公司信息披露

42内在【《中国证券报》和其他规

的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自定的】报纸上公告。债权人自接接到通知书之日起三十日内，未接到通知书到通知书之日起30日内，未接的自公告之日起四十五日内，可以要求公司到通知书的自公告之日起45日清偿债务或者提供相应的担保。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其

财产作相应的分割。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分公司分立，应当编制资产负割。

债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产

43

出分立决议之日起10日内通知清单。公司应当自作出分立决议之日起十日债权人，并于30日内在【《中内通知债权人，并于三十日内在公司信息披国证券报》和其他规定的】报纸露的报刊上以及上交所网站上公告。

上公告。

第一百八十三条公司需要减少第一百八十二条公司需要减少注册资本时，

44

注册资本时，必须编制资产负债必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册起十日内通知债权人，并于三十日内在公司资本决议之日起10日内通知债信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。

权人，并于30日内在【《中国债权人自接到通知书之日起三十日内，未接证券报》和其他规定的】报纸上到通知书的自公告之日起四十五日内，有权公告。债权人自接到通知书之日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

起30日内，未接到通知书的自公司减资后的注册资本将不低于法定的公告之日起45日内，有权要求最低限额。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

第一百八十八条清算组应当自成立之日起人，并于60日内在【《中国证十日内通知债权人，并于六十日内在公司信券报》和其他规定的】报纸上公息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债告。债权人应当自接到通知书之权人应当自接到通知书之日起三十日内，未日起30日内，未接到通知书的接到通知书的自公告之日起四十五日内，向自公告之日起45日内，向清算

45清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权的有关事项，并提供证明材行登记。

料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人记。

进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议

第二百一十五条本章程附件包事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

46括股东大会议事规则、董事会议股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则和监事会议事规则。事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百一十八条本章程自公司

第二百一十七条本章程自公司股东会审议股东大会审议通过并于公司首

47通过之日起生效，修改时亦同。

次公开发行股票并在科创板上市之日起生效施行。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、统一将阿拉伯数字调整为中文数字、标点的调

整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。

二、修订及制定部分内部治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文

件要求以及《公司章程》的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分内部治理制度，具体情况如下表：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《董事会秘书工作细则》修订否

6《董事会审计委员会工作制度》修订否

7《董事会提名委员会工作制度》修订否

8《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否

9《董事会战略与发展委员会工作制度》修订否

10《总经理工作细则》修订否

11《对外投资管理制度》修订否

12《对外担保管理制度》修订否

13《关联交易管理制度》修订否

14《募集资金管理制度》修订否

15《信息披露管理制度》修订是

16《投资者关系管理制度》修订否17《董事、监事、高级管理人员和核心技术修订否人员持有本公司股份及其变动管理制度》

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

19《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否20《审计委员会年报工作规程》修订否

21《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

22《会计师事务所选聘制度》制定否

23《内部审计制度》制定否

24《舆情管理制度》制定否

25《独立董事年报工作制度》制定否26《关于防范控股股东、实际控制人及其他制定否关联方占用公司资金管理制度》

上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

武汉达梦数据库股份有限公司董事会

2024年12月24日