达梦数据:达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

武汉达梦数据库股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附件

目录序号文件名称页码

1发行保荐书1

2财务报表及审计报告70

发行人审计报告基准日至招股说明书签署日

3229

之间的相关财务报表及审阅报告

4内部控制鉴证报告264

5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表281

6法律意见书292

7律师工作报告757

8发行人公司章程（草案）1136

9中国证监会同意本次发行注册的文件1182招商证券股份有限公司

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号

1武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

声明

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（下称《首发办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（下称《上市规则》）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐业务管理办法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、上海证券交易所（下称上交所）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。

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2武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、本次证券发行基本情况..........................................3

（一）本次证券发行基本情况.........................................3

（二）发行人基本情况............................................3

（三）保荐机构与发行人的关联关系......................................4

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................5

二、保荐机构的承诺.............................................7

三、对本次证券发行的推荐意见........................................8

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证

监会规定的决策程序.............................................8

（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件........................10

（三）发行人符合《首发办法》有关规定...................................11

（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件........................14

（五）发行人符合科创板定位的说明.....................................16

（六）发行人存在的主要问题和风险.....................................49

（七）对发行人发展前景的简要评价.....................................53

（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核

查意见..................................................62

（九）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查

情况...................................................63

（十）对发行人利润分配政策的核查情况...................................64

（十一）保荐机构对本次发行的推荐结论...................................64

发行保荐书声明..............................................66

附件：..................................................67

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3武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

一、本次证券发行基本情况

（一）本次证券发行基本情况保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员包晓磊

李昊天（已离职）尹华亮刘宪广招商证券股份有限公司（以下简称胡明勇陈忱景艳招商证券或本保荐机构）王宇琦（已离职）顾丁豪

赵在华（已离职）杨丽智成千慧

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

招商证券胡明勇主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

拓荆科技股份有限公司科创板 IPO 项目担任项目协办人是

招商证券王宇琦主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

世纪恒通科技股份有限公司创业板 IPO 项目担任保荐代表人是

宁波家联科技股份有限公司创业板 IPO 项目担任项目协办人是

注：宁波家联科技股份有限公司于2023年4月25日公告因发行可转债而将保荐机构、持续督导机构由招商证券变更为兴业证券。

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

招商证券陈忱主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间无不适用不适用

截至本发行保荐书出具之日，原项目协办人已离职，保荐机构不再指派项目协办人。

（二）发行人基本情况发行人名称武汉达梦数据库股份有限公司

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4武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

注册地址武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋 16-19 层注册时间2000年11月13日

联系方式027-87588000

数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等

技术的开发、技术服务及内训；计算机软件的开发、制造及批发兼零售；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质业务范围

量检测的商用密码产品的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；

经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

本次证券发行类型首次公开发行 A 股股票并在科创板上市

（三）保荐机构与发行人的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本次公开发行前，发行人无控股股东，发行人实际控制人为冯裕才。

根据保荐机构核查，截至2024年4月23日，招商证券股票投资部、衍生投资部合计持有发行人第一大股东中国软件（SH.600536）236411 股股份，占中国软件总股本比例低于0.0275%，间接持有发行人股份比例低于0.0070%。除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方的任何股份的情形。

本保荐机构已严格遵守相关法律法规和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。招商证券股票投资部、衍生投资部买卖发行人第一大股东中国软件股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交

易所等监管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海

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证券交易所提交相关文件。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人无控股股东，发行人实际控制人为冯裕才。发行人及其重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联

方的任何股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

发行人无控股股东，发行人实际控制人为冯裕才。本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

IPO 保荐主承销项目设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对

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拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称质量控制部）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。

质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，

2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，质量控制部审核人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。

质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。招商证券风险管理中心内核部（下称内核部）、风险管理中心风险管理部（下称风险管理部）及法律合规部

认为有需要的，可一同参与现场核查工作。

项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等招商证券内控部门可参会讨论。

质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿

的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承

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销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。

本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》

及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召

开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。

2、本保荐机构对达梦数据本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了武汉达梦数据库股份有

限公司本次发行的申请材料，并于2022年4月25日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，7票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料上报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会。

二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的

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意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、董事会决策程序

2022年5月16日，发行人依法召开第一届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于同意报出公司近三年（2019-2021年）财务报告的议案》。2022年6月2日，发行人依法召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》《关于确认公司最近三年关联交易的议案》《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上

市相关的议案，并决定于2022年6月17日召开2022年第三次临时股东大会，

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审议公司申请本次发行上市的相关事项。

2、股东大会决策程序

2022年6月17日，发行人依法召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》

《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》《关于确认公司最近三年关联交易的议案》等与本次发行上市相关的议案。其中，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》具体

内容如下：

为保证武汉达梦数据库股份有限公司取得更好更快的发展，募集公司未来发展所需的必要资金，促使公司进入发展新阶段，公司现拟申请首次公开发行 A股股票并在科创板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首发办法》《上市规则》等有关法律法规及相关规范性文件，结合公司实际情况，拟定本次公开发行的发行方案具体如下：

（1）本次公开发行股票类型：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币1.00元。

（3）发行数量：本次公开发行股份数量不超过1900.00万股，不低于发行

后公司总股本的25%；本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。

（4）发行后总股本：本次公开发行后，公司总股本不超过7600.00万股。

（5）发行价格和定价方式：由主承销商和发行人通过向网下投资者询价的

方式确定发行价格，或以监管部门认可的其他方式确定。

（6）发行方式：采用向网下询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发

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行相结合的方式。

（7）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开通科创板交易

权限的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）。

（8）承销方式：余额包销。

（9）拟上市地：本次公开发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

（10）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。若决

议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。

综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。

（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》

第十二条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

根据审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90105号）、公司正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款

第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90105号）《内部控制鉴证报告》（中天运[2024]核字第90069号）及本

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保荐机构的核查，公司最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构较为分散，任何单一股东所直接或间接持有的股份比例均未超过发行人股本总额的30%，发行人无控股股东。

截至本发行保荐书签署之日，冯裕才直接持有发行人10.18719%的股份。由冯裕才担任执行事务合伙人并实际控制的惠梦源、得特贝斯、梦达惠佳、数安科

技、数聚通、数聚云、梦裕科技、曙天云分别拥有发行人2.91632%、4.33035%、

1.15088%、1.42807%、1.14562%、3.57666%、8.97544%、4.56140%的表决权，

冯裕才通过上述由其实际控制的合伙企业合计控制发行人28.0847%的表决权。

此外，冯裕才通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系，实际控制发行人

2.2807%的表决权。综上所述，截至本发行保荐书签署之日，冯裕才合计实际控

制发行人股东大会40.5527%的表决权，对发行人股东大会决策构成重大影响，故发行人的实际控制人为冯裕才。

根据相关政府部门出具的证明、公司的企业信用报告、发行人实际控制人提

供的无犯罪记录证明，并经检索相关政府主管部门、司法机关网站，最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“（三）发行人符合《首发办法》有关规定”相关内容）。因此，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）发行人符合《首发办法》有关规定

本保荐机构对本次证券发行是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了尽

职调查和审慎核查，核查结论如下：

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1、发行人符合《首发办法》第十条规定的发行条件

本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、公司章程、发起人协

议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人是以成立于2000年11月13日的达梦有限于2020年11月10日整体变更设立的股份公司。本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《首发办法》第十条的规定。

本保荐机构核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》、发

行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。

2、发行人符合《首发办法》第十一条规定的发行条件

本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业

务合同等资料，查阅了发行人审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90105号）。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条的规定。

本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2024]核字第90069号）。经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条的规定。

3、发行人符合《首发办法》第十二条规定的发行条件

（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核

查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的

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13武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客

户等资料，发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发

行人管理层的访谈、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90105号）和发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《首发办法》第十二条的规定。

4、发行人符合《首发办法》第十三条规定的发行条件

本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、公积金等相

关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅了发行人生产经营相关的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。

本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，查阅了发行人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国

证监会官网、上海证券交易所官网等公开信息。经核查，本保荐机构认为，最近

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3年内，公司不存在控股股东，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公

众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。

本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。

（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件

1、发行人符合中国证监会规定的发行条件

本保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首发办法》规定的发行条件的核查情况，详见本发行保荐书“三、对本次证券发行的推荐意见”之“（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件”及“（三）发行人符合《首发办法》有关规定”。

综上，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的第（一）项条件。

2、本次发行后发行人股本总额不低于人民币3000万元

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币5700.00万元，本次拟公开发行股份数量不超过1900.00万股，发行后发行人的股份总数将不超过7600.00万股。本次发行后发行人股本总额不低于人民币3000万元。

综上，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的第（二）项条件。

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15武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认发行人本次拟公开发行股份数量不超过1900.00万股社会公众股，本次发行后发行人的股份总数将不超过7600.00万股。

发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》

第2.1.1条的第（三）项条件。

4、发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（1）发行人市值情况

参照发行人2023年营业收入及可比上市公司平均市盈率，发行人预计市值不低于10亿元。

（2）发行人财务指标情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024]

审字第90105号），公司最近一年营业收入为79428.99万元，2022年及2023年归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为25927.99万元、27429.53万元。

综上，发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规

则》第2.1.1条的第（四）项条件。

5、发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件

经本保荐机构核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

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16武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

（五）发行人符合科创板定位的说明

1、发行人符合科创板支持方向

（1）符合国家科技创新战略情况近年来，软件和信息技术服务业主要行业政策情况列示如下：

序号颁布时间文件名称发布机构相关内容对发行人产品及业务发展的影响工业和信*数据库管理系统是“按照数据结构来息化部、组织、存储和管理数据的仓库”，是一中央网信种用于建立、使用、操纵和管理数据库

办、国家的大型基础软件，既是业务数据的存储发展改革中心，也是统计分析计算的基础，对 IT《关于推进持续巩固 IPv6 规模部署和应用既有优势，加快网络基础设委、教育核心系统起着关键性作用。数据库管理IPv6 技术演进施和应用基础设施升级步伐。抓住 IPv6 演进创新的窗口

12023年4月部、交通系统是我国构建数据中心等数字基础

和应用创新发期，围绕网络协议、系统设备、基础软件等重要环节，强运输部、设施的重要基础软件。

展的实施意见》化关键核心技术攻关和产业化，形成技术引领优势。

人民银*在我国实施数字中国规划时，各行各行、国务业的数字化建设和完善均需存储、管理

院国资历史数据及新增数据，因此，存储数据委、国家的服务器及数据库管理软件的需求，将能源局随着数字中国建设规划的实施而持续

*《规划》指出，到2025年，基本形成横向打通、纵向贯增大。

通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要*达梦数据库管理系统结合了多次国《数字中国建中共中进展。数字基础设施高效联通，数据资源规模和质量加快家科技重大专项成果，是关键的核心技

22023年2月设整体布局规央、国务提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大术成果，达梦数据库软件前身起源华中划》院幅增强，政务数字化智能化水平明显提升，数字文化建设科技大学，至企业中重构、改进，是企跃上新台阶，…数字技术创新实现重大突破，…数字安全业主导的产学研深度融合成果。

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17武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

序号颁布时间文件名称发布机构相关内容对发行人产品及业务发展的影响

保障能力全面提升…。*2022年，公司被批准设立博士后工作*《规划》指出，要夯实数字中国建设基础。一是打通数站，为进一步引进和培养高层次人才、字基础设施大动脉。…系统优化算力基础设施布局，促进为参与数字中国建设提供了研究平台。

东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。

整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。

*《规划》指出，要强化数字中国关键能力。一是构筑自立自强的数字技术创新体系。健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制，加强企业主导的产学研深度融合。强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业引领支撑作用……二是筑牢可信可控的数字安全屏障。

*《规划》强调，要加强整体谋划、统筹推进，把各项任务落到实处。……五是营造良好氛围。推动高等学校、研究机构、企业等共同参与数字中国建设，建立一批数字中国研究基地。

《工业和信息行业监管部门鼓励数据开发利用和数据安全技术研究，支*作为安全性处于第一梯队的国产数化领域数据安工业和信持推广数据安全产品和服务，培育数据安全企业、研究和据库厂商，公司的高安全等级数据库等

32022年12月全管理办法（试息化部服务机构，发展数据安全产业，提升数据安全保障能力，相关产品已通过国家检测认证、符合相行）》促进数据的创新应用。关国家标准、通过国家网络安全审查，采购网络关键设备和网络安全专用产品目录中的设备产品在党政、金融、能源、交通等众多关键国家市场《信息安全技时，应采购通过国家检测认证的设备和产品。性领域实现了商业化应用与大规模销监督管理

术关键信息基应形成年度采购的网络产品和服务清单。采购、使用的网售。

总局、国

42022年10月础设施安全保络产品和服务应符合相关国家标准的要求。可能影响国家*公司产品将受益于数据安全、国家安

家标准化护要求（GB/T 安全的，应通过国家网络安全审查。全相关政策，在重点行业新增业务中保管理委员

39204-2022）》应建立和维护合格供应方目录。应选择有保障的供应方持销售，并对存量业务中海外旧数据库

会

防范出现因政治、外交、贸易等非技术因素导致产品和服或其他低安全等级的国产数据库形成

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18武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

序号颁布时间文件名称发布机构相关内容对发行人产品及业务发展的影响务供应中断的风险。持续替换。

2023年底前，全国一体化政务大数据体系初步形成，基本报告期内，发行人数据库软件产品已在

具备数据目录管理、数据归集、数据治理、大数据分析、办公厅、党委、公安、检察院、法院、

安全防护等能力，数据共享和开放能力显著增强，政务数社保公积金等多个政务领域实现大规据管理服务水平明显提升。全面摸清政务数据资源底数，模销售。

建立政务数据目录动态更新机制，政务数据质量不断改善。该政策提出了更为具体的政务大数据《国务院办公建设完善人口、法人、自然资源、经济、电子证照等基础体系目标，全国各级政府、事业单位将厅关于印发全

国务院办库和医疗健康、社会保障、生态环保、应急管理、信用体依照指南要求，建设完善人口、法人、

52022年10月国一体化政务

公厅系等主题库，并统一纳入全国一体化政务大数据体系。…自然资源、经济、电子证照等基础库和大数据体系建

到2025年，全国一体化政务大数据体系更加完备，政务数医疗健康、社会保障、生态环保、应急设指南的通知》

据管理更加高效，政务数据资源全部纳入目录管理。政务管理、信用体系等主题库，并统一纳入数据质量显著提升，“一数一源、多源校核”等数据治理全国一体化政务大数据体系。

机制基本…政务数据与社会数据融合应用水平大幅提升，这也意味着发行人的产品销售*持续大数据分析应用能力显著增强，推动经济社会可持续高质扩展更加具体的民生管理领域；*进一量发展。步深入乡镇一级的政务数字化建设。

*到2025年，与政府治理能力现代化相适应的数字政府顶层设计更加完善、统筹协调机制更加健全，政府数字化履职能力、安全保障、制度规则、数据资源、平台支撑等数

字政府体系框架基本形成，政府履职数字化、智能化水平显著提升。根据国务院关于加强数字政府建设的《国务院关于*强化经济运行大数据监测分析，提升经济调节能力。将指导，公司数据库产品未来将可能更进加强数字政府

62022年6月国务院数字技术广泛应用于宏观调控决策、经济社会发展分析、一步向经济数据统计、投资监督管理、建设的指导意

投资监督管理、财政预算管理、数字经济治理等方面，全财政、自然生态资源的数据化建设领域见》

面提升政府经济调节数字化水平。加强经济数据整合、汇等方面拓展。

聚、治理。全面构建经济治理基础数据库，加强对涉及国计民生关键数据的全链条全流程治理和应用，赋能传统产业转型升级和新兴产业高质量发展。运用大数据强化经济监测预警。

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序号颁布时间文件名称发布机构相关内容对发行人产品及业务发展的影响

*增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、

新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。

*发行人的数据库管理软件系列产品

提升核心产业竞争力。着力提升基础软硬件、核心电子元属于重要的基础软件，属于政策中排名器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产前列的关键软件之一，根据“十四五”品自给保障能力。协同推进信息技术软硬件产品产业化、数字经济发展规划，属于重点推动的产《“十四五”数规模化应用，加快集成适配和迭代优化，推动软件产业做业化、规模化应用、迭代优化的范畴。

72021年12月字经济发展规国务院大做强，提升关键软硬件技术创新和供给能力。

*进一步推进全国一体化大数据中心划》*推进云网协同和算网融合发展。加快构建算力、算法、体系的建设，建设数据中心集群。该等数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。在京安排有助于促进公司数据库管理软件

津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈、贵

产品在“十四五”期间的销售及业务拓

州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络展。

国家枢纽节点，建设数据中心集群，结合应用、产业等发展需求优化数据中心建设布局。加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。

*到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展该规划中，多项重大任务的实施均涉及水平大幅跃升，数字基础设施全面夯实，数字技术创新能建设数据中心，亦对发行人产品存在较力显著增强，数据要素价值充分发挥，数字经济高质量发大需求。

中央网络展，数字治理效能整体提升。其中，医疗、教育、广电、科研等领域，《“十四五”国安全和信

82021年12月*《规划》围绕确定的发展目标，部署了10项重大任务，公司报告期内业务开展相对较少。而根家信息化规划》息化委员

一是建设泛在智联的数字基础设施体系，二是建立高效利据“十四五”规划指导，上述行业领域会

用的数据要素资源体系，三是构建释放数字生产力的创新也将成为公司在2023年及未来几年的发展体系，四是培育先进安全的数字产业体系，五是构建拓展方向。

产业数字化转型发展体系，六是构筑共建共治共享的数字同时，发行人也将积极响应城乡社区治

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20武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

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社会治理体系，七是打造协同高效的数字政府服务体系，理和服务领域，销售渠道进一步下沉至八是构建普惠便捷的数字民生保障体系，九是拓展互利共乡镇一级，助力国家的基层数字化治理赢的数字领域国际合作体系，十是建立健全规范有序的数体系建设，提供信息化支撑。

字化发展治理体系。

*统筹部署医疗、教育、广电、科研等公共服务和重要领

域云数据中心，加强区域优化布局、集约建设和节能增效。

*深化大数据、人工智能等信息技术在基层政权建设、城

乡社区治理和服务中的应用，提升基层党建服务管理水平，健全党组织领导的自治、法治、德治相结合的城乡基层治理体系。加快打造智慧社区，充分整合民政、卫健、住建、应急、综治、执法等部门系统基层入口，构建网格化管理、精细化服务、信息化支撑。

到2025年，政务信息化建设总体迈入以数据赋能、协同治理、智慧决策、优质服务为主要特征的融慧治理新阶段，跨部门、跨地区、跨层级的技术融合、数据融合、业务融《“十四五”推在政务领域，进一步细化了数字化建设国家发改合成为政务信息化创新的主要路径，逐步形成平台化协同、

92021年12月进国家政务信要求。发行人在政务领域的业务仍将延

委在线化服务、数据化决策、智能化监管的新型数字政府治息化规划》续，协同开展。

理模式，经济调节、市场监管、社会治理、公共服务和生态环境等领域的数字治理能力显著提升，网络安全保障能力进一步增强，有力支撑国家治理体系和治理能力现代化。

*《规划》设置了关键基础软件补短板、新兴平台软件锻对于政策中所提到的“关键基础软件补长板、信息技术服务应用示范、产业基础能力提升、“软短板”——数据库方向，公司在承担国《“十四五”软件定义”创新应用培育、工业技术软件化推广、开源生态家科技重大专项及日常研发过程中已件和信息技术工业和信培育和软件产业高水平集聚8个专项行动。予以考虑并进行了对应改进，*通过共

102021年11月

服务业发展规息化部*聚力攻坚基础软件。完善桌面、服务器、移动终端、车享存储集群实现多节点内存共享，有效划》载等操作系统产品及配套工具集，推动操作系统与数据库、支撑相关内存计算的优化和改进；*通中间件、办公套件、安全软件及各类应用的集成、适配、过共享存储管理机制和分布式数据存优化。加速分布式数据库、混合事务分析处理数据库、共储，提供用户数据的多副本镜像存储，

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享内存数据库集群等产品研发和应用推广。从而提供数据容灾和数据修复能力；**专项行动1——关键基础软件补短板通过分布式处理集群产品，支撑高并发数据库。突破全内存高速数据引警、高可靠数据存储引警、负载下的数据库访问请求细粒度资源分布式数据处理与任务调度架构、大规模并行图数据处理调度和存储资源分配；*通过图数据库等关键技术。推动高性能数据库在金融电信、能源等重点的原生图分布式存储，支撑实现高性能行业关键业务系统应用。的并行图分析引擎。

目前公司相关产品已在国家电网等电

力系统深度用于企业 ERP、电力调度、电力营销等重要业务；在中国人寿的企

业年金、客户管理，福建移动大数据分析系统等核心业务系统完成了对国外

旧数据库的替换，并在浙江移动、天翼云等用户实现验证、上线，有效的支撑了国家战略规划，也将持续受益于相关政策。

*加快数据“大体量”汇聚。支持企业通过升级信息系统、部署物联感知设备等方式，推动研发、生产、经营、服务等全环节数据的采集。开展国家数据资源调查，绘制国家《“十四五”大数据资源图谱。建立多级联动的国家工业基础大数据库和工业和信

112021年11月数据产业发展原材料、装备、消费品、电子信息等行业数据库，推动工

息化部规划》业数据全面汇聚。

*提出强化大数据安全顶层设计，落实网络安全和数据安参见序号1-5。

全相关法律法规和政策标准，支持重点行业开展数据安全技术手段建设，提升数据安全防护水平和应急处置能力。

《中华人民共*实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协和国国民经济同转型。在重点行业和区域建设若干国际水准的工业互联

122021年3月国务院

和社会发展第网平台和数字化转型促进中心，深化研发设计、生产制造、十四个五年规经营管理、市场服务等环节的数字化应用，培育发展个性

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22武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

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划和2035年远定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。深景目标纲要》入推进服务业数字化转型，培育众包设计、智慧物流、新零售等新增长点。加快发展智慧农业，推进农业生产经营和管理服务数字化改造。

*实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。

*提出大力支持符合条件的集成电路企业和软件企业在境

内外上市融资，加快境内上市审核流程，符合企业会计准则相关条件的研发支出可作资本化处理的政策。同时鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，对企业按《新时期促进照市场化原则进行的重组并购。同时对软件企业进出口政集成电路产业策引导，人才培养以及市场培养等多个方面都提出相应的

132020年7月和软件产业高国务院鼓励措施。

质量发展的若公司日常经营中的*上市、融资、并购

*提出集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引干政策》等资本运作事项、产品出口；*国内市

领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，并从财税、投场培养等产品销售事项；*人才培养、

融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、

合作研发、技术转移与受让等研发事国际合作八个影响产业发展的重要方向给予了集成电路产项；*税务政策等财务事项将受益于相业和软件产业政策的鼓励和支持。

关政策。

培育发展技术转移机构和技术经理人。加强国家技术转移《中共中央、国区域中心建设。支持科技企业与高校、科研机构合作建立务院关于构建

技术研发中心、产业研究院、中试基地等新型研发机构。

更加完善的要

142020年3月国务院积极推进科研院所分类改革，加快推进应用技术类科研院

素市场化配置

所市场化、企业化发展。支持高校、科研机构和科技企业体制机制的意

设立技术转移部门。建立国家技术转移人才培养体系，提见》高技术转移专业服务能力。

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23武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

数据库管理系统是“按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库”，是一种用于建立、使用、操纵和管理数据库的大型基础软件，既是业务数据的存储中心，也是统计分析计算的基础，对 IT 核心系统起着关键性作用。在信息化、大数据时代中，数据库软件已经深入渗透到关乎国计民生的各行各业，成为生产生活不可或缺的基础设施，越来越成为保障经济发展、国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

近年来，国际国内上发生了数次重大信息安全事件。为防范信息泄露、规避潜在风险，关键的政、商等领域使用的数据库产品必须具备极高的安全性，属于国家高度重视和重点支持的战略新兴行业。

公司数据库产品为自主研发，不采用开源代码，代码安全性高，经公安部与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心认证与审核达到等保四级和

EAL4+，是目前国产数据库中安全性较高的数据库产品。在对数据安全较为敏感的行业和领域中，公司数据库产品具有较大的安全性优势。

在目前国际政治、经济形势较为复杂的大背景下，在党政、军工、金融、能源、电信、交通、医疗、教育、航空等关乎国计民生的重要行业领域中，亟需使用自主知识产权的产品来保障国家信息安全。

2019 年，美国对委内瑞拉实施制裁，国际数据库巨头 Oracle 退出了其在委

内瑞拉的业务；2022 年 2 月末，俄乌冲突发生，3 月 3 日 Oracle 即宣布暂停在俄罗斯的所有服务。

2024年3月，李强总理代表国务院在十四届全国人大二次会议上所作《政府工作报告》中指出，加快推动高水平科技自立自强，集成国家战略科技力量、社会创新资源，推进关键核心技术协同攻关，加强颠覆性技术和前沿技术研究；

加强重点领域安全能力建设，提高网络、数据等安全保障能力，有效维护产业链供应链安全稳定，支撑国民经济循环畅通。

2023年12月，财政部会同工业和信息化部发布操作系统、数据库、通用

服务器、工作站、便携式计算机、台式计算机等系列采购需求标准，其中明确提到乡镇以上党政机关，以及乡镇以上党委和政府直属事业单位及部门所属为

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24武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

机关提供支持保障的事业单位应当将其符合安全可靠测评要求纳入采购需求。

2023年2月，中共中央政治局就加强基础研究进行第三次集体学习，习近

平主席强调，要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战，提升国产化替代水平和应用规模，争取早日实现用我国自主的研究平台、仪器设备来解决重大基础研究问题。

达梦数据的产品可对国际顶尖的 Oracle 数据库等产品在重要应用场景中实现替换，在党政、军工、金融、能源、电信、交通等领域实现了对重要核心系统的支撑。与 Oracle、DB2、SQL Server 等国外主流数据库产品相比，达梦数据产品在中端服务器硬件条件下性能水平接近，功能性、易用性、可靠性得到显著提升，打破了禁运高安全等级数据库产品的封锁。特别的，达梦数据实现了面向中高端应用领域的共享存储集群技术“零”的突破，填补了国产数据库高端产品的空白，提高了我国对海外数据库厂商“卡脖子”和“断供”风险的抵抗能力（如达梦 DSC 产品已在南方电网 30 万人规模的企业级 ERP 成功替换Oracle RAC 集群，在国家电网、三安光电、浙江移动等行业龙头企业的关键、重要系统中也实现了替换应用）。

2023年2月27日，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称《规划》），并发出通知，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。《规划》指出，要夯实数字中国建设基础。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。

以数据库等为代表的基础软件在国家、社会的正常运转中起到了至关重要的作用，其国产化能力与水平直接影响到了国家的安全与发展。

2022年4月，工信部科技司为贯彻落实中央经济工作会议精神，推动科技、产业、金融良性循环，引导社会资本加大对产业科技创新，特别是关键环节、基础领域、核心技术、自主产品的支持力度，推动传统产业转型升级和战略性新兴产业创新发展，培育未来产业，开展“科技产业金融一体化”专项目录征集工作。第一期专项目录征集工作重点聚焦新一代信息技术及其应用领域。通

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25武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

过组织政产学研用金多方联合评议和“硬科技”属性评价，将符合“硬科技”要求的项目纳入“科产金一体化目录”并实施动态管理。

经遴选，2022年7月，公司的“面向关键信息系统的集群数据库及配套工具研发与产业化”项目成功入围“科技产业金融一体化”专项推荐目录。

综上所述，自主可控的数据库管理系统，是我国构建数据中心等数字基础设施的重要基础软件，是数字中国建设整体布局规划的关键要素之一。公司作为国内领先的数据库产品开发服务商，国产数据库软件行业发展的重要推动者，其产品及技术发展均符合国家产业政策方向与国家科技创新战略。

（2）关键核心技术及产品情况

1）关键核心技术基本情况

公司自设立以来，始终坚持原始创新与核心技术的独立研发，现已掌握多项数据管理与数据分析领域的核心前沿技术，并取得相应专利，形成了具有自主知识产权的数据库软件系列产品。

公司具体核心技术情况列示如下：

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在主营业务及主要代表性专利或其他技术保护技术技术序号领域名称核心技术概况产品中的应用和贡措施来源水平献情况

专利：

通过基于多趟扫描机制的数据库 SQL 处理机制、基于代价的 ZL201510060935.3

SQL 优优化器、扁平化关系代数等优化算法、一体化 SQL 执行器等 ZL201510727523.0达梦数据库管理系自主国际

1 化与执数据库 SQL 处理核心技术，实现了高效的复杂 SQL 解析、 ZL201810725679.9

统的核心支撑技术研发先进

行技术评估、优化、执行过程，显著提升了在企业级复杂 SQL 请求软著：

解析和执行能力上的性能与执行效率。 2014SR055941

2018SR1008018

专利：

ZL201810749909.5数据

通过数据的存储模型设计、多媒体数据的高效存取、数据存 ZL201610506092.X库管存储管达梦数据库管理系自主国际

2 储的空间性能优化等方法，实现了用户数据的高效读写和低 ZL201711386517.9

理系理技术统的核心支撑技术研发先进

空间占用能力，支撑了数据库管理系统的高效并发访问性能。软著：

统技

2014SR055941

术领

2018SR1008018

域

专利：

原生高通过提出四权分立权限模型、数据库密码引擎、用户数据半

ZL201811365678.4

安全等透明加密机制等安全技术，实现了全客体覆盖的强制访问控达梦数据库管理系软著：自主国内

3级数据制、可配置多权分立体系、国密算法集成、基于用户的密文统高安全性的核心

2014SR055941 研发领先

库内核隔离保护等高等级安全数据库核心防护功能，具备支持国密支撑技术

2018SR1008018

技术算法、安全性高等优点。

2020SR0310739

高性能通过基于记录的多版本并发控制、基于事务锁的行级并发、专利：

达梦数据库管理系自主国际

4 事务处日志包分片处理等专利技术，支撑达梦数据库的高并发和高 ZL201810171319.9

统的核心支撑技术研发先进

理技术吞吐能性能。 ZL201910015384.7

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27武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

在主营业务及主要代表性专利或其他技术保护技术技术序号领域名称核心技术概况产品中的应用和贡措施来源水平献情况

ZL201910208958.2

ZL201911225671.7

软著：

2014SR055941

2018SR1008018

专利：

通过突破缓存融合、共享存储管理、故障处理等关键技术，数据库 ZL201810872377.4

可实现基于共享存储、具有安全自主知识产权的数据库集群，达梦数据共享集群共享存软著：自主国际

5打破了国外技术垄断，解决了数据库在核心业务系统的性能软件的核心支撑技

储集群 2016SR029121 研发先进

和可靠性问题，具备高可用性、高性能、支持异地容灾、负术技术 2019SR1315639载均衡等优点。

2020SR0587808

专利：

数据

ZL201710804522.0库集

通过采用完全对等无共享架构，将多个达梦数据库节点组织 ZL201910445801.1群技大规模达梦大规模并行处

为一个并行计算网络并对外提供统一的数据库服务，实现了 ZL201910445407.8 自主国内

6术领并行计理集群软件的核心

从 TB 到 PB 级的数据存储与分析，具备动态扩展节点、高性软著：研发领先域算技术支撑技术

能、支持数据镜像保护等优点。 2016SR085747

2019SR0779712

2020SR0592029

通过在客户端实现读、写事务的自动分离，减轻主机的负载，达梦读写分离集群专利：

读写分

实现了事务级别的读、写操作分离执行，提高了系统的并发软件、达梦数据守护 ZL201810209358.3 自主国内

7离集群能力，具备高性能、支持负载均衡、支持秒级故障快速切换集群软件的核心支 ZL201910378888.5 研发领先技术等优点。撑技术 ZL201811037751.5

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28武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

在主营业务及主要代表性专利或其他技术保护技术技术序号领域名称核心技术概况产品中的应用和贡措施来源水平献情况

软著：

2016SR029118

2016SR084990

2020SR0588924

2020SR0588932

专利：

图-关系通过采用键-值数据存储架构和原生图存储技术，实现了关系 ZL201911284276.6数据混模型上的高效增删改查、事务管理、统计分析等功能，同时蜀天梦图数据库的软著：自主国内

合存储实现了按图模型进行高效拓扑遍历、关联关系分析等操作，核心支撑技术 2021SR0001892 研发领先技术具备节省存储空间、支持高性能数据插入等优点。 2021SR0007125

2021SR0007131

云计

通过多数据源适配、数据捕获、全量/增量交换、多源数据比

算与数据集达梦数据交换平台软著：

对等技术手段，将来源于不同数据源的数据实时或非实时的大数成与实软件及达梦数据实 2018SR1031537 自主国内

9传输同步到目的端并完成对数据的清洗、整合、加工、交换、据技时同步时同步软件的核心 2018SR1033566 研发领先

质量管理等工作，是构建数据中心、多业务中心、异地容灾术领技术技术 2016SR085117中心等业务的重要技术。

域

专利：

多场景通过容器云、自动化交付等技术，可同时满足分析型、事务ZL201811228367.3

数据库型、混合型的数据库云服务交付需求，提供多种数据库集群达梦启云数据库云软著：自主国内

10云服务服务，实现便捷、安全的达梦数据库云服务的统一交付、运服务系统的核心支

2020SR1789474 研发领先

混合交维与管理，具备支持系统架构全兼容、应用场景全覆盖等优撑技术

2019SR1192480付技术点。

2020SR1218602

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29武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

在主营业务及主要代表性专利或其他技术保护技术技术序号领域名称核心技术概况产品中的应用和贡措施来源水平献情况

基于新数据库一体机在原生共享集群的基础上，采用高带宽低延时型硬件的无损网络、极速全闪存储、可计算压缩存储、非一致访问数据库一体机的核自主国内

11 的系统分布共享存储等硬件技术，对数据库层、OS 层、网络层进行保密协议等非专利保护措施

心支撑技术研发领先

数据优化技了底层内核优化和适配，能够充分发挥软硬件的合力，使数库一术据库一体机的性能得到极大提升。

体机基于元数据管理、数据可视化、RMI 远程调用等技术，对数据库

技术 CPU、内存、存储、网络等资源利用情况进行实时监控和异软著：

一体机

领域常告警，可实时洞察数据库系统性能的整体情况，实现数据数据库一体机的核 2022SR0083692 自主国内

12 监控与 2022SR0104008

库一体机核心软硬件的集中监控与智能运维。该技术可支持心支撑技术研发领先智能运 2023SR0680975

数据库的在线自动升级、数据库优化、SOL 优化等功能，降 2023SR0623380维技术

低系统复杂性，提高运维管理效率。

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30武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

2）关键核心产品基本情况

基于上述核心技术，公司在以下4个方向形成了具备一定先进性的关键核心产品：

序号技术或产品主要技术点产品类别

多机缓存交换技术、共享存储管

1数据库共享存储集群数据库集群软件

理技术、故障容灾技术等

基于多权分立模型的访问控制、

2高安全等级数据库达梦数据库管理系统

用户数据半透明加密等

业务系统柔性迁移解基于指令系统的 SQL 执行器、异

3数据库生态工具

决方案构数据库日志解析技术等

分布式 SQL 引擎技术、分布式索

4分布式数据库集群数据库集群软件

引技术、分布式事务处理技术等

<1>数据库共享存储集群数据库共享存储集群是一种高端架构技术的集中式数据库产品。能够在向用户提供优秀的故障容灾能力和系统可扩展性的同时，在事务一致性、应用生态兼容性等方面与传统集中式数据库产品保持高度一致。

在全球范围内，美国 Oracle 公司（Oracle RAC 产品）长期在实现共享存储集群技术的大规模商用上处于领先地位。该产品所提供的迅速故障切换和开放式架构支持能力所带来的低成本优势，使得 Oracle 在数据库行业持续享有较强的竞争优势。

在我国金融、电信、能源、交通等重要行业领域的关键任务系统中，OracleRAC 因其高可靠、高性能的特性得到了广泛应用，存在较高的“卡脖子”风险。

公司在国家大力支持下，通过牵头承担国家科技重大专项，在国内率先实现了该技术的突破并形成了商业化产品（达梦集群数据库管理系统 DM8）。在中国电子学会2021年出具的《科学技术成果鉴定报告》（鉴字[2021]第018号）中，鉴定委员会对于达梦集群数据库管理系统 DM8 及其配套工具的鉴定意见为：

“一、项目组围绕国产数据库管理系统所面临的高性能、高可靠、国产化替换等难题，研制了达梦集群数据库管理系统 DM8（包括核心引擎和数据共享集群 DMDSC、透明分布式集群 DMTDD、并行计算集群 DMMPP、读写分离集群

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31武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书DMRWC、主从集群 DMDataWatch 等集群件），以及数据实时同步工具 DMHS、数据整合平台 DMETL 等配套工具，并大规模推广应用，有效缓解了我国数据库领域的“卡脖子”问题，促进国产数据库技术及相关信息产业的发展。

鉴定委员会认为，该研究成果技术先进，创新性强，具备自主知识产权，整体技术水平达到国内领先、国际先进，实现了国产数据库在共享存储集群方面零的突破。”

<2>高安全等级数据库

数据库是用户数据资产的管理者，数据库的安全防护水平直接关系到用户数据的安全性。数据库主要的国际、国内安全性标准如下：

根据 1985 年美国发布的 TCSEC（又称橘皮书），数据库安全等级由低到高被划分为 D\C1\C2\B1\B2\B3\A1 的七个级别。其中数据库安全等级达到 B1 级别以上（含）的，被限制对华出口。

1991 年，国际标准组织 ISO 采纳了由 TCSEC 发展而来的新安全标准 CC（又称通用准则），将对包括数据库在内的信息系统安全等级由低到高分为EAL1-EAL7，7 个等级。美国 Oracle 等公司产品最高取得 EAL4 以上级别认证。

我国同时基于 TCSEC 和 CC，发布制定了 GB/T20273 和 GB/T18336 系列标准，可对数据库安全等级进行衡量。

公司通过牵头承担十一五期间的国家科技重大专项，在高安全等级数据库内核方面突破了相关技术，并同时通过了 GB/T 20273（TCSEC）四级和 GB/T 18030

（CC）EAL4+级，成为了高安全数据库中第一梯队的国内厂商。

达梦数据库在主流机构检验认证结果中均处于安全等级最高产品序列，可充分满足国家重要信息系统的数据安全防护要求，有效应对海外对我国高安全数据库的“禁运”问题。

<3>业务系统柔性迁移解决方案为响应国产信息化项目实施过程中存在的业务系统需要同时在国外和国产

数据库上双轨运行以降低业务迁移运行风险的需求，公司通过整合达梦异构数据

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32武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

实时同步技术和达梦数据库 SQL 处理相关核心技术，基于达梦数据实时同步工具和达梦数据库产品形成了一套成熟的柔性迁移解决方案。

在产业界中，应用系统在不同数据库间进行迁移，普遍存在两类难点：*业务系统移植开发存在较大技术难度和工作量；*数据库服务交割缺乏“过渡式”方案。

对于难点* ，IBM、EnterpriseDB 等国外产品采用面向 SQL 语法兼容的思路进行应对，技术难度大，但实施效果好；阿里云、华为等产品则采用 SQL 语法改写辅助工具等思路进行应对，技术相对简单，但在支持的 SQL 覆盖面、改写准确性方面存在短板；对于难点*，业内主流方法往往通过应用层或中间件层构建异构数据库的“沙箱”技术为主，缺乏良好的产品化成果。

公司的柔性迁移方案可较好的同时解决上述两方面问题：*通过基于指令系

统的 SQL 执行器等数据库内核技术，实现 SQL 引擎对 SQL 语法的字节码编译，从而可支持达梦数据库对不同 SQL 方言语法的全面支持；* 通过异构数据库日

志解析技术，可实现在不同数据库产品之间的数据操作实施解析并进行多方向传输，从而提供数据库双轨运行到单轨运行的平滑过渡能力。

在中国电子学会2021年出具的《科学技术成果鉴定报告》（鉴字[2021]第

018号）中，相关鉴定意见为：

“···以及数据实时同步工具 DMHS、数据整合平台 DMETL 等配套工具，并大规模推广应用，有效缓解了我国数据库领域的“卡脖子”问题，促进国产数据库技术及相关信息产业的发展。

鉴定委员会认为，该研究成果技术先进，创新性强，具备自主知识产权，整体技术水平达到国内领先、国际先进···数据库平滑迁移技术有重大应用价值。”

<4>分布式数据库集群近年来，在移动互联网、大数据、新零售、新金融等新趋势、新需求的引领下，数据库分布式处理相关技术得到了迅速发展。相关产品的技术架构，也从早期传统分布式中间件模式，逐步向原生分布式架构模式演进。

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33武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

原生分布式架构技术思想由谷歌公司自研数据库 Spanner 提出，并在中国得到广泛发展。公司基于这一思想在现有达梦数据库管理系统基础上，研发突破达梦分布式 SQL 引擎技术、分布式索引技术、分布式事务处理等相关技术，形成达梦分布式数据库集群。

与国内外类似产品相比，达梦分布式数据库集群产品在存储过程、自定义类、物化视图、触发器、OCCI 兼容接口、嵌入式 C 接口、国产 CPU 平台支持等功

能和生态兼容性方面具有优势，同时还同等具备异地多活灾备、多副本强一致性等分布式技术特点，与国内类似产品具有同等水平，总体具有一定竞争优势。

在中国电子学会2021年出具的《科学技术成果鉴定报告》（鉴字[2021]第

018号）中，相关鉴定意见为：

“···研制了达梦集群数据库管理系统 DM8（包括···透明分布式集群 DMTDD···），并大规模推广应用，有效缓解了我国数据库领域的“卡脖子”问题，促进国产数据库技术及相关信息产业的发展。”

（3）科技创新能力、科技成果转化能力情况

1）公司产品迭代情况

发行人主营业务收入中，仅软件产品使用授权产品涉及不同版本。公司8代数据库产品（含公司成立前的前代产品）迭代时间线列示如下：

产品推出时间

CRDS 1988 年

DM2 1996 年

DM3 2001 年

DM4 2004 年

DM5 2005 年

DM6 2008 年

DM7 2011 年

DM8 2018 年

自公司成立以来，公司研发团队根据市场需求持续迭代演进达梦数据库核心产品，形成了多个达梦数据库系列产品，其迭代历程简介如下：

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34武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

2001 年，公司研发团队在总结 DM3 的经验基础上，从零开始重构整套体系架构，在国家 863 项目支持下开始研发 DM4，并于 2004 年正式发布。DM4 采用新的体系架构，重新设计了数据存储、并发控制、事务处理、查询优化和执行等核心模块；加强了对SMP系统的支持，以更好地利用多CPU系统的处理能力，可以更平稳、流畅的应对多用户并发处理。

2005 年，在 DM4 基础上新增研发了数据泵流水线的处理技术、查询计划重

用、新增数据复制和外部链接等特性后，公司推出大型通用数据库管理系统 DM5。

DM5 在 2006 年通过公安部评测，成为达到安全等级保护第三级的软件产品。

2008 年，为了提升达梦数据库管理系统的企业级特性，公司推出 DM6。该

版本除具备一般 DBMS 具有的基本功能外，还特别在通用性、安全性、可靠性、高性能、扩展性、易用性、特色功能等数据库特性方面进行了增强。

2011 年，公司针对大数据、云计算的特点设计开发了数据库产品 DM7。为

了支持大数据高并发、分布式、高可扩展体系架构，DM7 提供了大规模分布式并行处理 MPP 集群架构，并支持列式存储和大规模分布式并行计算。与此同时，在安全性方面，DM7 系列产品还通过了公安部信息安全产品检测中心的安全等级保护四级检测。

2018 年，公司面向关键核心应用领域开始推出集群数据库 DM8，并逐步实

现了共享存储集群技术的突破，同时支持数据守护集群、大规模并行计算集群、读写分离集群等多种集群模式，形成了统一内核的多集群体系。

近年来，公司在共享存储集群、分布式事务处理、高可用透明故障处理、复杂 SQL 优化、大规模并行计算、RDMA 等新型硬件设备融合、大规模远程运维

管理等方向进行了大量技术探索和研发，持续推动着产品的迭代演进。近三年达梦数据库产品改进迭代的量化数据列示如下：

产品迭代量化数据2020年-2023年改进迭代数量

响应外部需求（个）2100+

新特性开发启动（个）490+

产品代码提交（次）15000+

产品代码文件修改数（个次）119000+

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35武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

报告期内发行人软件产品使用授权的主要版本分布情况列示如下：

单位：万元版本2023年度2022年度2021年度

DM6.X（DM6 系列） 132.38 204.86 218.39

DM7.X（DM7 系列） 14342.48 16913.19 13530.42

DM8.X（DM8 系列） 55094.09 41878.69 48062.00

其他3230.342378.102384.09

公司服务于包括建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行、广发银行、国

开行、中国人寿、邮储银行、中国人保、国家电网、中国航信、中国移动、中国

烟草、国家市场监督管理总局、各级人民检察院、各级人民法院、国家发改委、

国家移民局、证监会、上交所、深交所等在内的知名用户，成功应用于金融、能源、航空、通信、党政机关等数十个领域。根据赛迪顾问及 IDC 发布的报告显示，2019年至2023年公司产品市占率位居中国数据库管理系统市场国内数据库厂商前列。

综上所述，公司新版本产品推出后，新版本收入增速较快，同时老版本产品收入逐步下降，公司能够应用现代先进技术并不断对技术产品性能功能进行改进，及时响应市场变化，满足客户需求，同时掌握自身产品的技术发展方向和路线。

2）公司先进技术产业化情况

报告期内，发行人依靠核心技术开展生产经营的情况列示如下：

单位：万元类别2023年度2022年度2021年度

软件产品使用授权72799.2961374.8464194.90核心技

术产品数据及行业解决方案3219.965248.308479.45收入

数据库一体机466.86--

营业收入79428.9968804.2874300.01

核心技术产品收入占比96.29%96.83%97.81%

公司营业收入主要由核心技术产品收入构成。报告期内，公司核心技术产品收入增速较快，且公司的核心技术产品收入占营业收入比重均超过95%，总体占比保持稳定的高水平。报告期内，公司主营业务收入分别为74154.06万元、

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68571.82万元和79212.84万元，科技成果转化能力较为突出。在国家电网、中

国航信、中国人寿等大量案例中，对需求的快速响应赢得了用户对公司技术能力的认可与技术信任，助力公司在竞争中脱颖而出，实现了产业化快速发展。

3）公司承担的重大科研项目

2010年以来，发行人参与承担的重大科研项目情况列示如下：

序号研发课题主管部门级别研发期间

大型通用数据库管理系统与套件研国家科技重大专项，2010.1-

1工信部

发及产业化课题牵头承担单位2012.12

2011.1-

2安全可信数据库管理系统产业化国家发改委国家级科研项目

2013.12

面向云计算环境的高性能安全数据2012.1-

3国家发改委国家级科研项目

库管理系统研发及产业化2013.12

基于云计算的公安信息中心动态服2013.6-

4公安部国家级科研项目

务的关键技术研究2014.6金融领域密码软硬件研发及应用示

2013.5-

5范-数据库支持国产密码算法应用工信部国家级科研项目

2016.9

改造

面向党政办公的基础软件升级优化国家科技重大专项，2018.1-

6工信部

及办公平台研制——基础软件平台课题参与单位2019.12

面向党政的基础软件集群平台研制国家科技重大专项，2019.1-

7工信部

及应用课题牵头承担单位2020.12

2020年关键软件适配验证中心项目2020.6-

8工信部国家级科研项目

-分包1：数据库适配验证中心2022.5其中，发行人承担/参与的国家科技重大专项情况如下：

<1>面向党政的基础软件集群平台研制及应用

2019年，公司作为牵头单位承担了“十三五”期间的国家科技重大专项课

题：面向党政的基础软件集群平台研制及应用。

根据该课题《国家科技重大专项课题任务合同书》：

“该课题针对大规模党政办公业务系统建设和重要行业信息化应用替换中存在的系统性能不足、可靠性低、运维复杂、应用移植困难问题，与专项前期成果衔接研究突破集群化基础软件相关技术构建集群环境的基础软件平台，形成统一部署管理工具、统一平台解决方案技术规范，实现基础软件产品架构、功能的升级换代。课题成果面向党政办公和重要行业领域开展应用示范，提供基础软件的自主技术支撑。

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该课题属2019年重大专项基础软件产品方向，通过实现集群化国产基础软件产品，促进基础软件架构、功能升级换代，打造国产化基础软件集群平台解决方案。为党政办公及重要行业实现全面替换目标提供基础软件支撑。”根据工业和信息化部产业发展促进中心于2021年下发的《国家科技重大专项(民口)课题综合绩效评价结论书》：

“课题研究突破了多机缓存融合、快速障恢复、多节点状态拓扑管理、分布式存储系统、分布式内存网格等集群化关键技术，研发形成三类集群产品，国产数据库共享存储集群（达梦、神通）、操作系统集群（麒麟）、中间件应用服务

器集群（东方通）；形成融合操作系统、数据库、中间件的国产基础软件集群平

台解决方案，提供图形化统一部署管理工具，形成了统一平台解决方案技术规范。

课题完成了任务合同书规定的技术指标。”该国家科技重大专项总经费超过5亿元。达梦数据作为牵头单位，联合多家国内领先的操作系统厂商、其他数据库厂商和中间件厂商，实现了核心技术的攻关和国产产品的推广应用，实现了共享存储集群等关键核心技术国产化零的突破，打破了 Oracle 等国外数据库厂商的技术垄断具有非常重要的意义。

<2>面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台

2018年，公司全资子公司上海达梦数据库参与了“十三五”期间的国家科

技重大专项：面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台。

根据该课题《国家科技重大专项课题任务合同书》：

“针对安全可靠电子公文领域替代发现的基础软件产品核心技术能力不足无法支撑批量实施等问题，与专项前期成果相衔接，在兼容性、性能、稳定性可靠性以及主流标准兼容性等方面升级优化国产操作系统、数据库和中间件并实现

与国产密码产品的适配，通过国产基础软件的深度集成优化，整体性能和可靠性得到显著提升。课题成果面向党政领域开展典型应用示范，支持安全可靠电子公文领域国产基础软件的替代。

本课题隶属2018年重大专项基础软件产品方向，通过实施提升国产基础软

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38武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

件的功能、性能及兼容性，构建较为完善的满足党政办公信息系统替代需求的产品链、产业体系和生态环境，为“十三五”末实现党政办公领域安全可靠提供基础软件支撑，保障大规模替代。”根据工业和信息化部产业发展促进中心于2020年下发的《国家科技重大专项(民口)课题综合绩效评价结论书》：

“课题突破了操作系统跨平台同源构造、规模化部署与在线升级、基于数据复制的数据库高可用、应用服务器中间件 Java EE 标准符合性提升、中间件自适

应调优技术等关键技术，实现了操作系统、中间件和数据库三类18个产品的升级优化，操作系统 Unix bench、数据库 TPCC、中间件 TPS 等综合性能指标显著提升。操作系统、中间件和数据库深度适配调优，形成的主流解决方案有效支撑了用户体验的增强。”

<3>大型通用数据库管理系统与套件研发及产业化

2010年，公司作为牵头单位承担了“十一五”期间的国家科技重大专项课

题：大型通用数据库管理系统与套件研发及产业化。

根据该课题《国家科技重大专项课题任务合同书》，该课题主要研究内容为：

“面向新型应用环境和计算环境（包括新型的主机环境、网络环境、云计算环境等），研究、设计并开发具有完全自主知识产权的大型通用国产数据库管理系统，在高性能、高安全、高可靠、易管理、商业智能等方面比已有产品有大幅提升，并面向应用需求进行特色功能扩展，满足国家、行业和地方重大信息化应用的需求。建立具有影响力的示范工程，建立全国性的营销网络、应用推广体系和技术服务体系，进驻国家重大信息化工程的核心业务，形成规模化应用。”根据重大专项实施管理办公室于2013年下发的《科技重大专项课题综合验收结论书》：

“课题研发了达梦数据库管理系统 DMV6.2 和 V7 版本重点突破了 MPP 集群、大数据量支持、列存储等关键技术，支持与国产软硬件系统的适配，其安全特性满足GB/T 20273-2006第四级结构化保护级的要求和GB/T18336-2008 EAL3级要求。课题在数据库 RAC 技术、XML 数据管理技术、海量数据仓库混合存储

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技术等方面形成了技术积累。

课题培养了一批从事数据库研发和推广的创新性人才，形成了一支优秀技术团队，提升了国产数据库研发、产业化与服务的综合能力，为国产数据库产业发展起到了积极的推动作用。”

4）公司研发创新机制和技术储备情况

<1>完善的研发体系

公司建立了完备的产品开发管理流程与完善的研发体系，确保了研发全过程的可控性。公司在多年来向各类客户提供产品与服务的经历中，通过各地的技术服务与销售部门对用户需求进行汇总，并结合行业业态趋势、市场发展境况等信息，形成对未来研发方向的初步判断；在此基础上，公司经过内部研发项目立项流程，在公司管理层、研发团队以及市场销售部门的共同决策下，严格执行产品版本规划、需求分析、产品设计、产品测试到最后产品发布的研发流程；此外，公司高度重视测试环节，利用测试环境、客户环境等在内的各类模拟环境对产品进行全方位测试，使其能适用于众多不同的系统和环境中，保障产品的安全性和可靠性。

<2>充足的研发资金与有效的激励机制

为提升研发实力，公司不断加大对研究开发的投入，以满足技术创新和研发项目的资金需求。报告期内，公司累计研发费用超过4亿元。

为增强公司技术创新、研发能力与效率，公司设置了研发相关的奖励规章制度，对做出突出贡献的研发技术人员进行及时、足额奖励。此外，公司也设立了得特贝斯，梦达惠佳，数安科技，数聚通，数聚云等多个员工持股平台，通过员工持股及股权激励与员工共享公司发展成果。上述措施可以有效的调动员工进行技术研发工作的积极性，为公司的持续创新能力提供了有力支持与保障。

<3>加强人才引进和培养

自设立以来，公司始终重视人才队伍的培养和建设，在长期发展中建立了科学有效的人才培养与引进机制，持续吸纳、培养具有天赋、富有经验的技术研发

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40武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

人员以增强公司技术研发人员的储备，保持研发团队的活力，形成了不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备。公司制定了详细的员工培养方案，为员工个人成长与公司人才培养提供了具体指导与规范；鼓励技术研发人员积极参与国内外

展会、学术会议等，促使技术研发人员能够始终把握行业内的前沿方向。在专业技能、管理能力、工作能力等方面，公司采用内部培训和外部培训结合的方式，不断提升技术研发人员的技术水平、管理水平和工作效率。

<4>技术储备情况

公司在技术研发过程中，注重技术积累和创新。截至2023年12月31日，公司已拥有授权专利292项，软件著作权365项，具有丰厚的技术储备。

此外，为了持续保持在数据管理与数据分析等核心前沿技术领域的技术优势，公司正在开展多项研发项目，并在技术研发和实施过程中不断积累多方面、多领域的关键技术。随着项目研发的逐渐深入及相关技术日益成熟，公司的技术储备与竞争力将得到进一步的提升。

5）公司研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

研发投入16513.1713974.0211786.99

营业收入79428.9968804.2874300.01

研发投入占营业收入比例20.79%20.31%15.86%

公司坚持技术和产品的持续创新，持续保持对于最新技术的研究和投入。报告期各期研发投入分别为11786.99万元、13974.02万元和16513.17万元，占各年度营业收入的比例分别为15.86%、20.31%和20.79%。

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41武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

6）核心技术相关的重要奖项

与公司核心技术及核心产品相关的重要奖项列示如下：

序号奖项名称获奖产品授奖部门获奖时间

1国家重点新产品

中华人民共和国科学技术部、国家税务总局、中华人民共分布式多媒体数据库管理系统

1.1国家重点新产品和国对外贸易经济合作部、国家质量技术监督局、国家环1999

DM2境保护总局

达梦 3-DM3 安全数据库管理系

1.2国家重点新产品中华人民共和国国家经济贸易委员会2002

统

中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国商务部、中

1.3 国家重点新产品通用数据库管理系统 DM4 华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护 2006

总局

中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国商务部、中

1.4 国家重点新产品达梦安全数据库 SDM5.8 华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护 2007

总局

中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护

1.5 国家重点新产品达梦数据库管理系统 DM V6.0 部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量技 2008

术监督局

中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护

1.6 国家重点新产品达梦安全数据库管理系统 V7.0 部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量技 2011

术监督局

达梦安全可信数据库管理系统中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护

1.7国家重点新产品2012

（DMSecTrust）V6.0 部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量技

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42武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

序号奖项名称获奖产品授奖部门获奖时间术监督局

2科学技术奖

湖北省科学技术进步奖二等

2.1达梦安全可信数据库管理系统湖北省人民政府2011

奖中国通信学会科学技术一等业务数据全流程受控共享的关

2.2中国通信学会2018

奖键技术及应用中国电子学会科学技术二等国产化民航客票交易系统研制

2.3中国电子学会2019

奖及大规模应用

2.4湖北省科学技术三等奖国产智能自治云原生数据库湖北省人民政府2023

跨场景大数据分析关键技术及

2.5湖北省科学技术一等奖湖北省人民政府2023

应用

3国家优秀软件产品

达梦分布式多媒体数据库管理

3.199年度推荐优秀软件产品中国软件行业协会1999

系统 DM2.0

达梦通用数据库管理系统 DM4

3.22005年度优秀软件产品中国软件行业协会2005

V4.0

3.3 2007 年度优秀软件产品达梦数据库管理系统 DM V5.0 中国软件行业协会 2007

3.4 中国优秀软件产品达梦数据库管理系统 DMV5.6 中国软件行业协会 2008

3.5 中国优秀软件产品达梦数据库管理系统 V7.0 中国软件行业协会 2014

4中国国际软件博览会奖项

第十六届中国国际软件博览

4.1 达梦数据库管理系统 DM7.0 中国国际软件博览会组委会 2012

会创新奖

3-1-2-42

43武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

序号奖项名称获奖产品授奖部门获奖时间

第十七届中国国际软件博览

4.2 达梦数据库管理系统 DM7 中国国际软件博览会组委会 2013

会金奖

第十八届中国国际软件博览

4.3 达梦数据库管理系统 DM7.0 中国国际软件博览会组委会 2014

会金奖

达梦异构同步软件（DMHS）

第十九届中国国际软件博览 V1.0

4.4中国国际软件博览会组委会2015

会创新奖达梦读写分离集群组件

（DMRWC）V1.0

第二十届中国国际软件博览

4.5 达梦数据库管理系统（DM）V7.0 中国国际软件博览会组委会 2016

会金奖

第二十一届中国国际软件博

4.6——中国国际软件博览会组委会2017

览会金提名奖

第二十三届中国国际软件博

4.7——中国国际软件博览会组委会2019

览会优秀产品

5“科技产业金融一体化”专项推荐目录

“科技产业金融一体化”专面向关键信息系统的集群数据

5.1工业和信息化部2022

项推荐目录库及配套工具研发与产业化

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7）公司核心技术人员科研能力

截至本专项意见出具日，公司共有6名核心技术人员，其主要简介如下：

<1>韩朱忠，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，正高级工程师。1992年6月本科毕业于华中理工大学（现华中科技大学）计算机软件专业，获学士学位；1995年1月研究生毕业于上海交通大学计算机软件专业，获硕士学位。1995 年 2 月至 1997 年 2 月任上海软件中心 NCR 国际合作部软件工程师；1997年3月至1999年11月任系统软件联合（中国）有限公司上海办事处技术顾问；1999年12月至2000年12月任志杰科技集团上海办

事处高级技术顾问兼产品技术经理，2001年1月至2002年2月任志杰科技集团上海办事处客户服务经理；2002年3月起至今担任上海达梦数据库总经理，2009年至今任达梦有限及达梦数据副董事长、高级副总经理。

韩朱忠先生作为公司首席科学家，全面主持了达梦数据核心产品达梦数据库管理系统 DM4 至 DM8 的设计、开发及新产品预研工作，组织规划了 DM 系列产品研发线路图。其主要工作业绩、科研成果或主要承担项目、学术奖励情况如下：1>主持国家及地方重大科技项目3项；2>作为发明人获得发明专利授权63项；3>发表论文1篇；4>获得湖北省科技进步二等奖及上海市科技进步二等奖各

1次。

<2>付铨，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，正高级工程师。1999年6月本科毕业于华中理工大学（现华中科技大学）计算机科学与技术专业，获学士学位；2002年5月研究生毕业于华中科技大学计算机软件与理论专业，获硕士学位。2002年6月至今，在华中科技大学计算机学院担任助教，于2021年1月在华中科技大学办理离岗创业；2000年12月进入达梦有限实习，2002年6月正式入职达梦有限，历任研发工程师、预研部经理、开发部经理、产品研发总监、产品技术中心总经理；2015年7月至2019年6月任达梦有限副总经理，2019年7月至今任达梦有限及达梦数据高级副总经理。

付铨先生作为公司高级副总经理、核心技术人员，主要负责公司DM3至DM7以及达梦实时数据同步工具的设计与开发工作，参与了重大客户的技术咨询工作。

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45武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

其主要工作业绩、科研成果或主要承担项目、学术奖励情况如下：1>主持国家及

地方重大科技项目4项；2>参与编制已发布的国家标准3项；3>作为发明人获得

发明专利授权31项；4>发表论文2篇；5>出版著作1本；6>国家企业技术中心

负责人；7>获得武汉市“黄鹤英才”称号；8>获得湖北省科技进步二等奖、中国

通信学会科学技术一等奖、中国电子学会科技进步二等奖及湖北省重大科学技术

成果奖各1次；9>担任湖北省科技厅科技专家库高端专家；10>2023年获得武汉市五一劳动奖章。

<3>郭琰，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

1997年6月毕业于华中理工大学（现华中科技大学）计算机科学与技术专业，

获学士学位；2000年6月毕业于华中科技大学计算机软件与理论专业，获硕士学位。2000年9月至2001年3月任武汉达梦数据库多媒体研究所研发工程师；

2001年4月至2002年4月任上海慧邦数据科技有限公司研发工程师；2002年5月至今历任上海达梦数据库研发工程师、部门经理。

郭琰先生作为公司部门经理、核心技术人员，主要负责数据库管理系统核心研发工作，主导了 DM 系列产品兼容性改进与稳定性保障的研发及分布式数据库软件产品的开发工作。其主要工作业绩、科研成果或主要承担项目、学术奖励情况如下：1>作为发明人获得发明专利授权20项；2>获得2019年中国先进技术转

化应用大赛技术创新类优胜奖；3>2023年入选上海浦东新区首批“明珠计划”，获得“明珠工程师”称号。

<4>王海龙，男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年6月毕业于中国地质大学（武汉）计算机科学与技术专业，获学士学位；2002年6月毕业于中国地质大学（武汉）计算机应用技术专业，获硕士学位。2002年9月进入上海达梦数据库实习；2003年9月至今历任上海达梦数据库研发工程师、部门经理。

王海龙先生作为公司部门经理、核心技术人员，主要负责数据库管理系统核心研发工作，主导了共享存储集群、数据守护集群的设计和开发工作。其主要工作业绩、科研成果或主要承担项目、学术奖励情况如下：1>主持地方重大科技项

目1项；2>作为发明人获得发明专利授权25项；3>获得2019年中国先进技术转

化应用大赛技术创新类优胜奖；4>2023年入选上海浦东新区首批“明珠计划”，

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46武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

获得“明珠工程师”称号。

<5>朱仲颖，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年本科毕业于中原工学院计算机科学与技术专业，获学士学位；2006年12月研究生毕业于华中科技大学计算机软件专业，获硕士学位。2007年3月至2009年7月任达梦有限测试工程师；2009年8月至2011年1月任武汉东湖软件股份有限公司测试经理；2011年2月至今任上海达梦数据库部门经理。

朱仲颖先生作为公司部门经理、核心技术人员，主要负责数据库管理系统核心研发工作，主导了 DM7、DM8 查询优化器的研发和调优工作。其主要工作业绩、科研成果或主要承担项目、学术奖励情况如下：作为发明人获得发明专利授权36项。

<6>杨超，男，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年6月本科毕业于解放军信息工程大学计算机科学与技术专业，获学士学位；2011年3月研究生毕业于华中科技大学计算机软件与理论专业，获硕士学位。2011年3月至2013年3月任上海达梦数据库研发工程师；2013年3月至2013年11月任阿里巴巴（中国）网络技术有限公司研发工程师；2013年11月至今任上海达梦数据库部门经理。

杨超先生作为公司部门经理、核心技术人员，主要负责数据库管理系统核心研发工作，主导了达梦数据库管理、迁移、监控等工具平台的设计与实现及达梦数据库接口驱动开发与第三方框架兼容适配等工作。其主要工作业绩、科研成果或主要承担项目、学术奖励情况如下：1>作为发明人获得发明专利授权9项；

2>2023年获得上海市“软件开发技能人才”荣誉称号。

综上所述，公司通过不断的研发投入和经验积累，公司汇集了一批科技创新能力突出的核心技术人员，掌握了数据库管理系统软件相关的关键核心技术，并完成了产业化应用，具有较强的科技创新和科技成果转化能力。

（4）行业地位及市场认可情况

2020年至2022年，达梦数据库凭借多年的市场积累，市场销售额保持了快速增长，在国产数据库中位居前列。

根据赛迪顾问发布的报告，2020-2022年中国国产数据库管理软件市占率排

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47武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

名列示如下：

中国国产数据库管理软件排名公司

2022年2021年2020年

达梦数据111人大金仓222优炫软件443通用数据334神舟通用报告未披露55

注：赛迪顾问报告中，因公有云厂商（如阿里云、华为、腾讯等）数据库产品的经营模式差异较大，因此未做排名统计。

根据 IDC 发布的报告，2021-2023 年，中国关系型数据库管理软件（本地部署）市占率情况列示如下：

中国关系型数据库管理软件（本地部署）

2023年2022年2021年

公司市占率公司市占率公司市占率

Oracle 17.01% Oracle 19.45% Oracle 22.45%

华为14.42%华为14.81%华为13.14%

微软8.23%微软8.57%达梦数据8.74%

达梦数据 7.45% SAP 6.70% 微软 8.74%

SAP 6.47% 达梦数据 6.63% SAP 7.90%

腾讯 6.14% IBM 5.81% IBM 6.78%

IBM 5.43% 阿里 4.39% 阿里 4.35%

阿里3.90%人大金仓3.68%人大金仓4.24%

通用数据3.86%腾讯3.65%通用数据3.04%

人大金仓 2.77% 通用数据 3.54% Teradata 1.67%

根据赛迪顾问发布的报告，2022年中国数据库管理软件市占率情况列示如下：

公司中国数据库管理软件市占率

Oracle 8.0%

微软3.7%

达梦数据2.4%

SAP 2.2%

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48武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

公司中国数据库管理软件市占率

IBM 2.1%

人大金仓1.2%

通用数据1.1%

优炫软件0.9%

注：赛迪顾问报告中，因公有云厂商（如阿里云、华为、腾讯等）数据库产品的经营模式差异较大，因此在其报告中未做排名统计。

依托技术优势和完善的经营管理体系，报告期内，公司产品及服务在金融、电力、航空、通信、公安、铁路、政府等多个重要领域得到广泛应用，在行业内获得了较高认可度与多项荣誉。凭借在产品质量、技术等方面的优势，公司获得了市场的高度认可，是国内数据库软件行业重要的领军企业之一。

综上所述，公司属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术及产品、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、市场认可度高的科技创新企业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》（下称《暂行规定》）第三条规定的符合科创板支持方向。

2、发行人符合科技创新行业领域

√新一代信息技术根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—□高端装备 2017）（2019 年修订版），公司从事的行业属于“I65软件和信息技术服务业”。

□新材料根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公公司所属□新能源司从事的基础软件开发被纳入战略性新兴产业“1新一行业领域代信息技术产业-1.3新兴软件和新型信息技术服务□节能环保-1.3.1新兴软件开发”。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年□生物医药本）》，发行人所涉及的“软件开发生产”属于鼓励类□符合科创板定位产业。

的其他领域

公司主要从事数据库系统的研发、销售与服务，向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库

产品及相关技术服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司从事的行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的基础软件开发为战略性新兴产业，被纳入战略性新兴产业“1新一代信息技术产业-1.3新兴软件和新型信息技术服务-1.3.1 新兴软件开发”。根据公开披露文件，发行人可比公司中望软件（688083.SH）、

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星环科技（688031.SH）、金山办公（688111.SH）等所属行业亦均为 I65 软件和信息技术服务业。

综上所述，保荐机构认为：公司所属行业领域属于《暂行规定》第四条第（一）款中规定的“新一代信息技术领域”，行业领域归类与可比公司不存在显著差异。

3、发行人符合科创属性相关指标公司符合中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）（2024年4月修订）》中科创属性评价标准一，具体情况如下：

科创属性评价标准一是否符合指标情况最近三年研发投入占营业收入比最近三年累计研发投入占最近三年累计营

例5%以上，或最近三年研发投入√是□否业收入比例为19.00%，最近三年累计研发金额累计在8000万元以上投入金额为42274.18万元，满足标准。

截至2023年12月31日，发行人研发人员研发人员占当年员工总数的比例461名，员工总人数1474名，研发人员占√是□否

不低于10%当年员工总数的比例为31.28%，大于

10%。

应用于公司主营业务并能够产业

不适用公司为软件企业，不适用此标准。

化的发明专利7项以上最近三年营业收入复合增长率达

公司近一年营业收入金额为7.94亿元大

到25%，或最近一年营业收入金√是□否于3亿元。

额达到3亿元

注：软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，研发投入占比应在10%以上。

综上所述，保荐机构认为：公司符合《科创属性评价指引（试行）（2024年4月修订）》《暂行规定》第五条规定的科创属性相关指标要求。

（六）发行人存在的主要问题和风险

本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下重大风险因素做出提示和说明：

1、市场竞争风险

发行人所处基础软件行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒，目前国际数据库公司仍占据大部分市场份额。国际巨头企业拥有产品线丰富、技术储备深厚、研发团队成熟、资金实力较强及较早进入国内市场的先发优势。与国际巨头相比，公司的综合竞争力尚处于弱势地位。

同时，部分国内互联网、通信龙头企业也依托云数据库、开源数据库等产品

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逐步进入相关市场。其中，较为适用于小微企业的云数据库服务将可能对公司未来的新市场开拓进程产生冲击。而开源数据库虽然存在产品完善度低、技术服务能力弱等劣势，但其在数据库市场中仍有相对广泛的应用。如未来开源或免费产品技术快速迭代，产品完善度及性能得到大幅提升，也将使市场竞争加剧，进而对公司业绩增长造成不利影响。

此外，尽管根据 IDC 发布的报告，2021-2023 年，发行人在中国关系型数据库管理软件（本地部署）市占率分别达到8.74%、6.63%及7.45%，排名分别为第三、第五和第四（其它厂商主要包括 Oracle、华为、微软、SAP、IBM、阿里、人大金仓、腾讯、通用数据、亚马逊、百度等），且发行人的数据库产品可以支持非关系型数据、满足分布式需求或实现云部署。但发行人并不以非关系型、分布式、云部署数据库而被人所熟知，在该等增速较快的数据库市场中市占率均小于1%、缺乏先发优势，亦面临着部分国内互联网、通信龙头企业的激烈竞争。

因此，发行人在上述市场的竞争中，可能面临着市场竞争激烈、难以快速扩大市场份额的风险。

2、收入增长率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务收入分别为74154.06万元、68571.82万元和

79212.84万元。其中，2022年收入金额同比出现小幅下滑，2023年主营业务收

入较上年增长15.52%。

国内各行业信息化建设的不断推进是报告期内公司收入增长的重要驱动因素之一。报告期内，公司软件产品使用授权业务终端用户主要集中于党政、能源和金融等领域。其中，得益于近年政务信息化的推进，公司已在党政领域实现大幅增长，但由于该领域内行业竞争愈发激烈，已建设完毕的项目也存在一定的更新迭代周期，公司未来该领域内销售收入能否持续增长存在一定不确定性。同时，国家产业政策的支持对基础软件行业的发展及各行业的数字化转型也有较大影响，若未来产业政策出现不利变化导致各行业领域核心系统信息化进程不及预期或出现行业竞争加剧、公司不能持续巩固和提升技术优势、市场开拓能力下降等情形，公司将存在未来收入增长率下滑的风险。

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3、毛利率发生波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为90.60%、94.11%和95.84%。软件产品使用授权业务是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内该类业务毛利率水平分别为99.68%、99.68%和99.69%。数据及行业解决方案业务毛利率分别为

25.49%、43.22%和49.06%，受具体项目要求、采购内容、实施工期等诸多因素影响，因而该类业务毛利率波动较大，进而对公司整体毛利率水平产生影响。报告期内，软件产品使用授权业务占主营业务收入的比例分别为86.57%、89.50%及91.90%，因不同毛利率的业务类型收入结构发生变化，也会导致公司整体毛利率水平随之波动。若按软件产品使用授权业务占比下调5%（相应地，数据及行业及解决方案业务占比上调5%）进行测算，且不考虑其他因素的变动，2022年及2023年，公司主营业务毛利率均将下降约3%。未来随着公司业务向数据库上下游延伸以及云数据库等新产品的销售，公司业务结构有可能发生变化并导致主营业务毛利率水平有所下降。同时，随着国内数据库市场竞争不断加剧和开源及免费数据库产品的推广，可能会使公司面临数据库产品销售价格下降及毛利率发生波动的风险。

4、应收账款余额较高及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为34830.81万元、39152.99万元和

39941.75万元，占营业收入的比例分别为46.88%、56.90%和50.29%。截至2024年2月29日，报告期各期末应收账款回款比例分别为89.54%、70.57%和13.89%。

报告期内，因公司主营业务（终端）客户主要为党政、能源、金融等领域内机关单位和大型国企、央企，该等客户一般集中于每年的第三、四季度完成产品的签收或验收。因此，公司报告期各期末应收账款余额较高且账龄多为一年以内。同时，党政、军工领域客户一般付款审批流程较为繁琐、回款周期较长，允许相关领域部分渠道商客户视下游客户付款进度向公司进行付款，也是公司应收账款整体回款速度有所放缓的重要原因。

随着公司未来营收规模增大，公司应收账款余额也将逐年增加。若未来客户资金周转出现问题或公司对应收账款管理不善，将导致部分应收账款可能无法及时回收，进而影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，给公司的日常经营造成一定资金压力。

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5、渠道销售收入较为集中的风险

由于公司产品在金融、能源、党政等多个领域有广泛应用，客户覆盖区域较广，公司软件产品使用授权业务采用软件行业较为常见的以渠道销售为主、直销为辅的销售模式。报告期内，公司软件产品使用授权业务中渠道销售收入占比分别为93.96%、92.16%和91.02%。报告期各期，公司向前五大渠道商的渠道销售收入占比分别为50.98%、47.82%和50.67%，其中，向总经销商中建信息销售软件产品收入金额分别为21395.70万元、19842.44万元及19203.40万元，占软件产品使用授权业务收入比例分别为33.33%、32.33%及26.38%，销售收入占比较为集中。

未来随着渠道销售体系的进一步建设，公司计划能够与3到5家在全国范围内具备广泛市场资源及渠道管理能力的渠道商建立“总经销”合作关系并能够在

各个重点行业发掘、培养1到2家具备较强行业影响力和深厚客户资源的行业渠道商，届时渠道销售收入将可能进一步集中。若公司未能对主要渠道商进行有效管理或因意外情况导致主要渠道商与公司取消合作且公司无法找到实力较强的

渠道商进行替代，将可能会对公司销售收入及经营业绩造成影响。

6、存货跌价风险

公司存货主要为未验收数据及行业解决方案项目累计实施成本，由于项目实施及验收进度受建设单位机构或项目负责人变动、客户需求变化、第三方采购交

付进度、其他项目合作伙伴及总集项目实施进度等诸多因素的影响，该类业务部分项目执行周期较长，进而导致公司存货库龄较长。报告期内各期末，公司已完成（最终）验收的数据及行业解决方案项目按项目合同金额加权计算的平均执行

周期分别为2.51年、2.03年和1.39年。报告期各期末，公司存货金额分别为

4692.93万元、7242.49万元和7338.85万元，其中库龄2年以上的存货金额为

3388.61万元、2574.19万元和2525.25万元，占存货总额的比例分别为72.21%、

35.54%和34.41%。若特定数据及行业解决方案项目发生公司未能预见的可收回

金额大幅减少或成本投入大幅增加的情况，则可能出现存货进一步跌价的风险。

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（七）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业未来发展态势

（1）市场规模持续扩大，行业需求具备成长空间

根据信通院发布的《数据库发展研究报告（2023年）》，2022年全球数据库市场规模为833亿美元，中国数据库市场规模为59.7亿美元（约合403.6亿元人民币），占全球7.2%；预计到2027年，中国数据库市场总规模将达到1286.8亿元，市场年复合增长率（CAGR）为 26.1%。伴随着数据规模的高速增长，全球数据库市场增长迅速，整体市场空间巨大。

（2）信息安全备受重视，数据库国产率显著提升

长期以来，以 Intel、Microsoft、Apple、Oracle、IBM、Qualcomm、Google、Cisco 等国际巨头为首的国外 IT 厂商在操作系统、数据库、芯片、服务器、办公

软件、智能终端等领域占据了市场的较大份额，深入了政府、海关、邮政、金融、铁路、民航、医疗等各行业环节。与此同时，近年来信息泄露事件层出不穷，信息安全和供应链安全越来越得到国家、公众的重视。为保证信息安全，信息化安全建设势在必行。

从整体 IT 产业链来看，我国数据库产业属于较具竞争力的一环，初步迈向“好用”阶段。从技术水平来看，经过多年的研发和实践，国产数据库已经走过了学习摸索的阶段，进入到了服务市场乃至引领创新的全新阶段，在集群技术、安全技术、分布式技术等领域取得了显著进展。从市场收入来看，国产厂商近年来得到快速发展。据赛迪顾问数据，2011年主要中国数据库厂商市场收入总和仅1.56亿元，而2021年、2022年主要中国数据库厂商市场收入均超过16亿元，增长逾10倍。

（3）事务和分析齐头并重，数据库生态呈多样性发展

在数据量爆炸式增长的大数据时代，数据存储结构也越来越灵活多样。日益变革的新兴业务不断催生了愈发丰富的数据库技术和产品形态需求。这些变化对现有的联机事务处理（OLTP）与联机分析处理（OLAP）泾渭分明的架构提出了挑战。

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传统架构下，企业通常选择建立、维护不同数据库以便支持两类不同的任务。

其管理和维护成本往往较高，且在OLTP与OLAP系统间也存在较大的数据延迟，企业难以开展敏捷、实时的数据商业分析活动。因此，能够统一支持 OLTP 和OLAP 的数据库成为了众多企业的需求。目前，产业界正基于创新的计算存储框架研发 HTAP 数据库，通过实现基于同一引擎同时支撑业务系统运行和分析决策场景的功能，避免传统架构中在线与离线数据库之间大量的数据交互，提升信息化系统的整体性能。

（4）AI 技术发展迅速，数据库智能化程度逐步提升

面对大规模数据和不同的应用场景，传统数据库组件存在业务类型不敏感、查询优化能力弱等问题。目前有研究通过将机器学习算法替代传统数据库组件的方式以实现更高的查询和存储效率并自动化处理各种任务，例如自动管理计算与存储资源、自动防范恶意访问与攻击、主动实现数据库智能调优等。机器学习算法可以分析大量数据记录，标记异常值和异常模式，帮助企业提高安全性，防范入侵者破坏，还可以在系统运行时自动、连续、无人工干预地执行修补、调优、备份和升级操作，尽可能减少人为错误或恶意行为，确保数据库高效运行、安全无失。

（5）云计算成为新一代 IT 基础设施，云原生数据库得到发展

在云计算技术的不断发展催生出将数据库部署在云上的需求后，通过云服务形式提供数据库功能的云数据库应运而生。与传统数据中心采用的物理服务器、物理网络、物理存储设施不同，云计算环境下普遍采用基于容器化、微服务、Serverless 等理念进行基础设施的架构，对数据库的运行环境假定提出了挑战。

云原生数据库技术以云化运行环境为前提，在设计上通常结合分布式技术并普遍采用计算——存储分离、日志即数据的设计思想，能够灵活调动资源进行扩缩容，可进一步实现资源池化、弹性变配、集约运维等能力，以应对更便捷、更低门槛实现云上数字化转型与升级的挑战。

（6）开源与非开源数据库共存，形成市场互补态势

开源数据库通常是免费的社区数据库，其源代码对外开放，开发人员可以在其原始设计基础上修改或使用。它以较低的成本、丰富的产品和活跃的社区支持

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为日益复杂的企业需求提供了相应的解决方案。

开源数据库虽然避免了高昂的授权费用和服务费用，但在易用性、配套能力、服务能力、版本更新方面往往存在一定的缺陷，从而增加了额外成本和使用风险。

对于大型企业用户，非开源商业数据库厂商在知识产权、信息安全、产品功能完善度、代码理解程度、技术服务水平等方面具有更大的优势。未来一段时间内，开源数据库和非开源数据库在市场上将面向不同用户群体，形成市场互补态势。

2、发行人的市场地位及竞争优势评价

（1）发行人的市场地位

达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的关键推动者。公司核心团队在数据库领域拥有40余年研发经验及技术积累。公司多次牵头承担了“十一五”、“十三五”期间的国家科技重大专项。

多年来，公司始终坚持原始创新、独立研发的技术路线。目前，公司已掌握数据管理与数据分析领域的核心前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自

主知识产权，通过了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心的自主原创检验与测试，能自主研发各类主流的数据库产品及相关工具，具有数据库产品线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。

调研机构赛迪顾问发布的《2022-2023年中国平台软件市场研究年度报告》显示，在国产数据库领域，达梦数据位居2022年中国数据库管理系统国产数据库市场前列，在数据库厂商竞争力象限分析中，达梦数据库位居领导者象限。

依托技术优势和完善的经营管理体系，报告期内，公司产品及服务在金融、电力、航空、通信、公安、铁路、政府等多个重要领域得到广泛应用，在行业内获得了较高认可度与多项荣誉。

（2）发行人的竞争优势

1）核心技术优势

<1>深厚的技术积累

自设立以来，公司始终把做出世界一流的数据库产品、成为世界一流数据库企业作为公司发展的目标。公司核心团队在数据库领域拥有40余年研发经验及

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56武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书技术积累。公司多次牵头承担了“十一五”、“十三五”期间的国家科技重大专项，完成了共享存储集群、行列融合存储技术等核心技术国产化零的突破，打破了国外数据库厂商的技术垄断，支持了国家信息安全和国民经济建设。

多年来，公司始终坚持原始创新、独立研发的技术路线。经过多年的探索与积累，公司目前已掌握大量数据库领域的核心前沿技术，具备自主知识产权，通过了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心

的自主原创检验与测试，具有数据库产品线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。

截至2023年12月31日，公司共获得软件著作权365项、专利292项；完成并获得数十项国家级或省部级科研开发项目与奖项，逐渐成长为国内数据库行业的领军企业。公司拥有的核心技术与成果积累为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

<2>掌握技术路线决策权

相对于起步难度、技术复杂度相对较低的开源软件和技术外购路线，达梦数据坚持选择原始创新的自主研发技术路线。公司自主编写数据库产品核心源代码，掌握达梦数据库软件的全部实现原理和体系框架，可凭借对于产品的深度理解，灵活改造产品体系架构或扩展功能，并由此把握了自身产品技术发展方向的完全决策权。相比之下，在开源软件路线中，一般企业缺乏对于开源社区代码分支发展方向和技术节奏的控制权，存在被迫“跟踪”发展的风险；而在技术外购路线中，企业则会受制于对外来代码的掌握程度和授权协议，存在对代码理解程度较差及知识产权纠纷的风险。

<3>技术架构具有先进性优势

达梦数据库产品的技术架构兼备分布式存储、动态弹性计算、行列融合等先

进功能特性，且公司在原生分布式数据库、云数据库、数据库一体机等前沿技术领域也逐步完成布局。公司在此基础上研发的达梦数据库产品，具备良好的发展前景，能够支撑大数据、云计算、人工智能等行业趋势带来的挑战，保有持续迭代发展、保持技术先进性的能力。

2）研发优势

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57武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

发行人所处行业为软件和信息技术服务业，属于技术与人才高度密集型产业。

行业的市场竞争激烈、研发周期长、资金投入大。自成立以来，公司坚持独立研发、原始创新的发展道路，构建了高效完备的技术研发体系，创造了一定的研发优势，具体列示如下：

<1>人才团队

公司重视人才队伍的建设，始终将掌握核心技术的高端数据库专业人才放在公司技术创新的核心地位，在国内传统数据库领域具有较强的人才储备优势。截至2023年12月31日，公司拥有员工总人数超过1400人，其中技术研发人员占公司员工总人数的比例超过70%。公司管理团队及核心研发人员具有丰富的数据库技术研发、产品开发、项目实施和市场开拓等方面的工作经验。同时，公司建立了人才培训课程，开展人才“万人培养计划”，借此从知名高校中进一步吸纳和培养专业数据库人才。人才团队优势有利于公司进行前沿数据库技术的研发和先进数据库产品的开发设计，也有利于公司把握行业发展趋势、制订和调整公司的发展战略，使公司有能力继续走在行业发展的前列。

<2>研发投入

公司重视数据库产品与技术的创新，自设立以来持续投入大量资金进行数据库产品的升级更新和新技术、新产品的研发。报告期内，公司研发费用稳步提升，分别为11786.99万元、13974.02万元和16513.17万元。未来公司还将在共享数据集群、分布式数据库、数据库一体机等数据库前沿技术方面对标国际领先企业，加大研发投入，力争实现从追赶者到领跑者的赶超与转变。

<3>与高校、研究机构的合作情况

公司与国内高校、科研院所、基础软件公司如中国科学院软件研究所、北京

大学、华中科技大学、东华大学、天津神舟通用数据技术有限公司、北京东方通

科技股份有限公司、天津麒麟信息技术有限公司、中标软件有限公司等建立了良

好的学术交流与合作机制，通过共同承担科研项目、科技成果转化、委托技术开发等方式，依托外部人才优势与技术优势，结合公司已有的资源，实现资源共享、优势互补，降低研发风险、提升技术实力。公司与国内高校、公司共同承担的主要国家、省部级科研项目合作情况列示如下：

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58武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

序项目名称级别牵头单位参与单位执行期号大型通用数据库武汉达梦数上海达梦数据库有限公司；

国家级科研2010.1-

1管理系统与套件据库有限公华中科技大学；东华大学；

项目2012.12研发及产业化司北京大学天津麒麟信息技术有限公司；普华基础软件股份有限公司；武汉深之度科技有限公司；北京东方通科技股份面向党政办公的有限公司；山东中创软件商基础软件升级优用中间件股份有限公司；深

国家级科研中标软件有2018.1-

2化及办公平台研圳金蝶天燕中间件股份有

项目限公司2019.12

制——基础软件限公司；天津神舟通用数据平台技术有限公司；上海达梦数据库有限公司；北京人大金仓信息技术股份有限公司；

天津南大通用数据技术股份有限公司面向异构体系结上海达梦数

上海市科研2018.1-

3构的高性能分布据库有限公东华大学

项目2019.12式数据处理技术司国产密码及其在武汉达梦数据库有限公司；

湖北省科研华中科技大2018.1-

4各领域的推广应湖北信安通科技有限责任

项目学2019.12用公司天津神舟通用数据技术有面向党政的基础武汉达梦数

国家级科研限公司；北京东方通科技股2019.1-

5软件集群平台研据库有限公

项目份有限公司；天津麒麟信息2020.12制及应用司技术有限公司

<4>知识产权投入

为切实保护好公司技术研发成果，公司牢抓知识产权工作，自设立起逐步建立健全公司的知识产权相关制度，规范知识产权管理工作，系统化开展知识产权培训，强化公司员工的知识产权知识以及保护意识。作为软件开发企业，公司从专利、软件著作权等多方面入手，多角度开展工作，已形成了较为成熟的专利提案、筛选及申请的工作方式，可以及时的将技术研发成果转化为知识产权。

近年来，公司知识产权投入日益加大，知识产权费用逐年增加，知识产权管理队伍逐渐扩大，知识产权工作范围逐年扩增。充足的知识产权投入保障了知识产权工作的顺利开展，公司知识产权工作成果可观。截至2023年12月31日，公司共获得软件著作权365项、专利292项，知识产权数量在业内主流国产数据库厂商中排名前列。

<5>标准化工作投入

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59武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

公司长期承担数据库领域相关国家标准、团体标准、行业标准编制工作。截至2023年12月31日，公司参与发布的数据库领域国家标准6部。公司参与编制并发布的国家标准清单列示如下：

序号编号名称

1 GB/T 12991.1-2008 信息技术数据库语言 SQL 第 1 部分：框架

2 GB/T 28821-2012 关系数据管理系统技术要求

3 GB/T 30994-2014 关系数据库管理系统检测规范

4 GB/T 32633-2016 分布式关系数据库服务接口规范

5 GB/T 20273-2019 信息安全技术数据库管理系统安全技术要求

6 GB/T 20009-2019 信息安全技术数据库管理系统安全评估准则

3）产品优势

<1>产品性能优势

公司核心产品的功能、性能等方面表现出色，已达到国内领先水平，能够与国际数据库巨头同台竞技。公司数据库产品的优异性能为国产数据库在全球基础软件市场占有一席之地奠定了坚实的基础。作为国产数据库的先进代表，公司产品在多个行业领先公司核心业务系统中实际运行的性能表现优于国内外数据库

头部公司产品，展示出了公司产品性能在国产数据库中的领先地位。

<2>产品兼容性优势

在当前世界数据库市场中，国外数据库厂商的市场占有率远高于其他品牌。

达梦数据库在发展过程中始终坚持对标国际主流数据库的技术标准，基本实现了与国际主流数据库在性能和功能上的深度匹配与兼容。客户能够以极低的学习成本与适配成本完成从国际主流数据库向达梦数据库的无损数据迁移。目前，公司产品已全面支持各类国产整机平台、操作系统、芯片、应用软件及其他上下游软硬件，完成与7000余个软硬件产品或信息系统的适配和兼容性互认工作。在当前信息技术应用创新产业蓬勃发展的大背景下，公司数据库产品与国际主流数据库的优良适配与低迁移成本有助于公司进一步扩大市场份额。

<3>产品安全性优势

公司数据库产品为自主研发，不采用开源代码，代码安全性高，经公安部与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心认证与审核达到等保四级和

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60武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

EAL4+，是目前国产数据库中安全性较高的数据库产品。在对数据安全较为敏感的行业和领域中，公司数据库产品具有较大的安全性优势。

<4>产品生态链优势

从核心的达梦数据库管理系统、各类达梦数据集群到达梦数据交换平台软件、

达梦数据实时同步软件等相关配套产品，公司聚焦数据生态链全领域，推出了丰富的数据库产品，构建了完善的数据库生态体系，可适用于各种类型、规模的应用。在大数据时代，除了传统数据库产品，公司在云数据库领域也积极布局，开发并推出了包括达梦大数据平台、达梦启云数据库云服务系统等在内的各类产品。

达梦各系列产品均基于同一套内核代码，接口与使用方式保持统一，方便用户的组合使用。此外，公司还提供了达梦数据实时同步软件，可以实现从其他数据库向达梦的柔性替换，降低了客户转换数据库软件的成本与风险。公司完整的产品生态链提升了客户的使用体验与价值。

<5>产品成熟度优势

报告期内，公司产品在金融、能源、电信、航空、党政等数十个领域得到了广泛的应用。广泛而多样的应用有助于发现产品存在的问题、促进产品质量提升、改善产品生态兼容能力、提升产品成熟度、建立达梦品牌口碑，推动公司技术与市场构建“以用促研、以研保用”的良性互动关系。随着正向反馈的逐步建立和持续深化，公司有望凭借产品成熟度引领产业技术和生态，构建显著市场优势地位。

4）工程化优势

<1>形成科学合理的研发管理体系

在数据库研发工程化方面，达梦数据探索形成了一套标准化、规范化产品研发、质量管理体系，形成了融合 ISO9001、CMMI、ITSS 的工程化方法体系，为了提高运维服务管理水平和服务质量，陆续引入并通过了 ITSS 二级、ISO20000服务管理体系和 ISO27001 信息安全管理体系认证，并于 2018 年通过 CMMI5 高阶升级认证。

<2>构建高效的自动化研发支撑体系

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61武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

达梦数据高度重视高质量的产品开发，自行构建了自动化的产品构建、测试、分析和缺陷跟踪系统，支撑了公司研发团队科学、高效的产品研发工作，提升了研发团队的生产力。

5）服务交付能力优势

在国产数据库技术人才短缺、社会技术服务力量薄弱的现状下，达梦数据建立了覆盖全国所有省份以及多个行业的原厂服务团队，总计服务人员近600人。

在服务体系方面，公司形成了覆盖 ISO20000 和 ITSS 二级的达梦数据库的专用服务标准体系 DMS。此外，公司也通过渠道商和培训体系丰富了公司的配套服务架构。目前，公司近千家渠道商旗下拥有数千名服务人员；而公司培训部门也对超过数千名技术人员进行了相关培训。公司建立了严格的技术服务培训以及评价体系。达梦数据的服务人员均经过达梦 DCA 培训并内部考试合格后才能上岗，而为保证服务质量，公司也会对合作伙伴的技术服务人员进行培训和认证。以上共同筑建了达梦数据的服务生态，大幅提升了公司的综合服务能力。在国产数据库市场中，公司的整体服务能力和服务水平均处于行业领先水平。

达梦数据在全国范围内建立了由服务中心总部、区域服务中心、省会本地服

务中心和渠道商及其他合作伙伴组成的多层次、多渠道的售后服务网络，致力于为客户提供业界领先的产品、一流的技术和培训服务。达梦数据在武汉设立技术服务中心总部，协调全国范围的技术服务和培训工作并为区域技术服务中心提供支持；在全国建立了华北、东北、西北等七个区域技术服务中心，采取本地化策略，为客户提供7*24小时的现场服务。

6）用户黏性优势

在企业的日常 IT 运营中，数据库管理系统位于不可或缺的核心地位，用户对数据库产品的性能、稳定性和故障处理能力等方面的要求较高；在大数据时代，由于用户的数据量不断增加、数据结构越发复杂，原厂需对数据库软件进行不断的维护、升级、迭代。在没有明显的成本区别和性能变化的情况下，用户变更数据库可能性较低。

综上，发行人具有良好的发展前景。

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62武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为的核查

意见如下：

1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查工作，招商证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次项目提供财务咨询服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年，列入证监会《从事证券服务业务会计师事务所备案名单》，具备从事证券业务资格，执行事务合伙人为杨志国、朱建弟。受托方同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容包括：（1）协助完成项目涉及的中国境内的尽职调查工作；

（2）出席项目相关会议，参与项目讨论，并提供专业意见；（3）协助起草或参

与起草、审核、修改与项目有关的文件、备忘录等，并对该等文件提供财务咨询意见；（4）就项目中出现的问题提供口头或书面的财务咨询服务；（5）承担项目中涉及财务咨询的其他相关工作。本次项目聘请受托方所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币91.20万元（含税），并由招商证券以自有资金分期向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付。截至本发行保荐书出具之日，招商证券尚未向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付相关费用。

2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资机构，聘请北京中天和资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

（2）除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：1）聘请了华英证券有限责任公司作为联席主承销商；2）

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63武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

聘请了赛迪顾问股份有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；3）聘请了北京荣大商务有限公司深圳分公司、北京荣大科技股份有限公

司提供 IPO 底稿咨询及电子化服务、IPO 项目全流程信息化平台解决方案、报会咨询及材料制作支持服务；4）聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司提供财经公关服务。

发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3、结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为，

（1）本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务咨询外，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资机构，聘请北京中天和资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，

上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（九）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况根据发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产

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64武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

（十）对发行人利润分配政策的核查情况根据中国证监会于2024年5月15日发布的《监管规则适用指引——发行

类第10号》等相关文件的要求，保荐机构核查了发行人公司章程中利润分配的

相关规定、公司发行上市后的利润分配政策及决策机制、公司上市后三年内的现金分红等利润分配计划及公司未来股东回报规划等方面。

经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中的有关利润分配决策机制的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，已落实《监管规则适用指引——发行类第10号》的相关要求。

（十一）保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》《保荐业务管理办法》等法

律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的规定。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。

（以下无正文）

附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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65武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈忱（已离职）

保荐代表人：

胡明勇王宇琦

保荐业务部门负责人：

廖锦强

内核负责人：

吴晨

保荐业务负责人：

熊开

保荐机构总经理：

吴宗敏

保荐机构法定代表人、董事长：

霍达招商证券股份有限公司

2024年月日

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66武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

发行保荐书声明本人已认真阅读《招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

项目协办人：

陈忱（已离职）

保荐代表人：

胡明勇王宇琦

保荐业务部门负责人：

廖锦强

内核负责人：

吴晨

保荐业务负责人：

熊开

保荐机构总经理：

吴宗敏

保荐机构法定代表人、董事长：

霍达招商证券股份有限公司

2024年月日

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67武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件专项授权书

附件：

招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，招商证券授权胡明勇、王宇琦两位同志担任武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（本页以下无正文）

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68武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件专项授权书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

胡明勇王宇琦

法定代表人：

霍达招商证券股份有限公司

2024年月日

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69707172737475767778798081828384858687888990武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2021-2023年度（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、公司基本情况

（一）公司概况

武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为武汉达梦数据库有限公司。武汉达梦数据库有限公司原名为武汉华工达梦数据库有限公司，系由华中理工大学科技开发总公司（后更名为武汉华中科技大产业集团有限公司）和冯裕才、李杰、蔡友良、龚

传佳4位自然人共同发起设立，于2000年11月13日取得由武汉市工商行政管理局核发的注册号为4201002172297的《企业法人营业执照》。武汉达梦数据库股份有限公司系由武汉达梦数据库有限公司以2020年4月30日为基准日整体变更设立的股份有限公司，于2020年11月10日取得由武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914201007246920224的《营业执照》。截至2023年12月31日，本公司注册资本为人民币5700.00万元，股份总数5700.00万股（每股面值1元）。

（二）公司注册地及总部地址

本公司注册地址及总部地址为武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋

16-19层。法定代表人为冯裕才。

（三）公司从事的主要经营活动

公司主要经营活动为：提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。

（四）财务报告的批准报出本财务报告于2024年4月8日经公司董事会批准对外报出。

二、财务报表的编制基础

（一）编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则

3-29-1-22武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

解释及其他规定，并基于本附注三“重要会计政策和会计估计”所述的会计政策、会计估计进行编制。

（二）持续经营能力评价本公司评价自报告期期末起12个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事项。

三、重要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量等相关信息。

（二）会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（三）营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（四）记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

（五）重要性标准确定方法和选择依据项目重要性标准重要的单项往来款项金额大于300万元或前五名

重要的在建工程单项超过公司资产总额的0.5%其他重要事项金额大于300万元或性质特别

（六）企业合并会计处理本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业合并。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下：

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

3-29-12-23武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五

十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、（七）“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”之第2条），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、（十七）“长期股权投资”进行会计处理；不属于

“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

3-29-13-24武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

3、分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法

（1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法

对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计处理方法如下：

在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法

对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子

公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。

对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大

3-29-14-25武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、控制的判断标准和合并财务报表范围的确定原则

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

3-29-15-26武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、（十七）“长期股权投资”或本附注三、（十一）“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些

交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（七）“控制的判断标准和合并报表的编制方法”中“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共同控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。

合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该安排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。

1、共同经营的会计处理方法

本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）

确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。

3-29-16-27武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2、合营企业的会计处理方法

本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定进行核算及会计处理。

（九）现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限

短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（十）外币业务

1、外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动

产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（十一）金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、

应付款项、借款、应付债券及股本等。

1、金融资产及金融负债的确认和初始计量

当本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。

3-29-17-28武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的交易对价金额进行初始计量。

2、金融资产的分类和后续计量

（1）金融资产的分类本公司的金融资产在初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现

金流量特征，将金融资产分为三类：*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；*以摊余成本计量的金融资产；*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

1）本公司将同时符合下列条件金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

*本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

2）本公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的金融资产：

*本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3）除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本

公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

4）管理金融资产业务模式的评价依据

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。

业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

3-29-18-29武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

5）合同现金流量特征的评估

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的

信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

（2）金融资产的后续计量

本公司对各类金融资产的后续计量为：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

2）以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权

投资其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

4）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3、金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的

3-29-19-30武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。

（2）财务担保合同负债

财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则(参见本附注金融资产减值)所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

（3）以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。

4、金融资产及金融负债的指定

本公司为了消除或显著减少会计错配，将金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产或金融负债。

5、金融资产及金融负债的列报抵消

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

6、金融资产和金融负债的终止确认

（1）满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3）该金融资产已转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未保留对该金融资产的控制。

（2）金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期

损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中

对应终止确认部分的金额之和。

（3）金融负债或其一部分的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债或该部分金融负债。

7、金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

3-21-010-31武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资或权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

（1）预期信用损失计量的一般方法

1）应收账款

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2）其他金融资产

本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加。

如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时

确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，

处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具

自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司考虑的违约风险信息包括：*债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；*

已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；*已发生的或预期的

债务人经营成果的严重恶化；*现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

（2）已发生信用减值的金融资产

金融资产已发生信用减值的迹象包括：*发行方或债务人发生重大财务困难；*债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；*本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；*债务人很可能破产或进行其他财务

3-21-011-32武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注重组；*发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

（3）各类应收款项金融资产信用损失的具体确定方法

本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

当在单项层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将金融资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

*应收票据组合名称类别确定组合的依据

组合1：银行承兑汇票应收账款转为以银行承兑汇票结算

组合2：商业承兑汇票应收账款转为以商业承兑汇票结算

对于组合1中银行承兑汇票，分成两个部份：一是出票人为国有大型商业银行以及全国性股份制上市商业银行出具的银行承兑汇票，因出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，本公司不考虑计提预期信用损失；二是出票人为国有大型商业银行以及业务规模较大的上市股份制商业银行以外的银行出具的银行承兑汇票，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

对于组合2中的商业承兑汇票，本公司参考历史信用损失经验，商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款执行，商业承兑汇票的账龄自收入确认之日起计算。

*应收账款组合名称类别确定组合的依据

组合1：账龄组合以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合

组合2：合并范围内关联方组合指与本公司发生业务的公司合并范围内关联方应收账款

对于组合1的应收账款，账龄自收入确认之日起计算，按照先发生先收回的原则统计期末账龄。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于组合2的应收账款，除了该单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等发生信用减值情况需计提预期信用损失外，通常无预期信用风险，不计提预期信用损失。

*其他应收款组合名称类别确定组合的依据

组合1：账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

组合2：合并范围内关联方组合指与本公司发生业务的公司合并范围内关联方应收款项

组合3：备用金、押金及保证金组合指与本公司业务相关的备用金、押金及保证金等低风险款项

对于组合1中的其他应收账款项，账龄自确认之日起计算，按照先发生先收回的原则统计

3-21-012-33武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注期末账龄。

本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于组合2中的其他应收账款项，除了该单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等发生信用减值情况需计提预期信用损失外，通常无预期信用风险，不计提预期信用损失。

对于组合3中的其他应收账款项，除了有明显证据证明发生信用减值情况需计提预期信用损失外，通常无预期信用风险，不计提预期信用损失。

*应收款项融资参照应收票据及应收账款计提预期信用损失。

（4）预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。

对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；

对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

8、金融资产的核销

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产的核销通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

9、金融负债和权益工具的区分及相关处理

（1）金融负债和权益工具的区分

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具定义及相关条件，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，本公司将发行的金融工具分类为权益工具：

1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他

方交换金融资产或金融负债的合同义务；

2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当

不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

本公司将符合金融负债定义，但同时具备规定特征的可回售工具，或仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具划分为权益工具。

3-21-013-34武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

除上述之外的金融工具或其组成部分，分类为金融负债。

（2）相关处理本公司金融负债的确认和计量根据本金融工具附注第1条和第3条处理。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

本公司发行复合金融工具，包含金融负债和权益工具成分，初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包含非权益性嵌入衍生工具的公允价值），复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值差额部分，确认为权益工具的账面价值。

10、金融资产和金融负债的公允价值确认方法

本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实

质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。

（十二）应收款项融资

对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

（十三）存货

1、存货的分类

公司存货包括合同履约成本、发出商品、在产品等。

2、存货发出的计价方法

公司按个别计价法确定发出存货的实际成本。

3、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的

3-21-014-35武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

以及资产负债表日后事项的影响。不同存货可变现净值的确定方法包括;

（1）发出商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计

售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）需要经过加工的合同履约成本、发出商品、在产品等存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品及包装物采用一次转销法摊销。

（十四）合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。本公司对合同资产减值准备的计提方法参照本附注三、（十一）“金融工具”之7、“金融工具减值”中类似的方法处理。

（十五）合同成本合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。

该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2、该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

3、该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）

采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

3-21-015-36武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

*本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

（十六）持有待售的非流动资产、处置组

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：*根据类似交易

中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；*出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

（十七）长期股权投资

1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始

投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

3-21-016-37武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或

原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成

3-21-017-38武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的

长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、（七）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；

因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

（十八）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类

3-21-018-39武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物平均年限法20－403.174.85-2.43

电子设备平均年限法2-60-548.5-16.17

运输工具平均年限法5-83-519.4-12.13

办公家具及其他平均年限法2-60-548.5-16.17

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十三）“长期资产减值”。

（十九）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、（二十三）“长期资产减值”。

预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

1、固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

2、已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，

或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

3、该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

4、所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（二十）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借

款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根

3-21-019-40武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或

可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过

3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

（二十一）无形资产

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：（1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的

现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

公司使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计如下：

项目估计使用寿命（年）估计依据土地使用权50年预计可使用年限专利10年预计可使用年限软件5年预计可使用年限

3、使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带

3-21-110-41武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。

4、研究研发支出的归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括职工薪酬、折旧费及摊销、办公费用、其他费用等。

5、内部研发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件

内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能

够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有

计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（二十二）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（二十三）长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投

资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的

3-21-111-42武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（二十四）合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

（二十五）职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。

其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工

伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

（二十六）预计负债

3-21-112-43武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：1、该义务是本公司承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出；3、该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十七）收入

1、收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务。如果合同中包含两项或多项履约义务的，本公司按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包

含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，本公司认定为属于在某一时间段内履行的履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3-21-113-44武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

本公司的主要产品或服务包括软件产品使用授权、数据及行业解决方案、运维服务及数据

库一体机销售等。针对不同业务类型，收入确认的具体方法如下：

（1）软件产品使用授权本公司软件产品使用授权业务是指向客户销售软件使用许可权。对于无需安装部署的软件产品使用授权业务，本公司在发出软件介质、软件授权书后，经客户（含客户指定的签收方）签收或客户在签收期未提出异议的，在取得客户签收单或签收期满时确认收入。对于需要安装部署的软件产品使用授权业务，在取得客户（含客户指定的验收方）验收单时确认收入。

如果软件产品使用授权相关合同条款中约定本公司需提供驻场服务，本公司将驻场服务识别为一项单项履约义务。由于合同中未对该项单项履约义务单独定价，本公司按照合同金额的一定比例确定其单独售价。对于分摊至该单项履约义务的交易价格，本公司在驻场服务期间内分摊确认收入。

（2）数据及行业解决方案

数据及行业解决方案是指本公司基于自有软件产品与技术，将数据治理和大数据分析领域的经验与用户的行业应用场景紧密结合，针对不同行业用户的需求，提供数据及行业解决方案。

本公司在解决方案中以自有软件产品与技术为核心，整合第三方软硬件产品或其他服务，以项目形式帮助用户解决业务场景中的整体信息化需求。本公司提供数据及行业解决方案以客户验收通过作为该项目的收入确认时点。

如果数据及行业解决方案实际需提供驻场服务，本公司将驻场服务识别为一项单项履约义务。由于合同中未对该项单项履约义务单独定价，也无法取得可观察的市场售价作为参考，本公司按照提供驻场服务人员在未来服务期间的预计薪酬作为提供服务的预计成本，加上合理毛利后，确定为本公司提供该项服务的单独售价。对于分摊至该单项履约义务的交易价格，本公司在驻场服务期间内分摊确认收入。

（3）运维服务

运维服务是指本公司为保证公司软件产品的稳定、可靠、高效运行，为客户提供及时、高效的咨询、部署、运行维护、性能优化和故障处理等各类专业技术支持与服务，以及在数据及行业解决方案项目中针对该项目所涉及的硬件、自有产品和其他软件提供咨询、运维、优化和

数据实施等各类专业服务。对于运维服务，本公司确定为在某一时段内履行的合同义务，按照相应的期间分摊确认收入。

（4）数据库一体机销售

3-21-114-45武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

数据库一体机是基于公司独有的信息生态和数据库及集群技术打造的软硬一体为用户提供

完整数据库服务的产品。对于数据库一体机销售业务，本公司在将数据库一体机交付给客户后并取得客户的验收文件时，确认收入。

（二十八）股份支付本公司股份支付的确认和计量具体分为以权益工具结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益工具结算的股份支付

以权益工具结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

权益工具的公允价值的确定：

（1）对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份

所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

（2）对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。

本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。

2、以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据：

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

4、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具

3-21-115-46武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（二十九）政府补助

1、政府补助类型

政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、贷款贴息、建设发展专项资金等。

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

2、政府补助的会计处理方法

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（1）与资产相关的政府补助的会计处理方法

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助的会计处理方法

与收益相关的政府补助，在判断补助款项不用返回时，分情况按照以下规定进行会计处理：

1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本

费用或损失的期间，计入当期损益；

2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益；

3）与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司

日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

3-21-116-47武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（三十）递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中

产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税

计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

3-21-117-48武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（三十一）租赁租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

1、租赁合同的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司进行如下评估：

-合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；

-承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；

-承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

2、租赁合同的分拆

当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：

-承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利。

-该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分拆，租赁部分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。

3、租赁合同的合并

本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同，符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：

（1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。

3-21-118-49武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。

（3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。

4、本公司作为承租人的会计处理

在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（1）短期租赁和低价值资产租赁短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

项目采用简化处理的租赁资产类别

短期租赁租赁期限在一年以内（含一年）的房屋租赁

低价值资产租赁单位价值较低的办公、机器设备租赁等本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁负债。

（2）使用权资产

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

*租赁负债的初始计量金额；

*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

*本公司发生的初始直接费用；

*本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约

定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

（3）租赁负债本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：

*扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

*取决于指数或比率的可变租赁付款额；

*在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；

*在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁

3-21-119-50武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

选择权需支付的款项；

*根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

（4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

-该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

-增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

-租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

-其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

5、本公司作为出租人的会计处理

（1）租赁的分类本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

（2）对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：

*扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

*取决于指数或比率的可变租赁付款额；

*合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；

*租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项；

*由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

3-21-210-51武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3）对经营租赁的会计处理

本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

（4）租赁变更

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，出租人应当将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

*该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，出租人应当分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，出租人应当自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，出租人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

经营租赁发生变更的，出租人应当自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额应当视为新租赁的收款额。

（三十二）重要会计政策和会计估计变更

一）会计政策的变更

1、2021年度会计政策变更

（1）执行修订后的租赁准则

公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号-租赁》，变更后的会计政策详见附注三、（三十一）“租赁”。根据新租赁准则的衔接规定，首次执行该

准则的累计影响数调整首次执行当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司的租赁业务全部为经营租赁，新租赁准则相关的衔接规定为：对于首次执行日前的经营租赁，承租人在首次执行日应当根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：（1）假设自租赁期开始日即采用本准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；（2）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

在具体操作上，本公司选取新租赁准则衔接规定中经营租赁适用方法的第（2）方法，确定公司租赁业务涉及的各报表科目的期初数。

3-21-211-52武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（2）执行新租赁准则对本期合并期初报表相关会计科目的影响列示如下：

项目2020年12月31日重分类重新计量2021年1月1日

使用权资产43406412.3343406412.33

租赁负债_未确认融资费用_租金1461799.221461799.22

租赁负债_租赁付款额36308753.4636308753.46

一年内到期的非流动负债7156540.447156540.44

预付款项12672244.20-903186.8611769057.34

租赁负债_未确认融资费用_押金-499730.79-499730.79

（3）执行新租赁准则对本期母公司期初报表相关会计科目的影响列示如下：

项目2020年12月31日重分类重新计量2021年1月1日

使用权资产17831476.8717831476.87

租赁负债_未确认融资费用_租金327572.38327572.38

租赁负债_租赁付款额12769018.0812769018.08

一年内到期的非流动负债4415212.624415212.62

预付款项15349469.32-757205.8514592263.47

租赁负债_未确认融资费用_押金-217612.70-217612.70

2、2023年度会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第16号》按《企业会计准则解释第16号》规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。上述三个事项仅第一项对公司有影响。

公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号-租赁》，按《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对于实施租赁准则形成的使用权资产及租赁负债应分别计提递延所得税负债及递延所得税资产。

由于本公司已对租赁准则形成的应纳税所得额与会计上的利润总额的时间性差异计提了相

应的递延所得税，实施该准则解释对公司利润不产生影响。

（2）执行《企业会计准则解释第16号》相关会计科目的影响

执行《企业会计准则解释第16号》，会增加未经抵销的递延所得税资产及递延所得税负债科目余额，因公司已对租赁准则形成的应纳税所得额与会计上的利润总额的时间性差异计提了相应的递延所得税，将相关的递延所得税资产及递延所得税负债科目余额抵销后列示对公司报表科目不产生影响。

（1）2021年1月1日抵销列示前的递延所得税资产及递延所得税负债影响

3-21-212-53武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2020年12月31日重分类重新计量2021年1月1日

递延所得税资产26310351.725652470.8031962822.52合并

递延所得税负债5652470.805652470.80

递延所得税资产14997650.431783147.6916780798.12母公司

递延所得税负债1783147.691783147.69

（2）2021年12月31日抵销列示前的递延所得税资产及递延所得税负债影响项目2021年12月31日重分类重新计量2022年1月1日

递延所得税资产18916404.824937218.7123853623.53合并

递延所得税负债4937218.714937218.71

递延所得税资产6218072.651399724.617617797.26母公司

递延所得税负债1399724.611399724.61

（3）2022年12月31日抵销前的递延所得税资产及递延所得税负债影响项目2022年12月31日重分类重新计量2023年1月1日

递延所得税资产26292717.413505495.7129798213.12合并

递延所得税负债249813.743505495.713755309.45

递延所得税资产5940652.201025083.346965735.54母公司

递延所得税负债1025083.341025083.34

二）会计估计的变更本公司报告期内无需披露的会计估计变更情况。

四、税项

（一）主要税种及税率

税种计税依据税率(%)

增值税销售货物或提供应税劳务13、6、3、免税

城市维护建设税应缴流转税税额7、5教育费附加应缴流转税税额3地方教育附加应缴流转税税额2

企业所得税应纳税所得额25、20、15、10

注：

1、根据财税〔2019〕39号文《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，从2019年4月1日起，一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用

16%调整为13%，原适用6%税率不变。母公司武汉达梦数据库股份有限公司、子公司武汉达梦

数据技术有限公司、子公司北京达梦数据库技术有限公司、子公司上海达梦数据库有限公司、

子公司上海达梦数据技术有限公司、子公司四川蜀天梦图数据科技有限公司、子公司达梦数据

3-21-213-54武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注技术（江苏）有限公司、子公司重庆达梦大数据有限公司均属于一般纳税人，销售软件产品业务的增值税按照上述税收政策在2019年4月1日之前执行16%的税率、在2019年4月1日之

后执行13%税率，该等公司提供技术服务、技术开发、有偿运维等服务类业务的增值税税率按照6%执行。

2、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕

36号）中附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，纳税人提供技术转让、技术

开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。母公司武汉达梦数据库股份有限公司经省科技主管部门认定并到主管税务机关备案的合同按照免征增值税执行。

3、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十二条“小规模纳税人增值税征收率为3%，国务院另有规定的除外。”、《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第13号）、《财政部税务总局关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2020年第24号）、《财政部税务总局关于延续实施应对部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）、《财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部税务总局公告2022年第15号），子公司达梦数据技术（深圳）有限公司属于小规模纳税人，2021年度以及2022年

1-3月增值税征收率按照1%执行，2022年4-12月适用3%征收率的应税销售收入免征增值税。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1日至2023年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。子公司达梦数据技术（深圳）有限公司2023年度增值税适用该规定。

4、存在不同企业所得税税率纳税主体的披露：

纳税主体名称所得税税率（%）备注

武汉达梦数据库股份有限公司10（二）税收优惠及批文

上海达梦数据库有限公司10（二）税收优惠及批文

四川蜀天梦图数据科技有限公司15（二）税收优惠及批文

武汉达梦数据技术有限公司15（二）税收优惠及批文

北京达梦数据库技术有限公司15（二）税收优惠及批文

达梦数据技术（江苏）有限公司20（二）税收优惠及批文

达梦数据技术（深圳）有限公司20（二）税收优惠及批文

重庆达梦大数据有限公司20（二）税收优惠及批文

（二）税收优惠及批文

1、根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）、《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》

3-21-214-55武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，母公司武汉达梦数据库股份有限公司和子公司上海达梦数据库有限公司2021年度以及2022年度、2023年度企业所得税适用10%的优惠税率。

2、根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》规定，经认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税，子公司四川蜀天梦图数据科技有限公司于2020年12月3日取得高新技术企业证书，2021年度、

2022年度以及2023年度企业所得税适用15%的优惠税率。子公司武汉达梦数据技术有限公司于

2022年11月19日取得高新技术企业证书，2022年度、2023年度企业所得税适用15%的优惠税率。子公司北京达梦数据库技术有限公司于2023年12月取得高新技术企业证书，2023年度企业所得税适用15%的优惠税率。

3、根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税［2019］13号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税［2021］12号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过

300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子公司武汉达梦

数据技术有限公司、达梦数据技术（江苏）有限公司、达梦数据技术（深圳）有限公司2021年度企业所得税适用小微企业20%的优惠税率。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税［2021］12号）、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子公司北京达梦数据库技术有限公司、达梦数据技术（江苏）有限公司、达梦数据技术（深圳）有限

公司2022年度企业所得税适用小微企业20%的优惠税率。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号）的规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第

3-21-215-56武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

13号）的规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超

过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司达梦数据技术（江苏）有限公司、达梦数据技术（深圳）有限公司、重庆达梦大数据有限公司2023年度企业所得税适用该等规定。

五、合并财务报表项目注释

（一）货币资金项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

库存现金50555.5155152.6252600.62

银行存款1110975893.36858094024.80772917900.07

其他货币资金2213097.00490322.00886050.00

存放财务公司存款2143.092135.513126.62

合计1113241688.96858641634.93773859677.31

其中：存放在境外的款项总额

期末使用受限的货币资金明细如下：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

保函保证金2213097.00490322.00886050.00

合计2213097.00490322.00886050.00

（二）应收票据

1、应收票据分类列示

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

银行承兑汇票1682916.171102500.003256600.00

商业承兑汇票3300076.00814800.004297827.00

小计4982992.171917300.007554427.00

减：坏账准备263753.4190865.00592912.70

合计4719238.761826435.006961514.30

2、期末公司已质押的应收票据

报告期各期末，公司无已质押的应收票据。

3、期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

报告期各期末，公司无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据。

4、按坏账计提方法分类披露

3-21-216-57武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备4982992.17100.00263753.415.294719238.76

其中：银行承兑汇票1682916.1733.7784145.815.001598770.36

商业承兑汇票3300076.0066.23179607.605.443120468.40

合计4982992.17100.00263753.415.294719238.76

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1917300.00100.0090865.004.741826435.00

其中：银行承兑汇票1102500.0057.5050125.004.551052375.00

商业承兑汇票814800.0042.5040740.005.00774060.00

合计1917300.00100.0090865.004.741826435.00

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备7554427.00100.00592912.707.856961514.30

其中：银行承兑汇票3256600.0043.11132830.004.083123770.00

商业承兑汇票4297827.0056.89460082.7010.713837744.30

合计7554427.00100.00592912.707.856961514.30

（1）重要的单项计提坏账准备的应收票据

报告期各期末，公司无单项计提坏账准备的应收票据。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收票据

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、“（十一）金融工具”之“7、金融工具减值”。

5、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

3-21-217-58武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本期变动情况

2023年12月31

类别2023年1月1日计提收回或转回转销或核销其他变动日按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备90865.00172888.41263753.41

其中：银行承兑汇票50125.0034020.8184145.81

商业承兑汇票40740.00138867.60179607.60

合计90865.00172888.41263753.41

（续）本期变动情况类别2022年1月1日2022年12月31日计提收回或转回核销其他变动按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备592912.70-502047.7090865.00

其中：银行承兑汇票132830.00-82705.0050125.00

商业承兑汇票460082.70-419342.7040740.00

合计592912.70-502047.7090865.00

（续）本期变动情况类别2021年1月1日2021年12月31日计提收回或转回核销其他变动按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备948696.96-355784.26592912.70

其中：银行承兑汇票901196.96-768366.96132830.00

商业承兑汇票47500.00412582.70460082.70

合计948696.96-355784.26592912.70

6、本报告期实际核销的应收票据

报告期各期末，公司无实际核销的应收票据。

7、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

报告期各期末，公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

（三）应收账款

1、按账龄披露

账龄2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内（含1年）273293138.52314591766.74296534404.15

1至2年（含2年）82058097.6355096830.3935145772.21

3-21-218-59武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2至3年（含3年）28205204.719281316.467502204.90

3至4年（含4年）6056680.854344058.344133717.97

4至5年（含5年）2489639.293586889.971765579.32

5年以上7314761.504629057.373226396.77

小计399417522.50391529919.27348308075.32

减：坏账准备40633778.8533580493.9627277188.64

合计358783743.65357949425.31321030886.68

2、按坏账计提方法分类披露

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备5621210.971.415621210.97100.00

按组合计提坏账准备393796311.5398.5935012567.888.89358783743.65

其中：账龄组合393796311.5398.5935012567.888.89358783743.65

合计399417522.50100.0040633778.8510.17358783743.65

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备3711549.120.953711549.12100.00

按组合计提坏账准备387818370.1599.0529868944.847.70357949425.31

其中：账龄组合387818370.1599.0529868944.847.70357949425.31

合计391529919.27100.0033580493.968.58357949425.31

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备2978414.120.862978414.12100.00

按组合计提坏账准备345329661.2099.1424298774.527.04321030886.68

其中：账龄组合345329661.2099.1424298774.527.04321030886.68

合计348308075.32100.0027277188.647.83321030886.68

坏账准备计提的具体说明：

（1）重要的单项计提坏账准备的应收账款

3-21-219-60武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年12月31日

单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

北京赛立科信息技术有限公司1145000.001145000.00100.00预计金额无法收回

北京德和汇智信息技术有限公司608860.00608860.00100.00预计金额无法收回

广州市新未来数据科技有限公司449640.00449640.00100.00预计金额无法收回

河南云天北斗科技有限公司280000.00280000.00100.00预计金额无法收回

竹溪县消防大队269750.00269750.00100.00预计金额无法收回

合计2753250.002753250.00100.00

（续）

2022年12月31日

单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

北京赛立科信息技术有限公司1145000.001145000.00100.00预计金额无法收回

广州市新未来数据科技有限公司449640.00449640.00100.00预计金额无法收回

竹溪县消防大队269750.00269750.00100.00预计金额无法收回

赤壁市应急救援中心250000.00250000.00100.00预计金额无法收回

福建正孚软件有限公司230000.00230000.00100.00预计金额无法收回

合计2344390.002344390.00100.00

（续）

2021年12月31日

单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

北京赛立科信息技术有限公司1145000.001145000.00100.00预计金额无法收回

广州市新未来数据科技有限公司436815.00436815.00100.00预计金额无法收回

福建正孚软件有限公司230000.00230000.00100.00预计金额无法收回

上海中信信息发展股份有限公司225000.00225000.00100.00预计金额无法收回

湖南创智数码科技有限公司215000.00215000.00100.00预计金额无法收回

合计2251815.002251815.00100.00

（2）按组合计提的应收账款按账龄组合

2023年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）273293138.5213664656.925.00

1至2年（含2年）82058097.638205809.7710.00

2至3年（含3年）28148204.715629640.9420.00

3-21-310-61武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

3至4年（含4年）5568820.852784410.4350.00

4至5年（含5年）2226149.822226149.82100.00

5年以上2501900.002501900.00100.00

合计393796311.5335012567.888.89

（续）

2022年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）314591766.7415729588.355.00

1至2年（含2年）55096830.395509683.0510.00

2至3年（含3年）9281316.461856263.2920.00

3至4年（含4年）4150092.822075046.4150.00

4至5年（含5年）3144004.483144004.48100.00

5年以上1554359.261554359.26100.00

合计387818370.1529868944.847.70

（续）

2021年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）296534404.1514826720.205.00

1至2年（含2年）35145772.213514577.2210.00

2至3年（含3年）7308239.381461647.8820.00

3至4年（含4年）3690832.481845416.2450.00

4至5年（含5年）1157711.401157711.40100.00

5年以上1492701.581492701.58100.00

合计345329661.2024298774.527.04

3、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动情况

2023年1月12023年12月31

类别日计提收回或转回转销或核销其他变动日

按单项计提坏账准备3711549.122139661.85-230000.005621210.97

按组合计提坏账准备29868944.845143623.0435012567.88

其中：账龄组合29868944.845143623.0435012567.88

合计33580493.967283284.89-230000.0040633778.85

3-21-311-62武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（续）本期变动情况

2022年1月1

类别转销或2022年12月31日日计提收回或转回其他变动核销

按单项计提坏账准备2978414.12733135.003711549.12

按组合计提坏账准备24298774.525570170.3229868944.84

其中：账龄组合24298774.525570170.3229868944.84

合计27277188.646303305.3233580493.96

（续）本期变动情况

2021年1月1

类别转销或2021年12月31日日计提收回或转回其他变动核销

按单项计提坏账准备2965589.1212825.002978414.12

按组合计提坏账准备11844043.4012406931.1247800.0024298774.52

其中：账龄组合11844043.4012406931.1247800.0024298774.52

合计14809632.5212419756.1247800.0027277188.64

4、报告期实际核销的应收账款情况

报告期各期末，公司无实际核销的应收账款情况。

5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

2023年12月31日

单位名称应收账款和占应收账款和合合同资产余坏账准备期应收账款余额合同资产余同资产期末余额额末余额

额合计合计数的比例(%)中建材信息技术股份

42970636.9396900.0043067536.9310.553863944.86

有限公司中国电子科技集团公

23847402.31349500.0024196902.315.931947790.43

司第二十八研究所北京科源恒盛科技有

17354832.2017354832.204.251141800.04

限公司深圳市昊源诺信科技

17046550.0017046550.004.181564495.00

有限公司

神州数码（中国）有限

16565119.0016565119.004.06828255.95

公司

合计117784540.44446400.00118230940.4428.979346286.28

（续）

2022年12月31日

单位名称应收账款和占应收账款和合合同资产余坏账准备期应收账款余额合同资产余同资产期末余额额末余额

额合计合计数的比例(%)

中建材信息技术股份97241388.8396900.0097338288.8324.385472446.80

3-21-312-63武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

有限公司深圳市昊源诺信科技

19767350.0019767350.004.95988367.50

有限公司北京科源恒盛科技有

17405966.6217405966.624.36870298.33

限公司中国电子科技集团公

13489547.7013489547.703.381222627.39

司第二十八研究所广州诚踏信息科技有

11774568.8711774568.872.95735980.94

限公司

合计159678822.0296900.00159775722.0240.029289720.96

（续）

2021年12月31日

单位名称应收账款和占应收账款和合合同资产余坏账准备期应收账款余额合同资产余同资产期末余额额末余额

额合计合计数的比例(%)中建材信息技术股份

107194928.4996900.00107291828.4930.255563508.83

有限公司广州诚踏信息科技有

23441216.0023441216.006.611176060.80

限公司中国电子科技集团公

16851400.0016851400.004.75861570.00

司第二十八研究所

湖北省公安厅11636488.4180188.2111716676.623.301149146.49四川中达联科软件科

11374500.0011374500.003.21568725.00

技有限责任公司

合计170498532.90177088.21170675621.1148.129319011.12

6、因金融资产转移而终止确认的应收款项

报告期各期末，公司无金融资产转移而终止确认的应收款项。

7、转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额

报告期各期末，公司无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额。

（四）应收款项融资

1、应收款项融资分类列示

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

银行承兑汇票11937004.99372798.161117000.00商业承兑汇票

合计11937004.99372798.161117000.00

2、期末公司已质押的应收款项融资

报告期各期末，公司无已质押的应收票据。

3、期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收款项融资

报告期各期末，公司无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收款项融资。

4、按坏账计提方法分类披露

3-21-313-64武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备11937004.99100.0011937004.99

其中：银行承兑汇票11937004.99100.0011937004.99商业承兑汇票

合计11937004.99100.0011937004.99

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备372798.16100.00372798.16

其中：银行承兑汇票372798.16100.00372798.16商业承兑汇票

合计372798.16100.00372798.16

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1117000.00100.001117000.00

其中：银行承兑汇票1117000.00100.001117000.00商业承兑汇票

合计1117000.00100.001117000.00

（1）重要的单项计提坏账准备的应收款项融资

报告期各期末，公司无单项计提预期信用损失的应收款项融资。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项融资

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、“（十一）金融工具”之“7、金融工具

3-21-314-65武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注减值”。

5、本期计提、收回或转回的坏账准备情况报告期，公司无计提、收回或转回的坏账准备。

6、本报告期实际核销的应收款项融资

报告期各期末，公司无实际核销的应收款项融资。

7、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的应收款项融资

报告期各期末，公司无因出票人未履约而将其转应收账款的应收款项融资。

（五）预付款项

1、预付款项按账龄列示

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

1年以内（含1年）7473550.6390.614835694.8892.387457802.0390.84

1至2年（含2年）602594.337.30127358.492.43748302.039.11

2至3年（含3年）127358.491.54267264.155.11

3年以上45638.110.553940.000.083940.000.05

合计8249141.56100.005234257.52100.008210044.06100.00本公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。

2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况：

2023年12月31日

单位名称占预付款项期末余期末余额未结算原因

额的比例(%)

中国电信股份有限公司武汉分公司1549896.8718.79预付宽带费

麒麟软件有限公司1237735.8515.00预付委托研发费

中国电子技术标准化研究院1018867.9012.35预付测试认证费

华中科技大学699029.128.47预付委托研发费

湖北媒体融合新闻发展有限公司402153.234.88预付推广服务费

合计4907682.9759.49

（续）

2022年12月31日

单位名称占预付款项期末余期末余额未结算原因

额的比例(%)

中国科学院软件研究所1561941.7429.84预付技术开发款

用友网络科技股份有限公司湖北分公司463957.268.86预付办公软件费

中国电子技术标准化研究院377358.487.21预付技术咨询费

湖北媒体融合新闻发展有限公司291262.145.56预付推广服务费

3-21-315-66武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2022年12月31日

单位名称占预付款项期末余期末余额未结算原因

额的比例(%)

工业和信息化部人才交流中心267264.155.11预付工本费

合计2961783.7756.58

（续）

2021年12月31日

单位名称占预付款项期末余期末余额未结算原因

额的比例(%)

浪潮通用软件有限公司3889836.9447.38预付项目硬件款

中国科学院软件研究所1576699.0319.20预付技术开发款

工业和信息化部人才交流中心495000.006.03预付工本费

领航动力信息系统有限公司364779.884.44预付场地售后服务费

上海中森建筑与工程设计顾问有限公司349910.384.26预付设计款

合计6676226.2381.31

（六）其他应收款项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收利息759839.34466978.22362749.22应收股利

其他应收款项24723762.0021730459.4727769375.14

合计25483601.3422197437.6928132124.36

1、应收利息

（1）应收利息分类项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日定期存款

活期存款759839.34466978.22362749.22

小计：759839.34466978.22362749.22

减：坏账准备

合计759839.34466978.22362749.22

（2）重要逾期利息

报告期各期末，无逾期利息。

（3）坏账准备计提情况

报告期各期末，应收利息未计提坏账准备。

2、应收股利

报告期各期末无应收股利。

3、其他应收款

3-21-316-67武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（1）其他应收款按账龄披露账龄2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内（含1年）21920576.6315866966.7426896006.96

1至2年（含2年）580611.045155209.69109157.03

2至3年（含3年）1156794.95118471.41777242.14

3至4年（含4年）95635.15777242.14215441.17

4至5年（含5年）439262.14214314.97191000.00

5年以上1629999.40365966.00663486.00

小计25822879.3122498170.9528852333.30

减：坏账准备1099117.31767711.481082958.16

合计24723762.0021730459.4727769375.14

注：2023年12月31日账龄为5年以上的其他应收款含当期从长期应收款转入的应收武汉未来科技城园区

资产管理有限公司1100238.43元其中房租押金为1157860.80元，未确认融资费用-57622.37元

（2）其他应收款按款项性质分类情况款项性质2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

押金备用金1752503.73398771.43519057.18

保证金2703543.197295127.977143849.97

即征即退税款19885674.4113688200.9320521337.55

其他往来款39997.9587803.90124243.85

社保公积金1441160.031028266.72543844.75

小计25822879.3122498170.9528852333.30

减：坏账准备1099117.31767711.481082958.16

合计24723762.0021730459.4727769375.14

（3）其他应收款按款坏账准备分类列示

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备25822879.31100.001099117.314.2624723762.00

其中：账龄组合21366832.3982.741099117.315.1420267715.08

备用金、押金及保证金组合4456046.9217.264456046.92

合计25822879.31100.001099117.314.2624723762.00

（续）类别2022年12月31日

3-21-317-68武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备22498170.95100.00767711.483.4121730459.47

其中：账龄组合14804271.5565.80767711.485.1914036560.07

备用金、押金及保证金组合7693899.4034.207693899.40

合计22498170.95100.00767711.483.4121730459.47

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备28852333.30100.001082958.163.7527769375.14

其中：账龄组合21189426.1573.441082958.165.1120106467.99

备用金、押金及保证金组合7662907.1526.567662907.15

合计28852333.30100.001082958.163.7527769375.14

1）重要的单项计提坏账准备的其他应收款

本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

2）按账龄组合计提的其他应收账款

2023年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）21326834.441066341.725.00

2至3年（含3年）2777.95555.5920.00

3至4年（含4年）10000.005000.0050.00

5年以上27220.0027220.00100.00

合计21366832.391099117.315.14

（续）

2022年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）14764273.60738213.685.00

1至2年（含2年）2777.95277.8010.00

2至3年（含3年）10000.002000.0020.00

4至5年（含5年）5900.005900.00100.00

3-21-318-69武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2022年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

5年以上21320.0021320.00100.00

合计14804271.55767711.485.19

（续）

2021年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）21150649.121057532.465.00

1至2年（含2年）11557.031155.7010.00

3至4年（含4年）5900.002950.0050.00

4至5年（含5年）20000.0020000.00100.00

5年以上1320.001320.00100.00

合计21189426.151082958.165.11

3）备用金、押金及保证金组合

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、“（十一）金融工具”之“7、金融工具减值”。

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期变动情况

2023年1月2023年12月

类别

1日计提收回或转回转销或核销其他变动31日

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备767711.48331405.831099117.31

其中：账龄组合767711.48331405.831099117.31

备用金、押金及保证金组合

合计767711.48331405.831099117.31

（续）本期变动情况

2022年1月2022年12月

类别

1日计提收回或转回转销或核销其他变动31日

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1082958.16-315246.68767711.48

其中：账龄组合1082958.16-315246.68767711.48

备用金、押金及保证金组合

合计1082958.16-315246.68767711.48

（续）

3-21-319-70武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本期变动情况

2021年1月2021年12月

类别

1日计提收回或转回转销或核销其他变动31日

按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1290348.07-207389.911082958.16

其中：账龄组合1290348.07-207389.911082958.16

备用金、押金及保证金组合

合计1290348.07-207389.911082958.16

（5）本报告期实际核销的其他应收款

报告期各期末，公司无实际核销的其他应收款。

（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

2023年12月31日占其他应收款期末余额坏账准备

单位名称款项性质账龄

余额的比例(%)期末余额国家税务总局上海市浦东即征即退税

10853170.471年以内42.03542658.52

新区税务局款国家税务总局武汉东湖新即征即退税

8942450.791年以内34.63447122.54

技术开发区税务局款武汉未来科技城园区资产

押金备用金1283611.485年以上4.97管理有限公司

云南省地质环境监测院保证金1264600.001-4年4.90

代扣社保公积金社保公积金799591.501年以内3.1039979.58

合计23143424.2489.631029760.64

（续）

2022年12月31日占其他应收款期末余额坏账准备

单位名称款项性质账龄

余额的比例(%)期末余额国家税务总局上海市浦东

即征即退款7267392.461年以内32.30363369.62新区税务局国家税务总局武汉东湖新

即征即退款6354004.091年以内28.24317700.21技术开发区税务局

湖北省司法厅保证金3973840.001-2年17.66云南省地质环境监测院

（云南省环境地质研究保证金1592600.003年以内7.08院）

四川省成都市人民检察院保证金319500.003-5年1.42

合计19507336.5586.70681069.83

（续）

2021年12月31日占其他应收款期末余额坏账准备

单位名称款项性质账龄

余额的比例(%)期末余额

3-21-410-71武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2021年12月31日占其他应收款期末余额坏账准备

单位名称款项性质账龄

余额的比例(%)期末余额国家税务总局上海市浦东

即征即退款11553549.771年以内40.04577677.49新区税务局国家税务总局武汉东湖新

即征即退款8914311.381年以内30.90445715.57技术开发区税务局

湖北省司法厅保证金3973840.001年以内13.77云南省地质环境监测院

（云南省环境地质研究保证金969900.002年以内3.36院）

河北省省级政府采购中心保证金405520.005年以上1.41

合计25817121.1589.481023393.06

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况

报告期各期末，公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（8）转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额

报告期各期末，公司无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。

（9）因资金集中管理而列报于其他应收款

报告期各期末，公司无因资金集中管理而列报于其他应收款的款项。

（10）涉及政府补助的其他应收款项单位名称政府补助项目名称时间点账龄金额

国家税务总局上海市浦东新区税务局即征即退2023年12月31日1年以内10853170.47国家税务总局武汉东湖新技术开发区税

即征即退2023年12月31日1年以内8942450.79务局

国家税务总局四川天府新区税务局即征即退2023年12月31日1年以内90053.15

合计19885674.41

（续）单位名称政府补助项目名称时间点账龄金额国家税务总局武汉东湖新技术开发区税

即征即退2022年12月31日1年以内6354004.09务局

国家税务总局上海市浦东新区税务局即征即退2022年12月31日1年以内7267392.46

国家税务总局四川天府新区税务局即征即退2022年12月31日1年以内66804.38

合计13688200.93

（续）单位名称政府补助项目名称时间点账龄金额

国家税务总局武汉东湖新技术开发区税即征即退2021年12月31日1年以内8914311.38

3-21-411-72武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

单位名称政府补助项目名称时间点账龄金额务局

国家税务总局上海市浦东新区税务局即征即退2021年12月31日1年以内11553549.77

国家税务总局四川天府新区税务局即征即退2021年12月31日1年以内53476.40

合计20521337.55

（七）存货

1、存货分类

2023年12月31日

项目存货跌价准备/合账面余额账面价值同履约成本减值准备

合同履约成本73388541.99277171.9173111370.08

合计73388541.99277171.9173111370.08

（续）

2022年12月31日

项目存货跌价准备/合账面余额账面价值同履约成本减值准备

合同履约成本72424933.3972424933.39

合计72424933.3972424933.39

（续）

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

合同履约成本46929319.73356482.5146572837.22

合计46929319.73356482.5146572837.22

2、存货跌价准备

本期增加金额本期减少金额项目2023年1月1日2023年12月31日计提其他转回或转销其他

合同履约成本277171.91277171.91

合计277171.91277171.91

（续）本期增加金额本期减少金额项目2022年1月1日2022年12月31日计提其他转回或转销其他

合同履约成本356482.51-356482.51

合计356482.51-356482.51

（续）

3-21-412-73武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本期增加金额本期减少金额项目2021年1月1日2021年12月31日计提其他转回或转销其他

合同履约成本311275.8145206.70356482.51

合计311275.8145206.70356482.51

3、按组合计提存货跌价准备

报告期各期末，公司存货无按组合计提存货跌价准备的项目。

4、存货期末余额含有借款费用资本化金额

报告期各期末，公司存货无借款费用资本化金额。

5、合同履约成本本期摊销金额的说明

对于数据及行业解决方案业务，本公司将履行合同发生的成本作合同履约成本进行归集。

项目验收后，将该项目所归集的合同履约成本结转至主营业务成本。各报告期结转至主营业务成本的合同履约成本分别为16402923.95元、29800713.87元、63184309.06元。

（八）合同资产

1、合同资产分类

2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

质保金3197595.97692026.352505569.62

合计3197595.97692026.352505569.62

（续）

2022年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

质保金4502756.941178506.793324250.15

合计4502756.941178506.793324250.15

（续）

2021年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

质保金3198565.61650483.842548081.77

合计3198565.61650483.842548081.77

2、合同资产账面价值在本期内发生的重大变动

项目2023年变动金额变动原因

南宁市迈越软件有限责任公司1387942.50本期新增合同，合同资产增加

3-21-413-74武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年变动金额变动原因

湖北省公安厅-1169311.29质保期到期转入应收账款，合同资产减少国网江苏省电力有限公司物资分公司426337.67本期新增合同，合同资产增加AA0042 420800.00 本期新增合同，合同资产增加湖北省南水北调管理局-357181.50质保期到期转入应收账款，合同资产减少合计708587.38

（续）项目2022年变动金额变动原因

湖北省公安厅本期新增合同，合同资产增加1089123.08黄石市公安局质保期到期且当期收到款项，合同资产减少-828030.00北京斯迪克信息技术有限公司本期新增合同，合同资产增加290000.00达州市自然资源和规划局本期新增合同，合同资产增加233400.00国网江苏省电力有限公司本期新增合同，合同资产增加219633.00合计1004126.08

（续）项目2021年变动金额变动原因

湖北省公安厅质保期到期转入应收账款，合同资产减少-2491211.79襄阳市政务信息管理中心质保期到期且当期收到款项，合同资产减少-541291.52北京飞利信电子技术有限公司本期新增合同，合同资产增加502042.90北京鑫裕富华科技有限公司质保期到期且当期收到部分款项，合同资产减少-355120.00武汉烽火信息集成技术有限公司本期新增合同，合同资产增加339784.83合计-2545795.58

3、按坏账计提方法分类披露

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备3197595.97100.00692026.3521.642505569.62

其中：账龄组合3197595.97100.00692026.3521.642505569.62

合计3197595.97100.00692026.3521.642505569.62

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

3-21-414-75武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备4502756.94100.001178506.7926.173324250.15

其中：账龄组合4502756.94100.001178506.7926.173324250.15

合计4502756.94100.001178506.7926.173324250.15

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备12825.000.4012825.00100.00

按组合计提坏账准备3185740.6199.60637658.8420.022548081.77

其中：账龄组合3185740.6199.60637658.8420.022548081.77

合计3198565.61100.00650483.8420.342548081.77

（1）重要的单项计提坏账准备的合同资产

2021年12月31日

单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

广州市新未来数据科技有限公司12825.0012825.00100.00预计金额无法收回

合计12825.0012825.00100.00

（2）账龄组合

2023年12月31日

账龄

合同资产坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）2286929.07228692.9010.00

2至3年（含3年）894666.90447333.4550.00

4至5年（含5年）16000.0016000.00100.00

合计3197595.97692026.3521.64

（续）

2022年12月31日

账龄

合同资产坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）2751111.63275111.1610.00

1至2年（含2年）450423.4390084.6920.00

2至3年（含3年）975821.88487910.9450.00

3至4年（含4年）325400.00325400.00100.00

合计4502756.941178506.7926.17

3-21-415-76武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（续）

2021年12月31日

账龄

合同资产坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）1707137.41170713.7410.00

1至2年（含2年）907855.00181571.0020.00

2至3年（含3年）570748.20285374.1050.00

合计3185740.61637658.8420.02

4、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动情况

2023年1月1

类别2023年12月31日日计提收回或转回核销其他变动按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1178506.79-486480.44692026.35

其中：账龄组合1178506.79-486480.44692026.35

合计1178506.79-486480.44692026.35

（续）本期变动情况类别2022年1月1日2022年12月31日计提收回或转回核销其他变动

按单项计提坏账准备12825.00-12825.00

按组合计提坏账准备637658.84540847.951178506.79

其中：账龄组合637658.84540847.951178506.79

合计650483.84528022.951178506.79

（续）本期变动情况类别2021年1月1日2021年12月31日计提收回或转回核销其他变动

按单项计提坏账准备12825.0012825.00

按组合计提坏账准备653029.26-15370.42637658.84

其中：账龄组合653029.26-15370.42637658.84

合计665854.26-15370.42650483.84

5、本报告期实际核销的合同资产

本报告期无实际核销的合同资产。

（九）其他流动资产项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

待抵扣增值税进项税329236.031241144.534059859.57

3-21-416-77武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

预交税费20827.812024065.86332560.31

中介服务费12272075.2911139999.96

留抵税额404024.96

合计13026164.0914405210.354392419.88

注：中介服务费用为公司支付的与发行上市相关的保荐人、会计师及律师等费用。

（十）长期应收款

1、长期应收款情况

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收租赁押金总额3361787.943036144.942870588.07

减：未确认融资收益281898.68337106.93428640.38

应收租赁押金现值小计3079889.262699038.012441947.69

减：一年内到期的押金款1320581.62154625.54

合计1759307.642699038.012287322.15

2、减值准备计提情况

报告期各期末，公司长期应收款未计提减值准备。

3、因金融资产转移而终止确认的长期应收款

报告期各期末，公司无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。

4、本报告期实际核销的长期应收款

本报告内期无实际核销的长期应收款。

（十一）固定资产项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

固定资产27440358.4836026459.3433203212.92固定资产清理

合计27440358.4836026459.3433203212.92

1、固定资产明细情况

项目房屋及建筑物电子设备运输工具办公家具及其他合计

一、账面原值

1.2023年1月1日7336009.2171250233.133639829.172901396.0385127467.54

2.本期增加金额5803305.13394513.2745179.546242997.94

（1）购置5803305.13394513.2745179.546242997.94

3-21-417-78武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目房屋及建筑物电子设备运输工具办公家具及其他合计

（2）在建工程转入

（3）投资性房地产转入

（4）其他

3.本期减少金额463328.0165428.34528756.35

（1）处置或报废463328.0165428.34528756.35

（2）转入投资性房地产

（3）其他重分类

4.2023年12月31日7336009.2176590210.254034342.442881147.2390841709.13

二、累计折旧

1.2023年1月1日1074495.3644660605.051815631.111550276.6849101008.20

2.本期增加金额354653.4013599180.59386157.02460511.4614800502.47

（1）计提354653.4013599180.59386157.02460511.4614800502.47

（2）其他

3.本期减少金额447231.6052928.42500160.02

（1）处置或报废447231.6052928.42500160.02

（2）转入投资性房地产

（3）其他重分类

4.2023年12月31日1429148.7657812554.042201788.131957859.7263401350.65

三、减值准备

1.2023年1月1日

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.2023年12月31日

四、账面价值

1.2023年12月31日5906860.4518777656.211832554.31923287.5127440358.48

2.2023年1月1日6261513.8526589628.081824198.061351119.3536026459.34

（续）项目房屋及建筑物电子设备运输工具办公家具及其他合计

3-21-418-79武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目房屋及建筑物电子设备运输工具办公家具及其他合计

一、账面原值

1.2022年1月1日7336009.2149620732.563639829.172881381.2363477952.17

2.本期增加金额22277563.64115615.4422393179.08

（1）购置22277563.64115615.4422393179.08

（2）在建工程转入

（3）投资性房地产转入

（4）其他

3.本期减少金额648063.0795600.64743663.71

（1）处置或报废648063.0795600.64743663.71

（2）转入投资性房地产

（3）其他重分类

4.2022年12月31日7336009.2171250233.133639829.172901396.0385127467.54

二、累计折旧

1.2022年1月1日719841.9626958259.691457378.291139259.3130274739.25

2.本期增加金额354653.4018326571.88358252.82501503.1119540981.21

（1）计提354653.4018326571.88358252.82501503.1119540981.21

（2）其他

3.本期减少金额624226.5290485.74714712.26

（1）处置或报废624226.5290485.74714712.26

（2）转入投资性房地产

（3）其他重分类

4.2022年12月31日1074495.3644660605.051815631.111550276.6849101008.20

三、减值准备

1.2022年1月1日

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.2022年12月31日

四、账面价值

1.2022年12月31日6261513.8526589628.081824198.061351119.3536026459.34

2.2022年1月1日6616167.2522662472.872182450.881742121.9233203212.92

（续）

3-21-419-80武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目房屋及建筑物电子设备运输工具办公家具及其他合计

一、账面原值

1.2021年1月1日7336009.2145822820.513500654.413023842.3359683326.46

2.本期增加金额5136630.09381831.76440383.585958845.43

（1）购置5136630.09381831.76440383.585958845.43

（2）在建工程转入

（3）投资性房地产转入

（4）其他

3.本期减少金额1338718.04242657.00582844.682164219.72

（1）处置或报废1338718.04242657.00582844.682164219.72

（2）转入投资性房地产

（3）其他重分类

4.2021年12月31日7336009.2149620732.563639829.172881381.2363477952.17

二、累计折旧

1.2021年1月1日365188.5613975423.691365367.501185247.7216891227.47

2.本期增加金额354653.4014280576.62327388.08513966.5515476584.65

（1）计提354653.4014280576.62327388.08513966.5515476584.65

（2）其他

3.本期减少金额1297740.62235377.29559954.962093072.87

（1）处置或报废1297740.62235377.29559954.962093072.87

（2）转入投资性房地产

（3）其他重分类

4.2021年12月31日719841.9626958259.691457378.291139259.3130274739.25

三、减值准备

1.2021年1月1日

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.2021年12月31日

四、账面价值

1.2021年12月31日6616167.2522662472.872182450.881742121.9233203212.92

2.2021年1月1日6970820.6531847396.822135286.911838594.6142792098.99

3-21-510-81武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2、暂时闲置的固定资产情况

报告期各期末，公司无暂时闲置固定资产。

3、通过经营租赁租出的固定资产

报告期各期末，公司无通过经营租赁租出的固定资产。

4、未办妥产权证书的固定资产情况

报告期各期末，公司无未办妥产权证书的固定资产。

5、固定资产抵押情况

报告期各期末，公司无固定资产抵押情况。

6、固定资产减值情况

报告期各期末，公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提减值准备。

7、固定资产清理情况

报告期各期末，公司无固定资产清理情况。

（十二）在建工程项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

在建工程100811341.5820433082.61工程物资

合计100811341.5820433082.61

1、在建工程情况

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

达梦中国数据库产业基地100811341.58100811341.58

合计100811341.58100811341.58

（续）

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

达梦中国数据库产业基地20433082.6120433082.61

合计20433082.6120433082.61

（续）

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值无合计

2、重要在建工程项目本期变动情况

3-21-511-82武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（1）2023年度重要在建工程项目本年变动情况本年转入

2023年1月1本年增加本年其他减2023年12月31

项目名称预算数固定资产日金额少金额日金额达梦中国数据库产业

449702700.0020433082.6180378258.97100811341.58

基地

合计449702700.0020433082.6180378258.97100811341.58

（续）工程累计投利息资本

工程进度其中：本年利息本年利息资工程名称入占预算比化累计金资金来源

（%）资本化金额本化率（%）例（%）额达梦中国数据库产业基

22.4222.42自筹

地合计

（2）2022年重要在建工程项目本年变动情况本年转入本年增加本年其他减少2022年12月31项目名称预算数2022年1月1日固定资产金额金额日金额达梦中国数据库产

449702700.0020433082.6120433082.61

业基地

合计449702700.0020433082.6120433082.61

（续）工程累计投入

工程进利息资本化累其中：本年利息本年利息资工程名称占预算比例资金来源度（%）计金额资本化金额本化率（%）

（%）达梦中国数据库产业

4.544.54自筹

基地合计

（3）2021年重要在建工程项目本年变动情况本年转入本年增加本年其他减少项目名称预算数2021年1月1日固定资产2021年12月31日金额金额金额北京亦庄办公室装

5740000.00139622.641698728.261838350.90

修

合计5740000.00139622.641698728.261838350.90

（续）工程累计投入

工程进利息资本化累其中：本年利息本年利息资工程名称占预算比例资金来源度（%）计金额资本化金额本化率（%）

（%）

北京亦庄办公室装修32.03100.00自筹合计

注：北京亦庄办公室装修的预算与实际验收时金额差异较大的原因为在实际施工过程中对装修工程及设备进行了删减和调整。

3、报告期计提在建工程减值准备情况

3-21-512-83武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

报告期各期末，公司未发现在建工程存在减值迹象，未计提减值准备。

4、工程物资

报告期各期末，公司不存在工程物资。

（十三）使用权资产

1、使用权资产情况

项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日

一、账面原值合计：48643887.1612993941.711858660.5259779168.35

其中：房屋及建筑物48643887.1612993941.711858660.5259779168.35

二、累计折旧合计：20897567.7112990747.351620480.1232267834.94

其中：房屋及建筑物20897567.7112990747.351620480.1232267834.94

三、使用权资产账面净值合计：27746319.453194.36238180.4027511333.41

其中：房屋及建筑物27746319.453194.36238180.4027511333.41

四、减值准备合计：

其中：房屋及建筑物

五、使用权资产账面价值合计：27746319.453194.36238180.4027511333.41

其中：房屋及建筑物27746319.453194.36238180.4027511333.41

（续）项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

一、账面原值合计：45170776.933748950.42275840.1948643887.16

其中：房屋及建筑物45170776.933748950.42275840.1948643887.16

二、累计折旧合计：9370001.3111723011.21195444.8120897567.71

其中：房屋及建筑物9370001.3111723011.21195444.8120897567.71

三、使用权资产账面净值合计：35800775.62-7974060.7980395.3827746319.45

其中：房屋及建筑物35800775.62-7974060.7980395.3827746319.45

四、减值准备合计：

其中：房屋及建筑物

五、使用权资产账面价值合计：35800775.62-7974060.7980395.3827746319.45

其中：房屋及建筑物35800775.62-7974060.7980395.3827746319.45

（续）项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日

一、账面原值合计：43406412.333684740.101920375.5045170776.93

其中：房屋及建筑物43406412.333684740.101920375.5045170776.93

二、累计折旧合计：9370001.319370001.31

其中：房屋及建筑物9370001.319370001.31

3-21-513-84武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日

三、使用权资产账面净值合计：43406412.33-5685261.211920375.5035800775.62

其中：房屋及建筑物43406412.33-5685261.211920375.5035800775.62

四、减值准备合计：

其中：房屋及建筑物

五、使用权资产账面价值合计：43406412.33-5685261.211920375.5035800775.62

其中：房屋及建筑物43406412.33-5685261.211920375.5035800775.62

说明：各报告期本公司确认与短期租赁和低价值资产租赁相关的租赁费用分别为人民币1906982.21元、

2009237.00元、1241360.26元。

2、使用权资产的减值测试情况

报告期各期末，公司未发现使用权资产存在减值迹象，未计提减值准备。

（十四）无形资产

1、无形资产情况

项目土地使用权软件专利合计

一、账面原值：

1.2023年1月1日13852800.006591449.6220444249.62

2.本期增加金额932949.573120000.004052949.57

（1）购置932949.573120000.004052949.57

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2023年12月31日13852800.007524399.193120000.0024497199.19

二、累计摊销

1.2023年1月1日646464.005405864.716052328.71

2.本期增加金额277056.00386502.91264307.35927866.26

（1）计提277056.00386502.91264307.35927866.26

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2023年12月31日923520.005792367.62264307.356980194.97

三、减值准备

1.2023年1月1日

2.本期增加金额

3-21-514-85武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目土地使用权软件专利合计

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2023年12月31日

四、账面价值

1.2023年12月31日12929280.001732031.572855692.6517517004.22

2.2023年1月1日13206336.001185584.9114391920.91

（续）项目土地使用权软件合计

一、账面原值：

1.2022年1月1日13852800.005722550.3419575350.34

2.本期增加金额868899.28868899.28

（1）购置868899.28868899.28

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2022年12月31日13852800.006591449.6220444249.62

二、累计摊销

1.2022年1月1日369408.005195779.075565187.07

2.本期增加金额277056.00210085.64487141.64

（1）计提277056.00210085.64487141.64

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2022年12月31日646464.005405864.716052328.71

三、减值准备

1.2022年1月1日

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2022年12月31日

3-21-515-86武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目土地使用权软件合计

四、账面价值

1.2022年12月31日13206336.001185584.9114391920.91

2.2022年1月1日13483392.00526771.2714010163.27

（续）项目土地使用权软件合计

一、账面原值：

1.2021年1月1日13852800.005261738.8519114538.85

2.本期增加金额460811.49460811.49

（1）购置460811.49460811.49

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2021年12月31日13852800.005722550.3419575350.34

二、累计摊销

1.2021年1月1日92352.005133149.975225501.97

2.本期增加金额277056.0062629.10339685.10

（1）计提277056.0062629.10339685.10

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2021年12月31日369408.005195779.075565187.07

三、减值准备

1.2021年1月1日

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.2021年12月31日

四、账面价值

1.2021年12月31日13483392.00526771.2714010163.27

2.2021年1月1日13760448.00128588.8813889036.88

2、未办妥产权证书的土地使用权情况

报告期各期末，公司无未办妥产权证书的土地使用权情况。

3-21-516-87武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

3、无形资产抵押情况

报告期各期末，公司无形资产无抵押情况。

4、无形资产的减值测试情况

报告期各期末，公司未发现无形资产存在减值迹象，未计提减值准备。

（十五）长期待摊费用项目2023年1月1日本期增加金额本期摊销金额其他减少金额2023年12月31日

装修费3809812.82785276.141314015.273281073.69

合计3809812.82785276.141314015.273281073.69

（续）项目2022年1月1日本期增加金额本期摊销金额其他减少金额2022年12月31日

装修费4584677.54426247.711201112.433809812.82

合计4584677.54426247.711201112.433809812.82

（续）项目2021年1月1日本期增加金额本期摊销金额其他减少金额2021年12月31日

装修费2146030.173113790.18675142.814584677.54

合计2146030.173113790.18675142.814584677.54

（十六）递延所得税资产/递延所得税负债

1、未经抵销的递延所得税资产明细

2023年12月31日2022年12月31日

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

信用减值损失41996649.574271378.5334439070.443506602.50

资产减值准备2280782.40252724.071870478.56192630.37

可抵扣亏损142744308.6615417133.3096110427.6912104392.61

政府补助50048746.406611311.9639644746.405548411.96

预收款项调整19564310.802346320.2819071241.702602266.79

应付账款调整11860389.031234873.8511508273.521204957.84

经营租赁的调整29164975.113465940.8828982828.793609395.53

未实现内部交易损益2597918.54290323.421436725.61239897.81

无形资产加速摊销1063112.40106311.25170977.1317097.71

预计负债11730497.051194372.037725600.00772560.00

合计313051689.9635190689.57240960369.8429798213.12

（续）项目2021年12月31日

3-21-517-88武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

可抵扣暂时性差异递延所得税资产

信用减值损失28953059.502975997.37

资产减值准备1624284.83174062.47

可抵扣亏损28906418.033350547.10

递延收入536359.4953635.95

政府补助34634746.405042411.96

预收款项调整31781102.034294635.96

应付账款调整24276616.472427661.65

经营租赁的调整36429833.914983225.34

未实现内部交易损益3253780.26551445.73

合计190396200.9223853623.53

2、未经抵销的递延所得税负债

2023年12月31日2022年12月31日

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债使用权资产形成的递

27511333.413324525.2327746319.453505495.71

延所得税负债固定资产税务一次计

1676273.37167627.332498137.36249813.74

算折旧按仲裁预计在建工程

发生额形成的递延所3578450.50357845.05得税负债

合计32766057.283849997.6130244456.813755309.45

（续）

2021年12月31日

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债

使用权资产形成的递延所得税负债35800775.624937218.71固定资产税务一次计算折旧按仲裁预计在建工程发生额形成的递延所得税负债

合计35800775.624937218.71

3、以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

递延所得税资抵销后递延所得税资产递延所得税资产和负债2023抵销后递延所得税资项目或负债2023年12月31产和负债2022年12月31日互产或负债2022年余额日余额年末互抵金额抵金额

递延所得税资产-3849997.6131340691.96-3755309.4526042903.67

递延所得税负债-3849997.61-3755309.45

3-21-518-89武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（续）项目递延所得税资产和负债2021年末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债2021年末余额

递延所得税资产-4937218.7118916404.82

递延所得税负债-4937218.71

4、报告期各期无未确认递延所得税资产明细

（十七）其他非流动资产

1、其他非流动资产明细

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

长期合同资产账面余额5569721.073259214.453118768.28

减：资产减值准备1311584.14691971.77617318.48

长期合同资产账面价值4258136.932567242.682501449.80

2、其他非流动资产减值准备

本期增加金额本期减少金额项目2023年1月1日2023年12月31日计提其他转回或转销其他

长期合同资产减值准备691971.77619612.371311584.14

合计691971.77619612.371311584.14

（续）本期增加金额本期减少金额项目2022年1月1日2022年12月31日计提其他转回或转销其他

长期合同资产减值准备617318.4874653.29691971.77

合计617318.4874653.29691971.77

（续）本期增加金额本期减少金额项目2021年1月1日2021年12月31日计提其他转回或转销其他

长期合同资产减值准备544388.7772929.71617318.48

合计544388.7772929.71617318.48

（十八）所有权或使用权受到限制的资产

2023年12月31日2022年12月31日

项目受限类受限情受限类受限情账面余额账面价值账面余额账面价值型况型况保证期保证期保函保保函保

货币资金2213097.002213097.00间不能490322.00490322.00间不能证金证金动用动用

3-21-519-90武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

合计2213097.002213097.00490322.00490322.00

（续）

2021年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金2213097.002213097.00保函保证金保证期间不能动用

合计2213097.002213097.00

（十九）应付账款

1、应付账款列示

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

在实施项目外购软硬件4663779.342073564.417328983.61

服务款42980307.9150916050.4829572618.78

设备及工程款13598771.16130884.59240512.91

其他73762.22126415.0932075.47

合计61316620.6353246914.5737174190.77

2、账龄超过1年的重要应付账款

项目2023年12月31日未偿还或未结转的原因

中国电信股份有限公司湖北分公司21698113.21未达到结算条件

湖北省楚天云有限公司6273584.85未达到结算条件

武汉易通科技有限公司4939887.02未达到结算条件

武汉东方赛思软件股份有限公司2474764.15未达到结算条件

深圳市汇智高科信息技术有限公司1358490.57未达到结算条件

合计36744839.80

（续）项目2022年12月31日未偿还或未结转的原因

湖北省楚天云有限公司8726415.05未达到结算条件

武汉易通科技有限公司4939887.02未达到结算条件

武汉东方赛思软件股份有限公司2474764.15未达到结算条件

南京擎天科技有限公司1754716.98未达到结算条件

深圳市汇智高科信息技术有限公司1358490.57未达到结算条件

合计19254273.77

（续）项目2021年12月31日未偿还或未结转的原因

武汉易通科技有限公司5558431.52未达到结算条件

鸣飞伟业技术有限公司2433302.72未达到结算条件

3-21-610-91武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2021年12月31日未偿还或未结转的原因

武汉索维天成信息技术有限公司3163413.71未达到结算条件

武汉东方赛思软件股份有限公司2474764.15未达到结算条件

南京擎天科技有限公司1754716.98未达到结算条件

合计15384629.08

（二十）合同负债

1、合同负债列示

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

预收货款80943970.3087162717.99115518820.20

合计80943970.3087162717.99115518820.20

2、账龄超过1年的重要合同负债

项目2023年12月31日未偿还或结转的原因

中共湖北省委政法委员会34988840.30未达到结算条件

新疆生产建设兵团信息技术服务中心1688888.90未达到结算条件

成都卓熙科技有限公司1325663.68未达到结算条件

四川云晟时代信息技术有限公司1277876.10未达到结算条件

广州云为华软件有限公司955752.22未达到结算条件

合计40237021.20

（续）项目2022年12月31日未偿还或结转的原因

中共湖北省委政法委员会34988840.30未达到结算条件

四川省地质环境监测总站3781132.10未达到结算条件

新疆生产建设兵团信息技术服务中心1688888.90未达到结算条件

成都卓煕科技有限公司1604424.75未达到结算条件

四川云晟时代信息技术有限公司1330973.45未达到结算条件

合计43394259.50

（续）项目2021年12月31日未偿还或结转的原因

中共湖北省委政法委员会9868965.53未达到结算条件

重大项目办公室8001025.63未达到结算条件

达州市自然资源和规划局3990331.89未达到结算条件

南宁市迈越软件有限责任公司3848352.34未达到结算条件

3-21-611-92武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2021年12月31日未偿还或结转的原因

四川省国土空间生态修复与地质灾害防治研究院3781132.10未达到结算条件

合计29489807.49

3、报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

项目2023年度变动金额变动原因

四川省地质环境监测总站-3781132.10项目已办理验收结算

联通数字科技有限公司四川省分公司-3677549.5项目已办理验收结算

神州数码（中国）有限公司2615957.59新增项目未达到结算条件

武汉市公安局1716954.35新增项目未达到结算条件

武汉烽火信息集成技术有限公司1633227.31根据合同条款，收到预收款合计-1492542.35

（续）项目2022年度变动金额变动原因

重大项目办公室-8001025.63项目已办理验收结算

南宁市迈越软件有限责任公司-6089434.92项目已经办理结算

达州市自然资源和规划局-3990331.89项目已办理验收结算

四川省国土空间生态修复与地质灾害防治研究院-3945967.01项目已办理验收结算

四川省地质环境监测总站3781132.10根据合同条款，收到预收款合计-18245627.35

（续）项目2021年度变动金额变动原因

湖北省司法厅-29949061.22项目已办理验收结算

中共湖北省委政法委员会25119874.77根据合同条款，收到预收款中建材信息技术股份有限公司-12925231.00项目已经办理结算

南宁市迈越软件有限责任公司6664413.14新增项目未达到结算条件

贵州计信科技有限公司-3673911.31项目已经办理结算

合计-14763915.62

（二十一）应付职工薪酬

1、应付职工薪酬列示

项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日

一、短期薪酬100823492.45428355841.19399159466.63130019867.01

二、离职后福利-设定提存计划905981.0133748292.3133483362.921170910.40

三、辞退福利653446.30423600.00229846.30

3-21-612-93武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日

四、一年内到期的其他福利

合计101729473.46462757579.80433066429.55131420623.71

（续）项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

一、短期薪酬91748648.46345941675.74336866831.75100823492.45

二、离职后福利-设定提存计划657476.0225315217.7025066712.71905981.01

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计92406124.48371256893.44361933544.46101729473.46

（续）项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日

一、短期薪酬57796230.36266751839.80232799421.7091748648.46

二、离职后福利-设定提存计划17395599.9416738123.92657476.02

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计57796230.36284147439.74249537545.6292406124.48

2、短期薪酬列示

项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日

1.工资、奖金、津贴和补贴99588320.18386038978.24357569304.12128057994.30

2.职工福利费2996887.482996887.48

3.社会保险费559837.7419329663.7719166043.21723458.30

其中：医疗保险费521997.5818421626.9218266945.34676679.16

工伤保险费15540.82463785.95459732.2919594.48

生育保险费22299.34444250.90439365.5827184.66

4.住房公积金182444.0014421921.8014354281.80250084.00

5.工会经费和职工教育经费492890.535568389.905072950.02988330.41

6.短期带薪缺勤

7.短期利润分享计划

8.其他短期薪酬

合计100823492.45428355841.19399159466.63130019867.01

（续）项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

1.工资、奖金、津贴和补贴91018176.98315075397.87306505254.6799588320.18

3-21-613-94武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

2.职工福利费2158910.572158910.57

3.社会保险费416342.1714582343.1014438847.53559837.74

其中：医疗保险费389400.4913913705.5513781108.46521997.58

工伤保险费11088.06331855.14327402.3815540.82

生育保险费15853.62336782.41330336.6922299.34

4.住房公积金138283.0011057338.5611013177.56182444.00

5.工会经费和职工教育经费175846.313067685.642750641.42492890.53

6.短期带薪缺勤

7.短期利润分享计划

8.其他短期薪酬

合计91748648.46345941675.74336866831.75100823492.45

（续）项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日

1.工资、奖金、津贴和补贴57360055.42245358192.52211700070.9691018176.98

2.职工福利费1721848.671721848.67

3.社会保险费314928.9410179828.5510078415.32416342.17

其中：医疗保险费303932.309635382.229549914.03389400.49

工伤保险费224558.99213470.9311088.06

生育保险费10996.64319887.34315030.3615853.62

4.住房公积金117336.007587387.507566440.50138283.00

5.工会经费和职工教育经费3910.001904582.561732646.25175846.31

6.短期带薪缺勤

7.短期利润分享计划

8.其他短期薪酬

合计57796230.36266751839.80232799421.7091748648.46

3、设定提存计划列示

项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日

1.基本养老保险878460.0232545026.4532288145.031135341.44

2.失业保险费27520.991203265.861195217.8935568.96

3.企业年金缴费

合计905981.0133748292.3133483362.921170910.40

（续）项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

1.基本养老保险637508.8624434835.7224193884.56878460.02

3-21-614-95武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

2.失业保险费19967.16880381.98872828.1527520.99

3.企业年金缴费

合计657476.0225315217.7025066712.71905981.01

（续）项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日

1.基本养老保险16772204.2516134695.39637508.86

2.失业保险费623395.69603428.5319967.16

3.企业年金缴费

合计17395599.9416738123.92657476.02

（二十二）应交税费项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

增值税27432171.5917015639.9031324497.55

企业所得税14632918.5912627049.7424680496.02

城市维护建设税1280217.721046409.811845462.53

教育费附加619127.75516420.40896045.55

地方教育附加412751.82344280.25597363.69

代扣代缴个人所得税1439589.981174166.941139080.15

房产税10691.3610691.3677006.11

土地使用税21126.9821126.9821126.98

印花税116980.0887668.7557287.41

合计45965575.8732843454.1360638365.99

（二十三）其他应付款项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日应付利息应付股利

其他应付款2374093.381560022.322526559.02

合计2374093.381560022.322526559.02

1、应付利息

报告期各期末，公司无应付利息。

2、应付股利

报告期各期末，公司无应付股利。

3-21-615-96武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

3、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

押金保证金790093.00529207.00565716.00

往来款1584000.381029704.321960843.02

其他1111.00

合计2374093.381560022.322526559.02

（2）账龄超过1年的重要其他应付款

报告期各期末，无账龄超过1年的重要其他应付款。

（二十四）一年内到期的非流动负债项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

一年内到期的租赁负债13759506.6610937802.8310745446.92

合计13759506.6610937802.8310745446.92

（二十五）其他流动负债项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

合同负债税金473698.2798596.7637840.17

合计473698.2798596.7637840.17

（二十六）租赁负债剩余租赁年限2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内（含1年）14349998.9611462298.1011417085.59

1至2年（含2年）8136505.4810405786.3310472938.71

2至3年（含3年）3058236.724802874.398882518.70

3至4年（含4年）2788088.341078073.824773897.85

4至5年（含5年）1737653.99842700.331095776.10

5年以上842700.331632731.88

租赁付款额总额小计30070483.4929434433.3038274948.83

减：未确认融资费用1215364.59909121.471486505.74

租赁付款额现值小计28855118.9028525311.8336788443.09

减：一年内到期的租赁负债13759506.6610937802.8310745446.92合计

15095612.2417587509.0026042996.17

（二十七）预计负债

3-21-616-97武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日形成原因

土地闲置费用及相关违约金7725600.007725600.004115880.00一体机销售业务质

产品质保服务339310.71量保证计提预计负债

与中建八局工程款未决仲裁3578450.50

合计11643361.217725600.004115880.00注：土地闲置费用及相关违约金以及与中建八局工程款未决仲裁具体计提原因详见本附注“十四、承诺及或有事项”之“（二）或有事项”。

（二十八）递延收益项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日形成原因

政府补助39644746.4018084000.007680000.0050048746.40

合计39644746.4018084000.007680000.0050048746.40

（续）项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日形成原因

政府补助34634746.405343300.00333300.0039644746.40

合计34634746.405343300.00333300.0039644746.40

（续）项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日形成原因

政府补助133251246.4016196000.00114812500.0034634746.40

合计133251246.4016196000.00114812500.0034634746.40与政府补助相关的递延收益

2023年1月本期新增补本期计入损2023年12月与资产相关/

负债项目其他变动

1日助金额益金额31日与收益相关

图数据库-运营补贴款（注3）30000000.0030000000.00与收益相关

国产 Linux 操作系统与关系型

5904000.005904000.00与收益相关

数据库（注18）

XB0065（注 13） 4670000.00 4670000.00 与收益相关

保障性安居工程补贴（注14）3110000.003110000.00与资产相关

图数据库-房租补贴（注3）1578746.401578746.40与收益相关面向核心高端领域共享存储

2060000.00660000.001400000.00与收益相关

集群数据库关键技术（注12）

“3551光谷人才计划”高端管

700000.00350000.001050000.00与收益相关

理人才（注8）关键软件适配验证中心项目

786000.00786000.00与收益相关

—大数据动态迁移平台（注7）

3-21-617-98武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年1月本期新增补本期计入损2023年12月与资产相关/

负债项目其他变动

1日助金额益金额31日与收益相关

多租云数据库（注19）500000.00500000.00与收益相关司法数据智慧中台关键技术

450000.00450000.00与收益相关

研究与应用（注17）

“3551光谷人才计划”创新人

350000.00350000.00与收益相关才（注16）服务医联体的多方安全共享

200000.00200000.00与收益相关

计算关键技术与平台（注20）

“3551光谷人才计划”光谷产

50000.0050000.00与收益相关

业教授（注15）武汉达梦数据库股份有限公

司技术中心创新能力建设项2500000.002500000.005000000.00与收益相关目（注11）

FE 大数据一体机关键技术研

1920000.001920000.00与收益相关

发及产业化（注4）

XB0055（注 10） 100000.00 100000.00 与收益相关

合计39644746.4018084000.007020000.00660000.0050048746.40

（续）

2022年1月12022年12月31与资产相关/

负债项目本期增加本期减少日日与收益相关

FE 大数据一体机关键技术研发及

1920000.001920000.00与收益相关

产业化（注4）

关键软件适配验证中心项目—大

786000.00786000.00与收益相关

数据动态迁移平台（注7）

“3551光谷人才计划”高端管理人

350000.00350000.00700000.00与收益相关才（注8）

图数据库-运营补贴款（注3）30000000.0030000000.00与收益相关

图数据库-房租补贴（注3）1578746.401578746.40与收益相关武汉达梦数据库股份有限公司技与收益相关

2500000.002500000.00

术中心创新能力建设项目（注11）面向核心高端领域共享存储集群与收益相关

2060000.002060000.00

数据库关键技术（注12）

XB0054（注 9） 333300.00 333300.00 与收益相关

XB0055（注 10） 100000.00 100000.00 与收益相关

合计34634746.405343300.00333300.0039644746.40

（续）

2021年1月12021年12月31与资产相关/

负债项目本期增加本期减少日日与收益相关基于分布式大数据的异构异源数

500000.00500000.00与收益相关

据融合平台（注1）

3-21-618-99武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2021年1月12021年12月31与资产相关/

负债项目本期增加本期减少日日与收益相关面向党政的基础软件集群平台研

104122500.005000000.00109122500.00与收益相关

制及应用-集群平台子课题（注2）

FE 大数据一体机关键技术研发及

1920000.001920000.00与收益相关

产业化（注4）湖北省省级制造业高质量发展专

5000000.005000000.00与收益相关

项资金（注6）

关键软件适配验证中心项目—大

786000.00786000.00与收益相关

数据动态迁移平台（注7）

2021年度“3551光谷人才计划”高

350000.00350000.00与收益相关

端管理人才（注8）

静安区财政扶持资金-房租补贴

130000.0060000.00190000.00与收益相关（注5）

图数据库-运营补贴款（注3）25000000.005000000.0030000000.00与收益相关

图数据库-房租补贴（注3）1578746.401578746.40与收益相关

合计133251246.4016196000.00114812500.0034634746.40注：1、2018年，根据武汉市科学技术局《关于组织申报2018年度前资助科技计划项目的通知》（武科技[2018]36号）的内容，公司申报开展基于分布式大数据的异构异源数据融合平台项目的研发。于2018年8月

24日公司收到政府补助专项拨款50.00万元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后

期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。该项目于2021年度通过结项验收，同年结转损益50.00万元，递延收益余额为0.00元；

2、根据工业和信息化部产业发展促进中心的通知的内容，公司牵头申报的面向党政的基础软件集群平

台研制及应用-集群平台子课题项目研究。于2019年12月8日公司收到第一笔补助资金，确认递延收益

11697783.00元；于2020年5月18日收到第二笔补助资金，确认递延收益34635000.00元；于2020年6月19日收到第三笔补助资金，确认递延收益51940917.00元；于2020年7月31日收到第一笔地方配套资金，确认递延收益5848800.00元；于2021年6月28日收到第二笔地方配套资金，确认递延收益5000000.00元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。该项目于2021年度通过验收，同年结转损益109122500.00元，递延收益余额为0.00元。项目验收后，公司于

2021年9月29日收到第三笔地方配套资金10000000.00元，公司于收到时计入当期损益；

3、2018年3月，根据公司与四川天府新区成都管理委员会签订的《关于图数据技术研发项目的投资合作协议》的内容，公司牵头在天府新区成都直管区投资建设子公司四川蜀天梦图数据科技有限公司，在公司满足合作协议规定的经济效益等要求时，四川天府新区成都管理委员会将会给与四川蜀天梦图数据科技有限公司补贴。补贴分别为运营补贴款、办公楼租赁补贴款以及其他政策扶持等。同时双方还约定，公司在考核期如

3-21-16-9100武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

果存在约定的违约行为时，四川天府新区成都管理委员会将收回以前发放的补贴款。子公司四川蜀天梦图数据科技有限公司于2018年12月13日收到第一笔运营补贴款15000000.00元，确认递延收益15000000.00元；于2020年12月3日收到第二笔运营补贴款10000000.00元，确认递延收益10000000.00元；于2021年12月20日收到第三笔运营补贴款5000000.00元，确认递延收益5000000.00元；于2020年12月2日收到办公楼租赁补贴款1578746.40元，确认递延收益1578746.40元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，尚未考核，未结转损益，收到的全部款项确认为递延收益；

4、2020年，根据武汉市科学技术局《市科技局关于下达2020年度科技成果转化项目的通知》（武科【2020】26 号）的内容，公司牵头申报的 FE 大数据一体机关键技术研发及产业化项目研发。公司于 2020 年 9月28日收到第一笔补助金额，确认递延收益1920000.00元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。该项目于2023年度通过验收，同年结转损益1920000.00元，递延收益余额为0.00元；

5、2019年5月10日，子公司上海达梦数据技术有限公司收到上海市静安区财政扶持资金130000.00元；2021年7月28日，子公司上海达梦数据技术有限公司收到上海市静安区财政扶持资金60000.00元；2019年度及2020年度，未满足收益确认条件，未结转损益，递延收益余额为190000.00元。截至2021年12月31日，至子公司上海达梦数据技术有限公司注销时，该款项未被收回，公司注销时结转损益190000.00元，递延收益余额为0.00元；

6、2021年，根据《关于2020年省级制造业高质量发展专项区级切块资金项目的公示》的内容，公司

以面向党政及重要行业的基础软件集群平台研制及应用项目申报获得省级制造业高质量发展专项市级切块资金。公司于2021年6月1日收到补助金额，确认递延收益5000000.00元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。该项目2021年已经验收，同年结转损益

500000.00元，递延收益余额为0.00元；

7、2021年，根据与工业和信息化部信息技术发展司签订的《2020年关键软件适配验证中心项目一数据库适配验证中心合同书》的内容，公司承担其中部分子课题的开发研究。公司于2021年收到政府补助资金786000.00元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，

确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为786000.00元，未结转损益；

8、2021年，根据武汉东湖新技术开发区管理委员会《武汉东湖新技术开发区管理委员会“3551光谷人才计划”等入选通知书》的内容，周淳入选。公司于2021年12月28日和2022年12月29日分别收到500000

3-21-17-0101武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

万元、合计收到1000000万元专项拨款。按协议约定，公司获取补助金额的70.00%。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为700000.00元，未结转损益。

2023年，根据武汉东湖新技术开发区管理委员会《武汉东湖新技术开发区管理委员会“3551光谷人才计划”等入选通知书》的内容，皮宇入选。公司于2023年5月30日收到500000万元。按协议约定，公司获取350000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为350000.00元，未结转损益。

9、2022年，根据《2021年江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目合作协议》的内容，子公司

达梦数据技术（江苏）有限公司承担部分项目的建设，于2022年4月19日收到333300.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。该项目2022年已经验收，同年结转损益333300.00元，递延收益余额为0.00元；

10、2022年，根据《联合申报2021年四川省科技计划项目协议书》的内容，四川蜀天梦图数据科技

有限公司与成都信息工程大学共同申报 2021 年四川省科学计划社会发展科学研究（定向）项目，以 XB0055 获得了政府补助。公司于2022年2月25日收到补助金额，确认递延收益100000.00元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。该项目2023年已经验收，同年结转损益100000.00元，递延收益余额为0.00元；

11、根据《关于2022年省大健康产业发展专项和产业创新能力建设专项拟支持项目名单的公示》的内容，公司以技术中心创新能力建设项目获得湖北省发展和改革委员会关于2022年大健康产业专项和创新能力发展专项资金，于2022年11月4日收到第一笔补助资金2500000.00元，确认为递延收益；于2023年10月27日收到第二笔补助资金2500000.00元，确认为递延收益，根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，

用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。该项目2023年12月已经验收，结转损益5000000.00元，递延收益余额为0.00元。

12、2022年，根据武汉市科学技术局《市科技局关于“面向核心高端领域共享存储集群数据库关键技术”科技重大专项立项的通知》（武科【2022】106号）的内容，公司牵头申报的面向核心高端领域共享存储集群数据库关键技术项目研发。公司于2022年12月6日收到第一笔补助金额，确认递延收益2060000.00元。2023年1月6日公司与精壹致远（武汉）信息技术有限公司签订联合承担协议，于2023年1月9日拨款660000.00元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，

100

3-21-17-1102武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为1400000.00元，未结转损益；

13、2022年 8 月，公司申报了 XB0065-企业级分布式事务型数据库技术研发及示范的项目。公司于 2023年3月24日收到政府补助资金4670000.00元。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为4670000.00元，未结转损益。

14、根据国家发展改革委关于印发《城市燃气管道等老化更新改造和保障性安居工程中央预算内投资专项管理暂行办法》的通知，公司以达梦中国数据库产业基地项目申报，于2023年6月15日收到3110000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。

与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

截至2023年12月31日，该项目尚未达到可使用状态，收到的政府补助确认为递延收益，递延收益余额为

3110000.00元，未结转损益。

15、2023年，根据武汉东湖新技术开发区管理委员会《武汉东湖新技术开发区管理委员会“3551光谷人才计划”等入选通知书》的内容，公司于2023年5月30日收到150000万元。按协议约定，公司获取50000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为50000.00元，未结转损益。

16、2023年，根据武汉东湖新技术开发区管理委员会《武汉东湖新技术开发区管理委员会“3551光谷人才计划”等入选通知书》的内容，公司于2023年5月30日收到500000万元。按协议约定，公司获取350000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为350000.00元，未结转损益。

17、2023年，根据贵州省科学技术厅《贵州省科技计划项目（课题）任务书》的内容，公司于2023年4月10日收到450000元。按协议约定，公司获取450000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为450000.00元，未结转损益。

18、2023年，根据湖北省科技厅下达的任务书，公司于2023年7月31日收到第一笔政府补助资金

8200000.00元，其中代收武汉大学1312000.00元，代收华中科技大学1640000.00元公司已于2023年

9月份支付，递延收益余额为5248000.00元；于2023年11月7日收到第二笔政府补助金656000.00元，

确认为递延收益。根据协议约约定，公司获取29520000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关

101

3-21-17-2103武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为5904000.00元，未结转损益。

19、2023年，根据湖北省科技厅《省科技厅关于下达2023年省科技项目（第一批）的通知》的内容，

公司于2023年9月19日收到500000元补助资金。按照协议约定，公司获取500000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年

12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为500000.00元，未结转损益。

20、2023年，根据《湖北省重点研发计划项目任务书》的内容，公司于2023年11月21日收到200000元补助资金。按照协议约定，公司获取200000.00元的补助资金。根据企业会计准则，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间或在项目通过验收后确认款项不用返回时，计入当期损益。截至2023年12月31日，该项目暂未验收，递延收益余额为200000.00元，未结转损益。

（二十九）其他非流动负债项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

驻场服务合同负债5104919.581154143.761117179.58

减：一年内到期的驻场服务2740638.93247316.52582876.25

合计2364280.65906827.24534303.33

（三十）股本

2023年1月1日2023年12月31日

投资者名称本年增加本年减少

出资金额所占比例（%）出资金额所占比例（%）中国软件与技术服务股

14370000.0025.2114370000.0025.21

份有限公司

冯裕才5806700.0010.195806700.0010.19武汉梦裕科技合伙企业

5116000.008.985116000.008.98（有限合伙）中电（天津）企业管理中

3000000.005.263000000.005.26心（有限合伙）武汉曙天云科技合伙企

2600000.004.562600000.004.56业（有限合伙）武汉得特贝斯科技合伙

2468300.004.332468300.004.33企业（有限合伙）北京鑫润一期股权投资

注2400000.004.212400000.004.21

合伙企业（有限合伙）

武汉数聚云科技合伙企2038697.003.582038697.003.58

102

3-21-17-3104武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年1月1日2023年12月31日

投资者名称本年增加本年减少

出资金额所占比例（%）出资金额所占比例（%）业（有限合伙）

武汉合旭控股有限公司2000000.003.512000000.003.51宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限2000000.003.512000000.003.51合伙）中国互联网投资基金（有

2000000.003.512000000.003.51限合伙）芜湖信湦投资管理合伙

2000000.003.512000000.003.51企业（有限合伙）

其他股东11200303.0019.6411200303.0019.64

合计57000000.00100.0057000000.00100.00

注：北京鑫润一期股权投资合伙企业（有限合伙）于2023年3月13日更名为海南鑫润一期私募基金合伙企业（有限合伙）。

（续）

2022年1月1日2022年12月31日

投资者名称本年增加本年减少

出资金额所占比例（%）出资金额所占比例（%）中国软件与技术服务股

14370000.0025.2114370000.0025.21

份有限公司

冯裕才5806700.0010.195806700.0010.19武汉梦裕科技合伙企业

5116000.008.985116000.008.98（有限合伙）中电（天津）企业管理中

3000000.005.263000000.005.26心（有限合伙）武汉曙天云科技合伙企

2600000.004.562600000.004.56业（有限合伙）武汉得特贝斯科技合伙

2468300.004.332468300.004.33企业（有限合伙）北京鑫润一期股权投资

2400000.004.212400000.004.21

合伙企业（有限合伙）武汉数聚云科技合伙企

2038697.003.582038697.003.58业（有限合伙）

武汉合旭控股有限公司2000000.003.512000000.003.51宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限2000000.003.512000000.003.51合伙）中国互联网投资基金（有

2000000.003.512000000.003.51限合伙）

芜湖信湦投资管理合伙2000000.003.512000000.003.51

103

3-21-17-4105武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2022年1月1日2022年12月31日

投资者名称本年增加本年减少

出资金额所占比例（%）出资金额所占比例（%）企业（有限合伙）

其他股东11200303.0019.6411200303.0019.64

合计57000000.00100.0057000000.00100.00

（续）

2021年1月1日2021年12月31日

投资者名称本年增加本年减少

出资金额所占比例（%）出资金额所占比例（%）中国软件与技术服务股

14370000.0025.2114370000.0025.21

份有限公司

冯裕才5806700.0010.195806700.0010.19武汉梦裕科技合伙企业

5116000.008.985116000.008.98（有限合伙）中电（天津）企业管理中

3000000.005.263000000.005.26心（有限合伙）武汉曙天云科技合伙企

2600000.004.562600000.004.56业（有限合伙）武汉得特贝斯科技合伙

2468300.004.332468300.004.33企业（有限合伙）北京鑫润一期股权投资

2400000.004.212400000.004.21

合伙企业（有限合伙）武汉数聚云科技合伙企

2038697.003.582038697.003.58业（有限合伙）

武汉合旭控股有限公司2000000.003.512000000.003.51宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限2000000.003.512000000.003.51合伙）中国互联网投资基金（有

2000000.003.512000000.003.51限合伙）芜湖信湦投资管理合伙

2000000.003.512000000.003.51企业（有限合伙）

其他股东11200303.0019.6411200303.0019.64

合计57000000.00100.0057000000.00100.00

（三十一）资本公积项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日

资本溢价236147090.05236147090.05

其他资本公积56757613.4556757613.45

合计292904703.50292904703.50

104

3-21-17-5106武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（续）项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日

资本溢价236147090.05236147090.05

其他资本公积56757613.4556757613.45

合计292904703.50292904703.50

（续）项目2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日

资本溢价236147090.05236147090.05

其他资本公积48447749.018309864.4456757613.45

合计284594839.068309864.44292904703.50注：2021年度其他资本公积本期增加8309864.44元，系本公司本期股份支付所形成，详见附注“十三、股份支付”。

（三十二）盈余公积项目2023年1月1日本期增加本期减少其他减少2023年12月31日

法定盈余公积28500000.0028500000.00

合计28500000.0028500000.00

（续）项目2022年1月1日本期增加本期减少其他减少2022年12月31日

法定盈余公积28500000.0028500000.00

合计28500000.0028500000.00

（续）项目2021年1月1日本期增加本期减少其他减少2021年12月31日

法定盈余公积5602678.1822897321.8228500000.00

合计5602678.1822897321.8228500000.00

（三十三）未分配利润项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

调整前上期末未分配利润736784318.43536186832.86129825911.46

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）调整后期初未分配利润736784318.43536186832.86129825911.46

加：本期归属于母公司所有者的净利润296083611.70268997485.57443508243.22

减：提取法定盈余公积22897321.82提取任意盈余公积

105

3-21-17-6107武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

提取一般风险准备

应付普通股股利68400000.0014250000.00转作股本的普通股股利

期末未分配利润1032867930.13736784318.43536186832.86

（三十四）营业收入和营业成本

1、明细情况

2023年度2022年度

项目收入成本收入成本

主营业务792128380.5032969136.19685718201.6540355712.22

其他业务2161536.03319885.152324594.57491949.29

合计794289916.5333289021.34688042796.2240847661.51

（续）

2021年度

项目收入成本

主营业务741540596.9469730249.55

其他业务1459484.65360164.19

合计743000081.5970090413.74

2、主营业收入按类别列示

2023年度2022年度

项目收入成本收入成本

软件产品使用授权727992914.772269283.56613748415.091936662.07

数据及行业解决方案32199601.2916402923.9552483018.0429800713.87

运维服务27267280.3411963394.7619486768.528618336.28

数据库一体机销售4668584.102333533.92

合计792128380.5032969136.19685718201.6540355712.22

（续）

2021年度

项目收入成本

软件产品使用授权641949006.112038124.88

数据及行业解决方案84794539.3263184309.06

运维服务14797051.514507815.61

合计741540596.9469730249.55

3、营业收入前五名

106

3-21-17-7108武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年度

单位名称

与本公司关系收入金额占总收入比例（%）

中建材信息技术股份有限公司无关联关系196496469.5824.74

神州数码（中国）有限公司无关联关系83557042.9410.52

南宁市迈越软件有限责任公司无关联关系28385003.803.57

南京鑫能电科信息技术有限公司无关联关系19734770.102.48

中国电子科技集团公司第二十八研究所无关联关系18135837.202.28

合计346309123.6243.59

（续）

2022年度

单位名称

与本公司关系收入金额占总收入比例（%）

中建材信息技术股份有限公司无关联关系204161725.3529.67

北京科源恒盛科技有限公司无关联关系21137787.843.07

深圳市昊源诺信科技有限公司无关联关系17493230.072.54

广州诚踏信息科技有限公司无关联关系17009357.392.47

四川中达联科软件科技有限责任公司无关联关系16242114.132.36

合计276044214.7840.11

（续）

2021年度

单位名称

与本公司关系收入金额占总收入比例（%）

中建材信息技术股份有限公司无关联关系223797262.9330.12

湖北省司法厅无关联关系43526403.125.86

四川中达联科软件科技有限责任公司无关联关系29964238.214.03

广州诚踏信息科技有限公司无关联关系28911695.623.89

中国电子科技集团公司第二十八研究所无关联关系20105309.722.71

合计346304909.6046.61

4、履约义务的说明

本公司的主要产品或服务包括软件产品使用授权、数据及行业解决方案、运维服务及数据

库一体机销售等，相关履约义务的说明如下表：

履行履约公司承诺是否为公司承担的预产品公司提供的质量保证类型义务的时重要的支付条款转让商品主要责期将退还给客类型及相关义务间的性质任人户的款项“合同生效后90个软件使用培训类、为解决软软件工作日内支付合同件故障或使用问题的技术产品软件使用时点款”“合同生效后是无支持服务、产品缺陷及运行使用许可权

10个工作日内支付适配性升级服务等，为保证

授权合同款”、“视下类质量保证；驻场运维服

107

3-21-17-8109武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

游客户付款进度进务，为服务类质量保证。

行付款”。

技术培训类服务、为解决故数据约定了合同生效障或使用问题的技术支持软件或软

及行后、完成基础设施服务、产品缺陷及运行适配件硬件一

业解时点建设后、初验后等是无性升级类服务等，为保证类体的解决决方若干付款节点及付质量保证；实际需要驻场运方案

案款比例维服务的，为服务类质量保证。

约定了合同生效

运维后、运维结束验收时段服务是无无后期的质量保证服务等付款节点及付款比例“收到货物后90天一般为客户提供三年期免数据内支付全部货款”、费质保服务，包括提供一体软件与硬库一“合同生效后5个机主要部件非人为损坏的时点件一体产是无

体机工作日支付部分款免费更换、安装调试及7*24品

销售项、到货验收后支小时故障处理服务，为保证付剩余款项”类质量保证。

5、与分摊至剩余履约义务的说明

除运维服务有分摊至剩余履约义务21681694.81元外，对于驻场服务，本公司将其视为一项单独的履约义务，截止2023年12月31日，分摊至尚未履行的履约义务（后期继续提供驻场服务）的交易价格为8669456.50元。上述金额确认收入的时间预计时间如下：

项目2024年度2025年度2026及以后年度合计

运维服务12564719.105184648.743932326.9721681694.81

驻场服务4218938.252661369.051789149.208669456.50

合计16783657.357846017.795721476.1730351151.31

6、重大合同变更或重大交易价格调整情况

本公司本期无重大合同变更或重大交易价格调整情况。

（三十五）税金及附加项目2023年度2022年度2021年度

城市维护建设税4818310.874677291.274686120.85

教育费附加2340811.052246271.792558352.65

地方教育附加1560540.721497514.521705568.41

印花税518534.27393201.83319485.21

土地使用税84507.9284507.9298350.45

车船税7100.0010100.001346.67

房产税42765.4442765.4442765.44

108

3-21-71-9110武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度

环境保护税5931.44

合计9372570.278951652.779417921.12

（三十六）销售费用项目2023年度2022年度2021年度

职工薪酬242875689.37193086852.62140647551.96

宣传推广服务9312020.334036908.972835122.35

业务招待费9423470.296767701.778377624.69

差旅交通费14461654.838065018.919568801.26

房租(房租相关使用权资产

6370670.805804428.654711076.75

折旧)、物业及水电费

折旧摊销费用1869649.211888861.61615037.06

股份支付1032458.89

产品质保服务523018.88

其他4400043.573372492.062764722.37

合计289236217.28223022264.59170552395.33

（三十七）管理费用项目2023年度2022年度2021年度

职工薪酬55163703.2746209785.4038969236.98

中介咨询费4051992.898287408.196324199.12

房租(房租相关使用权资产

6280504.085303268.104806110.00

折旧)、物业及水电费

差旅交通费1426324.62677618.001701225.49

股份支付5476338.88

办公及会务费1571774.612387382.231852994.29

折旧摊销费用2606041.502481478.702190607.43

业务招待费1291875.181856407.872484394.85

土地闲置费2664000.00

其他2226832.301845132.571786004.45

合计74619048.4569048481.0668255111.49

（三十八）研发费用项目2023年度2022年度2021年度

职工薪酬141789103.68111469099.4387817370.42

109

3-21-81-0111武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度

测试化验加工费1056603.751771185.197844540.53

材料费608566.10869941.07315508.91

折旧摊销费用11737589.9216702026.2513661185.58

委托研发费1952427.181970873.77

房租(房租相关使用权资产

5774590.315300084.914953225.40

折旧)、物业及水电费

交通差旅费700114.01436253.93671049.18

股份支付1801066.67

软件购置费35362.835486.7382955.75

其他1477297.411215203.93723045.95

合计165131655.19139740155.21117869948.39

（三十九）财务费用项目2023年度2022年度2021年度

利息费用-337440.27

减：利息收入19630419.1717344170.679981771.08

手续费支出66329.5483753.8984748.64

未确认融资费用574203.46602764.50694730.45

合计-18989886.17-16657652.28-9539732.26

（四十）其他收益项目2023年度2022年度2021年度

政府补助76346426.2165806505.55181163816.77

增值税进项税加计抵减122490.10276198.6573891.81

个税手续费用返还541089.57281195.23163783.72

合计77010005.8866363899.43181401492.30

计入当期损益的政府补助：

与资产相关/项目2023年度2022年度2021年度与收益相关

即征即退增值税51960046.3752243636.8451860262.10收益相关

稳岗补贴312502.42485203.3370707.97收益相关

以工代训25625.0070200.00收益相关

“3551光谷人才计划”专项资金150000.00150000.00收益相关

武汉市级服务贸易发展专项资金379200.00334500.00368700.00收益相关

知识产权专项资助资金补助586300.00182300.00收益相关

110

3-21-81-1112武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

与资产相关/项目2023年度2022年度2021年度与收益相关

高新技术企业补贴150000.00收益相关面向党政办公用基础软件升级优化及办

1966230.00收益相关

公平台研制面向异构体系结构的高性能分布式达梦

570000.00收益相关

大数据管理平台

社会保险补贴52000.00278225.90276146.70收益相关

录用应届生补贴8000.00收益相关

2021年第六批市级财政科技项目专项资

37300.00收益相关

金

房租补贴2403504.002119700.00收益相关基于分布式大数据的异构异源数据融合

500000.00收益相关

平台面向党政的基础软件集群平台研制及应

119122500.00收益相关

用-集群平台子课题

2021年技术交易补贴52000.00收益相关

2020年服务业小进规奖200000.00收益相关

科技成果转化和技术转移专项资金129900.00576000.00收益相关

湖北省省级制造业高质量发展专项资金3000000.005000000.00收益相关

2021年文化产业发展专项资金100000.00收益相关2021年省级外经贸发展（支持服务贸易创

325900.00收益相关新发展）专项资金

湖北省科技创新补助资金50000.00600000.00收益相关

六税两费优惠政策44784.48收益相关

高新技术企业认定奖补50000.00300000.00收益相关

科技金融资助1003900.00收益相关

XB0054 333300.00 收益相关

张江科学城专项发展资金2000000.00收益相关

科技创业法律中介费用补贴20000.00收益相关

博士后科研工作奖励资金500000.00500000.00收益相关

区级金种子奖励金1000000.00收益相关

上规企业入库奖励30000.0030000.00收益相关

硬核科技补贴款249000.00收益相关

科技发展基金200000.00100000.00收益相关2022年省级外经贸发展（支持服务贸易创收益相关

87100.00新发展）专项资金

FE 大数据一体机关键技术研发及产业化 3200000.00 收益相关

111

3-21-81-2113武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

与资产相关/项目2023年度2022年度2021年度与收益相关

2022年度省扶持优势文化产业发展专项800000.00收益相关

扩岗补贴62500.00收益相关

2022年度科学技术奖奖金40000.00收益相关

2022年度开发区营商合作局产业扶持金3527300.00收益相关

东吴重点产业紧缺人才引才补贴10000.00收益相关

工会经费返还47073.42收益相关

2022年度现代服务业政策奖励补贴213000.00收益相关

武汉达梦数据库股份有限公司技术中心收益相关

5000000.00

创新能力建设项目

2022 年研发投入增长奖励（A 类） 1271400.00 收益相关

2023年度四川省中小企业发展专项资金收益相关

400000.00

技术创新项目

2023年新经济政策（数字经济、硬核科技）收益相关

444100.00

补贴促进吴中区工业经济高质量发展专项资收益相关

100000.00

金项目

湖北省双创战略团队项目500000.00收益相关

经营贡献奖励200000.00收益相关

新认定优势企业贡献奖励3690000.00收益相关

企业“升规入统”奖励300000.00收益相关

XB0055 100000.00 收益相关

苏州市工业（高端装备）信创先导区166700.00收益相关

武汉名品一次性奖励100000.00收益相关

合计76346426.2165806505.55181163816.77

（四十一）信用减值损失项目2023年度2022年度2021年度

应收票据坏账损失-172888.41502047.70355784.26

应收账款坏账损失-7053284.89-6303305.32-12419756.12

其他应收款坏账损失-331405.83315246.68207389.91

合计-7557579.13-5486010.94-11856581.95

（四十二）资产减值损失项目2023年度2022年度2021年度

存货跌价损失-277171.91356482.51-45206.70

合同资产减值损失486480.44-528022.9515370.42

112

3-21-81-3114武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度

其他非流动资产减值损失-619612.37-74653.29-72929.71

合计-410303.84-246193.73-102765.99

（四十三）资产处置收益项目2023年度2022年度2021年度

非流动资产处置利得或损失合计80.27720.29

其中：固定资产处置利得或损失80.27720.29

使用权资产提前终止3656.49571.23

合计3656.49651.50720.29

（四十四）营业外收入项目2023年度2022年度2021年度

政府补助2000000.001500000.00

赔偿收入53000.0022000.0012038.00

其他125388.5993304.4250066.37

合计178388.592115304.421562104.37

计入当期损益的政府补助：

与资产相关/项目2023年度2022年度2021年度与收益相关

上市辅导备案登记奖励2000000.001500000.00收益相关

合计2000000.001500000.00

（四十五）营业外支出项目2023年度2022年度2021年度

非流动资产报废损失合计28596.3326155.6263867.14

其中：固定资产报废损失28596.3326155.6263867.14

对外捐赠100000.00160000.00100000.00

土地闲置违约金3609720.001451880.00

滞纳金21073.61888949.2916936.10

赔偿金3200.00

合计152869.944684824.911632683.24

（四十六）所得税费用

1、所得税费用

113

3-21-81-4115武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度

当期所得税费用23079192.1622983378.9439890089.34

递延所得税费用-5297788.29-7126498.857393946.90

合计17781403.8715856880.0947284036.24

2、会计利润与所得税费用调整过程

项目2023年度2022年度2021年度

利润总额310702588.22281153059.13485726309.56

按法定/适用税率计算的所得税费用31070258.8228115305.9148572630.96

子公司适用不同税率的影响1377352.62-909116.6011289442.49调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响-8160000.00

不可抵扣的成本、费用和损失的影响836222.94341083.392736103.39使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/

778347.0085703.756691.39

负债余额的变化

研发支出加计扣除-16256138.52-11506936.59-7988578.43

不可抵扣的股份支付830986.44

其他-24638.99-269159.77-3240.00

所得税费用17781403.8715856880.0947284036.24

（四十七）现金流量表项目

1、与经营活动有关的现金

（1）收到其他与经营活动有关的现金项目2023年度2022年度2021年度

利息收入19336582.0517239941.679930865.58

政府补助35450379.8420882868.7132703842.18

项目代收代垫款10076400.001390000.00678000.00

其他往来11531215.926297045.215518834.63

合计76394577.8145809855.5948831542.39

注：项目代收代垫款指代其他单位或个人收到的政府补助款。

（2）支付其他与经营活动有关的现金项目2023年度2022年度2021年度

期间费用付现支出56551724.1347107977.0145784402.19

114

3-21-81-5116武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度

支付押金、保证金、备用金1685430.302153657.006632383.76

项目代收代垫款10836400.001768000.00

其他往来3147596.423252626.78703054.75

合计72221150.8554282260.7953119840.70

注：项目代收代垫款指代其他单位或个人收到的政府补助款。

2、与投资活动有关的现金

支付的重要的投资活动有关的现金项目2023年度2022年度2021年度

购建固定资产6639339.2020883811.653181640.64

购建无形资产3708951.89957458.00398000.00

在建工程支出68481096.6819975578.463173342.59

合计78829387.7741816848.116752983.23

支付的重要的投资活动有关的现金说明：

2023年度购建固定资产支出主要为当期购建服务器等电子设备的现金支出；购建无形资产支

出主要为公司向华中科技大学购买专利的现金支出；在建工程支出，主要为公司修建达梦中国数据库产业基地的现金支出，目前工程的预算及进度等详见本附注五、“（十二）在建工程”部份。

2022年度构建固定资产支出主要为当期购建服务器等电子设备的现金支出；在建工程支出，

主要为公司修建达梦中国数据库产业基地的现金支出，目前工程的预算及进度等详见本附注五、

“（十二）在建工程”部份。

2021年度构建固定资产支出主要为当期购建服务器等电子设备的现金支出；在建工程支出，

主要为子公司达梦数据技术（江苏）有限公司及北京达梦数据库技术有限公司办公室装修费用支出。

3、与筹资活动有关的现金

（1）收到其他与筹资活动有关的现金项目2023年度2022年度2021年度

收到退还与使用权资产相关的房屋押金24100.00

合计24100.00

（2）支付其他与筹资活动有关的现金项目2023年度2022年度2021年度

与使用权资产相关的房租支出14045658.9913595947.508368205.21

合计14045658.9913595947.508368205.21

115

3-21-81-6117武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

筹资活动产生的各项负债变动情况本期增加本期减少

2023年1月12023年12月

项目日因现金变因非现金变因非现金31日因现金变动动动变动租赁负债（含一年内

29434433.3013199260.0912318475.04244734.8630070483.49

到期）

合计29434433.3013199260.0912318475.04244734.8630070483.49

（续）本期增加本期减少

2022年1月12022年12月

项目日因现金变因非现金变因非现金31日因现金变动动动变动租赁负债（含一年内

38274948.833617214.5112457730.0429434433.30

到期）

合计38274948.833617214.5112457730.0429434433.30

（续）本期增加本期减少

2021年1月12021年12月

项目日因现金变因非现金变因非现金31日因现金变动动动变动租赁负债（含一年内

44252021.853623338.397537169.072063242.3438274948.83

到期）

合计44252021.853623338.397537169.072063242.3438274948.83

5、以净额列报现金流量的说明无。

6、不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动

及财务影响无。

（四十八）现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料

项目2023年度2022年度2021年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润292921184.35265296179.04438442273.32

加：信用减值损失7557579.135486010.9411856581.95

资产减值准备410303.84246193.73102765.99

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

14797312.0719540981.2115476584.65

资产折旧

无形资产摊销650810.26487141.64339685.10

使用权资产折旧12938426.2711723011.219370001.31

长期待摊费用摊销1314015.271201112.43675142.81

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的-3656.49-651.50-720.29

116

3-21-81-7118武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）28596.3326155.6263867.14

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）574203.46602764.50874077.69

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-5297788.29-7126498.857393946.90

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-963608.60-25495613.6629795814.01

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-32121461.93-41910279.66-176258758.53

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）52946410.12-21110205.69-63392051.71

其他8309864.44

经营活动产生的现金流量净额345752325.79208966300.96283049074.78

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1111028591.96858151312.93772973627.31

减：现金的期初余额858151312.93772973627.31534481699.31

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额252877279.0385177685.62238491928.00

2、现金和现金等价物的构成

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

一、现金1111028591.96858151312.93772973627.31

其中：库存现金50555.5155152.6252600.62

可随时用于支付的银行存款1110978036.45858096160.31772921026.69可随时用于支付的其他货币资金

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额1111028591.96858151312.93772973627.31

3、使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况：

117

3-21-81-8119武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

报告期各期末，无使用范围受限但仍作为现金和现金等价物。

4、不属于现金及现金等价物的货币资金：

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

保函保证金2213097.00490322.00886050.00

合计2213097.00490322.00886050.00

六、研发支出

（一）按费用性质项目2023年度2022年度2021年度

职工薪酬141789103.68111469099.4387817370.42

测试化验加工费1056603.751771185.197844540.53

材料费608566.10869941.07315508.91

折旧摊销费用11737589.9216702026.2513661185.58

委托研发费1952427.181970873.77

房租(房租相关使用权资产折

5774590.315300084.914953225.40

旧)、物业及水电费

交通差旅费700114.01436253.93671049.18

股份支付1801066.67

软件购置费35362.835486.7382955.75

其他1477297.411215203.93723045.95

合计165131655.19139740155.21117869948.39

其中：费用化研发支出165131655.19139740155.21117869948.39资本化研发支出

（二）符合资本化条件的研发项目报期内，公司不存在资本化的研发项目。

（三）重要外购在研项目

2023年9月公司与麒麟软件有限公司签订了技术开发（委托）合同，合同有效期为2023年6月1日至2026年5月31日，合同金额为6560000.00元，截至2023年12月31日，公司已预付1312000.00元，麒麟软件有限公司尚未向公司交付研究成果。

七、合并范围的变更

（一）2021年6月30日，本公司注册成立全资子公司达梦数据技术（深圳）有限公司，自2021

118

3-21-18-9120武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

年度起将该子公司纳入合并范围。

（二）2021年12月17日，上海达梦数据技术有限公司于完成工商注销，2022年度不再纳入合并范围。

（三）2023年8月3日，本公司注册成立全资子公司重庆达梦大数据有限公司，自2023年度起将该子公司纳入合并范围。

八、在其他主体中的权益

（一）在子公司中的权益

1、企业集团的构成

持股比例（%）享有的表主要业务性投资额（万子公司名称注册地决权比例取得方式经营地质直接间接元）（%）武汉达梦数据技术

武汉武汉软件业100.00100.003500.00设立有限公司北京达梦数据库技

北京北京软件业100.00100.001500.00设立术有限公司上海达梦数据库有

上海上海软件业100.00100.006800.00设立限公司上海达梦数据技术

上海上海软件业100.00100.00654.90设立有限公司四川蜀天梦图数据

四川四川软件业59.1759.172000.00设立科技有限公司达梦数据技术（江江苏江苏软件业100.00100.00500.00设立

苏）有限公司

达梦数据技术(深圳)

深圳深圳软件业100.00100.00350.00设立有限公司重庆达梦大数据有

重庆重庆软件业100.00100.001000.00设立限公司

2、重要的非全资子公司

少数股东的少数股东的表本期归属于少本期向少数股东宣期末少数股子公司名称报告期

持股比例（%）决权比例（%）数股东的损益告分派的的股利东权益余额

2023年度40.8340.83-3162427.35-1701951.99四川蜀天梦

图数据科技2022年度40.8340.83-3701306.531460475.36有限公司

2021年度40.8340.83-5065969.905161781.89

1、重要非全资子公司的主要财务信息

2023年12月31日/2022年12月31日/2021年12月31日/

报表项目

2023年度2022年度2021年度

流动资产44610014.9646586008.9468552002.21

非流动资产20835371.5218935972.4716958331.12

资产合计65445386.4865521981.4185510333.33

流动负债34040334.3025199294.7736451520.49

非流动负债35573438.1636745720.3036416682.32

119

3-21-19-0121武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年12月31日/2022年12月31日/2021年12月31日/

报表项目

2023年度2022年度2021年度

负债合计69613772.4661945015.0772868202.81

营业收入72332808.7139985238.0859350247.31

净利润-7745352.32-9065164.18-12407469.76

综合收益总额-7745352.32-9065164.18-12407469.76

经营活动现金流量-4993165.15-12328366.555796685.81

（二）在合营安排或联营企业中的权益

在报告期内，本公司无合营安排或联营企业。

（三）重要的共同经营

在报告期内，本公司无共同经营主体。

（四）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

在报告期内，本公司无未纳入合并财务报表范围的结构化主体。

九、政府补助

（一）报告期末按应收金额确认的政府补助

1、各报告期末按应收金额确认的政府补助分别为19885674.41元、13688200.93元、

20521337.55元，具体明细详见本附注五、六“其他应收款”之“（10）涉及政府补助的其他应收款项”。

2、未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因：

依据财政部、国家税务总局出台《关于软件产品增值税政策的通知》，对增值税实际税负超过3%的部分公司享有实行即征即退政策。该即征即退政策符合国家政策规定、能按照确定的标准享有，以前年度均能在资产负债表日后收回。

（二）涉及政府补助的负债项目

1、2023年度涉及政府补助的负债项目

本期计入与资产

2023年1月本期新增补本期转入本期其他2023年12

财务报表项目营业外收/收益

1日助金额其他收益变动月31日

入金额相关与资产

递延收益3110000.003110000.00相关与收益

递延收益39644746.4014974000.007020000.00660000.0046938746.40相关

合计39644746.4018084000.007020000.00660000.0050048746.40

2、2022年度涉及政府补助的负债项目

120

3-21-19-1122武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本期计入与资产

2022年1月本期新增补本期转入本期其他2022年12

财务报表项目营业外收/收益

1日助金额其他收益变动月31日

入金额相关与收益

递延收益34634746.405343300.00333300.0039644746.40相关

合计34634746.405343300.00333300.0039644746.40

3、2021年度涉及政府补助的负债项目

与资本期计入

2021年1月1本期新增补本期转入其本期其2021年12产/收

财务报表项目营业外收日助金额他收益他变动月31日益相入金额关与收

递延收益133251246.4016196000.00114812500.0034634746.40益相关

合计133251246.4016196000.00114812500.0034634746.40

（三）计入当期损益的政府补助类型2023年度2022年度2021年度

其他收益76346426.2165806505.55181163816.77

营业外收入2000000.001500000.00

合计76346426.2167806505.55182663816.77

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险和市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下：

（一）信用风险信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。

管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。

121

3-21-19-2123武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。

作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。

1、2023年12月31日公司相关主要金融资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

项目2023年12月31日预期信用损失期末净值

货币资金1113241688.961113241688.96

应收票据4982992.17263753.414719238.76

应收账款399417522.5040633778.85358783743.65

应收款项融资11937004.9911937004.99

其他应收款26582718.651099117.3125483601.34

合计1556161927.2741996649.571514165277.70

2、2022年12月31日公司相关主要金融资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

项目2022年12月31日预期信用损失期末净值

货币资金858641634.93858641634.93

应收票据1917300.0090865.001826435.00

应收账款391529919.2733580493.96357949425.31

应收款项融资372798.16372798.16

其他应收款22965149.17767711.4822197437.69

合计1275426801.5334439070.441240987731.09

3、2021年12月31日公司相关主要金融资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

项目2021年12月31日预期信用损失期末净值

货币资金773859677.31773859677.31

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3-21-19-3124武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2021年12月31日预期信用损失期末净值

货币资金773859677.31773859677.31

应收票据7554427.00592912.706961514.30

应收账款348308075.3227277188.64321030886.68

应收款项融资1117000.001117000.00

其他应收款29215082.521082958.1628132124.36

合计1160054262.1528953059.501131101202.65

（二）流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。报告期内随着产品需求的快速增长，公司销售收入迅速增长，经营活动产生的现金流量净额亦同步增长，公司不存在较大的流动性风险。

公司主要金融负债按剩余到期日分类：

2023年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年

应付账款61316620.63

其他应付款2374093.38

租赁负债-租赁付款额14349998.968136505.483058236.72

合计78040712.978136505.483058236.72

（续）

2022年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年

应付账款53246914.57

其他应付款1560022.32

租赁负债-租赁付款额11462298.1010405786.334802874.39

合计66269234.9910405786.334802874.39

（续）

2021年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年

应付账款37174190.77

其他应付款2526559.02

123

3-21-19-4125武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2021年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年

租赁负债-租赁付款额11417085.5910472938.718882518.70

合计51117835.3810472938.718882518.70

（三）市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。

市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1、利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司的借款有关。

各报告期，公司没有借款。在其他因素不变的假设下，国家基准利率浮动一定百分比的利率不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2、外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

十一、公允价值

（一）以公允价值计量的金融工具本公司按公允价值3个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于报告期期末的账面价值。公允价值整体归类于3个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属3个层次中的最低层次。3个层次的定义如下：

第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第2层次：是除第1层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第2层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。

第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。

（二）公允价值计量本公司报告期内无以公允价值计量的金融资产与金融负债。

（三）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、应付款项、一年内到期的非流动负债。上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

124

3-21-19-5126武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

十二、关联方及关联交易

（一）本企业的实际控制人情况

公司实际控制人为冯裕才。截至2023年12月31日，冯裕才通过直接持有公司580.67万股股份，直接拥有公司10.19%的表决权；通过担任武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）、武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）等8家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人

并实际控制该8家有限合伙企业的方式，冯裕才拥有公司28.08%的表决权；另外，冯裕才通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系，拥有公司2.28%的表决权。终上所述，冯裕才直接与间接合计拥有公司40.55%的表决权。

（二）其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系备注

中国软件与技术服务股份有限公司直接持有发行人5%以上股份

直接持有发行人5%以上股份的法中软信息系统工程有限公司人或其他组织直接或间接控制的企业报告期内曾经存在关联关系的关华中科技大学联方报告期内曾经存在关联关系的关北京可信华泰信息技术有限公司联方

间接持有发行人5%以上股份的法中国电子财务有限责任公司人所控制的企业

直接持有发行人5%以上股份的法广州中软信息技术有限公司人或其他组织直接或间接控制的企业报告期内曾经存在关联关系的关河北达梦软件技术有限公司联方

直接持有发行人5%以上股份的法长城计算机软件与系统有限公司人或其他组织直接或间接控制的企业

直接持有发行人5%以上股份的法中软信息服务有限公司人或其他组织直接或间接控制的企业

发行人的董事、监事、高级管理人员（独立董事除外）控制或担

蓝信移动（北京）科技有限公司

任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业

直接持有发行人5%以上股份的法中标软件有限公司人或其他组织直接或间接控制的企业

直接持有发行人5%以上股份的法麒麟软件有限公司人或其他组织直接或间接控制的企业

直接持有发行人5%以上股份的法中软云智技术服务有限公司人或其他组织直接或间接控制的企业报告期内曾经存在关联关系的关上海信联信息发展股份有限公司联方持有对发行人具有重要影响的控

成都蜀天智图科技合伙企业（有限合伙）

股子公司10%以上股权的自然人、

125

3-21-19-6127武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

其他关联方名称其他关联方与本公司关系备注法人或其他组织报告期内曾经存在关联关系的关华中科技大学出版社有限责任公司联方武汉华中科大建筑规划设计研究院有限报告期内曾经存在关联关系的关公司联方

2020年11月9日职工代表大会选举

徐菁发行人董监高为职工代表监事报告期内曾经存在关联关系的关2020年11月9日创立大会后离任监刘志红联方事

2020年11月9日创立大会选举为第

一届董事会非独立董事；2020年11皮宇发行人董监高月9日第一届董事会第一次会议聘任为公司总经理

2020年11月9日创立大会选举为第

一届董事会非独立董事；2020年11陈文发行人董监高月9日第一届董事会第一次会议聘任为公司高级副总经理

2020年11月9日第一届董事会第一

付铨发行人董监高次会议聘任为公司高级副总经理

2020年11月9日创立大会选举为第

一届董事会非独立董事；2020年11韩朱忠发行人董监高月9日第一届董事会第一次会议聘

任为公司副董事长、高级副总经理

2020年11月9日第一届董事会第一

王婷发行人董监高次会议聘任为公司高级副总经理

2020年11月9日第一届董事会第一

孙巍琳发行人董监高次会议聘任为公司财务负责人冯裕才实际控制人

2020年11月9日第一届董事会第一

周淳发行人董监高次会议聘任为公司高级副总经理、董事会秘书

（三）本公司的子公司情况

详见本附注“八、在其他主体中的权益”之“（一）在子公司的权益”。

（四）关联交易及余额情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务发生额关联方2023年度2022年度2021年度

华中科技大学出版社有限责任公司132110.09武汉华中科大建筑规划设计研究院

94339.62

有限公司

华中科技大学3223199.2560547.174094.34

北京可信华泰信息技术有限公司283018.87283018.87

麒麟软件有限公司74778.75

合计3297978.00343566.04513562.92

126

3-21-19-7128武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（2）出售商品/提供劳务发生额关联方2023年度2022年度2021年度

广州中软信息技术有限公司540707.962349557.542160176.99

河北达梦软件技术有限公司7816849.693297124.0613788584.36

长城计算机软件与系统有限公司442477.884522123.91

中国软件与技术服务股份有限公司1601174.161601956.073447933.74

中软信息服务有限公司3291314.26

中软信息系统工程有限公司756637.172077578.762284357.51

蓝信移动（北京）科技有限公司44247.79309734.52

中软云智技术服务有限公司311061.96

上海信联信息发展股份有限公司52964.60

合计11521873.429370464.2229804225.29

2、代收代付款项

（1）2023年度华中科技大学代公司支付高管周淳、付铨的社保金210364.20元

（2）2023年5月，公司收到华中科技大学代收的“支持新型存储器件的分布式事务处理数据库技术”项目经费1368000.00元该项目已经终止，2023年11月份退回华中科技大学项目结余款项73400.00元。

（3）2022年度华中科技大学代公司支付高管周淳、付铨的社保金145923.60元。

（4）2022年支付给华中科技大学专利年费460.00元，系四川蜀天梦图数据科技有限公司

和华中科技大学共同申请的“一种分布式图计算过程中的消息传递方法和装置”专利，由华中科技大学转交给知识产权局。

（5）2021年度华中科技大学代公司支付高管周淳、付铨的社保金101679.00元；

（6）截至2021年12月31日，代收需支付高管周淳的政府补助款150000.00元(于2022年3月支付)代收需支付高管韩朱忠的政府补助款195000.00元（于2022年1月支付）。

（7）截至2022年12月31日，代收需支付高管周淳的政府补助款150000.00元（于2023年4月份支付）。

（8）2022年12月，公司向华中科技大学支付由公司代收的“面向核心高端领域共享存储集群数据库关键技术”项目补贴款1240000.00元。

（9）2023年9月，公司向华中科技大学支付由公司代收的“国产操作系统与关系型数据库”项目补贴款1640000.00元。

3、资金往来

成都蜀天智图科技合伙企业（有限合伙）于2021年11月向四川蜀天梦图数据科技有限

公司借款1000.00元。此款项于2022年1月已归还。

4、在中国电子财务有限责任公司关联存款

127

3-21-19-8129武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年度/2022年度/2021年度/

关联交易内容

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

利息收入7.588.8913.29

存款余额2143.092135.513126.62

5、关联担保情况

（1）本公司作为被担保方：

担保是否已担保方担保金额借款金额担保起始日担保到期日经履行完毕

冯裕才40000000.005000000.002020年6月30日2021年6月29日是

（2）中国光大银行股份有限公司武汉分行为本公司提供最高4000.00万元的授信额度，该额度使用期限为2022年3月3日至2023年3月2日，冯裕才为该授信合同保证人。至2023年3月2日，本公司未使用该授信额度。

5、关键管理人员薪酬

项目名称2023年度2022年度2021年度

关键管理人员薪酬21395416.9417876475.5425530465.47

合计21395416.9417876475.5425530465.47

注：关键管理人员包括董事及高级管理人员，上列薪酬中含有股份支付金额，其中2021年5853233.33元、2022年度0.00元、2023年度0.00元。

6、关联方应收应付项目

（1）应收项目

2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款

中软信息系统工程有限公司931030.53125585.62

中国软件与技术服务股份有限公司50000.002500.00

中软信息服务有限公司200000.00200000.00

广州中软信息技术有限公司310000.0015500.00

长城计算机软件与系统有限公司350000.0017500.00

中软云智技术服务有限公司57000.002850.00

河北达梦软件技术有限公司16462.50823.13

小计1914493.03364758.75预付款项

128

3-21-19-9130武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备

麒麟软件有限公司1237735.85

华中科技大学699029.12

小计1936764.97其他应收款

中国软件与技术服务股份有限公司160500.00

小计160500.00其他非流动资产

中国软件与技术服务股份有限公司98304.009830.40

小计98304.009830.40

（续）

2022年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款

中软信息系统工程有限公司1738418.64155474.09

中国软件与技术服务股份有限公司788253.45231912.67

河北达梦软件技术有限公司3451.33172.57

中软信息服务有限公司200000.00200000.00

广州中软信息技术有限公司248000.0012400.00

小计2978123.42599959.33合同资产

中软信息系统工程有限公司30233.203023.32

小计30233.203023.32其他应收款

中国软件与技术服务股份有限公司160500.00

小计160500.00

（续）

2021年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款

中软信息系统工程有限公司1472345.8089867.29

中国软件与技术服务股份有限公司1010000.00140500.00

蓝信移动（北京）科技有限公司350000.0017500.00

129

3-22-10-0131武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2021年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备

中软信息服务有限公司200000.00100000.00

广州中软信息技术有限公司91000.004550.00

小计3123345.80352417.29合同资产

中软信息系统工程有限公司105816.2010581.62

小计105816.2010581.62其他应收款

中国软件与技术服务股份有限公司160500.00

华中科技大学79245.903962.30

成都蜀天智图科技合伙企业（有限合伙）1000.0050.00

小计240745.904012.30

（2）应付项目项目名称关联方2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日其他应付款

徐菁176.80

刘志红211.90

皮宇758.80

周淳150000.00150454.71

陈文112.09

付铨239.00

韩朱忠195000.00

王婷297.20

孙巍琳1800.00

小计150000.00349050.50合同负债

河北达梦软件技术有限公司2250309.80989380.55672123.92

中国软件与技术服务股份有限公司342544.48180756.41341432.92

蓝信移动（北京）科技有限公司221238.94

中软信息系统工程有限公司267550.44

小计2814093.221170136.961281107.28

注：公司周淳的其他应付款主要为公司代收应向其转付的政府奖励资金。

十三、股份支付

130

3-22-10-1132武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（一）报告期内未发生股份支付事项项目2023年度2022年度2021年度

公司本期授予的各项权益工具总额14.00万股

公司本期行权的各项权益工具总额14.00万股公司本期失效的各项权益工具总额无

注：2021年度的股份支付事项，均是由本公司实控人向公司员工转让股权所形成。

（二）报告期内未发生以权益结算的股份支付情况项目2023年度2022年度2021年度参考最近一次引入外

授予日权益工具公允价值的确定方法部投资者的价格确定/评估价格

可行权权益工具数量的确定依据股权转让/解代持协议本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的

60067151.99元60067151.99元60067151.99元

累计金额本期以权益结算的股份支付确认的费用

8309864.44元

总额

注：2021年度以权益结算的股份支付确认的费用总额，包括实控人向员工转让14万股股份确认

3436600.00元以及取消服务加速行权4874274.44元。

（三）本报告期无以现金结算的股份支付情况

（四）本报告期无股份支付的修改、终止情况

武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）、武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）、武汉梦

达惠佳科技合伙企业（有限合伙）等共有8家有限合伙企业持有本公司的股权。上述合伙企业所涉及的股份支付，武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）、武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）等五家合伙企业有约定三年“服务期”的要求。2021年3月，上述有服务期要求的合伙企业之全体合伙人签署了补充协议，取消了三年“服务期”的约定。取消三年“服务期”的约定后，公司对于“服务期”尚未确认的股份支付费用按照加速行权予以处理。

十四、承诺及或有事项

（一）重要的承诺事项

1、截至2023年12月31日，本公司开具的各类未到期的保函如下：

开证银行保函类别保函金额备注招商银行股份有限公司武汉未来

履约保函63577821.73存入保证金2213097.00元科技城支行

合计63577821.73

131

3-22-10-2133武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2、除上述事项外，截至2023年12月31日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。

（二）或有事项

1、2020年9月12日，本公司与武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局签订了国

有建设用地使用权出让合同，公司以1332.00万元价格购买出让宗地挂牌编号为工

DK(2020-04)02 号地块，该地块面积 36881.98 平方米，使用期限 50 年。公司于 2021 年 1 月 18日办理了不动产权地证书(土地使用期自2020年9月12日至2070年9月12日)。合同约定，公司应在合同签订后1年内开工，开工后两年内完工。如果不能按期开工，公司应提前30日向出让人申请顺延，但延建设期不得超过一年。同时，合同还约定，如果造成土地闲置，闲置满一年不到两年的，公司应依法缴纳土地闲置费，闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权；如果未能按照约定日期或同意延建日期开工建设的，每延期一日，公司应向出让人支付用地使用权价款总额1‰的违约金。本公司已预提土地闲置费及相应的违约金，并于2022年9月30日对上述土地进行开工建设。

2、2023年11月，中国建筑第八工程局有限公司向武汉仲裁委员会申请仲裁，要求公司支

付土方余方弃置工程款3900511.05元（含税）。截至本财务报表报告日，尚未裁决，公司已全额计提预计负债3578450.50元（不含税）。

3、2022年5月，龚海艳以要求公司向其履行154200股的股东权利一事，向武汉东湖新技

术开发区人民法院起诉公司，第三人范晶、刘少鸿、刘牧心、刘嘉西。法院已于2023年11月进行了一审判决。该案判决结果为：驳回原告龚海艳的诉讼请求。发行人在内的一审诉讼各方当事人均已经提起上诉，截止报告日，二审法院尚未判决。

4、2023年1月，刘璘琳以要求冯裕才继续履行与其签订的11000股《股权代管协议》一事，向武汉东湖新技术开发区人民法院起诉冯裕才，公司作为第三人。2024年3月，刘璘琳撤回起诉。

5、2023年5月，许蔚以请求公司办理0.4%股权（80000股）变更登记一事，向武汉东湖

新技术开发区人民法院起诉公司，第三人冯裕才、第三人吴恒山。截至报告日，法院尚未判决。

6、2023年7月，范晶、刘牧心、刘嘉西、刘少鸿以申请裁定向龚海艳签发的154200股《股权证明书》无效一事，向武汉东湖新技术开发区人民法院起诉公司，第三人龚海艳。2023年9月法院已开庭审理，截至报告日，法院尚未判决。

7、除上述事项外，截至本财务报表报告日，本公司无需要披露的其他的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、2024年1月22日公司利用招商银行股份有限公司武汉分行的授信额度向中国建筑第八

工程局有限公司开具最高额不超过26479810.93元的工程款支付担保保函。

2、2023年12月31日，本公司控股子公司四川蜀天梦图数据科技有限公司（以下简称“蜀天梦图”）原股东及二个新增投资方签订了《四川蜀天梦图数据科技有限公司增资协议》，同

132

3-22-10-3134武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注意向蜀天梦图增加注册资本18092898.54元。2024年1月17日，上述各协议方签订了《四川蜀天梦图数据科技有限公司增资协议之补充协议》，一致同意待武汉达梦数据库股份有限公司发行上市后，再由各方重新拟定新的增资方案。

3、截至本财务报表报告日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

（一）本公司不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度等确定经营分部，因此，本公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部信息。

（二）除上述事项外，截止报告日，本公司无需披露的其他的重要事项。

十七、母公司财务报表主要项目注释

（一）应收票据

1、应收票据分类列示

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

银行承兑汇票1182916.171002500.00340000.00

商业承兑汇票3300076.00814800.004297827.00

小计4482992.171817300.004637827.00

减：坏账准备238753.4190865.00477082.70

合计4244238.761726435.004160744.30

2、期末公司已质押的应收票据

报告期各期末，公司无已质押的应收票据。

3、期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据无。

4、按坏账计提方法分类披露

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备4482992.17100.00238753.415.334244238.76

其中：银行承兑汇票1182916.1726.3959145.815.001123770.36

商业承兑汇票3300076.0073.61179607.605.443120468.40

合计4482992.17100.00238753.415.334244238.76

133

3-22-10-4135武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1817300.00100.0090865.005.001726435.00

其中：银行承兑汇票1002500.0055.1650125.005.00952375.00

商业承兑汇票814800.0044.8440740.005.00774060.00

合计1817300.00100.0090865.005.001726435.00

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备4637827.00100.00477082.7010.294160744.30

其中：银行承兑汇票340000.007.3317000.005.00323000.00

商业承兑汇票4297827.0092.67460082.7010.713837744.30

合计4637827.00100.00477082.7010.294160744.30

（1）重要的单项计提坏账准备的应收票据

报告期各期末，公司无单项计提坏账准备的应收票据。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收票据

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、“（十一）金融工具”之“7、金融工具减值”。

5、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动情况

2023年12月31

类别2023年1月1日计提收回或转回转销或核销其他变动日按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备90865.00147888.41238753.41

其中：银行承兑汇票50125.009020.8159145.81

商业承兑汇票40740.00138867.60179607.60

合计90865.00147888.41238753.41

（续）

134

3-22-10-5136武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本期变动情况

2022年12月31

类别2022年1月1日计提收回或转回转销或核销其他变动日按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备477082.70-386217.7090865.00

其中：银行承兑汇票17000.0033125.0050125.00

商业承兑汇票460082.70-419342.7040740.00

合计477082.70-386217.7090865.00

（续）本期变动情况

2021年12月31

类别2021年1月1日计提收回或转回转销或核销其他变动日按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备778771.96-301689.26477082.70

其中：银行承兑汇票731271.96-714271.9617000.00

商业承兑汇票47500.00412582.70460082.70

合计778771.96-301689.26477082.70

6、本报告期实际核销的应收票据

报告期各期末，公司无实际核销的应收票据。

7、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

报告期各期末，公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

（二）应收账款

1、按账龄披露

账龄2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内（含1年）209907178.56209991781.40202225901.63

1至2年（含2年）71408928.1549718891.7631472380.14

2至3年（含3年）25744802.066994417.606353380.56

3至4年（含4年）4961507.653450784.004133717.97

4至5年（含5年）2349639.293586889.971580579.32

5年以上6421911.503551207.372333546.77

小计320793967.21277293972.10248099506.39

减：坏账准备33648206.9625429716.8920496167.41

合计287145760.25251864255.21227603338.98

2、按坏账计提方法分类披露

135

3-22-10-6137武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备4750860.971.484750860.97100.00

按组合计提坏账准备316043106.2498.5228897345.999.14287145760.25

其中：账龄组合302466309.9994.2928897345.999.55273568964.00

合并范围内关联方组合13576796.254.2313576796.25

合计320793967.21100.0033648206.9610.49287145760.25

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备2968199.121.072968199.12100.00

按组合计提坏账准备274325772.9898.9322461517.778.19251864255.21

其中：账龄组合266303433.3796.0422461517.778.43243841915.60

合并范围内关联方组合8022339.612.898022339.61

合计277293972.10100.0025429716.899.17251864255.21

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

按单项计提坏账准备2978414.121.202978414.12100.00

按组合计提坏账准备245121092.2798.8017517753.297.15227603338.98

其中：账龄组合237308251.7795.6517517753.297.38219790498.48

合并范围内关联方组合7812840.503.157812840.50

合计248099506.39100.0020496167.418.26227603338.98

坏账准备计提的具体说明：

（1）重要的单项计提坏账准备的应收账款

2023年12月31日

单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

北京赛立科信息技术有限公司1145000.001145000.00100.00预计金额无法收回

北京德和汇智信息技术有限公司608860.00608860.00100.00预计金额无法收回

广州市新未来数据科技有限公司449640.00449640.00100.00预计金额无法收回

136

3-22-10-7138武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

河南云天北斗科技有限公司280000.00280000.00100.00预计金额无法收回

上海中信信息发展股份有限公司225000.00225000.00100.00预计金额无法收回

合计2708500.002708500.00100.00

（续）

2022年12月31日

单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

北京赛立科信息技术有限公司1145000.001145000.00100.00预计金额无法收回

广州市新未来数据科技有限公司449640.00449640.00100.00预计金额无法收回

福建正孚软件有限公司230000.00230000.00100.00预计金额无法收回

上海中信信息发展股份有限公司225000.00225000.00100.00预计金额无法收回

湖南创智数码科技股份有限公司215000.00215000.00100.00预计金额无法收回

合计2264640.002264640.00100.00

（续）

2021年12月31日

单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

北京赛立科信息技术有限公司1145000.001145000.00100.00预计金额无法收回

广州市新未来数据科技有限公司436815.00436815.00100.00预计金额无法收回

福建正孚软件有限公司230000.00230000.00100.00预计金额无法收回

上海中信信息发展股份有限公司225000.00225000.00100.00预计金额无法收回

湖南创智数码科技有限公司215000.00215000.00100.00预计金额无法收回

合计2251815.002251815.00100.00

（2）按组合计提的应收账款

2023年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）196330382.319816519.115.00

1至2年（含2年）71408928.157140892.8210.00

2至3年（含3年）25687802.065137560.4120.00

3至4年（含4年）4473647.652236823.8350.00

4至5年（含5年）2086149.822086149.82100.00

5年以上2479400.002479400.00100.00

合计302466309.9928897345.999.55

（续）账龄2022年12月31日

137

3-22-10-8139武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）201969441.7910098472.095.00

1至2年（含2年）49718891.764971889.1810.00

2至3年（含3年）6994417.601398883.5220.00

3至4年（含4年）3256818.481628409.2450.00

4至5年（含5年）3144004.483144004.48100.00

5年以上1219859.261219859.26100.00

合计266303433.3722461517.778.43

（续）

2021年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）194413061.139720653.055.00

1至2年（含2年）31472380.143147238.0110.00

2至3年（含3年）6159415.041231883.0120.00

3至4年（含4年）3690832.481845416.2450.00

4至5年（含5年）972711.40972711.40100.00

5年以上599851.58599851.58100.00

合计237308251.7717517753.297.38

3、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动情况

2023年1月12023年12月31

类别日计提收回或转回转销或核销其他变动日

按单项计提坏账准备2968199.122012661.85-230000.004750860.97

按组合计提坏账准备22461517.776435828.2228897345.99

其中：账龄组合22461517.776435828.2228897345.99合并范围内关联方组合

合计25429716.898448490.07-230000.0033648206.96

（续）本期变动情况

2022年1月1

类别2022年12月31日日计提收回或转回核销其他变动

按单项计提坏账准备2978414.12-10215.002968199.12

按组合计提坏账准备17517753.294943764.4822461517.77

其中：账龄组合17517753.294943764.4822461517.77合并范围内关联方组合

138

3-22-10-9140武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本期变动情况

2022年1月1

类别2022年12月31日日计提收回或转回核销其他变动

合计20496167.414933549.4825429716.89

（续）本期变动情况

2021年1月1

类别2021年12月31日日计提收回或转回核销其他变动

按单项计提坏账准备2965589.1212825.002978414.12

按组合计提坏账准备10075257.377394695.9247800.0017517753.29

其中：账龄组合10075257.377394695.9247800.0017517753.29合并范围内关联方组合

合计13040846.497407520.9247800.0020496167.41

4、报告期实际核销的应收账款情况

报告期各期末，公司无实际核销的应收账款情况。

5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

2023年12月31日

单位名称应收账款和占应收账款和合合同资产余坏账准备期应收账款余额合同资产余同资产期末余额额末余额

额合计合计数的比例(%)中国电子科技集团公

23827402.31349500.0024176902.317.401927790.43

司第二十八研究所北京科源恒盛科技有

17354832.2017354832.205.311141800.04

限公司深圳市昊源诺信科技

17046550.0017046550.005.211564495.00

有限公司南京鑫能电科信息技

16495920.5216495920.525.04839975.88

术有限公司中建材信息技术股份

15540148.4396900.0015637048.434.782027618.50

有限公司

合计90264853.46446400.0090711253.4627.74

7501679.85

（续）

2022年12月31日

单位名称应收账款和占应收账款和合合同资产余坏账准备期应收账款余额合同资产余同资产期末余额额末余额

额合计合计数的比例(%)中建材信息技术股份

30333457.6796900.0030430357.6710.721986024.26

有限公司深圳市昊源诺信科技

19767350.0019767350.006.96988367.50

有限公司

139

3-22-1-0141武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

北京科源恒盛科技有

17405966.6217405966.626.13870298.33

限公司中国电子科技集团公

13469547.7013469547.704.751202627.39

司第二十八研究所南京鑫能电科信息技

10998149.6510998149.653.87551334.56

术有限公司

合计91974471.6496900.0092071371.6432.435598652.04

（续）

2021年12月31日

单位名称应收账款和占应收账款和合合同资产余坏账准备期应收账款余额合同资产余同资产期末余额额末余额

额合计合计数的比例(%)中建材信息技术股份

47384553.2996900.0047481453.2918.712520431.03

有限公司中国电子科技集团公

16831400.0016831400.006.63841570.00

司第二十八研究所

湖北省公安厅11636488.4180188.2111716676.624.621149146.49广州诚踏信息科技有

11031216.0011031216.004.35551560.80

限公司中国建设银行股份有

10370040.0010370040.004.09518502.00

限公司

合计97253697.70177088.2197430785.9138.405553811.50

6、因金融资产转移而终止确认的应收款项

报告期各期末，公司无金融资产转移而终止确认的应收款项。

7、转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额

报告期各期末，公司无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额。

（三）应收款项融资

1、应收款项融资分类列示

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

银行承兑汇票7518504.99372798.161117000.00商业承兑汇票

合计7518504.99372798.161117000.00

2、期末公司已质押的应收款项融资

报告期各期末，公司无已质押的应收票据。

3、期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收款项融资无。

140

3-22-1-1142武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

4、按坏账计提方法分类披露

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备7518504.99100.007518504.99

其中：银行承兑汇票7518504.99100.007518504.99商业承兑汇票

合计7518504.99100.007518504.99

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备372798.16100.00372798.16

其中：银行承兑汇票372798.16100.00372798.16商业承兑汇票

合计372798.16100.00372798.16

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备1117000.00100.001117000.00

其中：银行承兑汇票1117000.00100.001117000.00商业承兑汇票

合计1117000.00100.001117000.00

（1）重要的单项计提坏账准备的应收款项融资

报告期各期末，公司无单项计提预期信用损失的应收款项融资。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项融资

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、“（十一）金融工具”之“7、金融工具减值”。

141

3-22-1-2143武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

5、本期计提、收回或转回的坏账准备情况无。

6、本报告期实际核销的应收款项融资

报告期各期末，公司无实际核销的应收款项融资。

7、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的应收款项融资

报告期各期末，公司无因出票人未履约而将其转应收账款的应收款项融资。

（四）其他应收款项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收利息608684.85334713.88229459.14应收股利

其他应收款项38850855.8926831984.8222108303.61

合计39459540.7427166698.7022337762.75

1、应收利息

（1）应收利息分类项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日定期存款

活期存款608684.85334713.88229459.14

小计：608684.85334713.88229459.14

减：坏账准备

合计608684.85334713.88229459.14

（2）重要逾期利息

报告期各期末，无逾期利息。

（3）坏账准备计提情况

报告期各期末，应收利息未计提坏账准备。

2、应收股利

报告期各期末无应收股利。

3、其他应收款

（1）其他应收款按账龄披露账龄2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内（含1年）22629945.5720620812.7920693749.40

1至2年（含2年）13580611.045155209.6951000.00

2至3年（含3年）1026077.9561871.41771304.14

142

3-22-1-3144武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

3至4年（含4年）39035.15771304.14215141.17

4至5年（含5年）433324.14214014.97191000.00

5年以上1629699.40365966.00663486.00

小计39338693.2527189179.0022585680.71

坏账准备487837.36357194.18477377.10

合计38850855.8926831984.8222108303.61

（2）其他应收款按款项性质分类情况款项性质2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

押金备用金1615548.73382533.43381194.18

保证金2578293.197208527.977087249.97

即征即退税款8301643.885998197.518706290.01

其他往来款39997.9587803.90123243.85

社保公积金799591.50507924.196037874.60

合并范围内关联方往来款26003618.0013004192.00249828.10

合计39338693.2527189179.0022585680.71

（3）其他应收款按款坏账准备分类列示

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备39338693.25100.00487837.361.2438850855.89

其中：账龄组合9141233.3323.24487837.365.348653395.97

备用金、押金及保证金组合4193841.9210.664193841.92

合并范围内关联方组合26003618.0066.1026003618.00

合计39338693.25100.00487837.361.2438850855.89

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备27189179.00100.00357194.181.3126831984.82

其中：账龄组合6593925.6024.25357194.185.426236731.42

备用金、押金及保证金组合7591061.4027.927591061.40

143

3-22-1-4145武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)

合并范围内关联方组合13004192.0047.8313004192.00

合计27189179.00100.00357194.181.3126831984.82

（续）

2021年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备22585680.71100.00477377.102.1122108303.61

其中：账龄组合9079361.9640.20477377.105.268601984.86

备用金、押金及保证金组合6037874.6026.736037874.60

合并范围内关联方组合7468444.1533.077468444.15

合计22585680.71100.00477377.102.1122108303.61

1）重要的单项计提坏账准备的其他应收款

本公司无单项计提坏账准备的其他应收款。

2）按账龄组合计提的其他应收账款

2023年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）9101235.38455061.775.00

2至3年（含3年）2777.95555.5920.00

3至4年（含4年）10000.005000.0050.00

5年以上27220.0027220.00100.00

合计9141233.33487837.365.34

（续）

2022年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）6553927.65327696.385.00

1至2年（含2年）2777.95277.8010.00

2至3年（含3年）10000.002000.0020.00

4至5年（含5年）5900.005900.00100.00

5年以上21320.0021320.00100.00

144

3-22-1-5146武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2022年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

合计6593925.60357194.185.42

（续）

2021年12月31日

账龄

其他应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）9042141.96452107.105.00

1至2年（含2年）10000.001000.0010.00

3至4年（含4年）5900.002950.0050.00

4至5年（含5年）20000.0020000.00100.00

5年以上1320.001320.00100.00

合计9079361.96477377.105.26

3）备用金、押金及保证金组合

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、“（十一）金融工具”之“7、金融工具减值”。

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期变动情况

2023年12023年12月

类别月1日计提收回或转回转销或核销31日其他变动按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备357194.18130643.18487837.36

其中：账龄组合357194.18130643.18487837.36

备用金、押金及保证金组合

合计357194.18130643.18487837.36

（续）本期变动情况

2022年12022年12月

类别月1日计提收回或转回转销或核销其他变动31日按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备477377.10-120182.92357194.18

其中：账龄组合477377.10-120182.92357194.18

备用金、押金及保证金组合

合计477377.10-120182.92357194.18

（续）

145

3-22-1-6147武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

本期变动情况

2021年12021年12月

类别月1日计提收回或转回转销或核销其他变动31日按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备632560.70-155183.60477377.10

其中：账龄组合632560.70-155183.60477377.10

备用金、押金及保证金组合

合计632560.70-155183.60477377.10

（5）本报告期实际核销的其他应收款

报告期各期末，公司无实际核销的其他应收款。

（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

2023年12月31日占其他应收款期末余额坏账准备

单位名称款项性质账龄

余额的比例(%)期末余额合并范围内

达梦数据技术（江苏）有

关联方往来26000000.002年以内66.09限公司款国家税务总局武汉东湖新

即征即退款8301643.881年以内21.10415082.19技术开发区税务局武汉未来科技城园区资产

押金备用金1283611.485年以上3.26管理有限公司云南省地质环境监测院

（云南省环境地质研究保证金1158000.001-3年2.94院）

代扣社保公积金社保公积金799591.501年以内2.0339979.58

合计37542846.8695.42455061.77

（续）

2022年12月31占其他应收款期末余坏账准备

单位名称款项性质账龄

日余额额的比例(%)期末余额

达梦数据技术（江苏）有限合并范围内

公司关联方往来13000000.002年以内47.81款国家税务总局武汉东湖新

即征即退款5998197.511年以内22.06299909.88技术开发区税务局

湖北省司法厅保证金3973840.001-2年14.62云南省地质环境监测院（云保证金1536000.002年以内5.65南省环境地质研究院）

四川省成都市人民检察院保证金319500.003-5年1.18

合计24827537.5191.32299909.88

（续）

146

3-22-1-7148武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

2021年12月31占其他应收款期末余坏账准备

单位名称款项性质账龄

日余额额的比例(%)期末余额国家税务总局武汉东湖新

即征即退8706290.011年以内38.55435314.50技术开发区税务局合并范围内

达梦数据技术（江苏）有限

关联方往来6000000.001年以内26.57公司款

湖北省司法厅保证金3973840.001年以内17.59云南省地质环境监测院（云保证金913300.001年以内4.04南省环境地质研究院）

河北省省级政府采购中心保证金405520.005年以上1.80

合计19998950.0188.55435314.50

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况

报告期各期末，公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（8）转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额

报告期各期末，公司无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额。

（9）因资金集中管理而列报于其他应收款

报告期各期末，公司无因资金集中管理而列报于其他应收款的款项。

（10）涉及政府补助的其他应收款项单位名称政府补助项目名称时间点账龄金额

即征即退增值税2023年12月31日1年以内8301643.88国家税务总局武汉东湖新技术开发区税

即征即退增值税2022年12月31日1年以内5998197.51务局

即征即退增值税2021年12月31日1年以内8706290.01

（五）长期股权投资

1、长期股权投资明细

2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

对子公司投资156500000.00156500000.00

合计156500000.00156500000.00

（续）

2022年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

对子公司投资143500000.00143500000.00

合计143500000.00143500000.00

147

3-22-1-8149武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（续）

2021年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

对子公司投资143000000.00143000000.00

合计143000000.00143000000.00

2、对子公司投资

减值准备本期计提被投资单位2023年1月1日本期增加本期减少2023年12月31日2023年12月减值准备

31日

北京达梦数据库技

15000000.0015000000.00

术有限公司上海达梦数据库有

68000000.0068000000.00

限公司武汉达梦数据技术

35000000.0035000000.00

有限公司四川蜀天梦图数据

20000000.0020000000.00

科技有限公司达梦数据技术（江

5000000.005000000.00

苏）有限公司达梦数据技术（深

500000.003000000.003500000.00

圳）有限公司重庆达梦大数据有

10000000.0010000000.00

限公司

合计143500000.0013000000.00156500000.00

（续）本期计提减值准备期被投资单位2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日减值准备末余额北京达梦数据库技

15000000.0015000000.00

术有限公司上海达梦数据库有

68000000.0068000000.00

限公司武汉达梦数据技术

35000000.0035000000.00

有限公司四川蜀天梦图数据

20000000.0020000000.00

科技有限公司达梦数据技术（江

5000000.005000000.00

苏）有限公司达梦数据技术（深

500000.00500000.00

圳）有限公司

合计143000000.00500000.00143500000.00

148

3-22-1-9150武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

（续）本期计提减值准备期被投资单位2021年1月1日本期增加本期减少2021年12月31日减值准备末余额北京达梦数据库技

15000000.0015000000.00

术有限公司上海达梦数据库有

68000000.0068000000.00

限公司武汉达梦数据技术

3000000.0032000000.0035000000.00

有限公司四川蜀天梦图数据

20000000.0020000000.00

科技有限公司达梦数据技术（江

500000.004500000.005000000.00

苏）有限公司

合计106500000.0036500000.00143000000.00

3、长期股权投资的减值测试情况

报告期各期末，公司未发现长期股权投资存在减值迹象，未计提减值准备。

（六）营业收入和营业成本

1、明细情况

2023年度2022年度2021年度

项目收入成本收入成本收入成本

主营业务548876803.3767375650.44477301770.3760732350.16572838413.32195361594.05

其他业务2271327.32319885.152324594.57491949.291430118.61360164.19

合计551148130.6967695535.59479626364.9461224299.45574268531.93195721758.24

2、主营业收入按类别列示

2023年度2022年度

项目收入成本收入成本

软件产品使用授权498902931.4335595967.39415700331.9318938665.13

数据及行业解决方案27106138.5020929988.6144400524.6733692932.96

运维服务22867733.4410849694.4417200913.778100752.07

合计548876803.3767375650.44477301770.3760732350.16

（续）

2021年度

项目收入成本

软件产品使用授权478682954.56127396837.90

数据及行业解决方案81521794.6764384435.86

运维服务12633664.093580320.29

149

3-22-12-0151武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

合计572838413.32195361594.05

3、履约义务的说明

本公司的主要产品或服务包括软件产品使用授权、数据及行业解决方案、运维服务及数据

库一体机销售等，相关履约义务的说明如下表：

公司承担履行履公司承诺是否为产品的预期将公司提供的质量保证类约义务重要的支付条款转让商品主要责类型退还给客型及相关义务的时间的性质任人户的款项

软件使用培训类、为解决软件故障或使用问题软件“合同生效后90个工作日内的技术支持服务、产品产品支付合同款”“合同生效后10软件使用时点是无缺陷及运行适配性升级使用个工作日内支付合同款”、“视许可权服务等，为保证类质量授权下游客户付款进度进行付款”。

保证；驻场运维服务，为服务类质量保证。

技术培训类服务、为解决故障或使用问题的技数据

软件或软术支持服务、产品缺陷

及行约定了合同生效后、完成基础件硬件一及运行适配性升级类服

业解时点设施建设后、初验后等若干付是无

体的解决务等，为保证类质量保决方款节点及付款比例方案证；实际需要驻场运维案服务的，为服务类质量保证。

运维约定了合同生效后、运维结束无后期的质量保证时段服务是无服务验收等付款节点及付款比例

4、与分摊至剩余履约义务的说明

截止2023年12月31日，除运维服务有分摊至剩余履约义务20240974.79元外，对于驻场服务，本公司将其视为一项单独的履约义务，分摊至尚未履行的履约义务（后期继续提供驻场服务）的交易价格为6154307.77元。上述金额确认收入的时间预计时间如下：

项目2024年度2025年度2026及以后年度合计

运维服务11163225.035145422.793932326.9720240974.79

驻场服务3132497.471644855.301376955.006154307.77

合计14295722.506790278.095309281.9726395282.56

5、重大合同变更或重大交易价格调整情况

本公司本期无重大合同变更或重大交易价格调整情况。

十八、补充资料

（一）非经常性损益

1、当期非经常性损益明细表

150

3-22-12-1152武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲-24939.84-25504.12-63146.85销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公24508869.9415839067.36131394233.99司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回230000.0047800.00

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用-8309864.44

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出54114.98-4543364.87-4170711.73其他符合非经常性损益定义的损益项目

非经营性损益对利润总额的影响的合计24768045.0811270198.37118898310.97

减：所得税影响额2795752.071210844.4123302653.85

减：少数股东权益影响额（税后）183939.37341761.26111668.52

151

3-22-12-2153武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

项目2023年度2022年度2021年度

合计21788353.649717592.7095483988.60

注：2022年度“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”含未按约定日期开工违约金3609720.00元；2021年度“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”含未按约定日期开工违约金1451880.00元以及土地闲置费

2664000.00元。

2、非经常性损益项目界定为经常性损益的项目原因说明

项目年度涉及金额原因

2023年度51960046.37与公司正常经营业务密切相关、符合

税负超过3%即征即退增值税2022年度52243636.84国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响

2021年度51860262.10

（二）净资产收益率及每股收益每股收益

2023年度加权平均净资产收益率（%）

基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润23.445.195.19扣除非经常性损益后归属于公司普通

21.714.814.81

股股东的净利润

（续）每股收益

2022年度加权平均净资产收益率（%）

基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润25.644.724.72扣除非经常性损益后归属于公司普通

24.714.554.55

股股东的净利润

（续）每股收益

2021年度加权平均净资产收益率（%）

基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润63.477.787.78扣除非经常性损益后归属于公司普通

49.806.116.11

股股东的净利润

152

3-22-12-3154武汉达梦数据库股份有限公司财务报表附注

[此页无正文]武汉达梦数据库股份有限公司

2024年4月8日

第20页至第153页的财务报表附注由下列负责人签署：

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

签名：签名：签名：

冯裕才周淳孙巍琳

153

3-22-12-4155225226227228229230231232233234235236237238239240241242243244245246247248249250251252253254255256257258259260261262263264265266267268269270271272273274275276277278279280281282283284285286287288289290291北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

二〇二二年六月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty

292法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权......................................5

二、发行人本次发行上市的主体资格..................................6

三、本次发行上市的实质条件........................................6

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................11

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务.......................................20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................20

十三、发行人章程的制定与修改.....................................21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........21

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......21

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................22

十八、发行人募集资金的运用.......................................22

十九、发行人业务发展目标.........................................23

3-3-1-1

293法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................23

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项.........................23

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明..............23

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题...........................24

二十四、结论性意见............................................26

3-3-1-2

294北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

致：武汉达梦数据库股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”、“中伦”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《上市业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”、或“公司”）在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）

有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、

必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了律师工作报告及本法律意见书。

3-3-1-3

295法律意见书

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设

立、独立性、发起人和股东、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要

财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、

税务、环境保护、诉讼仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。

在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。

该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师向发行人发出了书面询问，取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

本所律师仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见（以本法律意见书发表意见事项为准及为限），本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《上市业务执业细则》的规定履行了必要的调查、

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296法律意见书

复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所及本所指派的律师《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所及证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本所律师出具的律师工作报告中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全

部自行引用或根据上海证券交易所及证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

1.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议、2022年第三次临时股东

大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

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2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容合法有效。

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）上海证券交易所审核并报经证监会做出予以注册的决定；

（2）上海证券交易所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1.发行人前身为达梦有限，系成立于2000年11月13日的有限责任公司，成立时注册资本为2000万元，经营范围为“数据库管理系统、信息系统集成及网络工程业务的开发、研究、技术服务；计算机软件的生产、销售”。

2.2020年11月10日，发行人取得整体变更为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007246920224）。

3.经本所律师核查，发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法

于国家企业信用信息公示系统公布了2019年度和2020年度年报，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为：

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》

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《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质

条件逐项进行了审查，本所律师认为：

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合

《公司法》第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会的

会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.根据发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的招商证券担任保荐机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款之规定。

4.发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》

第十二条第一款第（一）项之规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的

内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵

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押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

6.根据中天运会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，就发行人报

告期内的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

7.如律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行

人、实际控制人以及相关政府主管机关出具的书面文件，并经本所律师通过网络核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》

第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件

1.主体资格

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法履责。

2.会计基础规范、内部控制健全

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的声明与承诺，经

本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

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300法律意见书

（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

3.发行人的业务及规范运行

（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。

（2）经本所律师核查，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库

产品及相关技术服务，发行人最近2年的核心技术人员为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-5“最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化”的相关规定。具体情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重

大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及

“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

4.生产经营合法合规

（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库

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产品及相关技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）经本所律师核查，最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板审核问答》之问题

3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-2“重大违法行为”的相关规定。

（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（三）本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过1900万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为34802.42万元，营业收入为74300.01万元。根据《招股说明书（申报稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第

（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款

第（一）项之规定。

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302法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

1.发行人资产独立、完整。

2.发行人在人员、财务、机构和业务等方面均独立于发行人实际控制人及

其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

1.发行人整体变更设立时，发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范

性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

2.发行人整体变更设立时，发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍。

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4.发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。

5.发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。

6.发行人系由达梦有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资

产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2.除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露的发行人股权变动

涉及的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，华科产业集团持有的达梦有限全部股权已经通过产权挂牌交易方式合法转让，评估备案已经教育部确认；发行人国有股权变动涉及的其他程序瑕疵均已由相关主体

的国资主管部门进行书面确认，且均未导致国有资产流失，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，不属于《科创板审核问答（二）》之问题3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-16“出资或改制瑕疵”规定的相关情形。

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子

公司开展业务经营。

3.发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。

4.发行人不存在持续经营的法律障碍。

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304法律意见书

九、关联交易及同业竞争

1.发行人与其关联方之间的报告期内的重大关联交易已经发行人董事会及

股东大会确认，发行人的独立董事已经发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项国有建设用地使用权。

经本所律师审查发行人拥有的土地使用权的权属证书及相关土地使用权出让合同，发行人已就该等土地使用权取得完备的权属证书，发行人拥有的土地使用权不存在产权纠纷。本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权合法有效。

（二）房屋所有权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项房屋所有权。

本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述房屋所有权。

（三）租赁房屋

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305法律意见书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年4月30日，发行人及其分子公司共租赁46处房产用于办公、员工住宿。

其中，16处房产出租方未能提供权属证书。前述房产主要用于办公或员工住宿，自租赁该等房产以来，没有因该等房产而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

1处房产的性质为住宅，但发行人将其用于办公。根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人存在被房地产主管部门责令限期改正及罚款的风险。经本所律师核查，发行人对此处房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，前述风险不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

此外，共有16处房产未办理房屋租赁备案手续。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案；

但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其分子公司已实际合法占有上述租赁房产，发行人及其分子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作

为合同的生效要件。因此，本所律师认为，发行人及其分子公司所承租的部分房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的法律效力，发行人子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。

根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司租用房产均用于办公和/或员工住宿，且发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷，均能在短期内找到替代场所。因此，上述权属或租赁手续不齐备的租赁房产不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

综上，本所律师认为，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中已

经披露的情形外，前述房产租赁合同合法有效，对协议双方均具有法律约束力；

部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

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306法律意见书

（四）知识产权

1.注册商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司共持有13项已授权的注册商标权。详见律师工作报告。

2.专利

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》

并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司共拥有163项专利权。详见律师工作报告附件二。

本所律师注意到：

（1）上述专利中存在45项专利的发明人或前发明人为在公司兼职或任职

的华中科技大学教职工的情况，其中除编号9、20的2项专利外，其他43项专利均登记为发明人或其子公司单独所有。

截至本法律意见书出具之日，发行人与华中科技大学尚在就相关专利的解决方案进行协商沟通。

针对编号9、20的2项专利，所涉及教职工发明人付铨、周英飚已出具声明，确认其作为发明人的专利系执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造；该等专利与其在原单位承担的本职工作或者分配

的任务无关，不构成专利法规定的隶属于原单位的职务发明，其为发行人提供的服务不存在侵犯原单位或者他人的知识产权等情形，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。

（2）上述专利中，编号107、141的2项专利权由上海达梦与东华大学共有。经核查，该等专利系闸北达梦在承担的2018年度上海市信息化发展专项资金（大数据发展）“面向异构体系结构的高性能分布式数据处理技术”项目的建

设与应用中，与东华大学合作产生。

2021年12月，闸北达梦、上海达梦、东华大学签署《专利权转让协议》，

明确两项专利由上海达梦、东华大学共有。《专利权转让协议》中各方确认及约定：*前述合作中产生且仅产生了前述两项专利，且不会再形成其他知识产权。

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307法律意见书

*两项专利由上海达梦与东华大学共同所有。*双方均有权独立、完整地实施使用该两项专利，所产生的收益全部归独立实施使用的一方所有。*双方中的任一方仅在取得另一方的书面同意后，才能许可其他第三方实施该两项专利、向其他

第三方转让该两项专利或以该两项专利出质。许可其他第三方实施该两项专利的，收取的使用费应当按照双方各享有50%进行分配。向其他第三方转让该两项专利的，转让所得费用应当按照双方各享有50%进行分配。*各方对该两项专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（3）上述专利中，编号9的专利权由发行人及李凤华共有，专利发明人史国振非发行人员工。经核查，发行人与李凤华于2010年11月26日签署《战略合作书》及其合同附件，就开发国产安全数据库项目达成合意，后双方基于该项目合作研发成果共同申请了该项专利。

发行人与李凤华于2021年12月签署了《共有专利及科学技术成果相关事项的协议》，确认及约定：*双方前述合作仍在进行中，该专利系合作的唯一专利成果。双方在基于前述《战略合作书》的后续合作中，若研发取得了新的专利，其专利权归属于发行人所有，产品收益按照《战略合作书》及本协议约定执行。

*该专利由发行人负责实施使用，截至协议签署时，发行人有且仅有以该专利为核心技术生产的达梦安全数据库 dmsectrust6 一项产品。* 李凤华对该专利的收益为仅基于该专利生产的达梦安全数据库 dmsectrust6 产品实现实际回款销售收入的7%。*李凤华仅享有该专利的共同专利权人、发明人署名权和双方协议约定的专利实施的收益权，不能单独实施使用该专利，亦不能单独许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可）；发行人可单独实施使用该专利，但不包括单独许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可）。*双方能且仅能共同许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可），在该种情况下，双方应当作为共同专利权人共同与他人签订专利实施许可合同。*对该专利其他权利的行使应当取得双方的书面同意。*双方对该项专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

史国振于2021年12月出具声明，确认及承诺：*史国振为发行人、李凤华共有的该专利的发明人之一。*史国振承诺该专利不属于史国振原就职或现就职单位的职务发明创造。*史国振除在相关专利中被记载为发明人之外，不以任何

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形式享有该专利占有、使用、收益等各项权利。*史国振参与该专利的行为及产生的成果，未违反竞业限制等相关法规或约定，亦不存在任何形式的现实或潜在纠纷。*发行人、李凤华有权独立、完整地行使该专利的全部权利。

（4）上述专利中，编号20的专利权由发行人与中国民航信息网络股份有限公司共有。经核查，中国民航信息网络股份有限公司在使用产品达梦数据库管理系统 V7.0 的过程中，产生了新的技术需求，经与发行人友好协商后，双方共同开展了技术研发工作，并共同申请了该项专利。

发行人与中国民航信息网络股份有限公司于2022年3月31日签订《专利共有协议》，确认及约定：*截至协议签署之日，双方任一方独立实施使用该专利所产生的收益，全部归该方所有；在协议签署之日后，双方均有权独立实施使用该专利，所产生的收益全部归独立实施使用的一方所有。*双方可独自使用该专利进行项目申报及开展投标工作。*任一方仅在取得另一方的书面同意后，才能许可（包括普通许可、排他许可与独占许可）其他第三方实施该专利、向其他第

三方转让该专利或以该专利出质。许可其他第三方实施该专利的，收取的使用费应当按照双方各享有50%进行分配。*双方对该专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（5）上述专利中，编号1、4、7的三项专利均为发行人自中国科学院软

件研究所受让取得。2020年3月27日，发行人与中国科学院软件研究所、湖北技术交易所签订《技术转让合同》，约定中国科学院软件研究所将“一体化数据分析支撑关键技术”所涉及的三个发明专利转让给发行人，转让费总额200万元，合同已履行完毕。根据发行人的书面说明，三项专利的主要内容为实现多引擎并行大数据集成、大数据质量分析以及大数据系统事务支持功能所需的技术，为达梦大数据一体机所须的专用软件部件之一，仅用于完成大数据一体机的软件平台搭建，不涉及其他通用产品，亦不涉及发行人核心技术。

（6）截至2021年12月31日，上述专利中，编号6、10的两项专利处于质押状态。2018年11月27日，上海达梦作为出质人与质权人中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行签署了《质押合同》，上海达梦将其专利“多媒体数据的快速装载系统及方法"（编号为：ZL201310045963.9）、“位图索引压缩方法和位图索引解压方法”（编号为：ZL201410240532.2）两项专利质押给中国工商

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309法律意见书

银行股份有限公司武汉洪山支行，用以为达梦有限与中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行签署的《流动资金借款合同》（编号：00320200002-2018年（洪山）字00325号）提供担保，担保范围为该合同项下10000000元借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及实现质权的费用。截至本法律意见书出具之日，与中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行之间1000万元流动借款协议项下的银行借款均已结清，前述专利质押权已办理完毕质押权注销登记。

根据发行人的书面说明，上述（1）至（6）项涉及的发行人拥有或发行人与其他方共有的专利均不属于与核心技术相关的专利，亦未在发行人的主要产品中使用，相关专利对发行人日常生产经营无重大影响，且不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁。

3.软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至2021年12月

31日，发行人及分子公司共持有278项计算机软件著作权，其中20项软件著作

权为受让取得，1项为达梦有限设立时，达梦研究所处出资的无形资产；19项为闸北达梦注销前，转让至上海达梦的软件著作权。详见律师工作报告附件三。

本所律师注意到：

上述软件著作权中，编号161、162、163、164共4项计算机软件著作权由发行人与三峡库区地质灾害防治工作指挥部共有。

达梦有限与三峡库区地质灾害防治工作指挥部于2008年6月签署了《三峡库区三期地质灾害防治监测预警工程建设项目合同书》，合作开发“三峡库区地质灾害预警指挥系统（GHPACS）集成设计及系统集成”与“三峡库区地质灾害预警指挥系统（GHPACS）预警决策支持与应急指挥系统建设”项目，并产生四项共同所有的计算机软件著作权。

根据中国地质调查局武汉地质调查中心的书面说明，“三峡库区地质灾害防治指挥部”更名为“三峡库区地质灾害监测预警指导中心”，且由于机构改革，法人地位已终止，改组成为中国地质调查局武汉地质调查中心管辖的下属部门；

由于原“三峡库区地质灾害防治工作指挥部”组织机构代码证已过期等原因，无

3-3-1-18

310法律意见书

法进行四项计算机著作权的著作权人信息变更，但四项计算机著作权实际为中国地质调查局武汉地质调查中心与发行人共有。

发行人与中国地质调查局武汉地质调查中心于2021年12月签署了《共有计算机软件著作权相关事项的协议》，确认及约定：*三峡指挥部法人地位确已终止，其包括该等计算机软件著作权在内的民事权利义务由中国地质调查局武汉地质调查中心承担，不存在由此导致的争议、纠纷或潜在纠纷。*双方前述合作产生且仅产生了前述四项共有计算机软件著作权。*双方均有权独立实施使用该等计算机软件著作权并获得收益，任一方销售基于该等计算机软件著作权生产的产品，应由双方共同核定成本后进行利润分配，销售一方取得销售所获净利润的

60%，另一方取得销售所获净利润的40%。*双方对该等计算机软件著作权的权

属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

4.作品著作权

序创作登记取得他项作品名称著作权人登记号类别号完成时间日期方式权利国作登字美术作原始

1武汉达梦达梦有限2015.10.122019.3.12无

-2019-F-00745372 品取得

（五）域名

根据发行人提供的国际顶级域名证书、中国国家顶级域名证书等资料，并经本所律师查询阿里云—万网网站（https://www.hichina.com/），截至 2021 年 12 月

31日，发行人拥有3项域名。

（六）其他资产

根据发行人提供的固定资产台账，并经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备包括服务器、交换机及系统运营监管平台等。经抽查发行人主要设备的购买合同及相关发票，该等设备均由发行人合法取得并实际占有和使用。

综上，本所律师认为：

3-3-1-19

311法律意见书

1.除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，发行

人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，发行

人的主要财产没有设定担保或其他权利限制。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构成

重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

1.发行人的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，截至报告期末，不

存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行

人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

4.发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收

购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

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312法律意见书

十三、发行人章程的制定与修改

1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，

均已履行了法定程序。

2.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规

和规范性文件的规定。

3.发行人的《公司章程（草案）》系按照上交所和证监会发布的《科创板上市规则》《上市公司章程指引》等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机

构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效；

4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合

规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

1.发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规

范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年未发生重大不利变化，其变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。

3.发行人设立了4名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不

违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

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313法律意见书

十六、发行人的税务

1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

2.发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法合规、真实有效。

3.发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规被税务部门作

出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1.发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2.发行人及其子公司的生产经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内

不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

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314法律意见书

十九、发行人业务发展目标

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发

展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业

务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1.发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人实际控制人不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共有32名，其中共有17家机构股东。本所律师认为，发行人现有股东中已确认为私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金备案和管理人登记程序。

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明

（一）本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

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315法律意见书

（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律

意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）股权代持

1.发行人及其前身曾存在股权代持，截至本法律意见书出具之日，发行人

的股权代持均已解除，除龚海艳外，股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议。

2.历史被代持人员未出具书面文件确认代持变动及解除情况所涉及的股份中，涉及实际控制人及其一致行动人持有公司股份占比低于公司股份总数的1%，占比较低，故对发行人股权清晰、控制权稳定性不会构成重大不利影响。

3.发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，曾存在的股权代持

不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）解代持平台及员工持股平台

发行人现有股东中梦裕科技系发行人的解代持平台。此外，发行人现有股东中曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、数聚通、梦达惠佳系以员工

持股为目的而设立的员工持股平台，上述员工持股平台符合《科创板审核问答》问题11及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-8“员工持股计划”的相关规定。

（三）关于四川子公司代持与共同投资问题

1.发行人的子公司蜀天梦图在历史上存在股权代持的情形，截至本法律意

见书出具之日，蜀天梦图的股权代持均已解除完毕，且股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

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316法律意见书

2.发行人与其部分董事、监事、高管共同投资系该部分董事、高管参与发

行人在子公司层面设立的员工持股平台，发行人出资合法合规，出资价格公允。

虽部分董事、高管的投资行为不符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，但鉴于其持股比例较小，间接持有蜀天梦图的股权期间并未获得利润分配，且已经清理完毕，因此不存在公司通过与董事共同投资而向董事输送利益的情况，符合《科创板审核问答（二）》问题8及《科创板自查表》“二、核查及披露要求”中

1-21“发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资”的相关规定。

（四）发行人的劳动社保

发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；

报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。

报告期内，发行人存在未为部分新入职员工及因个人原因放弃或不在发行人处购买社保及办理住房公积金的员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，如需补缴不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，因此该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《首发业务若干问题解答》之问题21及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-4“发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金”的相关规定。

（五）培训业务的业务开展与资质情况

报告期内发行人存在违反视听节目服务网络传播管理规定，通过自有网站进行教学视频上传并传播的行为。但鉴于（1）发行人已经下架该网站；（2）湖北省广播电视局出具了合规证明，确认发行人2021年不存在受到相关行政处罚的情形；（3）发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，本所律师认为，上述行为不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

报告期内发行人通过自有网站向公众提供文字、视频读物等原创数字化作品

的行为存在违反视听节目服务网络出版服务管理规定的风险，但鉴于（1）发行人已经下架该网站；（2）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在受到相关行政处罚的情形；（3）发行人实际控制人已承诺承担因此而

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317法律意见书

产生的责任，本所律师认为，上述行为不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

二十四、结论性意见

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。

（二）《招股说明书（申报稿）》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。

（三）发行人本次发行上市尚有待于上交所的核准并经证监会做出予以注册的决定。

本法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

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318法律意见书

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319北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

二〇二二年九月

320目录

一、《审核问询函》“2.关于技术与研发”..................................4

二、《审核问询函》“3.关于控制权与股权变动”...............................8

三、《审核问询函》“10.关于股份支付”.................................33

四、《审核问询函》“11.关于子公司”..................................40

五、《审核问询函》“12.关于信息安全”.................................47

六、《审核问询函》“13.关于其他”之“13.1关于社保和公积金代缴”...............51

321北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”、“中伦”）接受武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股)并在上海证券交易所（以下简称“上交所”)科创板上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《上市业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

322勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

根据上海证券交易所于2022年7月19日出具的“上证科审（审核)〔2022〕315号”《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)之要求，本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验，现出具《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所及证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所及证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：

323一、《审核问询函》“2.关于技术与研发”

根据申报材料：（1）达梦数据库管理系统核心源代码为100%全自主研发，不依赖开源数据库，公司最新版本 DM8 产品采用达梦数据提出的创新性的基于统一内核的多集群体系架构，整体技术水平达到国内领先、国际先进；（2）在数据库内核技术方面，公司突破了共享存储集群（全球第二个在软件层面全面突破该高端技术）、大规模并行计算、行列融合存储等核心技术，在易用性、复杂 SQL 自适应优化等方面，公司产品与国外数据库厂商顶级产品仍存在一定差距；（3）截至2022年3月31日，公司共获得软件著作权293项、发明专利

177项，其中45项专利发明人/前发明人为在公司兼职的华中科技大学教师；（4）

达梦有限源于武汉达梦数据库多媒体技术研究所，大部分早期员工承接自后者，目前公司亦存在部分华中科技大学教职工在发行人及其控股子公司任职的情况，保荐机构核查认为与华中科技大学的合作主要聚焦于非核心技术方面，不存在对于华中科技大学的重大依赖。

另据有关媒体报道，公司被归类为“传统数据库”企业。IDC 发布的《2020年中国关系型数据库市场研究报告》显示，公有云模式部署的关系型数据库首次超过传统线下部署模式，市场占比达到51.5%，其中阿里云以超28%的市场份额排名第一，超越了一众专营数据库的供应商。报告预计，到2025年，云原生数据库的市场占比将达到73.5%。当前，“数据库上云”是数据库领域的普遍共识，云为底座，分布式架构、非关系型数据存储、开源商业化模式也有了更多产品技术转型的可能。

请发行人说明：（1）公司数据库核心技术是否已为业内其他企业掌握、

是否为“传统”数据库技术，公司在数据库行业新技术方面的掌握情况，结合国内外数据库技术发展方向，说明公司产品在易用性、复杂SQL自适应优化等方面的差距及追赶措施，在云原生数据库、分布式数据库等的布局及研发发展情况；（2）公司上述核心技术突破的时间、应用及商业化情况，该等技术目前是否仍具有技术优势；（3）公司整体技术水平达到国内领先、国际先进的

具体依据，选取国内外可比公司可比产品就数据库恰当参数/指标进行对比分析；

（4）武汉达梦数据库多媒体技术研究所基本情况及其与发行人的承接关系，华中科技大学教师在发行人处任（兼）职有无涉及在校职务知识产权，相关知

324识产权归属是否存在争议及其依据，华科产业集团于2019年退出对公司研发的影响。

请保荐机构对上述问题、发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）通过国家企业信用信息公示系统查询达梦研究所的基本信息；

（2）查阅发行人的工商资料、湖北大华有限责任会计师事务所出具的《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所整体资产的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第 026 号）《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所 DM2 项目的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第023号）、部分达梦研究所资产入账的财务凭证；

（3）查阅发行人关于达梦有限设立时，达梦研究所投入资产情况、与公司是否存在其他承接关系的书面说明；

（4）查阅发行人与华中科技大学签订的《专利确认协议》；

（5）查阅北京品源专利代理有限公司出具的《专利产品特征分析报告》；

（6）通过专利综合查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、中国裁判文

书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询发行人的涉诉情况；

（7）查阅发行人就达梦研究所投入资产的实际应用、公司研发情况出具的书面说明。

核查结果：

（四）武汉达梦数据库多媒体技术研究所基本情况及其与发行人的承接关系，华中科技大学教师在发行人处任（兼）职有无涉及在校职务知识产权，相关知识产权归属是否存在争议及其依据，华科产业集团于2019年退出对公司研发的影响

3251.武汉达梦数据库多媒体技术研究所基本情况及其与发行人的承接关系

达梦研究所成立于1993年2月5日，系隶属华中理工大学1的全民所有制企业，已于2019年3月12日核准注销。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，达梦研究所的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库多媒体技术研究所注册号4201001270362住所洪山珞瑜路151号华中理工大学南一楼中厅法定代表人冯裕才2类型全民所有制注册资本50万元

计算机软、硬件系统研制、开发及技术服务、技术咨询。兼营开经营范围发产品销售；计算机硬件、电子设备维修；计算机及配件、电子

设备、元器件、家用电器零售兼批发。

2000年，达梦有限设立，根据华中科技大学的《关于同意设立武汉华工达梦数据库有限公司的决定》（校科产[2000]33号），华科产业集团代表华中科技大学以原武汉达梦数据库多媒体技术研究所截止2000年9月20日的全部资产

作价600万元人民币，作为对达梦有限的投资，占达梦有限注册资本的30%。

根据湖北大华有限责任会计师事务所出具的《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所整体资产的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第026号）《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所 DM2 项目的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第023号）、资产入账凭证和发行人的书面说明，根据投资入股的约定，达梦有限承接了达梦研究所的全部资产。

2.华中科技大学教师在发行人处任（兼）职有无涉及在校职务知识产权，

相关知识产权归属是否存在争议及其依据

截至2022年6月30日，公司共获得软件著作权301项、发明专利196项，其中46项专利发明人/前发明人为在公司兼职/任职的华中科技大学教师。

1 根据华中科技大学网站（https：//www.hust.edu.cn/xxgk/xxjj.htm）披露的信息，华中理工大学于 2000年与同济医科大学、武汉城市建设学院合并成立华中科技大学。

2登记为“冯玉才”。

326根据发行人与华中科技大学于2022年8月4日签署的《专利确认协议》、北京品源专利代理有限公司出具的《专利产品特征分析报告》，发行人和华中科技大学确认：

（1）周淳、付铨、周英飚、李专、李海波、张勇为学校员工，其在发行

人或发行人控股子公司工作过程中，参与研发并申报了如《专利确认协议》附件所示的发明专利（以下简称为“该等专利”），该等专利为双方共有。

（2）依据《专利产品特征分析报告》，该等专利应用且仅应用于发行人

及蜀天梦图产品达梦数据交换平台软件 V4.0、达梦数据交换平台软件[简称：

DMETL]V5.0、达梦数据实时同步软件[简称：DMHS]V3.0、达梦数据实时同步

软件[简称：DMHS]V4.0、梦图数据库管理系统[简称：GDM]V1.0、蜀天梦图数

据库管理系统[简称：GDM]V2.0 中。应用了该等专利的该等产品所产生的销售收益与该等专利在该等产品中的具体贡献度相乘，即为该等产品中与该等专利相关的销售收益。在该等产品开始销售至双方不再共有该等专利期间，销售收益按照双方各享有50%的比例进行分配。

（3）双方确认，将于本协议签订后30个工作日内办理该等专利的专利权人或专利申请人的变更工作。在专利权人或专利申请人的变更工作办理完成后90日内，在由双方都认可的评估机构评估其价值后，双方另行签订转让协议，

将该等专利中归属甲方的权利全部转让至发行人或发行人控股子公司。

（4）双方确认，双方对华中科技大学员工在发行人工作期间产生的知识

产权之权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷；除协议约定外，任一方亦不存在对另一方因实施使用知识产权而产生的收益分配义务。

根据本所律师通过专利综合查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、中国

裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn，下同）等网站的查询结果，发行人与华中科技大学不存在关于相关知识产权归属的任何争议或纠纷。

3273.华科产业集团于2019年退出对公司研发的影响2019年，根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见（国办发[2018]42号）》，华中科技大学进行所属企业体制改革，华科产业集团通过产权挂牌交易的方式退出达梦有限。

根据发行人出具的书面说明，除根据《公司法》和《公司章程》约定行使股东权利外，华科产业集团未实质参与发行人的研发、业务或其他日常经营管理活动。达梦有限于2001年开始，借鉴相关产品经验，重新开发并构建核心代码，并于 2004年发布新一代企业级商用大型通用数据库DM4。公司现有产品系由冯裕才、韩朱忠带领的公司自有研发团队原创开发，后续达梦数据库产品DM5 至 DM8 在核心技术和代码上均继承自 DM4 并由发行人独立进行迭代改进，不存在与华科产业集团或华中科技大学合作研发各版本数据库管理软件的情形。

根据发行人出具的书面说明，华科产业集团退出前后，核心技术人员一直为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超，未发生变化，不存在核心技术或核心技术人员来源于华科产业集团的情形。

综上所述，本所律师认为，华科产业集团2019年退出未对发行人的研发产生重大不利影响。

二、《审核问询函》“3.关于控制权与股权变动”

根据申报材料：（1）发行人实际控制人为创始人冯裕才，其合计实际控制

40.5527%的表决权，包括直接持有10.1872%股份、由冯裕才担任执行事务合伙

人并实际控制的梦裕科技等8个解代持平台/员工持股平台间接控制28.0847%的表决权，以及通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系（2021年11月签署了《一致行动协议》）实际控制2.2807%的表决权；（2）中国软件自2008年11月起成为发行人第一大股东，直至2019年10月持股比例始终在30%以上，

目前持股25.21%；（3）中国软件入股后，冯裕才、中国软件提名的非独立董事席位数始终分别为4名、3名；（4）发行人认为股权结构较为分散，不存在单一持股30%以上的股东，不存在控股股东；（5）发行人历史股权转让、增资、减资等股权变动行为存在多项瑕疵，包括未办理相应审批、未进行资产评估及

328评估备案、出资未及时到位等，华中科技大学等出具了书面确认文件，保荐机

构、发行人律师经核查后出具相关瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障

碍的意见；（6）发行人历史上曾存在不超过72名被代持人员，2018年5月以来，被代持人通过变更为梦裕科技的有限合伙人或股权转让退出，发行人的股权代持陆续解除。截至目前，未出具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过19名被代持人员，其股份数量总额低于84.9万股，涉及实控人冯裕才及其一致行动人代持的股份数量总额低于49.32万股。此外，2022年4月龚海艳向发行人发函主张其持有16.4万股股份。

请发行人说明：（1）上市后中国软件是否可能谋求公司控制权，发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能否有效保证公司控制权

结构、公司治理和生产经营的稳定，是否存在陷入“公司僵局”的可能及其防范解决措施，并完善相关风险提示；（2）中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面对发行人的影响，结合中国软件持股比例、对发行人的定位及未来发展计划等情况，说明发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取的措施；（3）历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，相关股权转让是否符合法律法规规定，是否履行了必要程序；（4）龚海艳代持主张的处理及解决进展及其他被代持人（如有）有关股份权属的主张或纠纷情况，就目前仍存在的代持关系情况，说明是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求；（5）对历史沿革中涉及冯

裕才持股的，区分冯裕才实际持股及作为显名股东代他人持有股份进行列示。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅中国软件出具的《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》；

（2）查阅发行人《公司章程（草案）》及现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制329度》及《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》

《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

（3）查阅发行人自股份公司成立之日起的股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；

（4）查阅发行人现任董事、监事的提名文件；

（5）查阅《招股说明书（申报稿）》；

（6）查阅发行人就中国软件入股后公司技术研发、业务拓展、经营管理等情况出具的书面说明；

（7）查阅部分发行人与中国软件所控制公司的业务合同；

（8）查阅中国软件提名董事就其在发行人处履职情况出具的书面说明；

（9）查阅发行人和达梦有限的工商资料；

（10）查阅关于代持事项的相关文件及凭证；

（11）查阅《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2022）鄂

0192民初8218号）及相关材料。

核查结果：

（一）上市后中国软件是否可能谋求公司控制权，发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能否有效保证公司控制权结构、公司治理和

生产经营的稳定，是否存在陷入“公司僵局”的可能及其防范解决措施，并完善相关风险提示

1.中国软件关于达梦数据控制权的说明根据中国软件于2022年8月1日出具的《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》，“达梦数据创始人冯裕才一直经营管理达梦数据，系达梦数据实际控制人，本公司充分认可和尊重冯裕才为达梦数据的实际控制人”，“为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股本外，自达梦数据股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制

330权未发生变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股

份单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，不会利用股东地位干预达梦数据正常生产经营活动。”

2.发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能有效保

证公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，陷入“公司僵局”的可能性较低

（1）公司控制权结构稳定

截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才直接持有发行人580.67万股股份，持股比例为10.1872%，通过梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业间接持有发行人121.6299万股股份，间接持股比例为2.1339%，冯裕才直接及间接持有发行人12.3211%的股份。

冯裕才担任梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。根据8家有限合伙企业的《合伙协议》约定，8家有限合伙企业均由冯裕才担任执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，行使合伙企业在发行人中享有的表决权；合伙企业更换普通合伙人需经除执行事务合

伙人以外的其他全体合伙人一致同意方能通过。因此，冯裕才实际控制上述8家合伙企业，通过8家合伙企业拥有发行人28.0847%的表决权。

公司董事及高级管理人员皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍

琳七人与冯裕才签订《一致行动协议》，约定各方在董事会会议/股东大会会议行使提案权、表决权时，与冯裕才保持一致行动，协议有效期持续至发行人在中国境内公开发行股票并上市之日起6年。

冯裕才已出具股份锁定承诺，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

331中国软件已出具关于公司控制权的说明，确认自发行人股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，中国软件不会谋求发行人的实际控制权。

（2）公司的公司治理和生产经营稳定

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，建立了完善、健全的公司法人治理结构；发行人聘任了总经理、高级副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人根据《公司章程》及相关内部控制制度文件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策或行使经营管理职权。公司已就本次上市发行制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等一系列法人治理制度文件，健全了内部控制体系，可以有效保证本次发行上市后发行人经营的稳定性和重大决策的延续性。

参照《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的相关规定，以下三种情形通常会认定为公司经营管理发生严重困难，导致“公司僵局”：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。

发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能有效保证公

司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，陷入“公司僵局”的可能性较低，具体如下：

1）公司股东大会能形成有效决议

截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才合计实际控制40.5527%的表决权，超过中国软件25.21%的持股比例。因冯裕才合计实际控制的表决权超过30%，预计公司股东大会不会出现长期无法形成有效决议的极端情况。

332根据公司现行有效的《公司章程》及上市后拟适用的《公司章程（草案）》，董事会、监事会、独立董事以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均可以提议召集股东大会，公司股权控制架构不会导致公司无法召开股东大会；公司未设置须经全体股东一致同意才能通过的表决事项，亦未赋予个别股东一票否决权，因此不会出现因个别股东投票反对或弃权，导致股东大会无法形成有效决议。

2）公司董事会、监事会、管理层能稳定运行

公司董事会的11名董事中，4名独立董事均由冯裕才提名。非独立董事中，

4名董事为冯裕才提名，其他3名董事由中国软件提名。综上，发行人实际控制

人冯裕才提名的董事达到董事会席位的三分之二。根据《公司法》《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会普通决议由全部董事过半数通过作出。因此，在满足董事会出席人数的前提下，董事平等行使表决权，可以按照过半数的表决规则作出决议并提交股东大会审议，不会因单一投资方股东提名董事反对导致董事会无法形成有效决议。

监事会成员中，1名为职工代表监事，其余2名监事分别由冯裕才、中国软件提名。根据《公司章程》和《公司章程（草案）》，监事会决议经半数以上监事同意即可通过，监事会无法做出有效决议的可能性较低。

根据《公司章程（草案）》的规定，单独或者合计持有公司有表决权股份

3%以上的股东或前任董事会、监事会均可以提名董事、非职工代表担任监事候选人。除冯裕才和中国软件外，发行人部分股东亦满足提名董事、非职工代表监事的条件。

公司董事长由实际控制人冯裕才担任；公司总经理、董事会秘书由董事长冯裕才提名；公司高级副总经理、财务负责人由总经理皮宇提名。根据《一致行动协议》的约定，总经理皮宇作为一致行动人，在发行人董事会/股东大会会议上提出某项议案应事先取得冯裕才的同意。据此，公司高级管理人员均直接或间接由冯裕才提名。中国软件或其他股东未通过提名高级管理人员的方式直接参与公司日常经营，公司管理层形成日常经营决策僵局的可能性较低。

3）公司出现“公司僵局”的可能性较低，且已建立防范措施

333如上所述，公司的内部经营管理机构健全、运行稳定，公司出现“公司僵局”的可能性较低。

公司自2020年11月设立以来，公司股东、董事、监事在股东大会、董事会、监事会中均充分行使表决权，其所审议的事项均一致表决通过，历史上未出现公司僵局的情况，具体如下：

序号会议类型会议名称出席情况表决情况武汉达梦数据库股份有限公司

1创立大会暨股份公司2020年全体出席全体通过

第一次临时股东大会武汉达梦数据库股份有限公司

2全体出席全体通过

2021年第一次临时股东大会

与会股东代表

武汉达梦数据库股份有限公司股东32人，

399.4298%表决

2020年年度股东大会出席28人权，一致通过武汉达梦数据库股份有限公司

4股东大会全体出席全体通过

2022年第一次临时股东大会

与会股东代表

武汉达梦数据库股份有限公司股东32人，

598.5625%表决

2022年第二次临时股东大会出席27人权，一致通过与会股东代表

武汉达梦数据库股份有限公司股东32人，

699.5175%表决

2021年年度股东大会出席30人权，一致通过武汉达梦数据库股份有限公司

7全体出席全体通过

2022年第三次临时股东大会

334武汉达梦数据库股份有限公司

8全体出席全体通过

第一届董事会第一次会议武汉达梦数据库股份有限公司

9全体出席全体通过

第一届董事会第二次会议

武汉达梦数据库股份有限公司董事11人，与会董事一致

第一届董事会第三次会议出席10人通过武汉达梦数据库股份有限公司

11全体出席全体通过

第一届董事会第四次会议武汉达梦数据库股份有限公司

12全体出席全体通过

第一届董事会第五次会议武汉达梦数据库股份有限公司

13全体出席全体通过

第一届董事会第六次会议董事会武汉达梦数据库股份有限公司

14全体出席全体通过

第一届董事会第七次会议武汉达梦数据库股份有限公司

15全体出席全体通过

第一届董事会第八次会议武汉达梦数据库股份有限公司

16全体出席全体通过

第一届董事会第九次会议武汉达梦数据库股份有限公司

17全体出席全体通过

第一届董事会第十次会议武汉达梦数据库股份有限公司

18全体出席全体通过

第一届董事会第十一次会议武汉达梦数据库股份有限公司

19全体出席全体通过

第一届董事会第十二次会议武汉达梦数据库股份有限公司

20全体出席全体通过

第一届监事会第一次会议武汉达梦数据库股份有限公司

21全体出席全体通过

第一届监事会第二次会议监事会武汉达梦数据库股份有限公司

22全体出席全体通过

第一届监事会第三次会议武汉达梦数据库股份有限公司

23全体出席全体通过

第一届监事会第四次会议

335武汉达梦数据库股份有限公司

24全体出席全体通过

第一届监事会第五次会议

在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，仍存在出现“公司僵局”的客观可能。假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，可以由《公司法》和《公司章程（草案）》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项（包括改选董事事项）以避免公司治理僵局，具体如下：

（1）独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；

（2）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持；

（3）董事会在收到单独或合计持有公司10%以上股份的股东提出的书面

请求后10日内未反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求召开股东大会。监事会未在收到请求5日内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

综上，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》的规定，在《公司章程（草案）》中规定董事会、监事会发生意见分歧或纠纷时的解决机制及应对措施，保证在重大意见分歧时仍能按规则召开股东大会，形成有效决议，避免“公司僵局”。

3.相关风险披露经核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”中对相关风险进行了补充披露。

“（六）股权结构较为分散的风险发行人股权结构较为分散，不存在单一持股30%以上的股东，不存在控股股东。截至招股说明书签署日，冯裕才直接持有发行人10.1872%股份，间接控制28.0847%的表决权，以及通过与管理团队的一致行动关系控制2.2807%的表

336决权，冯裕才合计控制40.5527%表决权。本次发行后，公司股权结构将进一步分散，冯裕才合计控制的股份将可能低于公司总股本的1/3。因公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，在公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，不排除公司会陷入‘决策僵局’的可能，从而影响公司的决策效率。同时未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。”综上所述，本所律师认为，中国软件已就不谋求公司控制权出具了书面文件；发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能有效保证公

司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，公司已建立健全公司治理组织机构，历史上未出现“公司僵局”的情况，未来在公司重大决策上出现“公司僵局”的可能性较低，并已建立防范解决措施；《招股说明书》已完善相关风险提示。

（二）中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面对发行人的影响，结合中国软件持股比例、对发行人的定位及未来发展计划等情况，说明发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取的措施

1.中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面对发行人的

影响

2008年11月，中国软件通过增资参股发行人，成为发行人第一大股东。

根据发行人的书面说明，“中国软件是中国电子控股的大型高科技上市企业，是一家综合 IT 服务提供商，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安全软件产业链。公司作为数据库领域的重要厂商，中国软件在认可国产数据库作为软件产业链中重要一环的同时，看好公司在数据库领域未来的发展，因此中国软件对公司进行了战略投资，并长期持有了公司股份”。

根据发行人的书面说明，中国软件在技术研发、业务拓展、经营管理等方面与发行人之间的主要合作和交易及具体影响如下：

（1）技术研发

自成立之初，发行人即建立了独立自主的技术研发体系，在2008年中国软

337件入股之前，发行人业已取得了“达梦数据库管理系统 DM4[简称：DM4]V4.0”

“达梦数据库管理系统 DM[简称：DM]V5”等多项软件著作权，已拥有较为成熟的商业化数据库产品。在中国软件入股前后，达梦数据的主营业务和主要产品均未发生变化。

通过多年积累，发行人在数据库管理系统技术领域、数据库集成技术领域及云计算与大数据技术领域逐步形成了包括 SQL 优化与执行技术、存储管理技

术、数据库共享存储集群技术、图-关系数据混合存储技术在内的核心技术，公司所有核心技术不存在与中国软件合作研发的情形。

此外，根据中国软件的《机构股东情况调查表》，中国软件及其控股子公司不存在从事数据库系统软件研发的情形。因此在技术研发方面，中国软件入股后并未对公司产生实质性的影响。

（2）业务拓展

发行人自成立以来即建立了独立的销售团队，并且于报告期内建立了独立的销售渠道。2019年末、2020年末及2021年末，公司销售人员数量分别为113人、157人及184人，占各报告期末公司员工总人数的比例分别为16.21%、

17.16%及17.37%，基本保持稳定。

得益于发行人多年来的技术积累及国产数据库软件行业的发展，发行人产品逐步得到市场的认可，发行人的业务规模呈现快速增长态势，发行人的业务保持独立自主，业务拓展并不依赖于中国软件。

报告期内，发行人与中国软件及其控制的企业存在部分合作，2019年度、

2020年度及2021年度，公司对中国软件及其控制的企业销售金额分别为965.77

万元、862.83万元和1570.59万元，占营业收入的比例分别为3.20%、1.92%和

2.11%，上述关联交易系发行人根据自身业务发展而正常开展的商业活动，且关

联销售金额占比低，发行人在业务拓展方面不存在依赖中国软件的情形。

（3）经营管理

中国软件自参股发行人以来，始终依据《公司章程》等制度的相关约定，通过行使其在股东（大）会的表决权、董事会的提名权方式参与公司重大经营事项的决策。公司目前高级管理人员中不存在由中国软件提名的人员，中国软

338件并未直接参与公司日常生产、技术和经营管理工作。

综上所述，自中国软件参股发行人以来，发行人与中国软件并未开展技术研发合作；在业务拓展方面，发行人始终拥有独立的销售团队及销售渠道，虽然报告期内存在向中国软件销售的关联交易，但交易金额占比相对较小，且具备商业合理性，发行人不存在依赖中国软件的情形；在经营管理方面，中国软件未直接参与公司日常经营，而是通过依法行使其在股东（大）会的表决权、董事会的提名权方式参与公司的重大经营管理决策，通过积极维护公司经营方针和管理团队的稳定，使得公司保持了稳定发展的态势。

2.结合中国软件持股比例、对发行人的定位及未来发展计划等情况，说

明发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取的措施

截至本补充法律意见书出具之日，发行人为中国软件参股公司，中国软件持有发行人1437万股，持股比例为25.2105%。

根据发行人的书面说明和中国软件的公开披露文件，中国软件参股以来，始终将发行人作为数据库领域的参股公司进行管理，目前不存在改变当前定位的计划，也不存在未来上市后36个月内谋求控制权的计划并已出具《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》。根据中国软件的《机构股东情况调查表》，中国软件及其控股子公司不存在从事数据库系统软件研发的情形。

为防范发行人与中国软件之间的利益冲突，保护发行人及投资者权益，发行人与中国软件已采取如下措施：

（1）中国软件已就关于规范关联交易出具承诺中国软件出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》法律、法规、规范性文件以及发行人的公司章程规定，促使经本公司提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。……并且保证不利用股东地位，就发行人与本公司或本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。”

339（2）发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已就

避免股东和董事损害发行人及其他投资者利益作出规定《公司章程（草案）》规定，“公司股东承担下列义务：……不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

《公司章程（草案）》规定了董事应承担的忠实和勤勉义务，其中包括“未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务”，“不得泄露尚未披露的重大信息”，“不得利用其关联关系损害公司利益”等；并规定“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

此外，《公司章程（草案）》还规定，股东大会和董事会审议有关关联交易事项时，关联股东和关联董事应回避表决。

（三）历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，相关股权转让是

否符合法律法规规定，是否履行了必要程序根据发行人和达梦有限的工商资料等文件，发行人历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的具体情况如下：

序号历史股权变动华科产业集团出资变动情况程序瑕疵未按照《国有资产评估管理办华科产业集团以实物和无形

2000年11月，法》等当时有效的国有资产管

1资产出资600万元，持有达

达梦有限成立理的相关法律法规履行国有资

梦有限30%股权产评估结果确认程序未按照《关于促进科技成果转化的若干规定》（国办发华科产业集团将其持有的2005年9月，[1999]29号）《科技部、教育

200万元无形资产出资奖励

2第三次股权转部关于充分发挥高等学校科技

给以冯裕才为代表的技术团让创新作用的若干意见》以及队《华中科技大学关于进一步加快我校科技产业发展的若干意

340序号历史股权变动华科产业集团出资变动情况程序瑕疵见》（校科产[2001]4号）等当时有效的科技成果转化规定履行华中科技大学的审批程序非等比例减资导致国有股东持股比例变动，未按照《企业国达梦有限减资至1510万有资产评估管理暂行办法》

2005年11月，3元，华科产业集团未同比例《国有资产评估管理若干问题

第一次减资减资，导致其持股比例增加的规定》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估程序及备案程序

（1）非等比例增资导致国有

股东持股比例变动，未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理若达梦有限增资至1760万干问题的规定》《企业国有资元，华科产业集团未同比例产评估管理暂行办法》等当时增资，导致其持股比例降有效的国有资产管理的相关法

2006年1月，低；华科产业集团放弃在达律法规履行国有资产审批程

第一次增资梦有限增资的250万元中所序、国有资产评估程序及备案

拥有的66.23万元股东权程序益，并将此部分奖励给公司（2）转增注册资本250万元技术核心团队中的66.23万元奖励给达梦有限核心团队仅有华科产业集团

董事局主席团的决议，未经华中科技大学和火炬投资的主管机关批准非等比例增资导致国有股东持股比例变动，未按照《企业国达梦有限增资至2400万有资产评估管理暂行办法》

2008年6月，5元，华科产业集团未同比例《国有资产评估管理若干问题

第二次增资增资，导致其持股比例降低的规定》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估程序及备案程序

341序号历史股权变动华科产业集团出资变动情况程序瑕疵未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》《企业国有资达梦有限增资至3637万产评估管理暂行办法》《企业2008年11月，

6元，华科产业集团未同比例国有资产产权登记管理办法》

第三次增资增资，导致其持股比例降低等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估备案程序华中科技大学经营性资产管

理委员会作出决议，对华科2016年12月，

产业集团将66.23万元股权

7第十一次股权无

奖励给达梦有限核心技术团转让

队的行为予以整改，确认由华科产业集团收回相应股权华科产业集团将其所持公司2019年8月，466.23万元出资额（占注册

8第十三次股权资本的10.84%）通过依法无

转让设立的产权交易机构对外转让综上，发行人历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，相关股权转让存在未履行必要程序，不符合当时有效的相关法律法规规定的情况。但是，考虑到：

达梦有限设立时虽未履行国有资产评估结果确认程序，但达梦有限设立的议案已经过股东会审议且取得了全体股东同意通过，并已办理了工商登记。

华中科技大学于2017年1月10日出具《华中科技大学关于对产业集团将所持有的武汉达梦数据库有限公司200万元无形资产出资股权奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认的决定》，对华科产业集团将所持有武汉达梦数据库有限公司无形资产出资股权的50%（出资额200万元，占股10%）奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认。

华中科技大学于2017年1月18日出具《华中科技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权变动的审核意见》（校经资[2017]1号），确认公司国有股

342权的权属清晰、合法有效，同意对达梦有限设立、减资及增资所涉及华科产业

集团的国有股权变动予以确认。

华科产业集团持有达梦有限的全部股权已于2019年8月通过产权挂牌交易

方式对外转让，评估备案已经教育部确认，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序不影响此后达梦数据整体变更的有效性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

根据发行人的书面说明并经本所律师检索信用中国、中国裁判文书网、中

国执行信息公开网，发行人及相关股东不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，亦不存在相关争议或纠纷。

综上所述，本所律师认为，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，华科产业集团持有的达梦有限全部股权已经通过产权挂牌交易方式合法转让，评估备案已经教育部确认；达梦有限设立、减资及增资所涉及华科产业集团的国有股权变动已经得到华中科技大

学的确认，且上述瑕疵均未导致国有资产流失。因此，发行人历史沿革中涉及华中科技大学下属企业出资的程序瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）龚海艳代持主张的处理及解决进展及其他被代持人（如有）有关股份权属的主张或纠纷情况，就目前仍存在的代持关系情况，说明是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求

1.龚海艳及其他纠纷发行人于2022年7月28日收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2022）鄂0192民初8218号）

等相关材料，龚海艳与发行人股东资格确认纠纷一案已经武汉东湖新技术开发区人民法院受理。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。根据发行人的书面说明，除龚海艳外，无其他人员向发行人申报权利。

根据湖北忠三律师事务所出具的《关于龚海艳诉达梦数据股东资格确认纠纷一案的代理律师意见》，龚海艳所述“事实与理由”部分仅有9800元股权纠

343纷与冯裕才相关，该9800元人力资源股并未发生实际转让，该9800元股权确

认也仍存在争议；另外154200股系涉及原股东刘少涵，由刘少涵继承人承接所涉股权权利及义务，与冯裕才及其他股东无关。

因此，龚海艳与发行人实际控制人之间涉及纠纷的股份占发行人股份总数的比例极低。发行人该等股份权属存在根据诉讼结果发生变化的风险，但不会导致发行人控制权发生重大变更，相关股权纠纷不属于重大权属纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成重大不利影响。

经本所律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（ https://www.qcc.com/ ）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、百度（ https://www.baidu.com/ ）、必应（www.bing.com）等网站进行的网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人不存在其他股权纠纷。

2.关于股权代持清理的相关要求

（1）发行人的股权代持解除情况

2018年，为解除代持，代持人冯裕才、班鹏新、陈顺利共同出资设立梦裕

科技作为解代持平台。发行人2018年6月第十二次股权转让后，冯裕才代持股权全部转让至梦裕科技，并开始进行解代持工作，冯裕才工商登记股权均为其实际持股（详见下文）。自2018年7月起，被代持人通过成为梦裕科技有限合伙人或转让股权退出的方式陆续解除代持。

根据发行人的书面说明，发行人历史沿革中曾存在不超过72名被代持人员。

截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已取得69人的部分代持形成及解除文件。但因代持事项时间跨度较长、公司负责人员离职变动导致文件遗失等原因，前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵。自《法律意见书》出具后，新增2名取得联系的被代持人员。69名被代持人员中，55名被代持人员已出具书面文件确认代持变动及解除情况（个别已离世人员由其近亲属或继承人确认，下同），本所律师对其中45人进行了访谈；14名被代持人员（除龚海艳外）尚未取得联系，所涉代持人冯裕才、吴恒山、王元珍、周淳、刘少涵（因其已离世，由其弟弟刘少鸿出具说明）书面确认上述14位被代持人员已不再持344股。此外，根据发行人实际控制人、负责梳理代持工作的员工主动回忆说明，

有不超过3名早期普通员工可能曾存在代持关系，代持股权总和不超过2万股，并已解除代持关系，但离职时间较早且代持形成及解除文件均已遗失。

根据现有资料、冯裕才及发行人负责梳理代持工作的员工确认，上述未出具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过17名被代持人员的股份数量总额

低于61.8万股，其中：

1）共计20.3万股系发行人于2001年与相关人员约定于2002年及2003年授予的人力资源股（含龚海艳所涉0.98万股）。除当时签署的《人力资源股转让协议》以外，未见相关人员的人力资源股授予或收回文件。根据与部分同期签署该协议的人员访谈及发行人的书面说明，人力资源股系来源于冯裕才于公司设立时尚未实缴的出资，为规范公司注册资本缴纳情况，2001年签订《人力资源股转让协议》约定于2002年及2003年授予的人力资源股并未实际授予。

2）剩余41.5万股中，2人共计3.06万股已有代持解除文件或本人书面确认，但相关文件存在日期、签字或盖章缺失的情况；15人共计38.44万股代持形成、授予或解除文件遗失，且尚未取得联系。根据相关资料和代持人冯裕才、吴恒山、王元珍、周淳、刘少鸿的书面确认，前述人员的代持股份均已解除，但因代持形成及解除文件不齐备或尚未取得联系，无法排除潜在的股权纠纷风险。

3）前述61.8万股中，涉及实际控制人冯裕才及其一致行动人代持的股份数量总额不超过26.22万股3（其中20.3万股为人力资源股，代持解除文件或离职文件有瑕疵的2.46万股，代持形成、授予或解除文件遗失的1.46万股，代持及解除代持证明文件均已遗失的不超过2万股），占发行人股份总数的比例小于

1%。

（2）发行人对历史被代持人员未出具书面文件情况所采取的措施

针对上述情况，为解决潜在的股权纠纷、保证股权的清晰与稳定，发行人自2019年11月1日起至本补充法律意见书出具之日止，已12次于《楚天都市

3自《法律意见书》出具后，新增2名取得联系的被代持人员对涉及实际控制人冯裕才及其一致行动人的

23.1万股进行了确认。

345报》《长江日报》《湖北日报》和发行人官网、公众号上刊登关于提示相关主体

申报权利的公告，通知相关人员就可能存在的权利向发行人申报。

根据发行人直接股东的调查表和发行人的书面说明，发行人及其实际控制人冯裕才、全部直接股东确认所持达梦数据股份不存在任何方式的信托、委托

持股或一致行动关系4，不存在纠纷或潜在纠纷。

考虑到前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵，发行人实际控制人冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人已出具书面说明，承诺“如后续出现有关人员提供完备证明，对历史上冯裕才及冯裕才一致行动人所持股份主张权利，本人将依法采取现金补偿、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）份额转让等方式，积极配合该等人员对于相关股份的合理诉求；如有关人员提供完备证明，对其他人员所持股权主张权利，本人与发行人也将依法积极配合”。

综上所述，本所律师认为：

1.发行人及其前身曾存在股权代持，截至本补充法律意见书出具之日，

除龚海艳的股权纠纷案件尚未开庭审理、未取得诉讼/仲裁结果外，股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议，根据大部分被代持人和全部代持人的确认，发行人的股权代持均已解除，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求。

2.历史被代持人员未出具书面文件确认代持变动及解除情况所涉及的股份中，涉及实际控制人及其一致行动人持有公司股份占比低于公司股份总数的

1%，占比较低，实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权

可能变更的重大权属纠纷，曾存在的股权代持不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的相关要求。

（五）对历史沿革中涉及冯裕才持股的，区分冯裕才实际持股及作为显名股东代他人持有股份进行列示

历史沿革中涉及冯裕才持股的，区分冯裕才实际持股及作为显名股东代他

4冯裕才与公司高管的一致行动关系除外。

346人持有股份进行列示如下：

1.2001年6月，第一次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团60030

实际持股869.543.475

2冯裕才

代持130.56.525

3火炬投资40020

合计2000100

2.2001年7月，第二次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团600.0030.0000

实际持股658.1632.908

2冯裕才

代持32.971.6485

3火炬投资400.0020.0000

4吴恒山54.402.7200

5王元珍52.162.6080

6刘少涵20.421.0210

7吴永英19.400.9700

8袁益汉18.990.9495

9班鹏新18.000.9000

10朱虹16.800.8400

11刘小平16.300.8150

12吴琪16.100.8050

13许向阳16.000.8000

14陈顺利15.300.7650

15曹忠升15.000.7500

16黄清15.000.7500

17周英飚15.000.7500

合计2000.00100.0000

3.2005年9月，第三次股权转让

347序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团400.0020.0000

2火炬投资400.0020.0000

实际持股658.1632.908

3冯裕才

代持*232.9711.6485

4吴恒山54.402.7200

5王元珍52.162.6080

6刘少涵20.421.0210

7吴永英19.400.9700

8袁益汉18.990.9495

9班鹏新18.000.9000

10朱虹16.800.8400

11刘小平16.300.8150

12吴琪16.100.8050

13许向阳16.000.8000

14陈顺利15.300.7650

15曹忠升15.000.7500

16黄清15.000.7500

17周英飚15.000.7500

合计2000.00100.0000

注：增加的200万元代持股权为华科产业集团对达梦有限技术团队的奖励，由冯裕才暂代技术团队持有，并于2006年1月达梦有限增资并进行代持调整时分配，下同。

4.2005年11月，第一次减资

减资前减资后

序号股东姓名/名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

实际持股658.1632.91366.7024.28

1冯裕才

代持232.9711.65237.4015.72

2华科产业集团400.0020.00400.0026.49

3火炬投资400.0020.00400.0026.49

4刘少涵20.421.0220.001.32

5陈顺利15.300.7615.000.99

348减资前减资后

序号股东姓名/名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

6吴恒山54.402.7214.200.94

7王元珍52.162.6114.200.94

8黄清15.000.7513.400.89

9班鹏新18.000.909.500.63

10周英飚15.000.756.300.42

11刘小平16.300.812.200.15

12许向阳16.000.802.100.14

13吴琪16.100.812.000.13

14朱虹16.800.842.000.13

15袁益汉18.990.952.000.13

16吴永英19.400.971.600.11

17曹忠升15.000.751.400.09

合计2000.00100.001510.00100.00

5.2006年1月，第一次增资

增资前增资后

股东姓名/序号出资额持股比例出资额持股比例名称（万元）（%）（万元）（%）

实际持股366.724.28424.624.125

1冯裕才

代持237.415.72238.413.55

2华科产业集团400.0026.49400.0022.73

3火炬投资400.0026.49400.0022.73

4吴恒山14.200.9471.004.03

5王元珍14.200.9471.004.03

6周英飚6.300.4222.001.25

7刘少涵20.001.3220.001.14

8陈顺利15.000.9919.001.08

9黄清13.400.8918.001.02

10班鹏新9.500.6317.000.96

11刘小平2.200.1511.000.63

349增资前增资后

股东姓名/序号出资额持股比例出资额持股比例名称（万元）（%）（万元）（%）

12朱虹2.000.1310.000.57

13袁益汉2.000.1310.000.57

14许向阳2.100.149.000.51

15吴永英1.600.118.000.45

16曹忠升1.400.097.000.40

17吴琪2.000.134.000.23

合计1510.00100.001760.00100.00

6.2006年3月，第四次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团400.0022.73

2火炬投资400.0022.73

实际持股425.724.1875

3冯裕才

代持50.52.87

4韩朱忠101.005.74

5王元珍93.305.30

6吴恒山86.004.89

7班鹏新78.504.46

8周淳46.002.60

9周英飚22.001.25

10刘少涵20.001.14

11陈顺利19.001.08

12黄清18.001.02

合计1760.00100.00

7.2008年6月，第二次增资

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

实际持股746.731.1125

1冯裕才

代持369.515.40

2华科产业集团400.0016.67

3火炬投资400.0016.67

350序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

4韩朱忠101.004.21

5王元珍93.303.88

6吴恒山86.003.58

7班鹏新78.503.27

8周淳46.001.92

9周英飚22.000.92

10刘少涵20.000.83

11陈顺利19.000.79

12黄清18.000.75

合计2400.00100.00

8.2008年10月，第五次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

实际持股785.832.74

1冯裕才

代持293.612.23

2华科产业集团400.0016.67

3火炬投资400.0016.67

4韩朱忠100.004.17

5赵晋100.004.17

6王元珍71.002.96

7吴恒山71.002.96

8班鹏新64.002.67

9陈顺利34.601.44

10周淳30.001.25

11周英飚30.001.25

12刘少涵20.000.83

合计2400.00100.00

9.2008年11月至2018年5月

2008年11月至2018年5月，公司代持关系出现了若干次小幅变化，具体

情况详见律师工作报告正文“二十三、本所律师认为需要说明的其他问题”之

“（一）股权代持”之“2.发行人及其前身曾存在的股权代持情况”之“（9）

3512008年11月至2018年5月”。该段时间内冯裕才实际持股及作为显名股东代

他人持有股份变动情况如下：

出资额持股比例时点股东姓名变化原因（万元）（%）

实际持股685.818.86

2011年7月冯裕才向陈文转让100冯裕才

代持393.610.82万元股权

实际持股675.818.58

2011年11月冯裕才向蔡永春转让10冯裕才

代持403.611.10万元股权

实际持股670.818.44

2013年12月冯裕才向皮宇转让5万冯裕才

代持408.611.23元股权

实际持股670.818.44

2014年10月王伟芳向陈文转让4万冯裕才

代持408.611.23元股权

实际持股644.817.73

2014年12月冯裕才向陈文转让26万冯裕才

代持434.611.95元股权

实际持股656.318.05冯裕才受让27.50万元

2015年股权；冯裕才向杨斯转冯裕才

代持450.612.39让6万元股权、向冀云平转让10万元股权

实际持股656.318.05李晨阳向冯裕才转让5

2016年11月冯裕才班鹏新代持50.14万元股权，转让前后均

由班鹏新代持

代持450.612.39

实际持股590.0716.22

2016年12月冯裕才将66.23万元股冯裕才班鹏新代持50.14

权转让给华科产业集团

代持450.612.39

实际持股558.2712.98冯裕才向冀云平转让

2017年12月41.8万元股权、冯裕才班鹏新代持50.12

乐嘉锦向冯裕才转让10

代持482.411.22万元股权

实际持股563.8713.11

2018年1月冯裕青向冯裕才转让冯裕才班鹏新代持50.12

5.6万元股权

代持476.811.09

实际持股578.8713.46

2018年3月张黎敏向冯裕才转让15冯裕才班鹏新代持50.12

万元股权

代持461.810.74

实际持股584.1713.59

2018年5月冯英波向冯裕才转让冯裕才

班鹏新代持50.125.3万元股权

352出资额持股比例

时点股东姓名变化原因（万元）（%）

代持456.510.62

2018年5月至7月，冯裕才代持关系未发生变化。

10.2018年7月，第十二次股权转让

本次股权转让为发行人自然人股东冯裕才、班鹏新、陈顺利分别将其所持

公司460万元、47万元、4.6万元出资额转让给梦裕科技。梦裕科技是2018年5月达梦有限为解除股权代持关系而设立的有限合伙企业，冯裕才、班鹏新、陈顺利将其名下代持的公司股权转让给梦裕科技持有。

2018年7月第十二次股权转让后，冯裕才代持股权全部转让至梦裕科技，

冯裕才工商登记股权均为其实际持股。

自2018年7月起，被代持人通过变更为梦裕科技的有限合伙人或将被代持股权转让至冯裕才退出。

三、《审核问询函》“10.关于股份支付”

根据申报材料：（1）对于得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通和数聚

云等5家员工持股平台，发行人将实际控制人冯裕才向时任员工以低于公允价值转让平台份额的情形确认为股份方的公司员工转让代持份额视为股权激励；

（2）2021年3月，得特贝斯等5家持股平台全体合伙人签署了补充协议，取消

了上述5家持股平台关于三年“服务期”的约定，发行人对于“服务期”尚未确认的股份支付费用按照加速行权予以处理；（3）上述补充协议约定，自签署之日起至上市满36个月期间，离职有限合伙人仅允许将其所持合伙企业财产份额转让至执行事务合伙人或继续持有；（4）梦裕科技存在多名非达梦员工、离

职员工、曾任顾问等持股的情况，得特贝斯4名有限合伙人周英飚、曹忠升、张勇、李海波系外部顾问，数安科技有限合伙人李专系外部顾问，梦达惠佳有限合伙人陆应立系已离职员工。

请发行人说明：（1）持股平台和解代持平台内部转让平台份额的具体情况，包括转让时间、主体、是否系发行人员工、价格，历次股份支付公允价值的确定依据以及股份支付的计算过程；（2）持股平台取消服务期的原因，结合补充

353协议约定的离职有限合伙人对于所持合伙企业财产份额的转让限制条款，说明

实质上是否仍构成等待期，股份支付会计处理是否符合会计准则等相关规定；

（3）非员工入股的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅发行人持股平台工商档案、合伙协议、补充协议和部分份额转让协议；

（2）查阅公司报告期内员工花名册；

（3）查阅持股平台合伙人的调查表、部分离职员工的离职文件以及非员工顾问与公司签订的顾问协议；

（4）查阅代持和解代持的相关文件；

（5）抽查员工出资持股平台的资金凭证和持股平台内部份额转让相关的资金凭证；

（6）查阅发行人就员工持股平台人员身份、取消服务期原因等事项出具的书面说明。

核查结果：

（一）持股平台和解代持平台内部转让平台份额的具体情况

持股平台和解代持平台成为发行人股东后，各平台内部份额转让的情况具体如下：

1.得特贝斯

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

1名离职

12018/5/冯裕才23.867.603.14

员工

22018/112018/11冯裕才2名员工23.867.603.17

354转让对应发行人股份

转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

32018/11/2名员工2名员工19.156.10/

1名离职

42019/6/冯裕才20.106.403.14

员工

52019/10/冯裕才1名员工100.4832.0012.00

62019/102019/10冯裕才1名员工15.705.008.00

72019/102019/10冯裕才1名员工4.401.405.00

82019/10/2名员工2名员工19.156.10/

1名非员

92021/2/1名员工9.733.10/

工

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

2.梦达惠佳

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

1名离职

12017/11/冯裕才6.282.003.14

员工

5名离职

22018/8/冯裕才25.758.203.14

员工

32018/8/3名员工冯裕才14.134.50/

42018/112018/11冯裕才2名员工22.617.203.17

1名离职

52019/11/冯裕才0.940.303.14

员工

62019/112019/11冯裕才1名员工0.310.103.14

72019/112019/11冯裕才1名员工10.053.205.00

82019/11/冯裕才3名员工14.134.50/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

3553.数安科技

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12018/11/4名员工1名员工25.438.10/

22020/4/1名员工4名员工25.438.10/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

4.数聚通

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

1名离职

12018/4/冯裕才9.423.003.14

员工

22018/112018/11冯裕才9名员工9.423.003.17

1名离职

32019/5/冯裕才7.222.303.17

员工

42019/102019/10冯裕才4名员工7.222.305.00

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

5.数聚云

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12018/112018/11冯裕才32名员工232.9974.203.17

22019/52019/5冯裕才6名员工37.6812.003.17

1名离职

32019/7/冯裕才9.423.003.17

员工

42019/112019/11冯裕才16名员工153.5548.905.00

52019/11/冯裕才1名员工4.711.5012.00

62019/11/1名员工1名员工6.282.00/

1名离职

72020/9/冯裕才2.200.703.17

员工

82020/9/1名员工1名员工7.852.50/

356转让对应发行人股份

转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

92021/32021/3冯裕才1名员工31.4010.0015.00

102021/62021/6冯裕才1名员工12.564.0015.00

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

6.惠梦源

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12020/4/1名员工1名员工605.00/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

7.曙天云

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12020/4/冯裕才1名员工108.009.00/

22020/4/4名员工4名员工84.007.00/

32020/7/1名员工冯裕才24.002.0012.00

42020/9/1名员工1名员工120.0010.00/

52022/1/1名员工4名员工48.004.00/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

8.梦裕科技

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12019/122018/8冯裕才13名员工186.00186.00/

22019/122018/8冯裕才2名员工155.00155.00/

7名非员

32019/12/冯裕才82.8082.80/

工

357转让对应发行人股份

转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

42019/12/班鹏新2名员工9.509.50/

5名非员

52019/12/班鹏新24.5024.50/

工

1名非员

62019/12/陈顺利4.604.60/

工

2名非员

72019/12/冯裕才6.006.0010.00

工

1名非员

82019/12/1名员工4.604.6010.00

工

92019/12/冯裕才1名员工5.005.0012.00

1名非员1名非员

102020/7/10.0010.0010.00

工工

112020/7/冯裕才6名员工9.109.1012.00

2名非员

122020/7/冯裕才14.5014.50/

工

132020/10/班鹏新冯裕才5.005.00/

142020/10/冯裕才1名员工2.002.0012.00

1名非员1名非员

152021/3/3.103.10/

工工

1名非员

162021/12/班鹏新8.008.00/

工

1名非员

172021/12/冯裕才1.001.00/

工

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日。

（二）持股平台取消服务期的原因

根据发行人的书面说明，自冯裕才2018年度通过持股平台内部份额转让的方式对员工实施股权激励以来，公司经营发展势头良好，对员工激励的目的已经达到。为进一步提升员工积极性，保障员工权益，得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通和数聚云等5家持股平台于2021年3月签署了合伙协议补充协议，取消了持股平台关于三年服务期的约定。

（三）非员工入股的原因及合理性

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股平台的合伙人中存在部分非员工的情形，具体情况如下：

358所在合伙

序号姓名非员工合伙人身份取得合伙企业份额的原因企业解代持后持有合伙企业份额及受

1冀云平前员工/被代持人让梦裕科技有限合伙人部分转让

份额股权被代持人解代持后取得的合

2区可明被代持人的朋友

伙企业份额转让给了区可明

3乐嘉锦被代持人解代持后持有合伙企业份额

4张黎敏被代持人解代持后持有合伙企业份额

5张勇被代持人解代持后持有合伙企业份额

6别朝霞被代持人解代持后持有合伙企业份额

7许向阳被代持人解代持后持有合伙企业份额

8曹忠升被代持人解代持后持有合伙企业份额

9杨斯被代持人解代持后持有合伙企业份额

10朱虹被代持人梦裕科技解代持后持有合伙企业份额

章文谦

（监护

11被代持人之子解代持后持有合伙企业份额

人：白

莉）

12易宝林被代持人解代持后持有合伙企业份额

13陈永平被代持人解代持后持有合伙企业份额

14姜宇祥被代持人解代持后持有合伙企业份额

15谭支鹏被代持人解代持后持有合伙企业份额

16李海波被代持人解代持后持有合伙企业份额

17谢美意被代持人解代持后持有合伙企业份额

18左琼被代持人解代持后持有合伙企业份额

19冯裕青被代持人解代持后持有合伙企业份额

20曹忠升非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

21张勇非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

得特贝斯

22周英飚非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

23李海波非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

原公司员工，因股权激励取得合

24梦达惠佳陆应立离职员工伙企业份额，2021年10月离职后

继续持有

25数安科技李专非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

359综上，发行人持股平台存在非员工入股是由股权解代持、合伙人转让其所

持合伙份额、员工离职或者在公司兼职等原因所致，具有合理性。

四、《审核问询函》“11.关于子公司”

根据申报材料：（1）2018年公司将其持有51%河北达梦股权转让给冀云平，评估值301.47万元，2017年12月27日，发行人与冀云平协议约定，发行人授权河北达梦在河北省、内蒙古自治区、山西省、天津市的区域范围内销售达梦产品，报告期内公司与河北达梦的关联交易金额分别为147.82万元、675.63万元和

1378.86万元；（2）发行人19项受让软件著作权的转让方为达梦数据二级子公

司上海达梦数据技术有限公司（以下简称上海达梦数据技术），上海达梦数据技术已于2021年12月17日注销，并于注销前将上述软件著作权转让给达梦数据子公司上海达梦数据库有限公司（以下简称上海达梦）；（3）蜀天梦图系发行

人持股59.17%的控股子公司，2018年发行人部分员工（共计125人）通过章勇所持蜀天梦图时任股东成都市图之渊科技合伙企业（有限合伙）的合伙份额进行代持，2019年解除前述代持关系，蜀天梦图目前除达梦数据外股东包括成都蜀天智图科技合伙企业（根据公开信息其合伙人包括章勇）、梅杨、李伟、冀云平等，2019年1月至10月，蜀天梦图与达梦有限的共计结算服务费470.36万元，内容涉及多个项目的售前、实施和售后技术服务。

请发行人说明：（1）冀云平的基本情况，与发行人、实控人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，发行人向其转让河北达梦并销售发行人产品的原因及合理性，其他区域是否存在类似情况，冀云平及河北达梦与发行人实控人及其关联方、供应商和客户是否存在资金、业务往来；（2）注销上海

达梦数据技术并向上海达梦转让软件著作权的原因，前者报告期内是否存在违法违规行为；（3）蜀天梦图在发行人体系内的定位及目前业务开展情况，其股东层面的代持解除后，发行人员工是否还存在通过其他主体代持的情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

360（1）查阅冯裕才、冀云平的调查表；

（2）查阅河北达梦股权转让前的工商资料、股权转让协议及补充协议；

（3）对陈文进行访谈，查阅发行人出具的书面说明，了解发行人向冀云平转让河北达梦股权并销售达梦产品的原因及合理性；

（4）查阅河北达梦报告期内的客户清单、供应商清单、部分银行流水；

（5）对冀云平进行访谈，了解冀云平及河北达梦就与发行人实际控制人

及其关联方、客户、供应商之间资金、业务往来的情况；

（6）查阅闸北达梦的工商资料、发行人注销闸北达梦的董事会决议；

（7）查阅闸北达梦的主管市场监督管理局、税务局开具的合规证明；

（8）查阅蜀天梦图外部股东的调查问卷、蜀天梦图员工持股平台蜀天智图及其全体合伙人出具的承诺函；

（9）查阅发行人就与河北达梦重叠客户/供应商的业务情况，蜀天梦图定位及持股等相关事项出具的书面说明。

核查结果：

（一）冀云平的基本情况，与发行人、实控人及其关联方是否存在关联关

系或其他利益安排，发行人向其转让河北达梦并销售发行人产品的原因及合理性，其他区域是否存在类似情况，冀云平及河北达梦与发行人实控人及其关联方、供应商和客户是否存在资金、业务往来

1.冀云平的基本情况，与发行人、实控人及其关联方是否存在关联关系

或其他利益安排

根据冀云平的调查表和发行人的书面说明，冀云平，男，1971年5月出生，中国国籍。1993年至2012年期间，在中国银行河北省分行（信息科技处）、北电网络通讯工程有限公司、北京润博星原科技发展有限公司等多家企业任职，拥有负责银行营业网点的信息化建设、日常运维、全国 ATM 通信设备的调试与

运维等工作的丰富经验。在2012年11月加入发行人原控股子公司河北达梦前，拥有近20年的信息化建设及运维支持经验背景，在行业内，特别是华北区域内积累了较多渠道合作资源。2012年11月至2018年2月期间，冀云平为河北达

361梦员工，并在河北达梦历任监事、董事等职务。2018年2月，发行人将河北达

梦51%的股权转让给冀云平，发行人不再持股河北达梦，冀云平也不再为发行人的员工。股权转让后，河北达梦由冀云平控制，并担任执行董事、总经理至今。

冀云平与发行人及其关联方的关系如下：

序号发行人及其关联方关系说明河北达梦于2012年11月至2018年2月期间为发行人

1河北达梦控股子公司。冀云平现持有河北达梦99.40%的股权，

担任河北达梦执行董事、总经理。

梦裕科技为发行人解代持平台，为持有发行人5%以上股份的股东。冀云平为梦裕科技有限合伙人，持有梦裕

2梦裕科技

科技出资数额54.90万份，对应梦裕科技出资比例为

10.73%。

蜀天梦图为发行人控股子公司。冀云平现持有蜀天梦图

3蜀天梦图

0.89%的股权，未在蜀天梦图任职。

除上述情况外，冀云平与发行人、实际控制人及其关联方不存在其他关联关系或其他利益安排。

2.发行人向其转让河北达梦并销售发行人产品的原因及合理性，其他区

域是否存在类似情况

2012年11月，发行人与冀云平等自然人股东出资设立河北达梦，发行人持

有河北达梦51%的股权。

根据发行人的书面说明，河北达梦设立之时，尚处于发展阶段，销售规模相对较小，亟需尽可能打开全国各地潜在市场，但尚不具备与全国大型渠道商公平合作的实力。故而发行人设立控股子公司河北达梦，一方面是拓展发行人在河北等北方其他区域的业务，另一方面是以河北达梦作为试点，以控股子公司的形式整合发行人的品牌、技术优势以及自然人股东的当地市场资源，减少独立拓展新市场的风险。

根据发行人的书面说明，发行人将河北达梦51%的股权转让给冀云平并让河北达梦继续销售发行人产品的原因及合理性如下：

362（1）发行人计划体系化的建设“渠道销售”模式

随着国内数据库产品市场规模的预期快速增长以及公司软件产品技术性、

通用性的日益成熟和完善，发行人计划于2018-2019年度建立更加专业化的渠道销售模式，通过选择具有渠道资源、市场运作经验、信誉良好的专业渠道商成为公司商业合作战略伙伴，以快速推进公司数据库产品的市场扩张，抢占市场份额。

（2）河北达梦由控股子公司转变为渠道商，既符合发行人投资设立河北达

梦的初衷，又符合发行人现下市场拓展的战略转型河北达梦是拓展河北乃至北方区域市场的控股子公司，其并不承担产品的研发生产工作，日常经营管理也由冀云平及其管理团队负责，更加符合专业渠道商的定位。

因此，考虑河北达梦对于“达梦”品牌在河北及北方区域的推广贡献以及与冀云平的良好合作关系，发行人决定退出河北达梦，但允许其在公司名称中保留“达梦”字样。

（3）发行人退出河北达梦，有利于减少发行人的管理范围，降低管理难度

发行人退出河北达梦，减少与非必要的第三方共同投资并控股管理仅承担销售职能的子公司，既符合公司未来的市场战略，又有利于减少发行人的管理范围，降低管理难度。

（4）自然人股东冀云平有意愿收购河北达梦，并接受渠道商管理冀云平于2017年度以发行人子公司员工的身份通过得特贝斯员工持股平台

参与了对发行人的增资，冀云平作为发行人的间接股东将受益于发行人市场策略转型的成效，无论是作为曾经的员工还是经销商，均与发行人利益相一致。

河北达梦转让前，其日常经营管理一直由冀云平及其管理团队负责，发行人退出后，仍允许河北达梦在公司名称中保留“达梦”字样及有权在销售、推广或宣传发行人产品范围内，使用发行人的商标和相关权利，故而发行人退出事宜并不会对河北达梦市场拓展、经营稳定性产生重大不利影响。

363发行人推行渠道商管理体系是大势所趋，河北达梦由发行人控股子公司转

变为专业渠道商，能够拥有更广阔的市场拓展自由和空间，实现河北达梦、冀云平及发行人的三方共赢。

综上所述，发行人向冀云平转让河北达梦并允许河北达梦销售发行人的产品符合当时的特定背景及发行人业务拓展战略，具备合理性。除上述情形以外，发行人其他区域不存在类似情况。

3.冀云平及河北达梦与发行人实控人及其关联方、供应商和客户的资金、业务往来情况

（1）冀云平与相关方的资金、业务往来

根据相关财务凭证、发行人的书面说明，报告期内，冀云平与发行人关联方存在资金往来情形，具体如下：

单位：万元是否事项付款方收款方转账时间金额原因持续

2021/3/2925.00还款否

个人借款陈文冀云平

2021/5/1420.00还款否

股权转让持股平台款（持有冀云平冯裕才2019/1/14501.60梦裕科技否份额转让合伙份

额）

持股平台梦裕科技冀云平2020/9/272.07年度否2019

分红得特贝斯分红冀云平2020/9/270.12否

除上述情形外，报告期内，冀云平与发行人实控人及其关联方、主要供应商和主要客户（不含河北达梦）不存在其他资金、业务往来情况。

（2）河北达梦与相关方的业务、资金往来

根据发行人主要供应商和主要客户清单、河北达梦的银行流水、发行人的

书面说明，报告期内，河北达梦与发行人实控人及其关联方、主要供应商和主要客户的业务及相应资金往来情况如下：

364单位：万元

每年度交易金额业务类别公司名称交易内容

202120202019

河北等授权地区党政领域信中国电子系统技术

销售息系统项目达梦数据库软件298.4338.6517.70有限公司产及其他软件产品和服务武汉众联恒兴科技

销售达梦数据库软件产品-25.40-有限公司

采购中标软件有限公司麒麟操作系统软件-0.49-上述销售是基于客户在授权区域内的业务需求而产生。发行人向河北达梦授权在河北省、内蒙古自治区、山西省、天津市的区域范围内销售达梦软件产品。因此，河北达梦作为发行人的渠道商，获知商业机会后可以在授权区域内向中国电子系统技术有限公司和武汉众联恒兴科技有限公司销售达梦数据库软件产品。

河北达梦及发行人均因各自所在区域业务需求向中标软件有限公司采购麒

麟操作系统软件产品，因此导致河北达梦与发行人存在供应商重叠的情形。

（3）其他重叠客户、供应商情况

根据发行人的核对确认及书面说明，除中国电子系统技术有限公司、武汉众联恒兴科技有限公司和中标软件有限公司为河北达梦与发行人的重叠客户和

重叠供应商以外，其他重叠客户和重叠供应商的情况包含以下几种情形：

1）该公司同为发行人和河北达梦客户的情形

除中国电子系统技术有限公司和武汉众联恒兴科技有限公司之外，报告期内发行人与河北达梦存在其他重叠客户的情形，主要包括中安网脉（北京）技术股份有限公司和北京用友政务软件股份有限公司等10家在软件市场中较为活跃的客户。发行人与河北达梦均因客户在不同区域的业务需求而销售达梦数据库软件产品，是双方各自独立正常开展的销售业务，且符合双方对区域的约定。

发行人对单家客户销售金额低，报告期内发行人向上述10家客户销售金额合计分别为142.39万元、241.42万元和252.02万元，占当期营业收入比例分别为

0.47%、0.54%和0.34%。

3652）该公司同为发行人和河北达梦供应商情形

除中标软件有限公司之外，报告期内发行人与河北达梦存在其他重叠供应商的情形，发行人与河北达梦均因自身业务需求向公诚管理咨询有限公司（由中国电信间接控股）采购招投标咨询服务。报告期内，发行人向公诚管理咨询有限公司的采购金额分别为3.21万元、0.03万元和0.03万元，仅为零星采购。

3）该公司为发行人供应商、为河北达梦客户的情形

报告期内，发行人存在向供应商采购，同时河北达梦向该公司销售的情形，主要包括北京华宇信息技术有限公司和北京时代亿信科技股份有限公司。发行人因研发活动所需向上述两家公司采购适配测试软件及服务，而河北达梦基于客户业务需求在授权区域内向其销售达梦数据库软件产品。报告期内，发行人仅在2021年度向上述两家公司的采购适配测试软件及服务，采购金额为56.16万元，占0.87%。

4）该公司为发行人客户、为河北达梦供应商的情形

报告期内，发行人不存在向客户销售，同时河北达梦向该公司采购的情形。

除上述情形以外，报告期内河北达梦不存在与发行人实控人及其关联方、供应商和客户的业务往来的情形。

（二）注销上海达梦数据技术并向上海达梦转让软件著作权的原因，前者报告期内是否存在违法违规行为

闸北达梦注销前为发行人二级子公司，主要承担发行人华东区域销售及客户服务工作。2021年12月，发行人出于整合区域营销资源，降低管理成本，进一步提升公司整体运营效率的考虑，决定注销二级子公司闸北达梦。注销后，闸北达梦的主要人员由其母公司上海达梦承接，同时将闸北达梦软件著作权转让给上海达梦。

根据闸北达梦的工商资料、信用报告、本所律师通过国家企业信用信息公

示系统查询的结果及发行人的书面说明，报告期内，闸北达梦不存在违法违规行为。

2021年11月，上海市静安区市场监督管理局、国家税务总局上海市静安区

366税务局、上海市社会保险事业管理中心和上海市公积金管理中心均已出具关于

闸北达梦不存在违法违规的证明文件。

（三）蜀天梦图在发行人体系内的定位及目前业务开展情况，其股东层面

的代持解除后，发行人员工是否还存在通过其他主体代持的情况根据发行人的书面说明，图数据库与关系型数据库存在一定差异，目标客户亦有所不同，为完善产品生态链，发行人成立蜀天梦图进行图数据库及相关配套软件产品的研发、推广、销售及服务，并同时负责达梦数据主要产品在西南地区的销售和技术服务，蜀天梦图目前经营正常。

根据蜀天梦图现有股东、蜀天梦图持股平台全体合伙人和发行人的书面说明，蜀天梦图股东层面的代持解除后，发行人员工已不存在通过其他主体代持蜀天梦图股权的情况。

五、《审核问询函》“12.关于信息安全”

根据申报材料：（1）发行人已出具书面说明，将在上市前依法履行程序剥离涉密信息系统集成资质证书；（2）在数据库安全技术方面，达梦数据库产品实现了内核级的安全体系架构达到等保四级、EAL4+安全级别，是国内商用数据库软件的较高级别；并在安全访问控制半形式化模型、数据库密码引擎、用户数据半透明加密机制等方面实现创新。

请发行人说明：（1）发行人涉密信息系统集成资质的剥离进展、是否构

成发行上市法律障碍，是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求；（2）发行人业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

367（1）查阅发行人关于涉密信息系统集成资质剥离事项的书面说明；

（2）查阅发行人就业务开展过程中涉及接触数据情况的书面说明；

（3）访谈发行人数据合规负责人，了解公司业务开展过程中相关数据的

获取、管理、存储和使用情况；

（4）查阅《信息分类管理程序》《管理评审程序》《安全漏洞接收处理流程》等发行人数据合规相关的内部控制制度；

（5）查阅发行人《管理评审报告》、内部数据安全培训记录、签署的保密承诺等相关材料。

核查结果：

（一）发行人涉密信息系统集成资质的剥离进展、是否构成发行上市法律障碍，是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求；

根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条，资质单位拟公开上市的，应当资质剥离后重新申请涉密信息系统集成资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。

根据《<涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见>解读》，涉密信息系统集成资质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的事项材料。涉密资质单位应当在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理剥离申请。原资质单位应当是拟承接资质单位的绝对控股母公司，且关联股份（指直接投资）不低于50%（不含）。

368根据发行人的书面说明，发行人拟在公开上市前将子公司武汉达梦技术作

为涉密信息系统集成资质的承接主体，发行人已制定将涉密资质剥离至子公司武汉达梦技术的具体方案，剥离方案包括按照《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质保密标准》建立武汉达梦技术的保密管理体系；

将发行人涉密人员转入武汉达梦技术，承担该子公司相关保密业务等管理工作；

将发行人在建涉密项目转由武汉达梦技术承担；按国家保密规定对发行人的涉

密载体、设备、文件资料办理归档、移交、销毁；承诺遵守资质剥离的基本要求等内容。

根据发行人的书面说明，发行人拟于2022年10月底前向湖北省国家保密局提交资质变动事前报告表、资质剥离计划、上市计划等资质剥离备案材料。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离计划正在有序进行。

综上所述，本所律师认为，发行人涉密信息系统集成资质剥离符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求，发行人拟于2022年10月底前向相关主管部门提交资质剥离相关材料，符合相关法律规定；发行人涉密信息系统集成资质剥离不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）发行人业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用是否符合

《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施。

1.发行人业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用情况

（1）软件产品使用授权

公司向客户销售达梦数据库管理系统、数据库集群软件及云计算与大数据

产品的软件使用许可权。尽管相关软件产品本身具备数据获取、管理、存储和使用等功能，但是基于软件产品功能所获取的数据是储存在客户指定的存储设备和环境中，不由公司通过任何产品或者服务进行获取、管理、存储和使用。

369（2）数据及行业解决方案

公司根据公司产品及用户需求提供解决方案。实施过程中，无需对客户数据进行处理，不存在获取、管理、存储和使用客户数据的情形。

（3）运维服务

公司根据客户需求提供公司产品或解决方案运维服务，其中，在部分运维服务过程中，可能存在公司员工在终端用户所在地接触其数据的情况。在前述业务开展前，发行人会提前与客户签订保密协议或取得客户完整授权、许可，在实施过程中不涉及对客户数据的主动获取、管理、存储、使用。

2.发行人符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定

根据发行人的书面说明，发行人报告期内部分运维服务可能存在接触客户数据的情况，在业务开展过程中，发行人符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，具体如下：

法规名称规范主体规范行为是否合规在境内开展的数据处理活在中华人民共和国境《中华人民共和国数动，包括数据的收集、存内从事数据处理活动是据安全法》储、使用、加工、传输、提的组织及个人

供、公开等在境内处理自然人个人信息在中华人民共和国境《中华人民共和国个的活动，包括个人信息的收内处理自然人个人信是人信息保护法》集、存储、使用、加工、传息的组织及个人

输、提供、公开、删除等

发行人制定了《信息分类管理程序》《管理评审程序》《安全漏洞接收处理流程》等相关内部规章制度，对数据安全以及开展运维服务过程中可能接触客户数据的情形进行了具体规定，要求所有可能接触到数据的人员签署保密协议书，并积极开展数据安全相关的教育培训，保障相关业务开展的合规性。

根据本所律师在工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn）、裁判文书网的查询结果，发行人未被列入电

370信业务经营不良名单及失信名单，亦不存在因数据安全、信息安全而遭到起诉或处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，除部分运维服务以外，发行人业务开展并不涉及获取、管理、存储和使用客户数据；对于部分可能接触数据的运维服务，发行人员工均在签订保密协议或取得客户完整授权或许可的前提下进行，不涉及对客户数据的主动获取、管理、存储和使用，不存在超出授权范围使用数据的情形，不存在重大法律风险，并已建立防范措施。发行人的业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。

六、《审核问询函》“13.关于其他”之“13.1关于社保和公积金代缴”

根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人委托第三方代缴社保公积金的员工人数分别为109、120、152人，分别占应缴人数的15.64%、13.11%、

14.35%，发行人未就此采取有效整改措施；（2）其他应收款中，代垫员工个人

社保公积金分别为31.43万元、31.82万元和54.38万元。

请发行人说明：（1）上述第三方代缴社保公积金情况是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定，发行人拟采取/已采取的整改措施及其具体安排、进展；（2）其他应收款中代垫员工个人社保公积金的具体对象、

所属单位，是否存在关联方非经营性资金占用及相关整改措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅发行人截止2022年7月31日的第三方代缴员工名单、抽查部分员工的劳动合同；

（2）查阅报告期内发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的

服务协议、月份账单等；

371（3）查阅发行人部分员工关于第三方代缴事项的书面说明、发行人对于

第三方代缴的整改措施的书面说明；

（4）查阅发行人及其下属公司所在地社保及公积金主管部门开具的合规证明；

（5）查阅发行人实际控制人出具的承诺；

（6）查阅发行人其他应收款与社保公积金的对应明细、对应的财务凭证；

（7）查阅发行人就代垫社保公积金事项出具的书面说明。

核查结果：

（一）上述第三方代缴社保公积金情况是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定，发行人拟采取/已采取的整改措施及其具体安排、进展

1.上述第三方代缴社保公积金情况是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定

根据发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的服务协议、月份

账单等资料和发行人的书面说明，截至2022年7月31日，发行人委托第三方代缴社保公积金的员工人数为177人，分布在全国28个城市，具体地域分布情况如下：

缴纳占应缴人截止日期缴纳地点人数数比例

成都、福州、贵阳、哈尔滨、海口、济南、昆明、

兰州、南昌、厦门、深圳、沈阳、天津、乌鲁木

2022.7.3117713.08%

齐、西安、合肥、西宁、武汉、襄阳、宜昌、银

川、长春、长沙、佛山、郑州、南通、重庆、珠海

根据《中华人民共和国社会保险法（2018年修正）》，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。

372根据《住房公积金管理条例（2019年修订）》，单位录用职工的，应当自

录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。

报告期内，发行人存在通过第三方公司为员工缴纳社保及公积金的情形，未完全依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，存在因该等事项被相关主管机关处罚的风险。

根据发行人代缴员工签署的确认函和发行人的书面说明，并经本所律师访谈人事负责人，发行人的产品面向全国各个省市地区市场，基于当地市场开拓、产品运行维护及技术服务等实际经营需要，发行人的部分销售人员和技术服务人员需在客户和项目所在地进行长期办公，且地区较为分散，单一区域内的外驻员工人数会根据项目变动情况而有所增减。因此，综合考虑设立分支或者下属公司的运营成本和各个地区开立社保和公积金账户的员工人数底线，为满足上述驻外人员在当地的生活和购房需要，充分保障外驻员工享有的社会保险及住房公积金权利，发行人依照员工要求委托第三方人力资源公司在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金。因此，发行人采用第三方代缴方式系因公司业务实际发展情况及员工劳动保障需求所致，具有合理性；通过第三方代缴，发行人已实质履行了为员工缴纳社保及住房公积金的法律义务，保障员工的合法权益。

2.发行人拟采取/已采取的整改措施及其具体安排、进展

根据发行人的书面说明，截至2022年7月31日，发行人通过第三方机构代缴员工社保和住房公积金的员工比例由2021年末的14.35%降至13.08%。由于报告期内发行人业务拓展及人员总体增速较快，相应地对于项目当地员工的需求量也在不断增加，因此报告期内通过第三方机构代缴员工社保和住房公积金的人数没有显著下降。发行人拟采取以下措施逐步减少第三方代缴社保及公积金的人数：

373（1）推进社保及住房公积金的规范缴纳

发行人拟计划2022年内，通过与员工协商，直接由发行人在已设立子公司或分支机构注册地依法为员工办理社会保险登记及住房公积金缴存登记，并相应缴纳社保及住房公积金费用，减少通过第三方代缴的人数。

（2）在员工人数较多的地区新设子公司或分公司

发行人将在员工实际工作地点地级市，综合考虑外驻员工分布情况、项目分布情况等因素，逐步设立子公司或分公司。当某地人员规模超过15人时，发行人拟向董事会提请设立分支机构，为该地区员工在当地办理社会保险及住房公积金缴存登记，减少通过第三方代缴的人数。

发行人实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺如下：“如果劳动和社会保障部门及相关政府部门要求发行人及其下属公司为员工补缴以前年度的社会保险费和住房公积金，或发行人及其下属公司因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费和住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚，则本人将愿意无条件代发行人及其下属公司承担应补缴的社会保险费和住房公积金及因此所产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，且不向发行人及其下属公司追偿，保证发行人及其下属公司、发行人其他股东不因此遭受任何经济损失。”根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门开具的合规证明并经本所律师在发行人及其子公司所在地社保公积金主管部

门网站的查询，报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，报告期内发行人存在委托第三方代缴员工社保、住房公积金的情形，未完全依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，存在因该等事项被相关主管机构处罚的风险。但发行人通过

第三方代缴社保及公积金的方式具有其合理性且发行人已实质履行了为其员工

缴纳社保及公积金的法律义务，发行人拟采取措施逐步降低第三方代缴比例，发行人实际控制人已出具代为承担相关经济责任的承诺且相关主管部门均已出具证明，确认发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动保障、住房公积金

374管理相关规定而受到处罚的情形。因此，该等社保、住房公积金代缴事项不属

于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）其他应收款中代垫员工个人社保公积金的具体对象、所属单位，是否存在关联方非经营性资金占用及相关整改措施

根据发行人的社保公积金计提及工资发放凭证和书面说明，其他应收款中代垫员工个人社保公积金的具体对象为发行人及其子公司员工。根据发行人的薪酬管理方式，发行人于当月发放员工上月工资，于当月缴纳员工当月社保公积金。发行人及其子公司缴纳当月社保和公积金时，由员工承担的社保和公积金个人缴纳部分由公司先行垫付，待次月发放员工上月工资时从员工工资中扣除，冲销上月其他应收款。

综上，本所律师认为，其他应收款中代垫个人社保和公积金的情况系因发行人社保公积金代扣代缴时点差异产生，其具体对象均为发行人及其子公司员工，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

本补充法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）375（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

李磐

经办律师：

罗洪川

经办律师：

宋媛媛年月日

376北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

二〇二二年十一月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty

377补充法律意见书（二）

第一部分对《第二轮审核问询函》的回复....................................5

一、《第二轮审核问询函》“1.关于控制权”.................................5

二、《第二轮审核问询函》“2.关于股份代持”...............................18

第二部分对已披露内容的更新........................................35

一、本次发行上市的批准和授权.......................................35

二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................36

三、本次发行上市的实质条件........................................37

四、发行人的设立.............................................42

五、发行人的独立性............................................43

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................44

七、发行人的股本及演变..........................................48

八、发行人的业务.............................................49

九、关联交易及同业竞争..........................................51

十、发行人的主要财产...........................................56

十一、发行人的重大债权债务........................................77

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................80

十三、发行人章程的制定与修改.......................................81

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................82

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............83

十六、发行人的税务............................................85

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................89

十八、发行人募集资金的运用........................................90

十九、发行人业务发展目标.........................................91

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................92

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项.................................94

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明...........................95

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................96

二十四、结论性意见............................................98

8-3-1

378补充法律意见书（二）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-3 1 / F S o u t h T o w e r o f C P C e n t e r 2 0 J i n H e E a s t A v e n u e C h a o y a1n0g0 0D20is tPr.i cRt . BCeh iijnian g

电话/T e：l +86 1 0 5 9 5 7 2 2 8传8 真 /Fa x：+86 1 0 6 5 6 8 1 0 2 2 / 1 8 3 8

网址：w w w . z h o n g l u n . c o m北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉达梦数据库股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事

宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号），《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年7月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订），以及中国证监会、司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，于2022年6月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

8-3-2

379补充法律意见书（二）（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）向发行人下发的《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核)〔2022〕399号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），以及发行人自2022年1月1日至2022年6月30日（或本补充法律意见书出具之日）新发生的事实及变化，本所律师根据《科创板首发办法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称一致。

本所根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规和

规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

8-3-3

380补充法律意见书（二）

释义

除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用下列词语与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的词语具

有相同含义，具体如下：

补充报告期指2022年1月1日至2022年6月30日

中天运会计师出具的编号为中天运[2022]审字第90429号

《审计报告》指

的《审计报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2022]核字第90350号

《内控鉴证报告》指

的《武汉达梦数据库股份有限公司内部控制鉴证报告》

《招股说明书（申报稿）》指2022年9月更新的《招股说明书（申报稿）》易鲸捷指贵州易鲸捷信息技术有限公司经典科技指武汉经典科技发展有限公司《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限本补充法律意见书指公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见

书（二）》

8-3-4

381补充法律意见书（二）

第一部分对《第二轮审核问询函》的回复

一、《第二轮审核问询函》“1.关于控制权”

根据首轮问询回复：（1）冯裕才仅直接持有发行人10.1872%股份，主要通过8个解代持平台/员工持股平台间接控制28.0847%的表决权及一致行动关系

控制2.2807%的表决权，根据8家有限合伙企业的《合伙协议》约定，合伙企业更换普通合伙人需经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同意；（2）中国软件出具《关于达梦数据控制权的说明》“自达梦数据股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股份单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权”；（3）根据中国软件出具的调查表，中国软件及其控股子公司不存在从事数据库系统软件研发的情形。

另有媒体报道：2022年5月12日中国软件2021年年度股东大会通过了以22.91元/每1元注册资本价格，对贵州易鲸捷信息技术有限公司（以下简称易鲸捷）合计出资不超过3.89亿元的增资议案，易鲸捷成立于2015年，是国内极少拥有自主核心技术的数据库厂商。

请发行人说明：（1）8家有限合伙企业合伙人未来是否存在转让合伙份额

或退出合伙的计划，是否存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形；（2）中国软件有关说明是否构成本次发行上市相关公开承诺，前述“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”的具体含义及对公司控制权的影响；（3）易鲸

捷的主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在业务往来，结合中国软件为发行人单一第一大股东并提名3名非独立董事的情况，说明中国软件是否参股、投资等与发行人同业或有业务往来的企业，中国软件和发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益已采取和拟采取的措施；（4）结合前述情况完善招股说明书有关风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

8-3-5

382补充法律意见书（二）

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）解代持平台/员工持股平台的工商档案，营业执照、合伙协议、合伙补充协议等资料；

（2）解代持平台/员工持股平台有限合伙人出具的调查表、确认函；

（3）解代持平台/员工持股平台合伙人出具的《关于股份锁定和减持的承诺函》《关于解代持平台/员工持股平台持股计划的确认函》；

（4）中国软件出具的调查表、《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》《中国软件与技术服务股份有限公司对<关于达梦数据控制权的说明>的补充说明》；

（5）中国软件出具的《关于规范关联交易的承诺函》《中国软件关于防范利益冲突事项的说明》；

（6）中国软件出具的调查表、中国软件相关公告及网络核查；

（7）实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》；

（8）发行人的书面说明。

核查结果：

（一）8家有限合伙企业合伙人未来是否存在转让合伙份额或退出合伙的计划，是否存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形

1.关于8家有限合伙企业合伙人未来是否存在转让合伙份额或退出合伙的

计划

根据发行人8家有限合伙企业的合伙协议及合伙补充协议，有关限制合伙企业有限合伙人转让合伙份额及退出合伙企业的具体条款如下：

时间主要内容是否可以转让是否可以退出达梦数据合伙协议第二十四条第二款在合伙企业原则上不得转原则上不得自

上市前存续期间，在出现前款约定情形之一或合让行提出要求退

8-3-6

383补充法律意见书（二）

时间主要内容是否可以转让是否可以退出

伙补充协议约定的其他条件时，经执行事若因离职而需出合伙企业，务合伙人同意的，有限合伙人可以退伙。转让份额的，因离职而退出执行事务合伙人代表全体合伙人与有限合仅可以转让至的亦需执行事伙人订立书面退伙协议。执行事务合伙务合伙人同意人持有，且需合伙补充协议第4.1条（梦裕科技为执行事务合伙

“三、公司员工合伙人适用条款”中第人同意

1.1条）有限合伙人原则上不得将所持合伙

企业财产份额转让，或自行提出要求退出合伙企业。

合伙补充协议第4.2.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.2.1条）如有限合伙人与公司的劳动合同

/聘任协议终止或解除的，有限合伙人仅允许将所持合伙企业财产份额转让至执行事

务合伙人或继续持有，如转让给执行事务合伙人的，退出方式及价格由执行事务合伙人与该有限合伙人协商处理。

合伙补充协议第4.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.1条）有限合伙人不得将所持合伙企业财

产份额转让给本合伙企业仍在职合伙人以

外的第三方，或自行提出要求退出合伙企

达梦数据在职、离职有业。本合伙企业有限合伙人将所持合伙企可以向合伙企上市后至限合伙人均不

业财产份额转让至在职合伙人时，同等条业仍在职合伙上市满36得自行要求退件下执行事务合伙人享有优先购买权。人转让个月期间出合伙企业合伙补充协议第4.2.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.2.1条）离职有限合伙人不得将所持合伙

企业财产份额转让给本合伙企业仍在职合

伙人以外的第三方，或自行提出要求退出

8-3-7

384补充法律意见书（二）

时间主要内容是否可以转让是否可以退出合伙企业。

合伙补充协议第4.2.5条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.2.5条”）如本补充协议签署之日起至公

司上市后的72个月内，有限合伙人确因特殊原因需要将其在合伙企业中的份额转让，或将尚不能变现的公司股份进行全部或部分变现的，在符合中国证监会及证券交易所关于锁定期要求的前提下，经执行事务合伙人书面同意，其取得的财产金额和方式有执行事务合伙人决定。

合伙补充协议第5.2.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

2.2.1条）一致行动协议人员：公司上市满

限售期可以按照合伙需要退伙的，

36个月不满48个月/满48个月不满60个

（36个补充协议的约须经执行事务月/满60个月不满72个月的，可变现其实月）届满定分期进行变合伙人书面同际享有权益的剩余公司股份总额的后现意

10%/15%/20%；满72个月后按照法律法

规的规定对实际享有权益的剩余公司股份总额进行变现。

合伙补充协议第5.2.2条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

2.2.2条）核心员工：公司上市满36个月

不满48个月/满48个月不满60个月的，可变现其实际享有权益的剩余公司股份总

额的20%/20%；满60个月后按照法律法规的规定对实际享有权益的剩余公司股份总额进行变现。

合伙补充协议第5.2.3条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

8-3-8

385补充法律意见书（二）

时间主要内容是否可以转让是否可以退出

2.2.3条）其他骨干人员：公司上市满36

个月不满48个月/满48个月不满60个月的，可变现其实际享有权益的剩余公司股份总额的30%/30%；满60个月后按照法律法规的规定对实际享有权益的剩余公司股份总额进行变现。

合伙补充协议第5.6条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

2.6条”）对于因变现引起的退伙事宜，经

执行事务合伙人书面同意后，该合伙人退伙。

根据实际控制人冯裕才及其一致行动人出具的《自愿锁定股份及减持意向的承诺》，“自发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。根据《关于解代持平台/员工持股平台持股计划的确认函》，实际控制人冯裕才的一致行动人自达梦数据股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月至60个月内，没有退出解代持平台/员工持股平台的计划；自达梦数据股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起三年内，8家合伙企业共计151名合伙人中（除冯裕才及其一致行动人），74名合伙人无转让合伙份额的计划，打算长期持有；77名合伙人不确定是否有转让合伙份额的计划，需要根据市场情况而定。自达梦数据股票限售期

（36个月）届满后，各合伙人可按照合伙补充协议的约定变现其实际享有权益的剩余公司股份。

2.是否存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业

控制及发行人控制权稳定的情形

（1）关于普通合伙人变更

根据发行人8家有限合伙企业的合伙协议及合伙补充协议，由普通合伙人担任执行事务合伙人。合伙协议中约定了普通合伙人的更换及身份免除、有限

8-3-9

386补充法律意见书（二）

合伙人与普通合伙人互换的程序等会导致普通合伙人变更的情形。以员工持股平台得特贝斯为例，具体条款如下：

事项主要内容合伙协议第十六条本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，除法律、法规及本协议另有约定外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

执行事务合伙人选任合伙协议第十七条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合条件及合伙企业事务伙人执行合伙事务的情况。

执行与监督合伙协议第十九条合伙企业作为股东需要对被投资公司的相关事

项进行表决时，由执行事务合伙人对拟表决事项直接作出决定并代表合伙企业进行表决，其他合伙人均同意由执行事务合伙人决定并代表合伙企业表决而无需就拟表决事项单独召开合伙人会议或取得其他合伙人同意。

合伙协议第十八条受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议

的约定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决议执行事务普通合伙人（执行事的，或者因故意或重大过失对合伙企业或其他合伙人的利益造成务合伙人）的更换及重大损害的，经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同撤销意，可以撤销对该合伙人执行合伙事务的委托。

因存在本条第一款情形需更换执行事务合伙人时，由三名以上有限合伙人联合提名，并经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同意。

有限合伙人与普通合合伙协议第三十一条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转伙人互换程序变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

其余7家有限合伙企业的合伙协议与上表约定一致。

8-3-10

387补充法律意见书（二）

自发行人8家有限合伙企业成立以来至本补充法律意见书出具之日，实际控制人冯裕才始终为8家有限合伙企业的唯一普通合伙人兼执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，行使合伙企业在发行人中享有的表决权，未发生过变更。

根据各有限合伙人出具的调查表，“自本调查表出具之日起三年内，不会与任何其他方签署或达成可共同扩大所能间接支配发行人股份/表决权数量、经营决策、董事人选等导致公司控制权变更的协议或其他安排”，各有限合伙人并不谋求8家有限合伙企业的控制权。

2022年10月，8家有限合伙企业中每家均有不低于5名有限合伙人出具了书面承诺，确认“本人充分认可冯裕才作为武汉达梦数据库股份有限公司解代持平台/员工持股平台的普通合伙人兼执行事务合伙人，对外代表合伙企业，自承诺日起至达梦数据上市日起36个月内，本人不可撤销的承诺不会同意或提名更换目前的普通合伙人或执行事务合伙人，并仅支持冯裕才担任普通合伙人或执行事务合伙人。”根据合伙补充协议第4.4条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”

中第1.4条）的相关规定，普通合伙人发生自营或者同他人合作经营与公司及其子公司相竞争业务等事由的，参照第4.2条（梦裕科技为参照“三、公司员工合伙人适用条款”中第1.2条）的约定执行合伙企业份额转让及退出。根据冯裕才出具的《避免同业竞争的承诺函》，“本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控制的子公司现有及将来的业

务构成同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务。”冯裕才亦遵守了上述承诺。

综上所述，在现有控制权机制与治理安排下，冯裕才有权代表8家有限合伙企业行使该等合伙企业所持发行人股份的表决权，有限合伙人不谋求该等合伙企业的控制权，各平台均有不低于5名有限合伙人明确表示不会提名或同意更换目前的执行事务合伙人，实际控制人出具承诺避免同业竞争并执行，因此，自合伙补充协议签署日至达梦数据上市后满36个月内，8家有限合伙企业不存

8-3-11

388补充法律意见书（二）

在普通合伙人变更的风险，也不存在影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形。

（2）关于合伙企业存续到期

根据8家有限合伙企业的《营业执照》，其存续期限如下：

合伙企业名称存续期限梦裕科技2018年5月16日至2038年5月14日数聚云2016年3月22日至2036年3月21日惠梦源2018年11月30日至2038年11月28日

数安科技、梦达惠佳、曙天云、长期

得特贝斯、数聚通

上述5家有限合伙企业营业执照上记载的营业期限为长期，不涉及存续到期的情形；其余3家有限合伙企业营业执照上记载的营业期限均在2036年之后到期。综上所述，8家有限合伙企业不存在短期内存续期限到期进而影响发行人控制权稳定的情形。

（二）中国软件有关说明是否构成本次发行上市相关公开承诺，前述“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”的具体含义及对公司控制权的影响。

根据中国软件2022年10月31日出具的《中国软件与技术服务股份有限公司对<关于达梦数据控制权的说明>的补充说明》，其于2022年8月1日出具的《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》（以下简称“《关于达梦数据控制权的说明》”）符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第二条规定的适用范围，构成发行人本次发行上市的公开承诺。

《关于达梦数据控制权的说明》中“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”系指中国软件因充分认可和尊重冯裕才为达梦数

据实际控制人，为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股本外，自达梦数据股票上市之日起36个月内，在冯裕才对公司实现持续控制的前提下，不会以所持有的达梦数据股份单独或与其他方共同谋求

8-3-12

389补充法律意见书（二）

达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权、不会利用股

东地位干预达梦数据正常生产经营活动。综上所述，中国软件始终认可冯裕才的实际控制人地位，公司控制权权属清晰稳定。

（三）易鲸捷的主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在

业务往来，结合中国软件为发行人单一第一大股东并提名3名非独立董事的情况，说明中国软件是否参股、投资等与发行人同业或有业务往来的企业，中国软件和发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益已采取和拟采取的措施

1.易鲸捷的主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在业务

往来

（1）易鲸捷的基本情况根据中国软件的公开信息和本所律师通过国家信用信息公示系统获得的查询结果，易鲸捷是中国软件的参股公司，中国软件现持有易鲸捷7.6438%的股权。根据中国软件的调查表、公告信息和本所律师通过国家信用信息公示系统获得的查询结果，易鲸捷的基本情况及主营业务如下：

名称贵州易鲸捷信息技术有限公司

统一社会信用代码 91520100MA6DJXAB73贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号海关大楼8楼住所

801

法定代表人李静类型其他有限责任公司

注册资本7334.0983万元

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审经营范围批）的，市场主体自主选择经营。（信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，网络技术开发，网络运行维护，网页设计、制作、服

8-3-13

390补充法律意见书（二）

务外包（不含劳务派遣）、自有资金投资。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））营业期限2015年12月15日至无固定期限

易鲸捷的股权结构如下：

出资比例

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）

（%）

1济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）275037.4961

2贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）225030.6786

3中国软件560.60537.6438

4李静475.49876.4834

贵阳市工业和信息化产业发展引导基金

5263.453.5921

有限公司南京高科新浚创新股权投资合伙企业

6207.07432.8234（有限合伙）南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业

7198.62152.7082（有限合伙）贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金

8177.012.4135

有限公司

9南京高科新创投资有限公司166.17742.2658

10贵阳中天佳创投资有限公司99.31071.3541

11贵州省创业投资促进中心69.8250.9521

12上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙）66.870.9118

13深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙）49.65540.6770

合计7334.0983100

（2）易鲸捷的业务情况

易鲸捷的主营业务定位于数据库软件研发、销售及服务业务，其主要核心产品为分布式数据库管理系统软件产品（包括 EsgynDB 核心数据库及钱库金融数据库），主要应用于金融、智能制造、电信等领域。发行人的数据库产品以集中式数据库为主，也可支持分布式数据库部署，并广泛应用于党政、金融、能源、教育、交通、制造、互联网等领域。发行人产品种类与应用环境等相较易鲸捷更为丰富，也存在一定重叠。

8-3-14

391补充法律意见书（二）

易鲸捷成立于2015年12月，中国软件于2021年投资参股易鲸捷。

发行人与易鲸捷均在中国软件参股前便从事数据库相关业务，易鲸捷核心技术成员主要源自惠普原数据库团队，上述类似业务系双方独立发展的结果。

报告期内，发行人亦不存在与易鲸捷业务往来、研发合作、人员交叉任职等情形。

最近一年内，易鲸捷主要财务数据如下：

2021年度营业收入2021年度毛利润

项目（万元）（万元）

易鲸捷*15458.786973.89

发行人*74300.0167181.04

占比*/**10020.81%10.38%注：易鲸捷2021年度财务数据或其计算依据取自《贵州易鲸捷信息技术有限公司专项审计报告》（中天运[2022]普字第00254号）。

综上所述，虽然易鲸捷主营业务与发行人存在一定重叠，但类似业务系双方独立发展的结果，易鲸捷最近一年收入规模及毛利水平相对较低，占发行人比重未超过30%，未形成对发行人构成重大不利影响的竞争关系。

（3）易鲸捷与中国软件的业务往来情况

根据中国软件的《2021年年度报告》和《2022年半年度报告》，易鲸捷属于中国软件的联营企业，但不属于中国软件在年度报告及半年度报告中所披露的“本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的联营企业。”因此，自中国软件参股易鲸捷至2022年6月30日，中国软件与易鲸捷不存在业务往来情况。

2.说明中国软件是否参股、投资等与发行人同业或有业务往来的企业

中国软件入股发行人以来，一直将发行人作为参股公司进行管理。截至本回复签署日，中国软件拥有发行人25.21%的表决权，低于发行人实际控制人冯裕才拥有的40.55%的表决权。在董事会层面，冯裕才于报告期内始终担任发行人董事长，冯裕才及其提名的非独立董事席位数为4位，高于中国软件对于非

8-3-15

392补充法律意见书（二）

独立董事的提名人数。中国软件虽然为发行人第一大股东，但并非发行人的控股股东。

根据中国软件的公开信息和本所律师通过国家信用信息公示系统获得的查询结果，中国软件目前持有易鲸捷7.6438%的股权，中国软件拟与其控制的子企业对易鲸捷实施增资，增资完成后合计持有易鲸捷不超过25%的股权，易鲸捷实际控制人仍为李静，届时易鲸捷的董事会由5名董事组成，中国软件拥有

2个董事席位，未超过董事会成员的半数。

根据中国软件的调查表及其所控股、参股、投资的企业名单、《2021年年度报告》和《2022年半年度报告》，中国软件全资或控股的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况；除易鲸捷以外，中国软件其他参股企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。

除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书第

二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易情况外，报告期及补充

报告期内发行人与中国软件及其控制、参股、投资等其他企业之间不存在其他业务往来。报告期及补充报告期内，发行人向中国软件及其控制、参股、投资等企业的销售金额分别为1961.46万元、862.83万元、1570.59万元和305.45万元，占营业收入比例分别为6.50%、1.92%、2.11%和1.22%，占比较小；发行人仅在2019年度和2020年度存在向中国软件及其控制、参股、投资等企业

采购的情况，金额分别为292.92万元和84.57万元，占采购总额比例分别为

2.36%和0.61%，占比较小。

根据发行人的书面说明，中国软件是一家综合 IT 服务提供商，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安全

软件产业链，而发行人产品属于基础软件，在信息化建设项目中属于必要的组件。中国软件及其参股、投资的企业根据业务需求，如政府、国企等单位的信息系统集成业务的具体需要，存在向发行人采购软件产品使用授权、数据及行业解决方案及运维服务等情况。同时，公司因为研发课题和数据及行业解决方案等业务需求，也存在向中国软件及其参股、投资的企业采购测试服务、操作系统软件和专用计算机等情况。中国软件及其控制、参股、投资的企业与发行

8-3-16

393补充法律意见书（二）

人的业务往来具有合理的商业背景。

3.中国软件和发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益已采取和拟采

取的措施

为防范发行人与中国软件之间的利益冲突，保护投资者权益，发行人与中国软件已采取如下措施：

（1）中国软件已就与发行人之间的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，发行人已制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中亦就避免股东和董事损害发行人及其他投资者利益作出规定。

（2）除上述措施之外，中国软件于2022年10月31日出具了《中国软件关于防范利益冲突事项的说明》，具体内容如下：

“1、本公司不会利用达梦数据股东地位谋求不正当利益，不会作出促使其他已投资企业从达梦数据获取不当利益或向达梦数据输送不当利益的任何决定，在保障本公司合法权益的基础下，亦不会利用上述地位获取相关商业信息并提供给可能与达梦数据构成业务竞争的企业、其他机构、组织或个人，去损害达梦数据及其股东的合法权益；

2、本公司将严格遵循相关法律法规和中国证监会及证券交易所的要求，促

使达梦数据按照上市公司的规范自主经营，通过行使本公司在股东（大）会、董事会的表决权等方式参与达梦数据的重大事项决策，保证达梦数据的资产、业务、财务、人员、机构独立于本公司。本公司目前的投资行为对达梦数据独立性不构成影响，目前亦无中国证监会及证券交易所规定的与达梦数据存在利益冲突的投资行为。”

（四）结合前述情况完善招股说明书有关风险提示经查阅，《招股说明书（申报稿）》已针对“重大事项提示”之“九、发行人实际控制人直接持股比例较低，主要通过支配持股平台的方式控制发行人”

和“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（五）利益冲突风险”进行了补充披露。

8-3-17

394补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为：

1.不存在8家有限合伙企业合伙人未来转让合伙份额的计划影响冯裕才对

合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形，不存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形。

2.中国软件有关说明构成本次发行上市相关公开承诺，中国软件通过补充

书面说明对“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”

的具体含义进行了解释，中国软件始终认可冯裕才的实际控制人地位，公司控制权清晰稳定。

3.易鲸捷的产品种类与发行人存在一定重叠，但系双方独立发展的结果；

中国软件与易鲸捷不存在业务往来情况；除易鲸捷外，中国软件未有参股、投资等与发行人同业的企业，中国软件及其参股、投资的企业与发行人的业务往来占比较低，且具有合理的商业背景；中国软件和发行人已就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取措施。

4.《招股说明书（申报稿）》已针对“重大事项提示”之“九、发行人实际控制人直接持股比例较低，主要通过支配持股平台的方式控制发行人”进行了进一步补充完善，并对“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（五）利益冲突风险”进行了补充披露。

二、《第二轮审核问询函》“2.关于股份代持”

根据首轮问询回复：（1）2022年4月龚海艳向发行人发函主张其持有

16.4万股股份，其与发行人股东资格确认纠纷一案已经武汉东湖新技术开发区人民法院受理，湖北忠三律师事务所出具《关于龚海艳诉达梦数据股东资格确认纠纷一案的代理律师意见》，认为龚海艳所述“事实与理由”部分仅有9800元股权纠纷与冯裕才相关，另外154200元股权系涉及原股东刘少涵；（2）招股说明书原表述“未出具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过19名被代持人员的被代持股份数量总额低于84.9万股”，本次回复认为部分与冯裕才无关、其余已解除代持；（3）本次回复区分了7类情形，核查后认为扣除2022年8-9

8-3-18

395补充法律意见书（二）

月期间已新取得联系并确认减资/转让有效及代持已解除的2人（共23.1万股）后，上述不超过17名人员所涉及股份中，涉及发行人实际控制人及其一致行动人的股权不超过26.22万股，占发行人股份总数的比例小于1%。冯裕已书面确认其所涉代持均已解除，但对于该等因文件存在一定缺失或瑕疵的潜在纠纷情况，冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人亦出具了配合配合该等人员合理诉求的承诺；（4）涉及冯裕才的未实际授予股份主要属于人力资源股，系于公司设立时部分未实缴的出资。2001年，公司（以部分直接股东为代表）与部分员工签署协议将部分人力资源股授予员工后，为规范公司注册资本缴纳情况，经与相关员工口头沟通，并未将相关协议中约定的2002年及2003年人力资源股授予相关员工，并于2005年将全部已授予及未授予人力资源股进行了减资处理。

请发行人说明：（1）上述不超过19名人员基本情况、与发行人及其实控

人的关系，其所涉股份来源（如涉及人力资源股或其他来源的，请分别列示）、目前持股主体及代持关系形成、变化和清理情况（区分是否经被代持人确认同意解除的情况）；（2）人力资源股的具体情况，包括方案、协议签署、是否实际授予、员工是否确认，有关行为的法律性质、公司审议程序及登记机关确认等；（3）结合有关诉讼法律文件及律师意见，说明龚海艳有关诉讼的基本情况、所涉人员及股份、诉讼请求，以及对本次发行上市的影响和纠纷目前进

展；（4）84.9万股中35.58万股（包括龚海艳所涉15.42万股）系与其他人员有关、与冯裕才无关的依据是否充分，其他人员对此是否存在异议；（5）在与冯裕才有关的49.32万股中除23.10万股（2人）已完成确认，其余

26.22万股均未获得被代持人确认的情况下，以未授予从而未形成代持、历史

代持人确认代持已解除等认为不存在代持，前后是否存在不一致及其原因，是否符合事实和相关规定、是否存在争议；（6）结合上述情况，进一步说明本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十

二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求。

请保荐机构、发行人律师就上述事项核查并发表明确意见，并说明就不超过19名人员所涉股份及代持有关情况的核查过程与核查方式，并发表明确核

8-3-19

396补充法律意见书（二）查意见，说明发行人间接股东层面是否存在代持情况，同步完善股东核查专项报告的相关内容。

（一）上述不超过19名人员基本情况、与发行人及其实控人的关系，其

所涉股份来源（如涉及人力资源股或其他来源的，请分别列示）、目前持股主体及代持关系形成、变化和清理情况（区分是否经被代持人确认同意解除的情况）

核查过程：

就不超过19名人员的持股情况，本所律师对公司实际控制人冯裕才、公司负责代持梳理的工作人员进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.部分《股权代管协议》《股权证明书》《人力资源股权转让协议》《股权购买和奖励协议》《授权委托书》《作废协议》《免责协议》及退股款收条；

2.部分人员离职资料、社保缴纳资料；

3.大部分被代持人和全部代持人的确认文件。

4.发行人的书面说明；

核查结果：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与前述不超过19名人员中的

11名人员取得联系并获得确认，该等不超过19名人员的具体情况如下：

8-3-20

397补充法律意见书（二）

序本人是否再

姓名基本情况来源/分类目前持股主体变化及清理号次确认

公司员工，2000年入职，2004年3月离职，在公司行政部任职，

1钟情冯裕才是

岗位为前台服务，与冯裕才仅为同事关系

华中科技大学教职工，2000年开是，本人已始在公司兼职，2002年9月离开于2015年10

2傅勇冯裕才公司，在公司研发部从事应用软1.初始出资已退款；月离世，继件开发，与冯裕才仅为同事关系承人已确认

2.已分配人力资源股，公司于

华中科技大学学生，2000年开始在公司兼职，2001年10月离开2005年减资处理；

3熊波冯裕才是公司，公司研发部学习，参与研初始出资、3.未分配人力资源股，未实际授发工作，与冯裕才仅为同事关系人力资源股、予，公司于2005年减资处理；

冯裕才奖励股权、其曾经代持的

华中科技大学教职工，2000年开增资及奖励股权、作为代持人谢美意现直接4.冯裕才奖励股权，公司2005始在公司兼职，2002年4月离开曾经代其他员工持有的股权等持有梦裕科技

4吴琪年减资时，由冯裕才收回；是公司，在公司研发部从事应用软共计50.5万股份额；其余股件开发，与冯裕才仅为同事关系权由冯裕才持5.增资及奖励股权对应人员离职有后，于公司2008年股权转让时，华中科技大学学生，2000年开始由冯裕才收回。

在公司兼职，2002年6月离开公

5李东司，在公司研发部学习，未参与冯裕才是

具体研发工作，与冯裕才仅为同事关系

华中科技大学学生，2004年开始

6李永波在公司兼职，2007年7月离开公冯裕才是司，在公司产品服务部门从事服

8-3-21

398补充法律意见书（二）务工作，与冯裕才仅为同事关系公司员工，2000年入职，2003年

7王洪伟5月离职，在公司任董事长助—是理，与冯裕才仅为同事关系公司员工，2001年入职，2009年

5月离职，在人力资源部任部门

8刘莹—是

主管工作，与冯裕才仅为同事关系

公司员工，2002年入职，2008年

9张滔6月离职，在营销部任销售经—是理，与冯裕才仅为同事关系公司员工，2000年入职，2003年

10武莉11月离职，在达梦研究所任行政冯裕才是助理，与冯裕才仅为同事关系华中科技大学学生，2000年开始在公司兼职，2003年12月离开

11冯剑琳公司，在公司研发部任职，未参冯裕才是

与具体研发，与冯裕才仅为同事关系

冯裕才代持，2004年离职转让至初始出资冯裕才冯裕才。有退股款收条证明。

公司员工，2000年入职，2004年已分配人力资源股（0.6万

12刘璘琳10月离职，在质量管理部任部门—冯裕才代持，2005年减资处理尚未取得

股）主管，与冯裕才仅为同事关系未分配人力资源股（1.4万—未分配

股）

13许蔚华中科技大学学生，2000年开始冯裕才奖励股权（2万股）冯裕才吴恒山代持，2005年因未支付对尚未取得

1在相关底稿中署名均为“武莉”，经发行人以存档的身份证号在社保局查询，查询结果姓名为“武荔”。

8-3-22

399补充法律意见书（二）

在公司兼职，2004年8月离开公价收回冯裕才奖励股权时转让至司，在公司研发部任担任研发工冯裕才程师，与冯裕才仅为同事关系已分配人力资源股（1.8万—吴恒山代持，2005年减资处理股）未分配人力资源股（4.2万—未分配

股）

王元珍代持，2005年因未支付对冯裕才奖励股权（1万股）冯裕才价收回冯裕才奖励股权时转让至

华中科技大学学生，2000年开始冯裕才

在公司兼职，2004年8月离开公14汪皓已分配人力资源股（1.2万尚未取得司，在公司研发部担任研发工程—王元珍代持，2005年减资处理股）师，与冯裕才仅为同事关系未分配人力资源股（2.8万—未分配

股）

范晶、刘少

协议载明由刘少涵代持，目前由初始出资（15万股）鸿、刘牧心、

公司员工，2000年入职，2005年刘少涵继承人持有刘嘉西

7月离职，在公司行政部工作，15龚海艳已分配人力资源股（0.42万尚未取得岗位为文员，与冯裕才仅为同事—刘少涵代持，2005年减资处理股）关系未分配人力资源股（0.98万—未分配

股）

2006年1月获得，由冯裕才代

公司员工，2003年入职，2010年持；

16陈瀚7月离职，在产品服务部做服务增资及奖励股权（1万股）冯裕才2006年3月起由周淳代持；尚未取得工作，与冯裕才仅为同事关系于公司2008年股权转让时由冯裕才收回。

此外，根据发行人的书面说明，发行人实际控制人、负责梳理代持工作员工的回忆，有不超过3名早期普通员工可能曾存在代持关系，其被代持股权总和不超过2万股，且代持关系已解除，但其离职时间较早，相关代持形成及解除文件均已遗失，该部分可能曾

8-3-23

400补充法律意见书（二）

存在的代持股权源于490万减资中冯裕才所持股份。

如上表所示，《法律意见书》出具后，发行人及中介机构通过公开途径核查、询问其朋友同事、拨打其曾留档的电话号码、向其曾留档的电话号码或邮箱发送短信或电子邮件等方式，多次尝试与上述人员联系，截至本补充法律意见书出具之日，已取得了其中

11名人员对于历史股权代持已解除/不存在的事后、再次确认。

8-3-24

401补充法律意见书（二）

（二）人力资源股的具体情况，包括方案、协议签署、是否实际授予、员

工是否确认，有关行为的法律性质、公司审议程序及登记机关确认等核查过程：

就人力资源股的具体情况，本所律师对公司实际控制人冯裕才、公司负责代持梳理的工作人员进行了访谈，对超过半数的被发放人力资源股的员工进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人的书面说明；

2.部分《人力资源股权转让协议》；

3.部分人员离职资料、社保缴纳资料；

4.大部分被代持人和全部代持人的确认文件。

核查内容及结果：

人力资源股来源于冯裕才于公司设立时认缴而尚未实缴的出资。2001年7月，发行人第二次股权转让期间，发行人管理层向冯裕才及其他39名员工发放了共计120万元人力资源股，由冯裕才转让给相应员工持有。具体发放情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人人力资源股

1冯裕才42.66

2胡坤0.6

3陈家声0.45

冯裕才

4刘璘琳0.6

5曹华0.06

6钟情0.06

7吴恒山13.5

吴恒山

8左琼1.8

8-3-25

402补充法律意见书（二）

序号显名股东实际持股人人力资源股

9许蔚1.8

10张勇1.2

11薛慧0.3

12王元珍13.5

13傅勇0.9

14王元珍熊波1.2

15汪皓1.2

16武莉0.06

17刘少涵龚海艳0.42

18吴永英3.9

19吴永英周淳1.2

20张黎敏1.2

21袁益汉2.4

22李晨阳1.5

袁益汉

23李海波1.5

24马昆0.09

25刘小平0.9

26易宝林1.5

27刘小平陈永平0.9

28谭支鹏1.2

29付新0.3

30吴琪0.9

31李东0.9

吴琪

32冯剑琳1.5

33谢美意1.2

8-3-26

403补充法律意见书（二）

序号显名股东实际持股人人力资源股

34许向阳许向阳3.9

35班鹏新班鹏新1.5

36朱虹朱虹4.8

37陈顺利陈顺利0.3

38曹忠升曹忠升4.8

39黄清黄清0.6

40周英飚周英飚2.7

合计120

根据发行人实际控制人冯裕才的访谈和发行人的书面说明，公司当时成立时间较短，在2001年7月发放上述人力资源股时系以提升共同创业的积极性、团结初创团队为原则，结合相关人员实际工作情况进行发放，并无书面的发放计划或股数计算方案，只拟定对前述40人先授予一批人力资源股，后续再附条件授予一批人力资源股，也未召开股东会或董事会进行审议；发行人发放该批次人力资源股并未与相关员工签署任何协议。

前述120万元人力资源股发放完毕后，公司向部分前述显名股东及实际持股人发放了《股权证明书》，其中载明了已分配人力资源股数量（2001年7月第一批）及未分配人力资源股数量（2001年8月第二批）。

2001年8月，冯裕才与前述40名人员签署《人力资源股权转让协议》，以

对附条件授予的人力资源股进行落实。协议约定如2002年、2003年前述人员仍在公司工作，冯裕才届时将分两期无偿转让一定数量的人力资源股，双方另行签订出资转让协议并在工商部门办理股权转让手续，并据此修改股东名册和章程。

因上述两批人力资源股均来源于冯裕才尚未实缴的出资，公司为规范注册资本缴纳情况，陆续对人力资源股进行了以下处理：

8-3-27

404补充法律意见书（二）

1.2002年上半年，为响应当时湖北全省各地普遍开展了整顿规范公司出资行为专项行动，公司经与员工沟通，决定终止执行《人力资源股权转让协议》，第二批人力资源股不再发放。

2.2005年11月，因第一批人力资源股仍未实缴，公司对第一批人力资源股进行了减资。

截至本补充法律意见书出具之日，上述涉及人力资源股的40人中，发行人已取得36人对于不持有人力资源股的再次确认。此外，公司上述人力资源股变动事宜，曾于2001年7月、2005年11月进行了股权转让和减资的工商变更登记，体现了显名股东层面的变动情况。

公司上述人力资源股是对公司初创人员的股权激励。冯裕才与相关人员签订的协议系附生效条件的合同。与冯裕才签订协议并满足2002年和2003年仍在公司任职条件的人员，不排除其向冯裕才追究合同违约责任的可能性，但考虑到：（1）公司/冯裕才与相关人员口头沟通解除合同的行为不违反法律强制性规定，可以视为合同已协商一致解除；（2）除龚海艳、许蔚外，32名签署该协议的人员（个别已离世人员由其近亲属或继承人确认）已通过访谈或书面确认的方式确认与公司/冯裕才不存在任何争议纠纷，因此，因《人力资源股权转让协议》未履行要求冯裕才承担违约责任的可能性较低。

（三）结合有关诉讼法律文件及律师意见，说明龚海艳有关诉讼的基本情

况、所涉人员及股份、诉讼请求，以及对本次发行上市的影响和纠纷目前进展核查过程：

序号应履行的核查程序实际完成情况

1访谈公司实际控制人已完成

2访谈与龚海艳签署《股权代管协议》的公司曾经的股东已完成

刘少涵的前妻、弟弟

3核查公司2001年时任财务负责人的书面说明已完成

4访谈公司2001年负责代持梳理的员工已完成

5因龚海艳拒绝接受访访谈龚海艳谈，未完成

8-3-28

405补充法律意见书（二）

6核查龚海艳提交的《民事起诉状》及证据材料已完成

7核查达梦有限股东向湖北得伟君尚律师事务所出具的调已完成

查笔录

8核查刘少涵入股时的《股权代管协议》《人力资源股权转已完成让协议》《股权证明书》《银行进账单》等文件

9核查公司聘用的诉讼代理律师的意见已完成

10核查刘少涵死亡后遗产继承的《公证书》已完成

核查内容及结果：

1.诉讼的基本情况、所涉人员及股份、诉讼请求、进展情况2022年7月，发行人收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2022）鄂0192民初8218号）等相关材料，龚海艳与发行人之间的股东资格确认纠纷一案已经武汉东湖新技术开发区人民法院受理。根据龚海艳的《起诉状》，其诉讼请求为“1.依法确认原告为被告武汉达梦数据库股份有限公司的股东；2.依法判令被告向原告履行原

告享有的被告公司的法律法规规定之全部股东权利，包括股东身份权、参与决策权、选举与被选举权、分红权、知情权等；3.依法判令本案的全部诉讼费用由被告承担。”其所主张的主要事实及理由如下：

1.龚海艳与刘少涵于2001年7月5日签订《股权代管协议》，约定委托

刘少涵代持154200元股权。

2.龚海艳与公司股东冯裕才签订《人力资源股权转让协议》，约定冯裕才

将公司9800元出资额以零价格转让给原告（龚海艳）。

截至本补充法律意见书出具之日，有关诉讼尚未进入审理程序。

2.诉讼的补充情况根据湖北忠三律师事务所出具的《关于龚海艳诉达梦数据股东资格确认纠纷一案的代理律师意见》，龚海艳所述“事实与理由”部分仅有9800元股权纠纷与冯裕才相关，该9800元人力资源股依据为龚海艳与冯裕才于2001年8月所签署之《人力资源股权转让协议》，该部分人力资源股并未实际授予，股

8-3-29

406补充法律意见书（二）

权确认也仍存在争议；另外154200股系涉及原股东刘少涵，由刘少涵继承人承接所涉股权权利及义务，与冯裕才及其他股东无关。

对于龚海艳所主张的由刘少涵代为持有的154200元达梦有限股权，根据刘少涵出资相关凭证资料、时任发行人财务人员说明、达梦有限股东向湖北得伟君尚律师事务所出具的调查笔录、刘少涵前妻、继承人及其弟弟（其父母所继承股份的现持股人）说明、刘少涵遗产继承公证书所载信息、发行人多位老

员工对于刘少涵与龚海艳之间签订《股权代管协议》、发放《股权证明书》的

背景情况说明、龚海艳目前向法院提交的证据材料等资料内容，发行人本案件的代理诉讼律师湖北忠三律师事务所于2022年11月出具了《关于龚海艳诉武汉达梦数据库股份有限公司股东资格确认纠纷之法律意见书》：“关于可能存在的154200元现金股权纠纷，原告（龚海艳）并未向公司出资，尽管因股权权属争议引发纠纷诉至法院，但刘少涵履行了股东出资义务，依法享有股东资格及股东权益，应当认定刘少涵（因刘少涵于2009年死亡，现为本案第三人）为公司真正股东，不存在刘少涵代龚海艳持有公司股权的情形，其股东资格并无争议。公司股权结构清晰，股东权属明确；同时，经本所律师核查全部证据材料，认为：本案系股权纠纷，并非股权代持纠纷，不存在股权代持情形，公司股权结构清晰，股东权属明确”。

3.对本次发行上市的影响

综上所述，本所律师认为，有关诉讼涉及实际控制人及其一致行动人持有发行人股份占比低于发行人股份总数的0.02%，占比极低，故对发行人股权清晰、控制权稳定性不会构成重大不利影响；发行人不存在导致控制权可能变更

的重大权属纠纷，有关诉讼不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）84.9万股中35.58万股（包括龚海艳所涉15.42万股）系与其他

人员有关、与冯裕才无关的依据是否充分，其他人员对此是否存在异议核查过程：

就84.9万股中与冯裕才有关股权数量的问题，本所律师对公司实际控制人冯裕才、公司负责代持梳理的工作人员进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-30

407补充法律意见书（二）

1.发行人的书面说明；

2.部分《股权代管协议》《股权证明书》《人力资源股权转让协议》《股权购买和奖励协议》《授权委托书》《作废协议》《免责协议》及退股款收条；

3.部分人员离职资料、社保缴纳资料；

4.大部分被代持人和全部代持人的确认文件。

核查内容及结果：

根据相关资料，不超过84.9万元股权中35.58万元股权对应的持股主体、变动情况和确认情况如下：

序号姓名股权数量代持人代持人变化依据及确认情况

《股权代管协议》载明数量及

1许蔚3.8吴恒山无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

2傅勇3.9王元珍无变化代持人，代持人及被代持人之

继承人已确认

《股权代管协议》载明数量及

3熊波2.2王元珍无变化代持人，代持人及被代持人已

确认

《股权代管协议》载明数量及

4汪皓2.2王元珍无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

5武莉0.06王元珍无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

6龚海艳15.42刘少涵无变化代持人，代持人继承人确认不

存在代持

《股权代管协议》载明数量及

7李东5吴琪无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

8冯剑琳3吴琪无变化代持人，代持人已确认如上所述，35.58万元股权对应的历史上的代持人对自身持股情况的变化过程、相关代持的数量及变动、代持关系的解除情况均已进行了确认，且确认不存在纠纷及潜在纠纷。故本所律师认为，不超过84.9万股中35.58万股（包括

8-3-31

408补充法律意见书（二）龚海艳所涉15.42万股）系与其他人员有关、与冯裕才无关，其他人员对该

35.58万股与冯裕才无关不存在异议。

（五）在与冯裕才有关的49.32万股中除23.10万股（2人）已完成确认，其余26.22万股均未获得被代持人确认的情况下，以未授予从而未形成代持、历史代持人确认代持已解除等认为不存在代持，前后是否存在不一致及其原因，是否符合事实和相关规定、是否存在争议

发行人前身达梦有限于2000年设立，作为国内成立较早的基础软件公司，前期经营比较困难，为充分激励员工，提升员工积极性，发行人核心管理团队通过股权转让和代持的方式进行了多次员工股权分配。发行人历史股权代持情况相对复杂，曾存在初始出资、人力资源股、冯裕才奖励股、华科产业集团奖励股、增资及奖励股等多类代持股权，亦存在与部分员工签署了协议约定代持事项，后因未实际缴纳注册资本、员工离职时间较早等原因，相关股权并未实际授予的情形，且同一自然人的代持事项会涉及若干股权来源、发放情况不一、同时还存在代持人的变动。

申报时，本所律师在《律师工作报告》正文第“二十三、本所律师认为需要说明的其他问题”章节对上述代持事项进行披露，同时，基于如实、充分信息披露的原则，本所律师将代持及解除代持、未授予等历史留存文件存在缺失或瑕疵但尚未取得“被代持人员”二次确认的情况做为“瑕疵”进行披露。

未在披露“瑕疵”时严格区分各自然人的实际股权授予情况，而是按照瑕疵类型进行了合并披露，并统称为“被代持人员”，是考虑代持事项情况复杂，出于增强可读性、便于投资者理解、甄别和利用有效信息的考虑而作出的统称性描述，并非代持的事实认定存在前后不一致。

本所律师于本次问询回复过程中，将首次申报分类口径和本次问询回复内容分类口径进一步衔接，使类别名称表达更加准确，以避免误解的发生。前述披露内容的强调、披露方式的变化，不属于前后不一致的情形，符合事实和相关规定。

（六）结合上述情况，进一步说明本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关

8-3-32

409补充法律意见书（二）于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求。

根据发行人的书面说明，发行人历史沿革中曾存在不超过72名被代持人员。

截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已取得其余69人的部分代持形成及解除文件。但因代持事项时间跨度较长、公司负责人员离职变动导致文件遗失等原因，前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵。

截至本法律意见书出具之日，除3名早期普通员工可能曾存在代持关系以外，69名被代持人员中，发行人已经取得其中64名人员对于代持解除情况（个别已离世人员由其近亲属或继承人确认，下同）的事后、再次确认。

结合前述回复，历史上代持解除确认文件缺失或存在瑕疵，或少量被代持人未能再次配合确认的情况不影响发行人历史上代持事实的认定，龚海艳、刘少涵、许蔚均不存在系证监会系统离职人员或违规入股、入股交易价格明显异常等情形，发行人符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对于股东信息披露的相关要求。

针对文件不齐备或存在一定瑕疵的情况，为解决潜在的股权纠纷、保证股权的清晰与稳定，发行人自2019年11月1日起至本补充法律意见书出具之日止，已14次于《楚天都市报》《长江日报》《湖北日报》和发行人官网、公众号上刊登关于提示相关主体申报权利的公告，通知相关人员就可能存在的权利向发行人申报。

截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得确认的不超过8人涉及发行人实际控制人及其一致行动人代持的授予/拟授予的股权不超过12.98万股，占发行人股份总数的比例小于0.3%。

考虑到前述人员代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵，不能完全排除潜在纠纷风险，发行人实际控制人冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人已出具经湖北省武汉市尚信公证处公证的《声明书》，声明及承诺：

“达梦数据历史上的股权代持关系均已解除，但存在少量人员的代持形成及解除、取消股份授予等文件不齐备或有一定瑕疵。如后续出现相关人员因代持形成及解除、取消股份授予等事项发生过程中存在的瑕疵而提出异议，并提

8-3-33

410补充法律意见书（二）

供了法院、仲裁机构就可能存在的股权纠纷作出的生效法律文书的，本人将按照以下情形予以处理：

1、认定责任方系本人及本人一致行动人的，本人将依法采取现金补偿、梦

裕科技份额转让等方式，积极配合履行生效法律文书确定的义务。如本人一致行动人履行了以上义务的，本人自愿就此承担连带责任。

2、认定责任方系公司现有其他股东的，本人及达梦数据也将依法积极配合处理。”综上所述，本所律师认为：

1.发行人及其前身曾存在股权代持，截至本补充法律意见书出具之日，

除龚海艳的股权纠纷案件尚未开庭审理、未取得诉讼/仲裁结果，许蔚已委托律师向公司出具《律师函》，对公司股份主张权利外，股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议，根据相关资料、访谈和大部分被代持人和全部代持人的二次确认，发行人的股权代持均已解除；龚海艳、刘少涵、许蔚均不存在系证监会系统离职人员或违规入股、入股交易价格明显异常等情形，发行人符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对于股东信息披露的相关要求。

2.实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更

的重大权属纠纷，曾存在的股权代持不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的相关发行条件。

8-3-34

411补充法律意见书（二）

第二部分对已披露内容的更新

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《公司章程》；

2.核查补充报告期内发行人召开的历次股东大会、董事会全套会议文件，

包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

3.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议的全套会议文件，包括会

议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

4.发行人2022年第三次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行

人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临

时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、

2022年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决

议的内容合法有效。

8-3-35

412补充法律意见书（二）

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）上海证券交易所审核并报经证监会做出予以注册的决定；

（2）上海证券交易所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.武汉市市监局核发的《营业执照》；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.本补充法律意见书第二部分“七、发行人的股本及演变”部分核查的其

他相关文件；

4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）对发

行人的工商登记信息进行查询。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

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413补充法律意见书（二）

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备

的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的经营场所进行实地考察，对发行人的实际控制人、财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》；

3.发行人现行有效的公司治理制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

5.发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、调查表及《董监高情况无变化确认函》；

6.证券期货市场失信记录查询平台的网络核查记录；

7.相关政府主管部门分别出具的合规证明文件；

8.《招股说明书（申报稿）》；

9.本补充法律意见书第二部分其他章节核查的其他相关文件；

10.《预计市值报告》；

11.发行人的书面说明。

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414补充法律意见书（二）

核查内容及结果：

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符

合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会

的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》

《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发

8-3-38

415补充法律意见书（二）

行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第

（二）项之规定。

6.根据中天运会计师出具的《审计报告》，就发行人报告期及补充报告期

内的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

7.如本补充法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，

根据发行人、实际控制人以及相关政府主管机关出具的书面文件，并经本所律师通过网络核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件

1.主体资格

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于

2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

2.会计基础规范、内部控制健全

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面说明，发

行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。

8-3-39

416补充法律意见书（二）

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人内部控制

制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。

3.发行人的业务及规范运行

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本补充法律意见书第二部分“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。

（2）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人最近2年的核心技术人员为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近

2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近

2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-5“最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化”的相关规定。具体情况详见本补充法律意见书第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大

偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见本补充法律意见

书第二部分“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及

“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

4.生产经营合法合规

8-3-40

417补充法律意见书（二）

（1）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板审核问答》之问题3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-2“重大违法行为”的相关规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会

行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（三）本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度1-6月扣除

非经常性损益前后孰低的净利润为7924.51万元，营业收入为24976.35万元；

发行人2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为34802.42万元，营业收入为74300.01万元。根据《招股说明书（申报稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，本所律师认为，发行人符合《科

8-3-41

418补充法律意见书（二）创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条

第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。

综上，本所律师认为：

发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人整体变更设立为股份有限公司的工商资料；

2.中天运会计师出具的《审计报告》（[2020]审字第02397号）《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号）；

3.北京中天和资产评估有限公司出具的《武汉达梦数据库有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的武汉达梦数据库有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第180038号）；

4.发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届

监事会第一次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；

5.发行人的全体发起人共同签署的《发起人协议》；

6.发行人整体变更设立为股份公司时取得的《营业执照》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的发行人设立情况未发生变化，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

8-3-42

419补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规

范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商

变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，了解发行人的业务经营流程，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.与发行人经营有关的不动产权证、专利证书、商标注册证、计算机软件

著作权证书、域名证书等权属证书、房屋租赁合同、重大业务经营合同及支付凭证；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日期间的历次

股东大会、董事会、监事会会议文件；

4.发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证（抽查）、住房公积金缴纳凭证（抽查）、发行人与员工签署的劳动合同范本；

5.中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

6.发行人制定的财务相关管理制度及已开立的银行账户清单；

8-3-43

420补充法律意见书（二）

7.发行人近三年及一期的企业所得税纳税申报表、纳税凭证（抽查）；

8.发行人现行有效的《营业执照》；

9.发行人的《企业信用报告》；

10.发行人的高级管理人员及财务人员分别出具的声明；

11.发行人实际控制人出具的声明；

12.发行人出具的关于财务独立的说明；

13.本补充法律意见书第二部分第九节、第十节核查的其他文件。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，补充报告期内，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性未发生重大不利变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人资产独立、完整；

2.发行人在人员、财务、机构和业务等方面均独立于发行人实际控制人

及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自然人股东、发起人的身份证明文件、调查表及确认函；

3.发行人机构股东、发起人现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协

议、工商资料、调查表、确认函等文件；

8-3-44

421补充法律意见书（二）

4.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

5.冯裕才与皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳签署的《一致行动协议》；

6.本补充法律意见书第二部分第四节、第九节核查的其他文件；

7.《招股说明书（申报稿）》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东及实

际控制人的相关情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年

9月21日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的控股股东和实际

控制人未发生变更。部分股东的信息变更情况如下：

1.中国软件

中国软件现持有统一社会信用代码为 91110000102043722T 的《营业执照》。

根据该《营业执照》，中国软件的基本信息如下：公司名称为中国软件与技术服务股份有限公司，住所为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为陈锡明，注册资本为49456.2782万元，主体类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为2000年8月28日至长期，经营范围为“计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、

商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技

术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计

算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；

货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”根据中国软件2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，中国软件的前十大股东情况如下：

8-3-45

422补充法律意见书（二）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国电子有限公司19447278029.47

中国电子－中信证券－19 中电 EB 担保

27800000011.82

及信托财产专户

3白敏莉115661141.75

中国工商银行股份有限公司－诺安成长

4107885231.63

混合型证券投资基金

5香港中央结算有限公司84632211.28

交通银行股份有限公司－诺安和鑫保本

653892290.82

混合型证券投资基金

7全国社保基金五零三组合40000000.61

8刘康37067000.56

9基本养老保险基金三零三组合34403900.52

10吴霞31067600.47

2.合旭控股

合旭控股现持有统一社会信用代码为914201000777219657的《营业执照》。

根据该《营业执照》，合旭控股的基本信息如下：公司名称为武汉合旭控股有限公司，住所为武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B1 栋，法定代表人为刘志刚，注册资本为 8700 万元，主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期，经营范围为“许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务以自有资金从事投资活动（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业总部管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据合旭控股的资料和调查表，截至2022年9月21日，合旭控股的股权结构如下：

8-3-46

423补充法律意见书（二）

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1武汉合鑫投资有限公司8700.00100.00

合计8700.00100.00

3.启航聚力启航聚力现持有统一社会信用代码为 91420100MA4L02HX7X 的《营业执照》。根据该《营业执照》，启航聚力的基本信息如下：公司名称为启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），住所为武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1097 号，执行事务合伙人为启航聚力（武汉）股权投资基金管理有限公司，注册资本为2350万元，主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为2018年6月27日至2023年6月26日，经营范围为“管理或受托管理股权类投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。”根据启航聚力的资料和调查表，截至2022年9月21日，启航聚力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1刘俊萍500.0021.2766

2徐家齐500.0021.2766

武汉华工大学科技园发展有

3500.0021.2766

限公司

4冯雪340.0014.4681

5林凯300.0012.7660

海南启航辉投资合伙企业

6160.006.8085（有限合伙）

启航聚力（武汉）股权投资

750.002.1277

基金管理有限公司

合计2350.00100.00

8-3-47

424补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的

作为股份有限公司股东的资格；

2.截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才系发行人的实际控制人，发

行人的实际控制人在最近2年内未发生变更。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师对实际控制人及部分其他股东进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）进行网络核查，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.自达梦有限设立以来的部分股权转让协议/增资相关协议、银行流水/支

付凭证、验资报告、纳税凭证等文件；

3.关于代持事项的相关文件及凭证；

4.发行人股东出具的《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况。

经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股本结构均未发生变化，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存

8-3-48

425补充法律意见书（二）

在纠纷及风险；

2.除《律师工作报告》已披露的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，走访报告期及补充报告期内发行人的主要客户、供应商，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.报告期及补充报告期内已经履行完毕及正在履行的主要业务经营合同；

3.发行人及其分子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》；

5.发行人的主要经营资质和认证证书；

6.《招股说明书（申报稿）》；

7.报告期及补充报告期内发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合

规证明；

8.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及确认函；

9.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人的经营范围、经营方式

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围和经营方

式、主要业务资质和其他资质。经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行

8-3-49

426补充法律意见书（二）

人的经营范围和经营方式、其他资质未发生变更。主要业务资质的更新情况如下：

1.企业资质认证

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期证书有效期

1软件企业证书发行人湖北省软件行业协会2022.6.252023.6.24

2软件企业证书上海达梦上海市软件行业协会2022.8.302023.8.29

2.产品资质/认证

资质/发证机对应证书序号编号主体发证日期认证名称关产品有效期北京赛达梦数

CESI 产品认 CESI01116P1 西认证据库管

1发行人2022.5.112023.5.10

证证书 0279R0M 有限责理系统

任公司 V7.6

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

（三）发行人历次经营范围变更

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

（四）发行人的主营业务

发行人主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库

软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。

根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的主营业务收入如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

软件产品使23360.9293.91%64194.9086.57%36943.8682.42%20837.5169.32%

8-3-50

427补充法律意见书（二）

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比用授权数据及行业

697.492.80%8479.4511.43%6736.9915.03%8702.3928.95%

解决方案

运维服务818.393.29%1479.712.00%1145.172.55%518.991.73%

合计24876.79100.00%74154.06100.00%44826.02100.00%30058.89100.00%

本所律师认为，发行人主营业务突出，补充报告期内主营业务未发生重大变更。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、

违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国以外设立分公司、子公司开展业务经营；

3.发行人的主营业务突出，且补充报告期内主营业务未发生过重大变更；

4.发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询关联方的基本信息，并核查了包括但不限于以下相关文件：

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428补充法律意见书（二）

1.发行人实际控制人、直接持股5%以上的股东出具的声明；股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表和确认函；

2.核查发行人部分关联方的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议；

3.中天运会计师出具的《审计报告》；

4.发行人与关联方之间关联交易的相关协议、财务凭证（抽查）；

5.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；

6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

7.发行人实际控制人及直接持股5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

8.发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

9.《招股说明书（申报稿）》；

10.闸北达梦注销时的清税证明等文件；

11.发行人关于注销或转让重要关联方的书面说明。

核查内容及结果：

（一）补充报告期内新增关联方

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况。经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人的关联方情况未发生变化。

（二）补充报告期内新增关联交易

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的重大关联交易情况。根据《审计报告》并经本所律师查验相关交易协议、凭证等资料，补充报告期内，发行人新增重大关联交易情况如下：

1.采购商品、接受劳务

关联方名称金额（元）

8-3-52

429补充法律意见书（二）

关联方名称金额（元）

华中科技大学6094.34

合计6094.34

2.销售商品、提供劳务

关联方名称金额（元）

广州中软信息技术有限公司1670796.47

河北达梦1485398.32

中国软件781893.52

中软信息系统工程有限公司601769.91

蓝信移动（北京）科技有限公司44247.79

合计4584106.01

3.关联方资金往来

根据《审计报告》，补充报告期内，发行人未新增与关联方的资金往来。

4.关联担保

根据《审计报告》，补充报告期内，中国光大银行股份有限公司武汉分行为发行人提供最高4000.00万元的授信额度，该额度使用期限为2022年3月3日至2023年3月2日，冯裕才为该授信合同保证人。截至补充报告期末，发行人未使用该授信额度。

5.关键管理人员薪酬

项目名称金额（元）

关键管理人员薪酬9639792.60

6.关联存款

关联方关联交易内容金额（元）

中国电子财务有利息收入4.72

限责任公司存款余额2131.34

7.其他关联交易

2022 年度 1-6 月，公司收到中国电子有限公司发放的“i+”大赛奖金

50000.00 元，收到中电（海南）联合创新研究院有限公司发放的“i+”大赛奖

金28301.89元。

8-3-53

430补充法律意见书（二）

2022年度1-6月，华中科技大学代公司支付高管周淳、付铨的社保金

79245.90元。

8.关联方应收应付款项

根据《审计报告》，补充报告期内，公司关联方应收应付款项余额如下：

单位：元项目关联方20220630应收账款

中软信息系统工程有限公司1355247.00

中国软件1095000.00

蓝信移动（北京）科技有限公司50000.00

中软信息服务有限公司200000.00

广州中软信息技术有限公司744000.00合同资产

中软信息系统工程有限公司105816.20其他应收款

中国软件160500.00其他应付款

皮宇4802.00合同负债

河北达梦1188495.60

中国软件246319.24

中软信息系统工程有限公司267550.44

（三）新增关联交易的公允性

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的重大关联

交易的确认程序，前述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。补充报告期内，发行人新增的向关联方提供咨询、认证等服务及销售商品等主要经常性关联交易系参考市场定价或通过协商一致确定价格，价格公允。

8-3-54

431补充法律意见书（二）

根据发行人的书面说明，上述发行人与关联方补充报告期内新增的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人关联交易的公允决策程序、发行人实际控制人及直接持股5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》。补充报告期内，前述承诺继续有效。

经核查，补充报告期内，前述公允决策程序未发生变化，发行人关联交易情况符合《公司法》《首发业务若干问题解答》之问题16及《科创板自查表》

“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-18“关联交易”的相关规定。

（五）同业竞争

根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照/注册登记证书、章程/合伙协议、财务报告等资料，补充报告期内，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的实际控制人及其一

致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，前述承诺继续有效。本所律师认为，该等承诺已对发行人实际控制人及其一致行动人构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与上述承诺方及其控制的企业产生同业竞争。

（六）关联交易和同业竞争相关承诺的披露情况经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1.发行人与其关联方之间的上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

8-3-55

432补充法律意见书（二）

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不

存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/，下同）、中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/，下同）、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/，下同）等网站查询；实地走访不动产登记中心查询不动产登记簿；实地走访专利局查询发行人及其子公司所拥有的境

内专利权的状态，实地走访商标局查询了发行人及其子公司的商标档案，通过中国版权保护中心查询了发行人及其子公司的计算机软件著作权状态；对发行

人的财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈；并核查了包括但不限

于以下相关文件：

1.发行人所拥有的不动产权证书；

2.发行人及其子公司所拥有的专利权证书；

3.发行人受让取得的专利的转让协议、专利共有协议、专利许可协议；

4.发行人及其子公司所拥有的商标注册证；

5.发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书；

6.发行人受让取得的计算机软件著作权的转让协议；

7.核查发行人及其子公司拥有的域名证书；

8-3-56

433补充法律意见书（二）

8.中天运会计师出具的《审计报告》；

9.发行人及其分子公司租赁房产的租赁合同、租赁备案文件及产权证书等

相关文件；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）土地使用权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项国有建设用地使用权。具体情况如下：

使用权土地权利使用权他项序号权利人权证编号坐落面积用途性质终止日期权利

（㎡）东湖新技

鄂（2021）术开发区达梦武汉市东开未来二路工业

1出让27685.052070.9.12无

数据不动产权第以东、九用地

0001943号龙湖街以

南经本所律师审查发行人拥有的土地使用权的权属证书及相关土地使用权转让协议，发行人已就该等土地使用权取得权属证书，发行人拥有的土地使用权不存在产权纠纷。本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权合法有效。

根据武汉市国土资源局与发行人签订的《国有建设用地使用权出让合同》

（合同编号：鄂 WH（DHK）-2020-00040）约定，合同项下宗地建设项目在

2021年9月12日之前开工，2023年9月12日之前竣工。此外，合同约定：

“如果造成土地闲置，闲置满一年的，公司应依法交纳土地闲置费，闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回土地使用权；如果未能按照约定日期或同意延建日期开工建设的，每延期一日，公司应当向出让人支付用地使用权价款1‰的违约金。”2021年12月27日，发行人取得了《建设用地规划许可证》（武自规（东开）地[2021]093号）。2022年4月28日，发行人取得了《建设工程规划许可

8-3-57

434补充法律意见书（二）证》（武自规（东开）建[2022]034号）。2022年9月23日，发行人取得了《建筑工程施工许可证》（编号420118202209230201）。

根据发行人提供的达梦中国数据库产业基地的现场勘察照片及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，该地块上拟建的建设项目已动工开发。开工时间已超过《国有土地使用权出让合同》规定的开工时间满一年但未满两年。

根据《闲置土地处置办法》第二条，闲置土地是指“国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地”。发行人的上述地块已构成闲置土地。

根据《闲置土地处置办法》第十四条，“闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；

（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六

条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”因此，发行人有按照《国有土地使用权出让合同》中的约定支付违约金及被政府征缴土地闲置费的风险，但该地块并无被收回的风险。

2022年11月13日，武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局出具

《无违法违规情况说明》，确认发行人自2019年1月1日至2022年11月13日期间，未出现因违反土地及房产管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的书面说明，发行人未收到政府下达的《征缴土地闲置费决定书》，亦未收到国土部门的强制收回通知。

综上所述，本所律师认为，发行人上述地块拟建设项目目前已逾期开工一年但未满两年，鉴于武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局已出具《无违法违规证明》，发行人已预提土地闲置费及相应的违约金，且该地块已

8-3-58

435补充法律意见书（二）

动工开发，因此该地块建设项目逾期开工的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的房屋所有权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的房屋所有权。

（三）租赁房屋

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人租赁房屋的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其分子公司新增、续租共15处房产，具体如下：

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）四川天府新成都市天府新

区成都管委区湖畔路西路川（2019）成

蜀天2022.6.4-918543.36

1 会科技创新 99 号 B7 栋天办公 1196.02 天不动产权第

梦图2023.6.3元/年和人才服务府英才中心60021817号局层合肥市高新区

达梦2022.1.1-房地权合产字

2 王雷尚城大陆 A- 办公 177.24 2800 元/月

数据2022.12.31第082330号

606

杭州万谷园浙（2018）杭

达梦浙江省杭州市2022.7.20-

3区管理有限办公116州市不动产权8240元/月

数据文三路408号2023.7.19

公司第0081344号昆明市官渡区昆明中电科

达梦商博街7号俊2022.4.1-137280元/

4技产业发展办公104/

数据发观云海写字2023.3.31年有限公司楼1栋24层

8-3-59

436补充法律意见书（二）

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）北京市海淀区民族大学西路

达梦 2022.7.9- X 京房权证海

5刘志剑66号院1号居住146.6415300元/月

数据2023.7.8字第100843号楼11层

11B03

渝（2021）九

达梦黄石港区亚光2022.9.1-龙坡区不动产

6王佳蓓居住131.8424000元/年

数据新村36-31号2023.2.28权第

000986539号

成都市青羊区蓉房权证成房

达梦光华村街662022.9.16-

7罗秀芳居住127.8监证字第2800元/月

数据号12栋3单2023.9.15

1091193号

元5层9号武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2018）武来科技城珊瑚

达梦2022.8.1-汉市东开不动

8朱玲丽北路8号龙山居住111.53500元/月

数据2023.7.31产权第

郡一期 G2 栋

0069005号

2单元9层02

室上海市长寿路

2022.10.01沪房地普字

上海800弄苏堤春114000元/

9黎永蓉居住-110.72（2000）第

达梦晓名苑3号年

2023.09.30003801号

2404室

湖北省武汉市东湖新技术开发区未来科技

达梦2022.7.10-

10王梓淇城珊瑚北路8居住107.29/3500元/月

数据2023.1.9号龙山郡二期

G5 栋 1 单元

10层03室

8-3-60

437补充法律意见书（二）

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2018）武来科技城珊瑚

达梦2022.9.2-汉市东开不动

11陈文超北路8号龙山居住98.43700元/月

数据2023.3.1产权第

郡二期 G3 栋

0078656号

1单元29层

02室

武汉市东湖新技术开发区未来科技城珊瑚

达梦2022.9.10-

12周煜北路8号龙山居住98/3600元/月

数据2023.3.9

郡二期 G4 栋

1单元20层

03室

广西壮族自治

黄晟展、黄区南宁市玉洞

达梦2022.8.20-拆迁后的安置

13伦次、周金大道28号盛居住91.712200元/月

数据2023.8.19房，无房产证玲邦龙湖一期二栋1403武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2020）武来科技城珊瑚

达梦2022.8.27-汉市东开不动

14费兰波北路8号龙山居住87.873800元/月

数据2023.2.26产权第

郡二期 G4 栋

0051310号

1单元32层

01室

长沙市高新区仅为办湖南长沙亿康企麓龙路199号

理注册2022.8.20-

15分公业服务有限麓谷商务中心//1000元/年

登记地2023.8.20

司公司 BCD 座址

515B134 房

8-3-61

438补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其分子公司2处租赁房产到期不续租，具体如下：

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）武汉市东湖新

技术开发区未鄂（2018）武

达梦来科技城珊瑚2021.8.13-汉市东开不动

1谭春芬居住98.453600元/月

数据北路8号龙山2022.8.12产权第

郡二期 G4 栋 1 0049976 号单元4层02室武汉市东湖新

技术开发区未鄂（2020）武

达梦来科技城珊瑚2022.2.25-汉市东开不动

2李家磊居住83.891500元/月

数据北路8号龙山2022.8.24产权第

郡二期 G5 栋 2 0069097 号单元5层01号

本所律师注意到：

（1）部分租赁房屋的出租方未提供产权证书发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中共计4项房产出租方未提供

权属证书，其中用于办公的2处，用于住宿的2处。经本所律师核查，用于办公的1处房产中，出租人虽未提供权属证书，但根据昆明市官渡区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《情况说明》，该出租人享有向发行人及其分子公司出租前述房产的权利。如因出租人的原因导致租赁合同解除，发行人及其分子公司也能在短期内找到替代场所。其余2处房产仅用于员工住宿，寻找可替代的房产较为便捷，且自租赁房产以来，没有因房产未取得房屋权属证书而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理房屋租赁备案

8-3-62

439补充法律意见书（二）

发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中共计5项房产尚未向住房和

城乡建设部地方主管部门进行登记备案。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案。但《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作

为合同的生效要件。因此，本所律师认为，发行人及其子公司所承租的部分房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的法律效力，发行人及其子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。

根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司租用房产均用于办公和/或员工住宿，且发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷，均能在短期内找到替代场所。因此，发行人权属证明文件或租赁手续不齐备的租赁房产不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

综上，本所律师认为，除已经披露的情形外，前述房产租赁合同合法有效，对协议双方均具有法律约束力；部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发

行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）知识产权

1.注册商标权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的已授权注册商

标权及授权第三方使用商标的情况。根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增6项注册商标权，具体如下：

序取得核定使用商标图像权利人注册号有效期号方式类别

9类科学2022.5.28-

1江苏达梦原始取得61135961

仪器2032.5.27

8-3-63

440补充法律意见书（二）

序取得核定使用商标图像权利人注册号有效期号方式类别

42类设2022.5.28-

2江苏达梦原始取得61116211

计研究2032.5.27

35类广2022.5.28-

3江苏达梦原始取得61109333

告销售2032.5.27

9类科学2022.2.21-

4江苏达梦原始取得58276932

仪器2032.2.20

42类设2022.2.21-

5江苏达梦原始取得58276932

计研究2032.2.20

35类广2022.2.21-

6江苏达梦原始取得58276932

告销售2032.2.20

补充报告期内，发行人授权华为技术有限公司使用发行人持有的商标，详情如下：

序商标被授权人商标图像权利人注册号许可期限号名称

华为技术有限2022.3.14-

1图形达梦数据11463971

公司2025.3.14

华为技术有限达梦数2022.3.14-

2达梦数据4938944

公司据库2025.3.14根据发行人的书面说明，上述授权尚未办理商标使用许可备案。《中华人民共和国商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”因此，上述商标许可使用虽未办理备案登记，但不影响其效力。

8-3-64

441补充法律意见书（二）

2.专利

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的专利权的情况。

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》并

经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增34项已授权专利，具体如下：

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

一种 ETL 流程在

ZL201911320 原始

1 Spark 集群中运行发行人发明 2019.12.19 2022.1.4 无

034.8取得

的方法和装置一种对增量同步异

ZL201910942 原始

2常中断情况的处理发行人发明2019.9.302022.2.1无

836.6取得

方法和装置

一种机构间信息共武汉达梦 ZL201911235 原始

3发明2019.12.52022.2.1无

享方法和装置技术 136.X 取得一种地质灾害专业

武汉达梦 ZL202011521 原始

4监测预警方法和装发明2020.12.212022.2.1无

技术724.2取得置一种分布式数据库

的管理系统、方 ZL201910809 原始

5上海达梦发明2019.8.292022.2.8无

法、设备和存储介045.6取得质一种数据查询的优

ZL201910816 原始

6化方法、装置、设上海达梦发明2019.8.302022.2.18无

840.8取得

备及存储介质一种数据操作的执

ZL201910752 原始

7行方法、装置、设上海达梦发明2019.8.152022.2.18无

923.5取得

备和存储介质

数据访问方法、装

ZL201910804 原始

8置、设备和存储介上海达梦发明2019.8.282022.2.22无

319.2取得

质

8-3-65

442补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

MPP 环境下数据库

ZL201910706 原始

9查询方法、装置、上海达梦发明2019.8.12022.3.8无

376.7取得

服务器及存储介质一种日志重演方

ZL201910748 原始

10法、装置、服务器上海达梦发明2019.8.142022.3.8无

717.7取得

和存储介质一种数据库管理方

ZL201910792 原始

11法、装置、服务器上海达梦发明2019.8.262022.3.8无

037.5取得

及存储介质接口驱动程序的开

ZL201811417 原始

12发方法、装置、设上海达梦发明2018.11.262022.3.11无

891.5取得

备及存储介质一种源端并发导致

ZL201911314 原始

13触发器增量同步异发行人发明2019.12.192022.3.25无

038.5取得

常的处理方法一种数据同步时利

ZL201811338 原始

14用更新游标的数据发行人发明2018.11.122022.3.25无

923.2取得

初始化方法一种复合式地质灾

武汉达梦 ZL202011521 原始

15害专业监测预警方发明2020.12.212022.3.25无

技术699.8取得法和装置

数据处理方法、相

ZL201910869 原始

16应装置、设备及存上海达梦发明2019.9.162022.4.1无

719.1取得

储介质

一种数据源连接状 ZL202011576 原始

17发行人发明2020.12.282022.4.8无

态监控装置与方法061.4取得一种数据访问方

ZL201910791 原始

18法、装置、设备及上海达梦发明2019.8.262022.4.12无

078.2取得

存储介质

8-3-66

443补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利一种基于日志解析

ZL202010753 原始

19同步的事务操作合发行人发明2020.7.302022.4.19无

692.2取得

并执行方法及装置

ZL202230039 原始

20公仔（梦仔）发行人外观2022.1.202022.4.19无

364.6取得

一种自动部署测试

ZL201910243 原始

21软件的方法以及相发行人发明2019.3.282022.4.26无

452.5取得

应的装置

一种前端框架实现武汉达梦 ZL202011616 原始

22发明2020.12.302022.4.26无

方法及装置技术828.1取得一种基于日志解析

ZL202010470 原始

23同步的事务合并执发行人发明2020.5.282022.5.13无

227.8取得

行方法及装置一种数据库中数据

ZL202011576 原始

24批量同步更新的方发行人发明2020.12.282022.5.13无

026.2取得

法和装置

一种基于 ROWID 区

ZL202110374 原始

25间的初始化装载方发行人发明2021.4.82022.5.17无

780.6取得

法与装置数据库查询语句的

ZL201910917 原始

26修改方法、装置、上海达梦发明2019.9.262022.5.20无

565.9取得

设备和存储介质一种数据库服务使

ZL201811177 原始

27 用 HA 预防双主节点发行人发明 2018.10.10 2022.5.24 无

044.6取得

的方法及系统

一种基于数据库 B

ZL202110375 原始

28树快速对比数据的发行人发明2021.4.82022.5.27无

879.8取得

方法和装置

29 数据存储方法、装上海达梦发明 ZL201910054 2019.1.21 2022.6.3 原始无

8-3-67

444补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

置、服务器和存储312.3取得介质一种数据存储方

ZL201910870 原始

30法、装置、设备和上海达梦发明2019.9.162022.6.10无

031.5取得

存储介质

一种 hive 文件合并 ZL202010725 原始

31发行人发明2020.7.242022.6.21无

的方法和装置466.3取得一种基于日志解析

ZL202011446 原始

32 的 DDL 操作的同步发行人发明 2020.12.11 2022.6.21 无

484.4取得

方法和同步系统一种基于优先级的

ZL202011446 原始

33双路同步方法和同发行人发明2020.12.112022.6.21无

567.3取得

步系统一种基于容器化的

武汉达梦 ZL202011640 原始

34 PaaS 平台网络架构发明 2020.12.31 2022.6.21 无

技术 755.X 取得及其实现方法

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的44项已授权专利变更为与华中科技大学共有，具体如下：

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

基于逐字索引的发行人、华 ZL20101027 原始

1发明2010.9.132012.1.25无

密文检索方法中科技大学9079.8取得用于共享外包数

发行人、华 ZL20101027 原始

2据库的数据完整发明2010.9.132012.6.13无

中科技大学9080.0取得性验证方法一种数据库实时

同步系统数据一发行人、华 ZL20151097 原始

3发明2015.12.212019.2.19无

致性的检测方法中科技大学3476.8取得及系统

4 一种异构数据库发行人、华 ZL20151097 发明 2015.12.23 2019.2.19 原始无

8-3-68

445补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

复制事务一致性中科技大学6842.5取得保障方法及系统一种数据库主备

环境下的日志分发行人、华 ZL20181064 原始

5发明2018.6.212020.8.18无

析服务实时同步中科技大学5833.1取得系统一种数据同步的

发行人、华 ZL20181086 原始

6方法及用于数据发明2018.8.12021.5.28无

中科技大学0116.0取得同步的装置四川蜀天梦一种基于分组关图数据科技

ZL20181088 原始

7联表的图数据存有限公司、发明2018.8.62020.10.30否

5193.1取得

取方法和装置华中科技大学四川蜀天梦图数据科技

一种测试用大图 ZL20181088 原始

8有限公司、发明2018.8.62021.11.23否

生成方法和系统6903.2取得华中科技大学一种保证复制事

务一致性的方法发行人、华 ZL20181091 原始

9发明2018.8.132019.7.26无

以及相应的复制中科技大学7819.2取得装置一种数据同步的

发行人、华 ZL20181097 原始

10方法以及数据同发明2018.8.272021.3.30无

中科技大学7712.7取得步装置一种数据清洗的

发行人、华 ZL20181097 原始

11方法及用于数据发明2018.8.272020.5.19无

中科技大学7767.8取得清洗的装置一种软件授权许

发行人、华 ZL20181097 原始

12可实现方法和装发明2018.8.272020.5.19无

中科技大学7769.7取得置

一种基于 ID缓

发行人、华 ZL20181098 原始

13存的数据批量插发明2018.8.272021.5.7无

中科技大学1661.5取得入更新实现方法

8-3-69

446补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利一种数据同步时

发行人、华 ZL20181101 原始

14防止内存溢出的发明2018.8.312020.5.19无

中科技大学0996.9取得方法和装置

一种测试方法以发行人、华 ZL20181104 原始

15发明2018.9.72020.5.19无

及测试装置中科技大学4818.8取得

一种测试方法以发行人、华 ZL20181104 原始

16发明2018.9.72021.2.26无

及测试装置中科技大学5469.1取得一种数据同步系

发行人、华 ZL20181106 原始

17统自适应动态调发明2018.9.122020.12.22无

中科技大学0441.5取得整方法和装置

一种基于 OSGI

的多版本发行人、华 ZL20181107 原始

18发明2018.9.142021.2.26无

hadoop集成方法中科技大学 5285.X 取得和装置

基于 ORACLE

多节点 RAC日

发行人、华 ZL20181114 原始

19 志基于 SCN对发明 2018.9.29 2020.10.30 无

中科技大学4633.4取得齐读取的方法及系统一种数据库通信

发行人、华 ZL20181116 原始

20网络测试模拟方发明2018.10.82021.2.9无

中科技大学7158.2取得法和装置

一种被动式数据发行人、华 ZL20181117 原始

21发明2018.10.102021.1.26无

同步方法及系统中科技大学 9781.X 取得

一种数据库外部发行人、华 ZL20181119 原始

22发明2018.10.122021.6.22无

链接的提取方法中科技大学0626.8取得

DB2数据库数据

发行人、华 ZL20181121 原始

23同步更新方法及发明2018.10.192021.4.13无

中科技大学9296.0取得设备

一种 DDL操作

发行人、华 ZL20181121 原始

24的级联同步控制发明2018.10.192021.2.2无

中科技大学9313.0取得方法及系统

针对 V9.7版本

发行人、华 ZL20181131 原始

25 DB2数据库的发明 2018.11.6 2021.4.13 无

中科技大学2253.7取得

DDL同步方法

8-3-70

447补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利及设备一种数据同步时

发行人、华 ZL20181133 原始

26数据表索引的创发明2018.11.122021.4.9无

中科技大学8933.6取得建方法基于日志解析的

源端 Oracle数据发行人、华 ZL20181137 原始

27发明2018.11.192020.10.27无

库 DDL同步方中科技大学 7371.6 取得法及设备

一种查询建表操发行人、华 ZL20181137 原始

28发明2018.11.192020.12.8无

作的同步方法中科技大学 7399.X 取得

基于 ETL的数

发行人、华 ZL20181139 原始

29据服务方法及设发明2018.11.222020.12.8无

中科技大学 7715.X 取得备一种数据库外部

发行人、华 ZL20181140 原始

30链接的数据获取发明2018.11.232021.4.13无

中科技大学9618.8取得方法

一种数据库加密发行人、华 ZL20181151 原始

31发明2018.12.112020.10.30无

方法和装置中科技大学 1380.X 取得一种查询建表事

发行人、华 ZL20181154 原始

32务的拆分同步方发明2018.12.172020.10.30无

中科技大学1215.9取得法及系统基于数据页预加

载及回滚的数据发行人、华 ZL20191020 原始

33发明2019.3.182021.6.22无

库数据同步方法中科技大学3439.7取得及设备数据库同步中基

于闪回查询的初发行人、华 ZL20191036 原始

34发明2019.4.302021.4.13无

始化装载方法及中科技大学0528.2取得设备一种异构数据库

的数据转换同步发行人、华 ZL20191043 原始

35发明2019.5.232021.8.31无

方法、设备及存中科技大学6427.9取得储介质

数据同步异常时发行人、华 ZL20191043 原始

36发明2019.5.232020.10.30无

数据一致性校验中科技大学6428.3取得

8-3-71

448补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

方法、设备及存储介质一种异构数据库

发行人、华 ZL20191051 原始

37同步数据一致性发明2019.6.132020.6.26无

中科技大学0663.0取得校验方法及装置一种保证复制事

务一致性的方法发行人、华 ZL20191060 原始

38发明2018.8.132020.1.7无

以及相应的复制中科技大学4048.6取得装置一种对数据更新

操作进行排序重发行人、华 ZL20191064 原始

39发明2019.7.172020.12.22无

组的方法及相应中科技大学5615.2取得的装置四川蜀天梦一种分布式图计图数据科技

ZL20191131 原始

40算过程中的消息有限公司、发明2019.12.192020.9.8否

4037.0取得

传递方法和装置华中科技大学一种基于日志解

析的数据库添加发行人、华 ZL20191141 原始

41发明2019.12.312021.3.30无

列同步方法和装中科技大学3264.9取得置一种基于日志解

析的数据库删除发行人、华 ZL20191142 原始

42发明2019.12.312021.6.8无

列同步方法和装中科技大学1032.8取得置

一种 hadoop集

群运行 ETL流发行人、华 ZL20201054 原始

43发明2020.6.152021.5.7无

程的实时监控方中科技大学2701.3取得法及装置一种数据库服务

使用 HA预防双发行人、华 ZL20181117 原始

44发明2018.10.102022.5.24无

主节点的方法及中科技大学7044.6取得系统

截至2022年6月30日，发行人获得的发明专利196项中，46项专利的发

8-3-72

449补充法律意见书（二）

明人/前发明人为在公司兼职/任职的华中科技大学教师。根据发行人与华中科技大学于2022年8月4日签署的《专利确认协议》，发行人将前述专利变更为发行人/蜀天梦图与华中科技大学共有后，将与华中科技大学另行签署专利权转让协议，根据资产评估机构对该等专利的评估值，华中科技大学将该等专利中其拥有的部分权利转让至发行人/蜀天梦图，最终该等专利的专利权人将变更为发行人/蜀天梦图。截至本补充法律意见书出具之日，44项专利已变更为发行人/蜀天梦图与华中科技大学共有。

根据发行人的书面说明，上述44项专利涉及的发行人拥有或发行人与其他方共有的专利均不属于与核心技术相关的专利，亦未在发行人的主要产品中使用，相关专利对发行人日常生产经营无重大影响，且不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁。符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、首发业务若干问题解答及常见审核问题落实情况”之2-12“重要专利系继受取得或与他人共有”的相关规定。

3.软件著作权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的软件著作权的的情况。根据发行人提供的软件著作权证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增23项软件著作权，具体如下：

序著作权首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号人日期日期权利达梦启云备份系武汉达软著登字第

1 统[简称： 2022SR0073413 / 2022.1.11 原始取得无

梦技术9027612号

DMABS]V1.0达梦数据库一体机运维监控系统软著登字第

2 发行人 2022SR0083692 2021.11.26 2022.1.12 原始取得无

[简称：9037891号

EasyPAI]V1.0达梦数据库一体机监控与运维平北京软著登字第

3 2022SR0104008 2021.11.29 2022.1.17 原始取得无

台[简称：达梦9058207号

SmartPAI]V1.0

4 蜀天梦图数据库蜀天 2022SR0111206 软著登字第 2021.7.30 2022.1.18 原始取得无

8-3-73

450补充法律意见书（二）

序著作权首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号人日期日期权利原生图存储系统梦图9065405号

[简称：

GSTORE]V1.0蜀天梦图数据库蜀天软著登字第

5 图查询系统[简 2022SR0111207 2021.10.12 2022.1.18 原始取得无

梦图9065406号

称：GSQL]V1.0蜀天梦图数据分

析系统[简称：

蜀天软著登字第

6 GDM- 2022SR0111221 2021.11.15 2022.1.18 原始取得无

梦图9065420号

ANALYSIS]V3.

蜀天梦图数据建

模工具软件[简蜀天软著登字第

7 2022SR0111456 2021.9.24 2022.1.18 原始取得无

称：GDM- 梦图 9065655 号

BUILDER]V1.0蜀天梦图分布式蜀天软著登字第

8 K V 存储系统[简 2022SR0111490 2021.9.24 2022.1.18 原始取得无

梦图9065689号

称：GKV]V2.0达梦数据库一体

机系统[简称：北京软著登字第

9 2022SR0253883 2021.11.30 2022.2.21 原始取得无

DAMENG 达梦 9208082 号

PAI]V1.0

SmartPAI-A 智

能管控平台[简武汉达软著登字第

10 2022SR0332435 / 2022.3.10 原始取得无

称：SmartPAI- 梦技术 9286634 号

AIO]V1.0

SmartPAI-A 备

份系统[简称：武汉达软著登字第

11 2022SR0332461 / 2022.3.10 原始取得无

SmartPAI- 梦技术 9286660 号

ABS]V1.0达梦社区警务管武汉达软著登字第

12 2022SR0357685 2021.12.1 2022.3.17 原始取得无

理系统 V1.0 梦技术 9311884 号达梦执法办案管武汉达软著登字第

13 2022SR0357686 2021.4.20 2022.3.17 原始取得无

理系统 V1.0 梦技术 9311885 号

14 达梦一标三实管武汉达 2022SR0357687 软著登字第 2021.12.1 2022.3.17 原始取得无

8-3-74

451补充法律意见书（二）

序著作权首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号人日期日期权利

理系统 V1.0 梦技术 9311886 号达梦公安警情管武汉达软著登字第

15 2022SR0357688 2021.4.20 2022.3.17 原始取得无

理系统 V1.0 梦技术 9311887 号地质灾害风险调武汉达软著登字第

16 2022SR0503156 2021.6.21 2022.4.21 原始取得无

查系统 V1.0 梦技术 9457355 号地质灾害风险评武汉达软著登字第

17 2022SR0503157 2022.1.17 2022.4.21 原始取得无

价系统 V1.0 梦技术 9457356 号空间大数据管理武汉达软著登字第

18 2022SR0503158 2022.1.20 2022.4.21 原始取得无

服务平台 V1.0 梦技术 9457357 号达梦智慧党建系软著登字第

19 统[简称：发行人 2022SR0558938 2021.8.1 2022.5.5 原始取得无

9513137号

DMZHDJ]V1.0蜀天梦图数据库蜀天梦软著登字第

20 管理系统[简 2022SR0588662 2022.1.21 2022.5.17 原始取得无

图9542861号

称：GDM]V3.0数据比对软件软著登字第

21 [简称：发行人 2022SR0635295 2021.9.24 2022.5.24 原始取得无

9589494号

DataCheck]V1.0数据生成软件软著登字第

22 [简称：发行人 2022SR0635250 2021.10.13 2022.5.24 原始取得无

9589449号

data_gen]V1.0达梦数据动态同上海达软著登字第

23 步软件[简称： 2022SR0723961 2022.3.10 2022.6.9 原始取得无

梦9678160号

DMHS]V4.1

4.作品著作权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的作品著作权的情况。根据发行人提供的作品登记证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增4项作品著作权，具体如下：

序创作登记取得他项权作品名称著作权人登记号类别号完成时间日期方式利

梦仔国作登字-2022-F- 原始

1发行人美术作品2021.11.12022.2.8无

DAMON 10026150 取得

8-3-75

452补充法律意见书（二）

序创作登记取得他项权作品名称著作权人登记号类别号完成时间日期方式利

国作登字-2022-F- 原始

2 SmartPAI 发行人美术作品 2021.11.18 2022.3.25 无

10062559取得

达梦数据国作登字-2022-F- 原始

3发行人美术作品2021.11.182022.4.1无

库一体机10067888取得

武汉达梦国作登字-2022-F- 原始

4达梦技术美术作品2020.6.12022.3.15无

技术10056765取得

（五）在建工程

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，发行人及分子公司在建工程账面余额为10999135.98元，相关在建工程具体情况如下：

序号项目名称账面余额/元取得建设手续情况已取得《建设用地规划许可证》（武自规（东达梦中国数据库产开）地[2021]093号）、《建设工程规划许可证》

110999135.98业基地（武自规（东开）建[2022]034号）、《建设工程施工许可证》（420118202209230201）

（六）域名

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的域名的情况。

根据发行人提供的国际顶级域名证书，并经本所律师查询阿里云—万网网站（https://www.hichina.com/），补充报告期内，发行人及分子公司新增 1 项域名，具体如下：

序号域名域名所属注册机构域名注册日期域名到期日期

1 gdmbase.com 阿里云计算有限公司 2021.5.18 2028.5.18

（七）其他资产

根据发行人提供的固定资产台账，补充报告期内，发行人拥有的主要经营设备包括服务器、存储一体机及运维审计与风险控制系统设备等。经抽查发行人主要设备的购买合同及财务凭证，该等设备均由发行人合法取得并实际占有和使用。

8-3-76

453补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产权属清晰，已取得了有权

部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述新增主要财产外，补充报告期内，发行人的其他主要财产同《律师工作报告》所述，未发生重大变化。

2.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产没有设定担保或其他权利限制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构

成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师走访发行人报告期内的主要客户、供应商，向发行人的财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其子公司报告期内对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在或将要履行的可能对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要

包括：

1.销售合同

8-3-77

454补充法律意见书（二）

根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在3000.00万元及以上销售合同；

或单笔合同金额虽未超过1500.00万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于3000.00万），具体情况如下所示：

合同价款序号销售方采购方合同内容签订日期（万元）数据及行业解决方

1达梦有限湖北省委政法委8166.002018.9.29

案、运维服务南宁市迈越软件有

2上海达梦软件产品使用授权2775.892020.12.16

限责任公司南宁市迈越软件有

3达梦数据软件产品使用授权2789.682021.7.5

限责任公司框架合同中建材信息技术股

4达梦数据总经销商合作协议按实际订2022.1.1

份有限公司单结算

2.采购合同

根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的单笔金额在500万元以上的采购合同如下：

合同价款序号采购方销售方合同内容签订日期（万元）中国电信股份有限政法云大数据中心基

1达梦有限3450.002018.12.25

公司湖北分公司础设施服务政法云大数据中心机

房环境及基础服务、湖北省楚天云有限

2达梦有限大数据中心网络资源800.002018.11.26

公司

池、云平台软件及支撑服务

武汉英信科技有限浪潮服务器、交换

3北京达梦686.362022.5.16

公司机、存储

3.借款合同

8-3-78

455补充法律意见书（二）

根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下：

序授信金额申请人授信人合同名称及编号授信期限担保情况号（万元）冯裕才签订《最高中国光大银行综合授信协议2022.3.3-额保证合同》（武1发行人股份有限公司（武光公六4000.00

2023.3.2光公六武汉分行 GSSX20210004）GSBZ20210003）

4.第三方合作合同

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人第三方合作合同的具体情况。根据《审计报告》、发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，

前述第三方合作合同未发生变化。

（二）侵权之债

根据《审计报告》、相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人的

书面说明，补充报告期内，发行人及其分子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保补充报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易详见本补充法律意见书

第二部分“九、关联交易和同业竞争。”

根据《审计报告》、发行人提供的相关交易协议、凭证等资料和发行人的

书面说明，补充报告期内，除上述已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收款、应付款

根据《审计报告》和发行人的书面说明，截至2022年6月30日，发行人其他应收款的期末账面余额为1714.77万元，主要为应收利息及其他应收款项；

其他应付款的期末账面余额为639.15万元，主要由应付往来款、应付押金保证金和代扣个人社保公积金构成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

8-3-79

456补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，

不存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

4.补充报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常

的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日至本补充法律意见书出具之日的历次董事会、股东大会的相关会议文件；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人的股本变化、重大资产变化和收购兼并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重大资产收购或出售等行为。

（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

8-3-80

457补充法律意见书（二）

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大

收购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议的会议文件；

3.发行人历次《公司章程》及章程修正案；

4.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内章程的制定与修改情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》作出修改。

综上，本所律师认为：

发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

8-3-81

458补充法律意见书（二）

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》

《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了股东大会、董事会、监事会

的规范运作情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组织机构。

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则仍符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了如下股东大会、董事会及监事会会议：

（一）股东大会序号届次会议出席情况召开时间

12022年第四次临时股东大会全体32名股东出席2022.10.12

（二）董事会

8-3-82

459补充法律意见书（二）

序号届次会议出席情况召开时间

共11名董事，10名董事现场出席

1第一届董事会第十三次会议2022.8.11

董事皮宇授权董事长冯裕才代为表决

共11名董事，9名董事现场出席

2第一届董事会第十四次会议董事符兴斌、杨春平授权董事何文哲代2022.9.27

为表决

共11名董事，10名董事现场出席

3第一届董事会第十五次会议2022.10.31

董事符兴斌授权董事何文哲代为表决

（三）监事会序号届次会议出席情况召开时间

1第一届监事会第六次会议全体3名监事出席2022.10.31

根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织

机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则

符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4.发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-83

460补充法律意见书（二）

1.发行人及达梦有限的工商资料；

2.发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日的涉及董事、监事、高级

管理人员等变化的三会文件；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议；

4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；

5.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、确认函和声明；

6.独立董事潘晓波的会计职称证明文件；

7.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；

8.《招股说明书（申报稿）》。

核查内容及结果：

（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况未发生变化。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化情况经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。

（三）发行人独立董事制度

根据发行人独立董事的调查表及确认函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

8-3-84

461补充法律意见书（二）

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人

员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人

的董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立了4名独立董事，其任职

资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行了网络检索；对发行人总经理、财

务负责人等相关人员进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.中天运会计师出具的《审计报告》；

2.发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；

3.发行人及其子公司近三年及一期企业所得税纳税申报表及完税凭证；

4.发行人及其子公司税务主管部门分别出具的合规证明文件；

5.发行人及其子公司补充报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件；

6.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内执行的主要

税种、税率情况。根据《审计报告》、发行人的书面说明，发行人及其子公司补充报告期内执行的主要税种和税率未发生变化，符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

8-3-85

462补充法律意见书（二）

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司报告期内

享受的税收优惠情况。根据《审计报告》，补充报告期内，发行人及其子公司已享受的税收优惠如下：

1.增值税

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按照17%的税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号）规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的

比重超过50%的纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

根据《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第11号）规定，《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》第七条规定的生产、生活性服务业增值

税加计抵减政策，执行期限延长至2022年12月31日。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，发行人经省科技主管部门认定并到主管税务机关备案的合同按照免征增值税执行。

文件的相关规定，经主管税务机关核定，公司及子公司报告期内发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可按75%加计扣除；形成无形资产

8-3-86

463补充法律意见书（二）的，按照无形资产成本的175%摊销。2022年1-6月，子公司上海达梦、北京达梦按照研究开发费用的75%加计扣除，子公司蜀天梦图、武汉达梦技术按照研究开发费用的100%加计扣除。

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，发行人及其子公司上海达梦2022年1-6月企业所得税适用10%的优惠税率。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子公司武汉达梦技术、江苏达梦、深圳达梦2022年1-6月企业所得税适用小微企业20%的优惠税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2020年12月3日，子公司蜀天梦图取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202051003057），有效期 3 年。子公司蜀天梦图2022年1-6月适用15%的企业所得税税率。

3.其他税收优惠根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。子公司武汉达梦技术、北京达梦、蜀天梦图、江苏达梦、深圳达梦2022年

1-6月适用此优惠政策。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》及发行人提供的资料，补充报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如下：

8-3-87

464补充法律意见书（二）

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号达梦数据上海达梦即征即退增值《财政部国家税务总局关于软件产品增值

1蜀天梦图20521231.57税税政策的通知》（财税〔2011〕100号）武汉达梦技术1.《关于“核心电子器件、高端通用芯片及面向党政办公基础软件产品”科技重大立项2018年课题立的基础软件升项的通知》（产发函〔2018〕963号）

2上海达梦级优化及办公1966230.002.《关于联合承担核高基重大专项“面向党平台研制——政办公的基础软件升级优化及办公平台研制基础软件平台——基础软件平台”课题的合作协议》

2022年成都市第一批科技型企业科技金融资

3蜀天梦图科技金融资助1000000.00

助项目立项公告（成科规〔2022〕5号）1.《市人民政府关于加快推进企业上市工作的实施意见》（武政规[2018]32号）上市分阶段报4达梦数据2.《武汉东湖新技术开发区管委会关于印发500000.00辅奖励

<东湖高新区关于促进企业上市的若干政策的通知>》（武新规〔2018〕3号）

2022年市级服

5达梦数据务贸易发展专武汉市服务贸易发展专项资金获批证明334500.00

项资金

2021年省级外经贸发展（支省级外经贸发展（支持服务贸易创新发展）

6达梦数据持服务贸易创325900.00

专项资金获批证明新发展）专项资金

2021年省双创1.湖北省创新创业战略团队建设合同任务书

7达梦数据战略团队补助2.湖北省科技厅关于2021年度“省双创战略300000.00资金团队”拟立项项目的公示高新技术企业1.《成都市高新技术企业认定奖补管理办

8蜀天梦图300000.00认定奖补法》（成科字〔2020〕23号）

8-3-88

465补充法律意见书（二）

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号

2.2022年成都市第一批高新技术企业认定奖

补项目立项公告（成科规〔2022〕2号）经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其子公司享受该等财政补贴合法有效。

（四）发行人及子公司近三年纳税情况根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件和发行

人的书面说明，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收相关的法律法规而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法

律、法规和规范性文件的要求。

2.补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴合

法合规、真实有效。

3.补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规被税

务部门作出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准和安全生产，本所律师查询了国家企业信用信息公示系统、相关主管部门的网站等，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其子公司持有的环境管理体系及产品质量管理、服务、技术标

准的认证证书；

2.发行人及其分子公司市场监督管理主管部门出具的证明；

8-3-89

466补充法律意见书（二）

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的环境保护情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分子公司未发生违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人已持有的有关产品质

量、服务、技术标准的认证证书。经本所律师核查，补充报告期内，前述证书均合法有效，未发生变化。

根据发行人及其分子公司所属的市场监督管理局出具的无违法违规证明文

件和发行人的书面说明，补充报告期内，发行人及其分子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合

有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2.补充报告期内，发行人及其子公司的生产经营符合有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-90

467补充法律意见书（二）

1.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人募集资金投资项目投资主管部门的备案证明。

4.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的募集资金投资项目情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金投资项目未发生变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《招股说明书（申报稿）》；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

8-3-91

468补充法律意见书（二）

4.本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”核查的其他文件。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的业务发展目标。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的业务发展目标未发生变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业

务发展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述

的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人及其实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师对发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、发

行人及下属公司政府主管部门网站进行网络检索，并查验了包括但不限于以下相关文件：

1.相关政府主管部门出具的证明文件；

2.（2022）鄂0192民初8218号《应诉通知书》《举证通知书》；

3.龚海艳诉发行人的《民事起诉状》；

4.许蔚委托律师出具的《律师函》；

5.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人董事长、总经理出具的书面说明；

8-3-92

469补充法律意见书（二）

6.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明；

7.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

根据龚海艳诉发行人的《民事起诉状》、武汉东湖新技术开发区人民法院

出具的《应诉通知书》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分子公司新增的尚未了结的并可能对公司产生一定影响的诉讼或仲裁事项如下：

根据龚海艳诉发行人的《民事起诉状》，龚海艳将发行人作为被告，向武汉东湖新技术开发区人民法院提出如下诉讼请求：1.依法确认原告为发行人的股东；2.依法判令发行人向原告履行原告享有的发行人的法律法规规定之全部

股东权利，包括股东身份权、参与决策权、选举与被选举权、分红权、知情权等；3.依法判令本案的全部诉讼费用由被告承担。截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未开庭审理。

2022年11月，发行人收到许蔚所发函件，主张其持有发行人80000股股份（占公司股权比例约0.14%）。其中，共6万股属于人力资源股（第一批已授予的1.8万股及第二批未实际授予的4.2万股），系发行人在2005年对未实缴的490万注册资本进行减资的其中一部分；剩余2万股为冯裕才奖励股，系

2005年减资的同时因对方未缴纳股权对价而收回。

补充报告期内，除上述情况外，发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚根据发行人及其子公司相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的实际控制人及其他

8-3-93

470补充法律意见书（二）

持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《首发业务若干问题解答》问题13及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-40“重大诉讼或仲裁”规定的相关情况。

综上，本所律师认为：

1.除本补充法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披

露的情形外，发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.补充报告期内，持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人实

际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

核查过程：

8-3-94

471补充法律意见书（二）

就发行人股东涉及的私募投资基金备案事项，本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了网络核查，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人机构股东的调查表、《营业执照》、公司章程或合伙协议；

2.发行人部分机构股东的工商资料；

3.发行人部分机构股东的私募投资基金备案文件；

4.发行人部分机构股东就不属于私募基金事项出具的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东涉及的私募基金备案事项。截至本补充法律意见出具日，经本所律师核查，发行人的股东共有

32名，其中共有17家机构股东，所有机构股东涉及的私募基金备案未发生变化。

综上，本所律师认为：

发行人现有股东中已确认为私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金备案和管理人登记程序。

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明

（一）本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅

《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书之间无矛盾之处。

（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的

《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人

8-3-95

472补充法律意见书（二）员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人的劳动社保

核查过程：

就发行人报告期内社会保险费、住房公积金缴纳情况，本所律师与发行人人力资源部门负责人进行了访谈，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.补充报告期内发行人员工名册、劳动合同模板、劳务和非全日制合同；

2.补充报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳清单及凭证（抽查）；

3.发行人部分员工退休返聘证明、员工自愿放弃缴纳社会保险和公积金声明等；

4.补充报告期内发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的服务

协议、月份账单等；

5.发行人及其分子公司所在地社保及公积金主管部门开具的合规证明；

6.发行人实际控制人出具的承诺等。

核查内容及结果：

1.社会保险缴纳情况

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳社会保险情况如下：

实际缴费人数日期员工总数差额产生原因公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳17人；退休返聘4

2022.6.3011991003167人；第三方滞后缴纳1人；由本地转第三方

缴纳1人；个人原因，在其他单位缴纳6人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，因原单位未停

8-3-96

473补充法律意见书（二）

缴所以发行人未缴纳，后续发行人进行了补缴；（2）部分员工为退休返聘人员；

（3）个人原因，在其他单位缴纳；（4）部分员工由第三方代缴，第三方滞后缴纳。

2.住房公积金缴纳情况

根据发行人员工住房公积金缴费凭证等文件和发行人的书面说明，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：

员工实际缴费人数日期差额产生原因总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳11人；退休返聘

4人；第三方滞后缴纳1人；由本地转第

2022.6.301199997167三方缴纳1人；个人原因，自愿放弃缴纳

9人；个人原因，滞后缴纳1人；个人原因，在其他单位缴纳8人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了住房公积金，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，因原单位未封存所以发行人未缴纳，后续发行人进行了补缴；（2）部分员工为退休返聘人

员；（3）个人原因，在其他单位缴纳；（4）个人原因，滞后缴纳；（5）个别人员自愿放弃缴纳；（6）部分员工由第三方代缴，第三方滞后缴纳。

根据未缴纳住房公积金员工出具的声明与承诺，该等员工因个人原因，自愿放弃缴纳住房公积金，并保证不与发行人发生任何关于住房公积金的纠纷，如因此引发的法律后果及风险由其本人自愿承担。

8-3-97

474补充法律意见书（二）

根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门开具的合规证明并经本所律师在发行人及其子公司所在地社保公积金主管部

门网站的查询，报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。

2.补充报告期内，发行人存在未为部分新入职员工及因个人原因放弃或

不在发行人处购买社保及办理住房公积金的员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，如需补缴不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。因此该事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《首发业务若干问题解答》之问题21及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-4“发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金”的相关规定。

二十四、结论性意见

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》

《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。

（二）《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。

（三）发行人本次发行上市尚有待于上交所的核准并经证监会做出予以注册的决定。

本补充法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

8-3-98

475补充法律意见书（二）（以下为签字盖章页，无正文）

8-3-99

476补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

李磐

经办律师：

罗洪川

经办律师：

宋媛媛年月日

8-3-100

477北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

二〇二二年十二月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty

478补充法律意见书（三）

一、《上市委问询问题》第三问......................................4

二、《上市委问询问题》第四问......................................9

三、《上市委问询问题》第十问.....................................11

四、《上市委问询问题》第十一问...................................12

8-3-1

479补充法律意见书（三）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉达梦数据库股份有

宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年7月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订），以及中国证监会、司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，于2022年6月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股

8-3-2

480补充法律意见书（三）份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年11月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据上海证券交易所科创板上市委员会向发行人下发的《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所律师根据《科创板首发办法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称一致。

本所根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规和

规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

8-3-3

481补充法律意见书（三）

一、《上市委问询问题》第三问

发行人披露：（1）发行人历史上曾经存在多批次、情况各不相同的股权代持。发行人认定，已完全解除上述代持；（2）发行人在上述历史股份代持形成及解除、取消股份授予等过程中，存在少量人员的文件不齐备或有一定瑕疵的情况，可能导致相关人员提出赔偿/补偿诉求，不能完全排除潜在的股权相关纠纷。2022年4月和11月，发行人先后收到龚海艳、许蔚所发函件，分别主张其持有发行人股份（分别约占发行人0.29%和0.14%之股权）。2022年11月20日，冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人出具经湖北省武汉市尚信公证处公证的《声明书》；（3）发行人认为，历史上代持解除的确认文件缺失或存在瑕疵、少量被代持人未能再次配合确认等情况，不影响对代持解除事实的认定。

请发行人说明：（1）股权代持存续期间，发行人是通过何种机制对股权代持进行管理的，是否存在股权登记簿等文件对股权代持事项做明确记载，发行人能否确定所有代持股权的情况；（2）是否已充分排查其他人员向发行人

就持有股权申报权利的风险，是否已充分评估股权瑕疵相关纠纷带来的法律风险。

请保荐机构、发行人律师就上述事项说明核查程序及核查结果，并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

1.核查发行人记录代持相关的电子表格文档、查阅2001年的工资发放单（纸质）、并经不同阶段负责公司代持事项管理的员工多次反复对代持人员进行了回忆和核对；

2.访谈发行人实际控制人冯裕才及发行人负责代持梳理的工作人员、多名

代持人员（工商登记的自然人股东）及约50名被代持人员；

3.核查部分《股权代管协议》《股权证明书》《人力资源股权转让协议》

《股权购买和奖励协议》《授权委托书》《作废协议》《免责协议》及退股款收条等大量原始凭证；

8-3-4

482补充法律意见书（三）

4.核查部分人员离职资料、社保缴纳资料；

5.核查大部分被代持人和全部代持人的确认文件（亦取得多名被代持人关于2005年减资真实性的确认）；

6.核查龚海艳提交的《民事起诉状》及证据材料；

7.核查发行人聘用的诉讼代理律师的意见；

8.核查刘少涵死亡后遗产继承的《公证书》；

9.核查发行人收到的许蔚委托律师出具的《律师函》。

核查结果：

（一）股权代持存续期间，发行人是通过何种机制对股权代持进行管理的，是否存在股权登记簿等文件对股权代持事项做明确记载，发行人能否确定所有代持股权的情况

对于发行人历史上的股权代持事项，发行人没有完整的股权登记簿等文件对股权代持事项做正式记载，但始终有专门负责代持事项的员工进行记录、管理，并形成了对应的电子表格文档。

对于发行人“初始分配的现金股”，发行人留存了被代持人电子表格名单、且对入股资金的缴纳情况等进行了记录；对于人力资源股、冯裕才奖励股，由负责代持事项的员工进行了持续的记录、整理和文件保存；2006年新增股和

2007年后少量代持股等几类股权，亦进行了持续的记录、整理和文件保存，存

在完整并持续更新的电子表格文档。

但因代持事项时间跨度较长，发行人对不同阶段、不同类别的股权代持的管理方式、详略程度有所不同，亦存在公司负责人员离职变动情况，导致电子表格文档所对应的原始文件存在部分遗失的情况。

除少量实际控制人的亲属、朋友外，发行人代持事项涉及的人员全部均为曾在公司担任过职务的人员。发行人自2011年起即开始对股权代持情况进行系统性的梳理，距今已超过十年时间，在代持事项梳理的过程中，公司对所有可能涉及代持的人员进行了排查，通过查阅记录代持情况的电子表格文档、查阅自2001年留存至今的工资发放单（纸质）、代持相关协议等原始文件等资料进

8-3-5

483补充法律意见书（三）

行全面梳理，并经不同阶段负责公司代持事项管理的员工多次反复对代持人员进行了回忆和核对，最终确定了所有代持股权的情况。

同时，自2019年11月1日起，发行人已14次于《楚天都市报》《长江日报》《湖北日报》和发行人官网、公众号上刊登关于提示相关主体申报权利的公告，通知相关人员就可能存在的权利向发行人申报，至今亦不存在任何超过上述资料所记载的人员向公司申报权利。

因此，经过对以上资料的梳理查阅、当事人回忆，发行人已不存在超过上述范围的代持情况，发行人可以确定所有代持股权的情况。

（二）是否已充分排查其他人员向发行人就持有股权申报权利的风险，是否已充分评估股权瑕疵相关纠纷带来的法律风险

1.其他人员向发行人就持有股权申报权利的风险

发行人历史沿革中曾存在不超过72名被代持人员，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得其中64名人员对于代持解除情况（个别已离世人员由其近亲属或继承人确认，下同）的事后再次确认，故该64名人员向发行人就持有股权申报权利的风险较低。

除该64名人员、已向发行人主张股权的龚海艳和许蔚2人外，还存在不超过6名被代持人员未对代持解除情况进行事后再次确认。

上述不超过8人所涉股份数量总额低于34.4万股，涉及发行人实际控制人及其一致行动人代持的股权不超过12.98万股，占发行人股份总数的比例小于

0.3%。

对于该等不超过6名被代持人员，不能完全排除其向发行人就持有股权申报权利的潜在可能性。除此之外，不存在其他人员向发行人就持有股权申报权利的风险。

针对上述经排查后，仍存在的历史代持相关纠纷及潜在纠纷的情况，发行人已在招股说明书“重大事项提示”章节提示如下：“在发行人历史股份代持形成及解除、取消股份授予等过程中，存在少量人员的文件不齐备或有一定瑕

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484补充法律意见书（三）

疵的情况，可能导致相关人员因前述事项发生过程中存在的瑕疵而提出赔偿/补偿诉求，不能完全排除潜在的股权相关纠纷。”

2022年11月20日，冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人出具了

经湖北省武汉市尚信公证处进行了公证的《声明书》，作出如下声明及承诺：

“达梦数据历史上的股权代持关系均已解除，但存在少量人员的代持形成及解除、取消股份授予等文件不齐备或有一定瑕疵。如后续出现相关人员因代持形成及解除、取消股份授予等事项发生过程中存在的瑕疵而提出异议，并提供了法院、仲裁机构就可能存在的股权纠纷作出的生效法律文书的，本人将按照以下情形予以处理：

1、认定责任方系本人及本人一致行动人的，本人将依法采取现金补偿、梦

裕科技份额转让等方式，积极配合履行生效法律文书确定的义务。如本人一致行动人履行了以上义务的，本人自愿就此承担连带责任。

2、认定责任方系公司现有其他股东的，本人及达梦数据也将依法积极配合处理。”综上所述，其他大部分人员向发行人就持有股权申报权利的风险较低，对于可能向发行人就持有股权申报权利的人员，发行人已多次进行公告通知；该等人员涉及发行人实际控制人及其一致行动人代持的股权不超过12.98万股，占发行人股份总数的比例小于0.3%，冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人已出具经公证的《声明书》，承诺将采取有效措施以应对前述潜在风险。

2.股权瑕疵相关纠纷带来的法律风险

截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在与许蔚、龚海艳两人的股权瑕疵相关纠纷。

（1）龚海艳相关纠纷2022年7月，发行人收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2022）鄂0192民初8218号）等相关材料，龚海艳与发行人之间的股东资格确认纠纷一案已经武汉东湖新技术开发区人民法院受理。根据龚海艳的《起诉状》，其诉讼请求为“1.依法确认原

8-3-7

485补充法律意见书（三）

告为被告武汉达梦数据库股份有限公司的股东；2.依法判令被告向原告履行原

告享有的被告公司的法律法规规定之全部股东权利，包括股东身份权、参与决策权、选举与被选举权、分红权、知情权等；3.依法判令本案的全部诉讼费用由被告承担。”根据湖北忠三律师事务所出具的《关于龚海艳诉达梦数据股东资格确认纠纷一案的代理律师意见》，龚海艳所述“事实与理由”部分仅有9800元股权纠纷与冯裕才相关，该9800元人力资源股依据为龚海艳与冯裕才于2001年8月所签署之《人力资源股权转让协议》，该部分人力资源股并未实际授予，股权确认也仍存在争议；另外154200股系涉及原股东刘少涵，由刘少涵继承人承接所涉股权权利及义务，与冯裕才及其他股东无关。

因此，有关诉讼涉及实际控制人及其一致行动人持有发行人股份占比低于发行人股份总数的0.02%，占比极低，即使出现不利于实际控制人的诉讼结果，对股权清晰、控制权稳定性亦不会构成重大不利影响。

（2）许蔚相关纠纷

2005年减资的同时因对方未缴纳股权对价而收回。

许蔚所主张股份比例极低，约占发行人总股份的0.14%；截至本补充法律意见书出具之日，该事项未有进一步进展。即使出现不利于实际控制人的诉讼结果，对股权清晰、控制权稳定性亦不会构成重大不利影响。

综上，公司实际控制人及其所支配的股东所持公司股份权属清晰，公司不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条之规定。

综上所述，本所律师认为：

1.股权代持存续期间，发行人不存在正式的纸质股权登记簿文件对股权

代持事项做明确完整的记载，实际上是由负责代持管理的员工进行持续的记录、

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486补充法律意见书（三）整理；发行人自2011年起即开始梳理代持事项，综合工资发放表、电子表格文档、当事人回忆等方式，能够确定所有代持股权的情况；

2.发行人已充分排查其他人员向发行人就持有股权申报权利的风险，发

行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，股权瑕疵相关纠纷不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

二、《上市委问询问题》第四问

发行人披露：发行人在历次增资及股权转让中，存在多处国有资产管理方面的瑕疵。就华科产业集团角度的瑕疵，发行人已分别取得华中科技大学以及武汉市国资委的确认函。

请发行人说明：（1）华科产业集团的国资管理条线及其变化情况（如有），武汉市国资委是否为对相关历史沿革过程予以确认的适格主体；（2）根据确认主体的适格性和确认函的内容，是否可以明确得出历次股权变更中国有资产未受损害的结论。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

1.查阅发行人的工商档案、华科产业集团的调查表；

2.查阅《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）；

3.查阅华中科技大学、武汉市国资委和中国电子分别出具的确认文件、华

科产业集团转让发行人股权的评估备案等文件。

核查结果：

（一）华科产业集团国资管理条线未发生变化自华科产业集团于2000年11月成为发行人股东至2019年8月其通过依法

设立的产权交易机构将其持有的发行人全部股权对外转让期间，华科产业集团一直为华中科技大学全资子公司，其国资管理条线未发生变化。

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487补充法律意见书（三）

（二）华中科技大学对历次变动已确认华中科技大学于2017年1月18日出具《华中科技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权变动的审核意见》（校经资[2017]1号），确认公司国有股权的权属清晰、合法有效，同意对达梦有限设立、减资及增资所涉及华科产业集团的国有股权变动予以确认（亦包含武汉市国资委已进行确认的两次股权变动）。

华科产业集团持有达梦有限的全部股权已于2019年8月通过产权挂牌交易

方式对外转让，评估备案已经教育部确认。达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序不影响此后达梦数据整体变更的有效性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（三）武汉市国资委可进行确认的原因

武汉市国资委系2005年11月发行人第一次减资、2008年6月第二次增资

涉及的程序瑕疵的有权主管机关，原因如下：

2005年11月发行人第一次减资和2008年6月第二次增资时，其股东华科产业集团与火炬投资持有发行人的股权比例相同。根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）中“持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续”的规定，武汉市国资委作为火炬投资的国有资产主管机关，有权做出国有资产评估备案的相关决策。

武汉市国资委已确认“未发现损害国有股东权益和国有资产流失事项，武汉市国资委不再对程序瑕疵予以追究”。

综上所述，本所律师认为：

华科产业集团一直为华中科技大学全资子公司，其国资管理条线未发生变化。根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）相关规定，武汉市国资委作为有权机关有权对相关瑕疵做出确认；根据发行人国有股权变

动瑕疵的有权机关华中科技大学、武汉市国资委和中国电子分别出具的确认文件，发行人历次国有股权变动瑕疵未导致国有资产流失。

8-3-10

488补充法律意见书（三）

三、《上市委问询问题》第十问

发行人披露：发行人股东中国软件为国有股东，持有发行人1437.0000万股，持股比例为25.2105%，为第一大单一股东。截至招股说明书上会稿签署日，发行人尚未取得国有资产主管部门对国有股份设置方案的批复文件。中国电子已向国务院国资委报送《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》，预计相关批复将于发行人首次公开发行并上市前取得。

请发行人说明：（1）发行人未取得批复文件的主要原因；（2）相关批复的取得是否存在障碍。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

1.查阅中国软件的公开披露信息，核实中国软件的控股股东及实际控制人情况；

2.查阅《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》。

核查结果：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中国软件为国有股东，持有发行人1437.0000万股，持股比例为25.2105%。根据中国软件的公开披露信息，中国电子有限公司为中国软件的直接控股股东，中国电子信息产业集团有限公司为中国软件的间接控股股东、实际控制人。

2022年5月27日，中国软件的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司向国务院国资委递交《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到中国电子信息产业集团有限公司、国务院国资委的相关回复。

根据发行人与中国电子的沟通情况，因受2022年9月至12月期间北京疫情影响，目前达梦数据国有股东标识尚在国务院国资委的审核过程中，中国电

8-3-11

489补充法律意见书（三）

子表示将积极配合进行国务院国资委相关流程审批，上述批复事宜不存在实质障碍。

综上所述，本所律师认为：

发行人已取得中国软件的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司向国务院国资委递交的《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到中国电子信息产业集团有限公司、国务院国资委的相关回复；

发行人国有股权标识工作正在办理中，不存在实质性障碍。

四、《上市委问询问题》第十一问

发行人披露：（1）截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有206项已授权境内专利，其中4项专利为与李凤华、东华大学或中国民航信息网络股份有限公司共有。根据发行人与专利共有方所签署的书面文件，发行人有权独立实施使用该等专利，并全部获取独立实施所产生的收益；44项专利为发行人或其子公司与华中科技大学共有，发行人与华中科技大学签署书面文件，约定相关专利的收益为该等专利在相关产品中的贡献度乘以相关产品的销售收益，对于该专利收益，双方各享有50%；3项专利为自中国科学院软件研究所受让取

得；（2）2022年8月4日，发行人与华中科技大学签署协议，确认将于协议签订后30个工作日内办理相关专利的专利权人或专利申请人的变更工作。双方将根据评估结果另行签订转让协议，将共有专利中归属华中科技大学的权利全部转让至发行人或发行人控股子公司；双方对华中科技大学员工在发行人工作期

间产生的知识产权之权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

请发行人说明：（1）相关非独享专利权使用收益不存在法律风险的判断

依据是否充分；（2）与华科专利确认执行协议是否已履行完毕，先变更后评估转让是否符合相关法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

8-3-12

490补充法律意见书（三）

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

1.查阅发行人与第三方共有的专利权属证书、签订的合作协议或补充协议；

2.查阅发行人与华中科技大学于2022年8月4日签署的《专利确认协议》；

3.查阅北京品源专利代理有限公司出具的《专利产品特征分析报告》。

核查结果：

（一）相关非独享专利权使用收益不存在法律风险的判断依据是否充分

发行人与其他主体所共有的专利均为非核心专利，不属于公司核心技术，未在达梦数据库产品中广泛使用。

1.与华中科技大学之外的主体共有的专利

发行人与李凤华、东华大学或中国民航信息网络股份有限公司共有的专利，已由发行人及前述另一方分别签署了《专利权共有协议》《共有专利及科学技术成果相关事项的协议》等相关协议，明确约定了专利的实施及使用收益归属方式，且双方确认了专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。因此，相关非独享专利权使用收益不存在法律风险的判断依据充分。

2020年3月27日，发行人与中国科学院软件研究所、湖北技术交易所签订《技术转让合同》，约定中国科学院软件研究所将“一体化数据分析支撑关键技术”所涉及的三个发明专利转让给发行人，转让费已支付，合同已履行完毕。

发行人自中国科学院软件研究所受让取得的相关专利的变更手续已办理完成，发行人独立、完整享有该三项专利的专利权。因此，发行人有权独立实施并享有收益，使用收益不存在法律风险的判断依据充分。

2.与华中科技大学共有的专利

根据发行人与华中科技大学于2022年8月4日签署的《专利确认协议》、

北京品源专利代理有限公司出具的《专利产品特征分析报告》，发行人和华中科技大学确认并约定：

8-3-13

491补充法律意见书（三）

（1）相关专利的收益为该等专利在相关产品中的贡献度乘以相关产品的销售收益，在产品开始销售至双方不再共有该等专利期间，销售收益按照双方各享有50%的比例进行分配。

（2）双方对华中科技大学员工在发行人工作期间产生的知识产权之权属和

权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷；除协议约定外，任一方亦不存在对另一方因实施使用知识产权而产生的收益分配义务。

如上所述，发行人与华中科技大学共有专利的使用收益约定明确，且共有方已确认不存在其他因实施使用知识产权而产生的收益分配义务，并确认对相关专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。因此，相关非独享专利权使用收益不存在法律风险的判断依据充分。

（二）与华科专利确认执行协议是否已履行完毕，先变更后评估转让是否符合相关法律法规的规定

发行人与华中科技大学签署的《专利确认协议》约定了两次专利权人的变更，“第一次变更”是指将专利权人为发行人（含蜀天梦图）的专利变更为发行人（含蜀天梦图）与华中科技大学共有。“第二次变更”是指在完成“第一次变更”后（在专利权人或专利申请人的变更工作办理完成后90日内），在由双方都认可的评估机构评估其价值后，双方另行签订转让协议，将该等专利中归属甲方（华中科技大学）的权利全部转让至发行人或发行人控股子公司”。

“第一次变更”是因为发行人申请部分专利时，部分专利发明人系在发行

人兼职的华中科技大学职工，《专利确认协议》签署前专利的专利权人仅为发行人。截至本补充法律意见书出具之日，专利权人均已变更为发行人（含蜀天梦图）与华中科技大学双方。

“第二次变更”是因为华中科技大学作为该等专利的权属共有人，将根据

资产评估机构对上述相关专利的评估值，将其所拥有的共有权属依法转让给发行人。因为华中科技大学系事业单位，其国有资产处置应依法履行国有资产评估、备案等国资程序，上述安排符合相关法律法规的规定。

8-3-14

492补充法律意见书（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与华中科技大学签署的《专利确认协议》尚未履行完毕，前期因华中科技大学校园疫情管控等方面影响进展较慢，目前正在积极推进专利评估及华中科技大学内部审批工作。

综上所述，本所律师认为：

相关非独享专利权使用收益约定明确，且各共有方均已确认对相关专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。因此，相关非独享专利权使用收益不存在法律风险的判断依据充分；发行人与华中科技大学的共有专利，在

“第一次变更”后还原为双方共有，后续系按照国有资产处置的相关规定履行

国有资产评估、备案等程序，然后办理“第二次变更”，符合相关法律法规的规定；《专利确认协议》尚未履行完毕，前期因华中科技大学校园疫情管控等方面影响而进展较慢，目前正在推进专利评估及华中科技大学内部审批工作。

本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

8-3-15

493补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

李磐

经办律师：

罗洪川

经办律师：

宋媛媛年月日

8-3-16

494北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

二〇二三年二月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty

495补充法律意见书（四）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District B1e0i0j0in2g0 P. R. Chin a

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/183 8

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉达梦数据库股份有

宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号），《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年7月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订），以及证监会、司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，于2022年6月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以

3-3-1-1

496补充法律意见书（四）

下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年11月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2022年12月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

发行人本次发行上市已于2022年12月22日通过上交所科创板上市委员会

2022年第110次审议会议审议；证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等主要制度规则；上交所于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《股票审核规则》”）等配套业务规则。现本所针对发行人本次发行上市已完成的前述批准程序以及前述相关规则发布后发行人本次发行上市仍符合相关实质条件的情况出具《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书

（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》所使用简称一致。

本所根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规

范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

3-3-1-2

497补充法律意见书（四）

释义

除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用下列词语与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中使用的词语具有相同含义，具体如下：

2023年2月更新的《武汉达梦数据库股份有限公司首次《招股说明书（注册稿）》指公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限本补充法律意见书指公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见

书（三）》

《首发注册办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》

《股票审核规则》指《上海证券交易所股票发行上市审核规则》

3-3-1-3

498补充法律意见书（四）

一、发行人本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《公司章程》；

2.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议的全套会议文件，包括会

议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

3.发行人2022年第三次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

4.《科创板上市委2022年第110次审议会议结果公告》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行

人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临

时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。

2022年12月22日，上交所科创板上市委员会召开2022年第110次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

综上，本所律师认为：

1.发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、

2022年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决

议的内容合法有效。

3-3-1-4

499补充法律意见书（四）

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）证监会做出予以注册的决定；

（2）上交所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人本次发行上市的实质条件

核查过程：

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》《股票审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质

条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的经营场所进行实地考察，对发行人的实际控制人、财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

5.部分发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用

报告、调查表及《董监高情况无变化确认函》；

6.证券期货市场失信记录查询平台的网络核查记录；

7.部分相关政府主管部门分别出具的合规证明文件；

3-3-1-5

500补充法律意见书（四）

8.《招股说明书（注册稿）》；

9.《预计市值报告》；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师对《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况的鉴证报告》

等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符

合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会

的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（注册稿）》《审计报告》

《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等

3-3-1-6

501补充法律意见书（四）

资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第

（二）项之规定。

6.根据中天运会计师出具的《审计报告》，就发行人报告期及补充报告期

7.如本补充法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，

（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件

1.《首发注册办法》第十条规定的有关主体资格的条件

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于

2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事

3-3-1-7

502补充法律意见书（四）

会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法履行职责。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十条的规定。

2.《首发注册办法》第十一条规定的有关财务内控的条件

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面说明，发

行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人内部控制

制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。

3.《首发注册办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述情况符合《首发注册办法》

第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3-3-1-8

503补充法律意见书（四）

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4.《首发注册办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条件

（1）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。

健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会

行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。

（三）本次发行上市符合《股票审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《股票审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。发行人的前述情况

符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

3-3-1-9

504补充法律意见书（四）

3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过1900万股，发行数量占公司发

行后总股本的比例不低于25%。发行人的前述情况符合《科创板上市规则》第

2.1.1条第一款第（三）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度1-6月扣除

非经常性损益前后孰低的净利润为7924.51万元，营业收入为24976.35万元；

发行人2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为34802.42万元，营业收入为74300.01万元。根据《招股说明书（注册稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。发行人的前述情况符合《股票审核规则》

第二十二条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第

一款第（一）项之规定。

综上，本所律师认为：

发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》《股票审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

三、结论性法律意见综上，经核查，本所律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的

内部批准和授权，已通过上交所科创板上市委员会的审议；发行人本次发行尚待证监会做出予以注册的决定，上交所同意发行人本次发行后上市。

2.发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》

《股票审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

3-3-1-10

505补充法律意见书（四）

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

3-3-1-11

506补充法律意见书（四）

3-3-1-12

507北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（五）

二〇二三年三月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty

508补充法律意见书（五）

释义....................................................7

一、发行人本次发行上市的批准和授权.....................................8

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................9

三、发行人本次发行上市的实质条件.....................................10

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件...........................11

（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件...........................12

（三）本次发行上市符合《股票审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市

条件...................................................14

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................17

七、发行人的股本及演变..........................................20

八、发行人的业务.............................................21

（一）发行人的经营范围、经营方式.....................................21

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动...................................23

（三）发行人历次经营范围变更.......................................23

（四）发行人的主营业务..........................................23

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍...................................23

九、关联交易及同业竞争..........................................24

（一）关联方...............................................25

（二）关联交易..............................................28

（三）新增关联交易的公允性........................................30

（四）关联交易公允决策程序........................................31

（五）同业竞争..............................................31

（六）关联交易和同业竞争相关承诺的披露情况................................31

十、发行人的主要财产...........................................32

（一）土地使用权.............................................33

8-3-1

509补充法律意见书（五）

（二）房屋所有权.............................................33

（三）租赁房屋..............................................33

（四）知识产权..............................................38

（五）在建工程..............................................46

（六）域名................................................47

（七）其他资产..............................................47

十一、发行人的重大债权债务........................................48

（一）重大合同..............................................48

（二）侵权之债..............................................49

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保...............................49

（四）发行人的其他应收款、应付款.....................................49

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................50

（一）发行人的股本变化、重大资产变化和收购兼并..............................51

（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划...............................51

十三、发行人章程的制定与修改.......................................51

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................52

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............54

（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化情况...........55

（二）发行人独立董事制度.........................................55

十六、发行人的税务............................................55

（一）发行人执行的税种、税率.......................................56

（二）发行人享受的税收优惠........................................56

（三）发行人享受的财政补贴........................................59

（四）发行人及子公司近三年纳税情况....................................61

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................62

十八、发行人募集资金的运用........................................63

十九、发行人业务发展目标.........................................64

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................65

（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件............................66

8-3-2

510补充法律意见书（五）

（二）发行人及其子公司的行政处罚.....................................67

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚..................................67

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项.................................68

二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的说明...........................69

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................69

（一）发行人的劳动社保..........................................69

（二）发行人的首发相关承诺........................................72

（三）发行人的信息披露..........................................72

二十四、结论性法律意见..........................................73

8-3-3

511补充法律意见书（五）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（五）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专

项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

8-3-4

512补充法律意见书（五）行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年11月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》

（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2022年12月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

发行人本次发行上市已于2022年12月22日通过上交所科创板上市委员会

2022年第110次审议会议审议，证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注

根据发行人自2022年7月1日至2022年12月31日（或本补充法律意见书出具之日）新发生的事实及变化，本所律师根据《首发注册办法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意

8-3-5

513补充法律意见书（五）见书（三）》《补充法律意见书（四）》所使用简称一致。

本所根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

8-3-6

514补充法律意见书（五）

释义

除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用下列词语与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中使用的词语具

有相同含义，具体如下：

补充报告期指2022年7月1日至2022年12月31日西安分公司指武汉达梦数据库股份有限公司西安分公司乌鲁木齐分公司指武汉达梦数据库股份有限公司乌鲁木齐分公司福州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司福州分公司云南分公司指武汉达梦数据库股份有限公司云南分公司贵州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司贵州分公司

裕创管理指武汉裕创企业管理合伙企业（有限合伙）

《4号指引》指《监管规则适用指引——发行类第4号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见《科创板自查表》指问题的信息披露和核查要求自查表》

中天运会计师出具的编号为中天运[2023]审字第90069号

《审计报告》指

的《武汉达梦数据库股份有限公司审计报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2023]核字第90072号

《内控鉴证报告》指

的《武汉达梦数据库股份有限公司内部控制鉴证报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2023]核字第90073的

《纳税情况的鉴证报告》指《武汉达梦数据库股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》2023年3月更新的《武汉达梦数据库股份有限公司首次公《招股说明书（注册稿）》指开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限本补充法律意见书指公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见

书（五）》

注：本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均系四舍五入原因造成。

8-3-7

515补充法律意见书（五）

一、发行人本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《公司章程》；

2.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议的全套会议文件，包括会

议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

3.发行人2022年第三次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会

议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

4.《科创板上市委2022年第110次审议会议结果公告》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股

东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。

2022年12月22日，上交所科创板上市委员会召开2022年第110次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

综上，本所律师认为：

1.发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、2022

年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容合法有效。

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516补充法律意见书（五）

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）证监会做出予以注册的决定；

（2）上交所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.武汉市市监局核发的《营业执照》；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.本补充法律意见书“七、发行人的股本及演变”核查的其他相关文件；

4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）对发行

人的工商登记信息进行查询。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，

已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

8-3-9

517补充法律意见书（五）

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、发行人本次发行上市的实质条件

核查过程：

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》《股票审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质条

件逐项进行了审查。本所律师对发行人的经营场所进行实地考察，对发行人的实际控制人、财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

5.部分发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用

报告、调查表及《董监高情况无变化确认函》；

6.证券期货市场失信记录查询平台的网络核查记录；

7.部分相关政府主管部门分别出具的合规证明文件；

8.《招股说明书（注册稿）》；

9.《预计市值报告》；

10.发行人的书面说明。

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518补充法律意见书（五）

核查内容及结果：

本所律师对《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况的鉴证报告》等

财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合

《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会的

会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（注册稿）》《审计报告》

《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法

8-3-11

519补充法律意见书（五）

合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人经营

期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。

发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

6.根据中天运会计师出具的《审计报告》，就发行人报告期及补充报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

7.如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行

第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件

1.《首发注册办法》第十条规定的有关主体资格的条件

（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法履行职责。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十条的规定。

2.《首发注册办法》第十一条规定的有关财务内控的条件

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520补充法律意见书（五）

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面说明，发

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人内部控制

3.《首发注册办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人最近2年的核心技术人员为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人

的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。

8-3-13

521补充法律意见书（五）

4.《首发注册办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条件

（1）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

（2）最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康

安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十三条

第二款的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会

（三）本次发行上市符合《股票审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。发行人的前述情况

符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过1900万股，发行数量占公司发

行后总股本的比例不低于25%。发行人的前述情况符合《科创板上市规则》第

2.1.1条第一款第（三）项之规定。

8-3-14

522补充法律意见书（五）

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度扣除非经常性

损益前后孰低的净利润为25927.99万元，营业收入为68804.28万元；发行人

2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为34802.42万元，营业收入为

74300.01万元。根据《招股说明书（注册稿）》及《预计市值报告》，发行人

预计市值不低于人民币10亿元。发行人的前述情况符合《股票审核规则》第二十二条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第

（一）项之规定。

综上，本所律师认为：

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人整体变更设立为股份有限公司的工商资料；

2.中天运会计师出具的《审计报告》（[2020]审字第02397号）《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号）；

4.发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届

监事会第一次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；

8-3-15

523补充法律意见书（五）

5.发行人的全体发起人共同签署的《发起人协议》；

6.发行人整体变更设立为股份公司时取得的《营业执照》。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程：

1.与发行人经营有关的不动产权证、专利证书、商标注册证、计算机软件

著作权证书、域名证书等权属证书、房屋租赁合同、重大业务经营合同及支付凭证；

8-3-16

524补充法律意见书（五）

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日期间的历次

股东大会、董事会、监事会会议文件；

4.发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证（抽查）、住房公积金缴纳凭证（抽查）、发行人与员工签署的劳动合同范本；

5.中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

6.发行人制定的财务相关管理制度及已开立的银行账户清单；

7.发行人近三年及一期的企业所得税纳税申报表、纳税凭证（抽查）；

8.发行人现行有效的《营业执照》；

9.发行人的《企业信用报告》；

10.发行人的高级管理人员及财务人员分别出具的声明；

11.发行人实际控制人出具的声明；

12.发行人出具的关于财务独立的说明；

13.本补充法律意见书第九节、第十节核查的其他文件。

核查内容及结果：

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并核查了包括但不限于以下相关文件：

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525补充法律意见书（五）

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自然人股东、发起人的身份证明文件、调查表及确认函；

3.发行人机构股东、发起人现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商资料、调查表、确认函等文件；

4.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

5.冯裕才与皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳签署的《一致行动协议》；

6.本补充法律意见书第四节、第九节核查的其他文件；

7.《招股说明书（注册稿）》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东及实际

控制人的相关情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的实际控制人未发生变更。截至2023年2月15日，部分股东的基本信息变更情况如下：

1.中国软件

中国软件现持有统一社会信用代码为 91110000102043722T 的《营业执照》。

根据该《营业执照》，中国软件的基本信息如下：公司名称为中国软件与技术服务股份有限公司，住所为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为谌志华，注册资本为65999.4117万元，主体类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为2000年8月28日至长期，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；

仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；

8-3-18

526补充法律意见书（五）

机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；

教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；

科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷

达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；

云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；

大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作

为股份有限公司股东的资格；

2.截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才系发行人的实际控制人，发行

8-3-19

527补充法律意见书（五）

人的实际控制人在最近2年内未发生变更。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.自达梦有限设立以来的部分股权转让协议/增资相关协议、银行流水/支付

凭证、验资报告、纳税凭证等文件；

3.关于代持事项的相关文件及凭证；

4.发行人股东出具的《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在

纠纷及风险；

2.除《律师工作报告》已披露的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、

8-3-20

528补充法律意见书（五）

合规、真实、有效；

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

核查过程：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.报告期及补充报告期内已经履行完毕及正在履行的主要业务经营合同；

3.发行人及其分子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》；

5.发行人的主要经营资质和认证证书；

6.《招股说明书（注册稿）》；

7.报告期及补充报告期内发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合

规证明；

8.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及确认函；

9.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人的经营范围、经营方式

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人的经营范围和经营方式、主要业务资质和其他资质。经核查，本所律师认为，

8-3-21

529补充法律意见书（五）

补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式、其他资质未发生变更，主要业务资质的变更情况如下：

1.企业资质认证

证书

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期有效期

湖北省科学技术厅、湖

1高新技术企业证书武汉达梦技术北省财政厅、国家税务2022.12.142025.12.13

总局湖北省税务局

湖北省科学技术厅、湖

2高新技术企业证书武汉达梦技术北省财政厅、国家税务2022.11.92025.11.8

总局湖北省税务局

3软件企业证书武汉达梦技术湖北省软件行业协会2022.12.252023.12.24

信息技术服务管理体系认

4证蜀天梦图兴原认证中心有限公司2022.8.12025.7.31

（0352022ITSM369R0N）信息安全管理体系认证

5蜀天梦图兴原认证中心有限公司2022.8.12025.7.31

（0350122IS20630R0M）

2.产品资质/认证

资质/发证证书序号编号主体发证机关对应产品认证名称日期有效期

CCC 强制性 202201091 北京中国质量达梦海光

12022.9.82024.11.23

产品认证 1496038 达梦认证中心 C86 服务器

根据发行人提供的资料和发行人的书面说明，上海达梦持有的编号为CCCE2019-A501-0004-4 的信息技术产品安全分级评估证书-EAL4+（对应产品达梦数据库管理系统 V8）已到期并不再维护；该证书已经以发行人的名义重新申请。发行人现持有编号为 CCCE2021-A501-0001-4 的信息技术产品安全分级评估

8-3-22

530补充法律意见书（五）

证书-EAL4+（对应产品达梦数据库管理系统 V8）。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

（三）发行人历次经营范围变更

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

（四）发行人的主营业务

发行人主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软

件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的主营业务收入如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度2019年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比软件产品使

61374.8489.50%64194.9086.57%36943.8682.42%20837.5169.32%

用授权数据及行业

5248.307.65%8479.4511.43%6736.9915.03%8702.3928.95%

解决方案

运维服务1948.682.84%1479.712.00%1145.172.55%518.991.73%

合计68571.82100.00%74154.06100.00%44826.02100.00%30058.89100.00%

本所律师认为，发行人主营业务突出，补充报告期内主营业务未发生重大变更。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

8-3-23

531补充法律意见书（五）

根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反

法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国以外设立分公司、子

公司开展业务经营；

3.发行人的主营业务突出，且补充报告期内主营业务未发生过重大变更；

发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询关联方的基本信息，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人实际控制人、直接持股5%以上的股东出具的声明；股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表和确认函；

2.核查发行人部分关联方的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议；

3.中天运会计师出具的《审计报告》；

4.发行人与关联方之间关联交易的相关协议、财务凭证（抽查）；

5.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；

8-3-24

532补充法律意见书（五）

6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

7.发行人实际控制人及直接持股5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

8.发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

9.《招股说明书（注册稿）》；

10.闸北达梦注销时的清税证明等文件；

11.发行人关于注销或转让重要关联方的书面说明。

核查内容及结果：

（一）关联方

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况。经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人新增3家关联方，且发行人已披露的部分关联方的基本情况发生变化。具体情况如下：

1.补充报告期内新增关联方

（1）裕创管理

裕创管理为发行人实际控制人担任执行事务合伙人并持有99.9875%财产份

额的企业，现持有统一社会信用代码为 91420100MAC3DK3A83 的《营业执照》。

根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，裕创管理的基本情况如下：

名称武汉裕创企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MAC3DK3A83

住所入驻武汉谦兴企业商务秘书服务有限公司（托管号：0326）执行事务合伙人冯裕才类型有限合伙企业注册资本800万元人民币

8-3-25

533补充法律意见书（五）一般项目：企业管理咨询；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2022年10月27日至长期

（2）西安分公司西安分公司系发行人的分公司。西安分公司现持有统一社会信用代码为

91610131MAB12DDR8M 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师

在国家企业信用信息公示系统查询，西安分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司西安分公司

统一社会信用代码 91610131MAB12DDR8M陕西省西安市高新区沣惠南路16号泰华金贸国际4号楼项目6层9605住所号负责人党筱川

类型其他股份有限公司分公司（非上市）

一般项目：信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计经营范围算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；商用密码产品销售；商用密码产品生产；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年11月4日至长期

（3）乌鲁木齐分公司乌鲁木齐分公司系发行人的分公司。乌鲁木齐分公司现持有统一社会信用代码 91650100MAC79DJJ64 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，乌鲁木齐分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司乌鲁木齐分公司

统一社会信用代码 91650100MAC79DJJ64

8-3-26

534补充法律意见书（五）

住所新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号大都会小区8号楼10层1005号负责人樊志辉

类型其他股份有限公司分公司（非上市）

一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；商用密码产品销售；

商用密码产品生产；大数据服务；物联网技术服务；数据处理和存储支经营范围持服务；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；信息安全设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年12月30日至长期

2.补充报告期内关联方变化情况

序号关联方变化情况

1中国电子2022年10月，中国电子的法定代表人由芮晓武变更为曾毅

2022年10月，武汉达梦技术的住所变更为武汉东湖新技术开发

2 武汉达梦技术区高新大道 999 号未来科技城龙山创新园 C3 栋 22 层 2201 单元（自贸区武汉片区）

2022年12月，湖南分公司的住所变更为长沙高新开发区麓龙路

3湖南分公司

199 号麓谷商务中心 A 栋 607D28 房（集群注册）

湖北中软信息系统

4曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年8月注销

有限公司河南中软信息系统

5曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年9月注销

有限公司山西中软信息系统

6曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年9月注销

有限公司

7麒麟软件（厦门）有曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年12月注销

8-3-27

535补充法律意见书（五）

序号关联方变化情况限公司

麒麟软件（山西）有

8曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年11月注销

限公司

麒麟软件（浙江）有

9曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年11月注销

限公司银河麒麟软件（西

10曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年12月注销

安）有限公司

麒麟软件（广西）有

11曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年11月注销

限公司

麒麟软件（贵州）有

12曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年10月注销

限公司

麒麟软件（安徽）有

13曾为中国软件直接或间接控制的公司，已于2022年11月注销

限公司

除上述情况外，已披露的关联方情况未发生重大变化。

（二）关联交易

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的重大关联交易情况。根据《审计报告》并经本所律师查验相关交易协议、凭证等资料，2022年度，发行人重大关联交易情况如下：

1.采购商品、接受劳务

关联方名称金额（元）

华中科技大学60547.17

北京可信华泰信息技术有限公司283018.87

合计343566.04

2.销售商品、提供劳务

关联方名称金额（元）

8-3-28

536补充法律意见书（五）

关联方名称金额（元）

广州中软信息技术有限公司2349557.54

河北达梦3297124.06

中国软件1601956.07

中软信息系统工程有限公司2077578.76

蓝信移动（北京）科技有限公司44247.79

合计9370464.22

3.关联方资金往来

根据《审计报告》，2022年度，发行人未新增与关联方的资金往来。

4.关联担保

根据《审计报告》，2022年度，中国光大银行股份有限公司武汉分行为发行人提供最高4000.00万元的授信额度，该额度使用期限为2022年3月3日至

2023年3月2日，冯裕才为该授信合同保证人。根据《审计报告》和发行人的

书面说明，截至2022年12月31日，发行人未使用该授信额度。

5.关键管理人员薪酬

项目名称金额（元）

关键管理人员薪酬17876475.54

6.关联存款

关联方关联交易内容金额（元）

中国电子财务有限利息收入8.89

责任公司存款余额2135.51

7.其他关联交易

1) 2022 年度，发行人收到中电有限发放的“i+”大赛奖金 50000.00 元，收

到中电（海南）联合创新研究院有限公司发放的“i+”大赛奖金 28301.89 元。

2)2022年度，华中科技大学代发行人支付高管周淳、付铨的社保金

145923.60元。

8-3-29

537补充法律意见书（五）

3)2022年度，发行人向华中科技大学支付专利年费460.00元，系四川蜀天梦图数据科技有限公司和华中科技大学共同申请的“一种分布式图计算过程中的消息传递方法和装置”专利，由华中科技大学转交给知识产权局。

8.关联方应收应付款项

根据《审计报告》，2022年度，公司关联方应收应付款项余额如下：

单位：元项目关联方20221231应收账款

中软信息系统工程有限公司1738418.64

中国软件788253.45

蓝信移动（北京）科技有限公司3451.33

中软信息服务有限公司200000.00

广州中软信息技术有限公司248000.00合同资产

中软信息系统工程有限公司30233.20其他应收款

中国软件160500.00其他应付款

周淳150000.00合同负债

河北达梦989380.55

中国软件180756.41

（三）新增关联交易的公允性

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的重大关联交

易的确认程序，前述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。补充报告期内，发行人新增的向关联方提供咨询、认证等服务及销售商品等主要经常性关联交易系参考市场定价或通过协商一致确定价格，价格公允。

8-3-30

538补充法律意见书（五）

根据发行人的书面说明，上述发行人与关联方补充报告期内新增的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

经核查，补充报告期内，前述公允决策程序未发生变化，发行人关联交易情况符合《4号指引》“4-11关联交易”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-17关联方和关联交易”的相关规定。

（五）同业竞争

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的实际控制人及其一致

行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，前述承诺继续有效。本所律师认为，该等承诺已对发行人实际控制人及其一致行动人构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与上述承诺方及其控制的企业产生同业竞争。

（六）关联交易和同业竞争相关承诺的披露情况经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

8-3-31

539补充法律意见书（五）

1.发行人与其关联方之间的上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，

发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

核查过程：

利权的状态，实地走访商标局查询了发行人及其子公司的商标档案，通过中国版权保护中心查询了发行人及其子公司的计算机软件著作权状态；对发行人的财务

负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关

文件：

1.发行人所拥有的不动产权证书；

2.发行人及其子公司所拥有的专利权证书；

3.发行人受让取得的专利的转让协议、专利共有协议、专利许可协议；

4.发行人及其子公司所拥有的商标注册证；

8-3-32

540补充法律意见书（五）

5.发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书；

6.发行人受让取得的计算机软件著作权的转让协议；

7.发行人及其子公司拥有的域名证书；

8.中天运会计师出具的《审计报告》；

9.发行人及其分子公司租赁房产的租赁合同、租赁备案文件及产权证书等

相关文件；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）土地使用权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人拥有的土地使用权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的土地使用权，已披露的土地使用权情况未发生变化。

（二）房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的房屋所有权情况。

经核查，补充报告期内，发行人无新增的房屋所有权，已披露的房屋所有权情况未发生变化。

（三）租赁房屋

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人租赁房屋的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年1月31日，发行人及其分子公司新增、续租共16处房产，具体如下：

租赁承租序号出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金方

（㎡）

8-3-33

541补充法律意见书（五）

租赁承租序号出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金方

（㎡）合肥市高新区

达梦2023.1.1-202房地权合产字第

1王雷尚城大陆办公177.243200元/月

数据3.12.31082330号

A-606 室乌鲁木齐水磨

达梦2023.1.1-202

2李璐倩沟区万科大都办公143.682021预034861314300元/月

数据3.12.31

会 S8-1005 室西安市高新区陕西昇昱不沣惠南路16号

达梦2022.10.20-2

3动产运营管泰华·金贸国办公132/10000元/月

数据023.10.19理有限公司际4号楼项目

6层9605号

贵阳市国际金

黔（2021）贵阳

达梦融中心一期商2023.1.1-202

4周华菊办公69.4市不动产权第9800元/月

数据务区项目6号3.12.31

0051169号

楼15层23号

杭州市西湖区浙（2020）杭州

达梦2022.12.28-2

5廖观清晴园2幢3单居住138.65市不动产权第9100元/月

数据023.12.27元701室0240584号武汉市东湖新技术开发区未

来科技城珊瑚鄂（2017）武汉

达梦2022.12.1-20

6杨雄、陈芳北路8号龙山居住112.58市东开不动产权4000元/月

数据23.11.30

郡一期 G1 栋 2 第 0064289 号单元20层03室

8-3-34

542补充法律意见书（五）

租赁承租序号出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金方

（㎡）上海市长寿路沪房地普字

上海800弄苏堤春2022.10.01-2114000元/

7黎永蓉居住110.72（2000）第

达梦晓名苑3号023.09.30年

003801号

2404室

北京市海淀区

达梦安河家园四里2022.12.19-2宅基地腾退安置

8张宝财居住1077700元/月

数据9号楼3单元023.12.18补偿协议书

602

武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2021）武汉

达梦来科技城珊瑚2022.10.8-20

9油源海居住98.13市东开不动产权3700元/月

数据北路8号龙山23.4.7

第0143772号

郡二期 Y3 栋 1单元7层02室武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道

达梦技城园区资999号未来科2023.1.1-202武新国用（2012）

10居住71.611400元/月

数据产管理有限技城龙山创新3.12.31第999号公司园人才公寓

A20 栋 505 号

8-3-35

543补充法律意见书（五）

租赁承租序号出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金方

（㎡）武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道

达梦技城园区资999号未来科2023.1.1-202武新国用（2012）

11居住69.551720元/月

数据产管理有限技城龙山创新3.12.31第999号公司园人才公寓

A16 栋 312 号武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道

达梦技城园区资999号未来科2023.1.1-202武新国用（2012）

12居住66.71720元/月

数据产管理有限技城龙山创新3.12.31第999号公司园人才公寓

A22 栋 504 号武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道

达梦技城园区资999号未来科2023.1.1-202武新国用（2012）

13居住36.61900元/月

数据产管理有限技城龙山创新3.12.31第999号公司园人才公寓

A11 栋 1111 号武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道

达梦技城园区资999号未来科2023.1.1-202武新国用（2012）

14居住36.61900元/月

数据产管理有限技城龙山创新3.12.31第999号公司园人才公寓

A12 栋 911

8-3-36

544补充法律意见书（五）

租赁承租序号出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金方

（㎡）武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道

达梦技城园区资999号未来科2023.1.1-202武新国用（2012）

15居住36.61900元/月

数据产管理有限技城龙山创新3.12.31第999号公司园人才公寓

A12 栋 1206长沙市高新区仅为办湖南长沙亿康企

麓龙路199号理注册2022.9.21-20

16分公业服务有限//1000元/年

麓谷商务中 A 登记地 23.9.21司公司

栋 607D28 房址

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年1月31日，发行人及其分子公司1处租赁房产到期不续租，具体如下：

出租租赁产权证书序号承租方租赁地点用途租赁期限租金

方面积（㎡）编号湖北省武汉市东湖新技

达梦数王梓术开发区未来科技城珊2022.7.10-2

1居住107.29/3500元/月

据淇瑚北路8号龙山郡二期023.1.9

G5 栋 1 单元 10 层 03 室

本所律师注意到：

（1）部分租赁房屋的出租方未提供产权证书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中，共计10项房产出租方未提供权属证书。其中用于办公的3处，用于住宿的7处。用于办公的3处房产中：李璐倩、陕西昇昱不动产运营管理有

8-3-37

545补充法律意见书（五）

限公司出租给发行人的房屋虽未提供权属证书，但已提供《购房合同》《同意房屋出租转租确认书》，证明其享有向发行人出租前述房产的权利；长沙亿康企业服务有限公司出租给湖南分公司的房屋仅用于办理注册地址，未实际办公或用于生产经营。其余7处房产则仅用于员工住宿。根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷。前述房屋如因出租人的原因导致租赁合同解除，发行人及其分子公司也能在短期内找到替代场所。且自租赁房产以来，发行人及其分子公司没有因房产未取得房屋权属证书而发生任何纠纷或受到任

何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理房屋租赁备案发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中共计11处房产尚未向住房和

城乡建设部地方主管部门进行登记备案。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案。同时，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其分子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作为

合同的生效要件。因此，本所律师认为，发行人及其分子公司所承租的部分房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的法律效力，发行人及其分子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。

综上，本所律师认为，除已经披露的情形外，前述房产租赁合同合法有效，对协议双方均具有法律约束力；部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行

人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）知识产权

1.注册商标权

8-3-38

546补充法律意见书（五）

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人持有的已授权注册商标权及授权第三方使用商标的情况。根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增3项注册商标权，具体如下：

核定权利取得序号商标图像注册号使用有效期人方式类别

9类

科学达梦数仪器

1原始取得543939102022.9.21-2032.9.20

据42类设计研究

9类

达梦数

2 原始取得 61617343A 科学 2022.9.21-2032.9.20

据仪器

9类

达梦数

3原始取得55474964科学2022.12.28-2032.12.27

据仪器

补充报告期内，发行人商标授权情况如下：

序注册商标图像权利人被授权人授权范围授权时间授权地域号号武汉云计武汉云计算科

达梦54392022.8.25-湖北省武

1算科技有技有限公司展

数据39102023.8.23汉市限公司厅

8-3-39

547补充法律意见书（五）

序注册商标图像权利人被授权人授权范围授权时间授权地域号号中国移动中国移动智能

达梦54392022.10.20-

2通信集团运维子链合作中国大陆

数据39102023.10.20有限公司伙伴大会翼辉信息技术南京翼辉

达梦5439有限公司在其2022.11.1-

3信息技术中国大陆

数据3910官网、公众号等2023.10.31有限公司公开渠道中

达梦长江云通5439长江云通有限2022.11.7-

4中国大陆

数据有限公司3910公司公司展厅2023.11.7仅限于在官网上海道客和方案资料中

达梦54392022.11.23-

5网络科技宣传与达梦数中国大陆

数据39102024.11.16有限公司据有合作时使用上海观测未来上海观测信息技术有限

达梦未来信息54392022.12.5-华东区

6公司官网

数据技术有限39102023.12.5（上海）

（www.guance.公司com）北京华晟北京华晟经世

达梦经世信息5439信息技术股份2022.12.16-

7中国

数据技术股份3910有限公司官网2023.12.15有限公司宣传使用根据发行人的书面说明，上述授权尚未办理商标使用许可备案。《中华人民共和国商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将

8-3-40

548补充法律意见书（五）

其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗

善意第三人。”因此，上述商标许可使用虽未办理备案登记，但不影响其效力。

2.专利权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人持有的专利权的情况。根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增22项已授权专利，具体如下：

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

ZL202230186 原始

1数据库一体机机柜北京达梦外观2022.4.22022.7.8无

042.4取得

一种基于页面和数

武汉达梦 ZL202011493 原始

2据库对比的元数据发明2020.12.172022.7.26无

技术573.4取得分析方法及装置一种关联表的数据

ZL202110766 原始

3分区装载方法与装达梦数据发明2021.7.72022.7.29无

468.1取得

置

对象解析方法、装 ZL201911061 原始

4上海达梦发明2019.11.12022.8.12无

置、存储介质及设备670.3取得一种基于日志解析

ZL202011457 原始

5同步的大对象初始达梦数据发明2020.12.132022.8.26无

854.4取得

化方法与装置

一种数据处理方法、 ZL201911121 原始

6上海达梦发明2019.11.152022.9.6无

系统及存储介质519.4取得

一种 PaaS 平台的组 ZL201910977 原始

7达梦数据发明2019.10.152022.9.27无

件接入系统及方法428.4取得一种文档型数据库

ZL201910942 原始

8中数据抽取到关系达梦数据发明2019.9.302022.9.30无

206.9取得

数据库的方法和系

8-3-41

549补充法律意见书（五）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利统

一种 ETL 流程执行

ZL202011571 原始

9 hbase 快速装载的方达梦数据发明 2020.12.27 2022.9.30 无

993.X 取得

法与装置

一种数据存储方法武汉达梦 ZL202111450 原始

10发明2021.11.292022.9.30无

和装置技术610.8取得

一种数据写入方法、

ZL202010004 原始

11装置、设备及存储介上海达梦发明2020.1.32022.10.14无

465.X 取得

质

一种基于图-KV 的

ZL202110731 原始

12混合存储方法及装蜀天梦图发明2021.6.292022.10.21无

629.3取得

置一种数据库主备环

ZL202111115 原始

13境下的志解析服务达梦数据发明2021.9.232022.10.21无

851.7取得

切换的方法及设备一种地质灾害专业

武汉达梦 ZL202011521 原始

14监测数据获取方法发明2020.12.212022.11.8无

技术720.4取得及系统

数据传输方法、装置

ZL202110585 原始

15及系统、计算机设上海达梦发明2021.5.272022.11.8无

443.1取得

备、存储介质

一种 Flink 框架运行

ZL202111639 原始

16 ETL 的流程方法和达梦数据发明 2021.12.29 2022.11.8 无

178.7取得

装置一种自动发现地质

武汉达梦 ZL202210132 原始

17灾害监测设备的方发明2022.2.142022.11.8无

技术071.1取得法及装置

一种 Flink 框架运行 ZL202111638 原始

18达梦数据发明2021.12.292022.11.22无

ETL 的流程分解方 140.8 取得

8-3-42

550补充法律意见书（五）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利法和装置一种数据集列序列

ZL202111660 原始

19化的高效连接比对北京达梦发明2021.12.302022.11.22无

530.5取得

实现方法及装置

一种城市内涝的预武汉达梦 ZL202210331 原始

20发明2022.3.312022.11.22无

警方法及装置技术836.4取得

一种 flink 框架运行

ETL 流程的消息序 ZL202111642 原始

21达梦数据发明2021.12.292022.12.16无

列化以及比较方法576.4取得与装置一种在应用程序中

提交 flink 作业到 ZL202111674 原始

22达梦数据发明2021.12.312022.12.23无

yarn 集群的实现方 276.4 取得法与装置

除上述新增专利外，根据发行人提供的相关资料，发行人已将其名下专利号为 ZL201310415370.7、ZL201811423187.0、ZL201911233936.8 的 3 项发明专利转让给北京达梦。前述3项专利的专利权人由发行人变更为北京达梦。

3.软件著作权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人持有的软件著作权的情况。根据发行人提供的软件著作权证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增23项软件著作权，具体如下：

序著作首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号权人日期日期权利达梦数据迁移评达梦软著登字第

1 估工具软件[简 2022SR0943437 2021.12.15 2022.7.18 原始取得无

数据9897636号

称：DTE]V6达梦开发工具软达梦软著登字第

2 2022SR0943438 2019.5.16 2022.7.18 原始取得无

件[简称：数据9897637号

8-3-43

551补充法律意见书（五）

序著作首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号权人日期日期权利

MANAGER]V8.1达梦数据库企业达梦软著登字第

3 管理平台[简称： 2022SR0949197 2021.12.7 2022.7.19 原始取得无

数据9903396号

DEM]V6达梦数据融合管达梦软著登字第

4 理平台[简称： 2022SR1424272 / 2022.10.27 原始取得无

数据10378471号

DMDFM]V5达梦数据集成软达梦软著登字第

5 件[简称： 2022SR1424273 2021.5.10 2022.10.27 原始取得无

数据10378472号

DMDIS]V5达梦数据校验软达梦软著登字第

6 件[简称： 2022SR1424274 2022.8.1 2022.10.27 原始取得无

数据10378473号

DMDVS]V5达梦数据复制软达梦软著登字第

7 件[简称： 2022SR1424275 2022.8.1 2022.10.27 原始取得无

数据10378474号

DMDRS]V5达梦自定义表单和流程工作流系达梦软著登字第

8 2022SR1512669 2022.7.8 2022.11.16 原始取得无

统[简称：自定义数据10466868号

表单和流程]V1.0达梦启云数据库武汉软著登字第

9 云管系统[简称：达梦 2022SR0907540 / 2022.7.7 原始取得无

9861739号

DMQYDOP]V1.0 技术达梦数据守护集群软件（一体机专北京软著登字第

10 用版）[简称： 2022SR0932951 2022.6.11 2022.7.14 原始取得无

达梦9887150号

DMDBMDataWat

ch]V10达梦数据实时同步软件（一体机专北京软著登字第

11 2022SR0932952 2022.6.10 2022.7.14 原始取得无

用版）[简称：达梦9887151号

DMDBMHS]V10达梦分析型大规北京软著登字第

12 模数据处理集群 2022SR0941451 2022.6.13 2022.7.18 原始取得无

达梦9895650号

软件（一体机专用

8-3-44

552补充法律意见书（五）

序著作首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号权人日期日期权利

版）[简称：

DMDBMMPP]V1

达梦读写分离集群软件（一体机专北京软著登字第

13 用版）[简称： 2022SR0941452 2022.6.10 2022.7.18 原始取得无

达梦9895651号

DMDBMRWC]V

达梦数据交换平台软件（一体机专北京软著登字第

14 用版）[简称： 2022SR0941677 2022.6.12 2022.7.18 原始取得无

达梦9895876号

DMDBMETL]V1

达梦数据库自动

化升级软件(一体北京软著登字第

15 机专用版) 2022SR1384567 2022.7.1 2022.9.29 原始取得无

达梦10338766号

[简称：DM Auto

Upgrade]V1.0达梦自动存储管

理软件(一体机专北京软著登字第

16 用版) 2022SR1384568 2021.5.17 2022.9.29 原始取得无

达梦10338767号

[简称：

DMASM]V10蜀天梦图

GDMBASE 图数蜀天软著登字第

17 据库管理系统[简 2022SR1494823 2022.9.16 2022.11.11 原始取得无

梦图10449022号

称：

GDMBASE]V3蜀天梦图图分析蜀天软著登字第

18 平台[简称：图分 2022SR1494851 2022.9.15 2022.11.11 原始取得无

梦图10449050号

析平台]V2达梦新云数据库

自动化 SQL 测试江苏软著登字第

19 2022SR1455253 / 2022.11.3 原始取得无

工具软件[简称：达梦10409452号新云数据库自动

8-3-45

553补充法律意见书（五）

序著作首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号权人日期日期权利

化 SQL 测试工

具]V22.0达梦新云数据库

自动化 SQL 生成

工具软件[简称：江苏软著登字第

20 2022SR1455479 / 2022.11.3 原始取得无

新云自动化 SQL 达梦 10409678 号生成工具软

件]V22.0达梦新云数据库

自动化 Redis测试江苏软著登字第

21 工具软件[简称： 2022SR1455480 / 2022.11.3 原始取得无

达梦10409679号

新云自动化 Redis

测试工具]V22.0达梦新云数据库

For Embedded

System 软件[简江苏软著登字第

22 称：新云数据库 2022SR1455481 / 2022.11.3 原始取得无

达梦10409680号

For Embedded

System 软

件]V22.0达梦新云数据库

（For Redis）运维江苏软著登字第

23 平台软件[简称： 2022SR1454887 / 2022.11.3 原始取得无

达梦10409086号

dmncdb_

manager]V22.0

4.作品著作权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人拥有的作品著作权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的作品著作权，已披露的作品著作权情况未发生变化。

（五）在建工程

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至2022年12月31日，发行人及分子公司在建工程账面余额为20433082.61元，相关在建工程具体情况

8-3-46

554补充法律意见书（五）

如下：

序号项目名称账面余额/元取得建设手续情况

已取得《建设用地规划许可证》（武自规（东开）达梦中国数据库产地[2021]093号）、《建设工程规划许可证》（武

120433082.61业基地自规（东开）建[2022]034号）、《建设工程施工许可证》（420118202209230201）

（六）域名

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人拥有的域名的情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的域名，已披露的域名情况未发生变化。

（七）其他资产

根据发行人提供的固定资产台账，补充报告期内，发行人拥有的主要经营设备包括服务器、奇安信系统及光纤交换机等。经抽查发行人主要设备的购买合同及财务凭证，该等设备均由发行人合法取得并实际占有和使用。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产权属清晰，已取得了有权部

门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述新增主要财产外，补充报告期内，发行人的其他主要财产同《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》所述，未发生重大变化。

2.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产没有设定担保或其他权利限制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构成

重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

8-3-47

555补充法律意见书（五）

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

1.发行人及其子公司报告期内对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人及其子公司正在或将要履行的可能对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包

括：

1.销售合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人及其子公司正在履行的单笔合同金额在3000.00万元及以上销售合同，或单笔合同金额虽未超过1500.00万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于3000.00万）的具体情况。

截至2022年12月31日，前述销售合同未发生变化。

2.采购合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人及其子公司正在履行的单笔金额在500万元以上的采购合同的具体情况。根

8-3-48

556补充法律意见书（五）

据《审计报告》、发行人提供的相关合同，截至2022年12月31日，前述采购合同未发生变化，新增一笔金额在500万元以上的采购合同如下：

合同价款序号采购方销售方合同内容签订日期（万元）中国建筑第八工程达梦中国数据库产业

1达梦数据34673.532022.9.28

局有限公司基地工程施工合同

3.借款合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人借款合同的具体情况。根据《审计报告》、发行人提供的相关合同，截至

2022年12月31日，前述借款合同未发生变化。

4.第三方合作合同

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人第三方合作合同的具体情况。根据《审计报告》、发行人提供的相关合同，截至2022年12月31日，

前述第三方合作合同未发生变化。

（二）侵权之债

根据《审计报告》、相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人的书面说明，补充报告期内，发行人及其分子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保补充报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易详见本补充法律意见书

“九、关联交易和同业竞争。”

根据《审计报告》、发行人提供的相关交易协议、凭证等资料和发行人的书面说明，2022年度，除上述已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收款、应付款

8-3-49

557补充法律意见书（五）

根据《审计报告》和发行人的书面说明，截至2022年12月31日，发行人其他应收款的期末账面余额为2219.74万元，主要为应收利息及其他应收款项；

其他应付款的期末账面余额为156万元，主要由应付往来款、应付押金保证金和代扣个人社保公积金构成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不

存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发

行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

4.补充报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的

生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日至本补充法律意见书出具之日的历次董事会、股东大会的相关会议文件；

8-3-50

558补充法律意见书（五）

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收

购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议的会议文件；

3.发行人历次《公司章程》及章程修正案；

4.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。

8-3-51

559补充法律意见书（五）

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《董事会提名委员会工作制度》

《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

8-3-52

560补充法律意见书（五）

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了股东大会、董事会、监事会的规范运作情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组织机构。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了如下董事会及监事会会议：

（一）董事会序号届次会议出席情况召开时间

共11名董事，10名董事现场出席

1第一届董事会第十六次会议2022.12.9

董事符兴斌授权董事何文哲代为表决

共11名董事，10名董事现场出席

2第一届董事会第十七次会议2023.2.25

董事符兴斌授权董事何文哲代为表决

共11名董事，10名董事现场出席

3第一届董事会第十八次会议2023.3.17

董事符兴斌授权董事何文哲代为表决

（二）监事会序号届次会议出席情况召开时间

1第一届监事会第七次会议全体3名监事出席2022.12.9

2第一届监事会第八次会议全体3名监事出席2023.2.25

3第一届监事会第九次会议全体3名监事出席2023.3.17

根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上述董事会和监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

8-3-53

561补充法律意见书（五）

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机

构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4.发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及达梦有限的工商资料；

2.发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日的涉及董事、监事、高级

管理人员等变化的三会文件；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议；

4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；

5.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、确认函和声明；

6.独立董事潘晓波的会计职称证明文件；

7.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；

8.《招股说明书（注册稿）》。

8-3-54

562补充法律意见书（五）

核查内容及结果：

（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化情况经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其任职情况未发生变化。

（二）发行人独立董事制度

综上，本所律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员

的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的

董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立了4名独立董事，其任职

资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、高新技术企业认定管理工作网

8-3-55

563补充法律意见书（五）（http://www.innocom.gov.cn）进行了网络检索；对发行人总经理、财务负责人

等相关人员进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.中天运会计师出具的《审计报告》；

2.发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；

3.发行人及其子公司近三年及一期企业所得税纳税申报表及完税凭证；

4.发行人及其子公司税务主管部门分别出具的合规证明文件；

5.发行人及其子公司补充报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件；

6.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内执行的主要税种、税率情况。根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化，符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发

行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况。根据《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》，补充报告期内，发行人及其子公司已享受的税收优惠如下：

1.增值税

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号）规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许提供

8-3-56

564补充法律意见书（五）

邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超

过50%的纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

根据《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第11号）规定，《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》第七条规定的生产、生活性服务业增值税加计

抵减政策，执行期限延长至2022年12月31日。

根据《财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部、税务总局公告2022年第15号）规定，《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第7号），自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税。子公司深圳达梦补充报告期内适用3%征收率的应税销售收入免征增值税。

文件的相关规定，经主管税务机关核定，公司及子公司报告期内发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可按75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的175%摊销。

8-3-57

565补充法律意见书（五）根据《财政部税务总局科技部关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第16号），科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2022年1月1日起，再按照实际发生额的

100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2022年1月1日起，按照无形资产

成本的200%在税前摊销。子公司武汉达梦技术、蜀天梦图、江苏达梦于2022年度入库科技型中小企业，补充报告期内，按照研发费用的100%加计扣除。

根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号），现行适用研发费用税前加计扣除比例75%的企业，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，税前加计扣除比例提高至100%。发行人及其子公司上海达梦、北京达梦在2022年7-9月按照研发费用的75%加计扣除，2022年10-12月按照研发费用的100%加计扣除。

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告

2020年第45号）的规定，发行人及其子公司上海达梦补充报告期内企业所得税

适用10%的优惠税率。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子公司北京达梦、江苏达梦、深圳达梦补充报告期内企业所得税适用小微企业20%的优惠税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2020年12月3日，子公司蜀天梦图取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202051003057），有效期 3 年；2022 年11月9日，子公司武汉达梦技术取得高新技术企业证书（证书编号

8-3-58

566补充法律意见书（五）GR202242003285），有效期 3 年。子公司蜀天梦图、武汉达梦技术补充报告期内适用15%的企业所得税税率。

3.其他税收优惠根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。子公司武汉达梦技术、蜀天梦图、江苏达梦、深圳达梦补充报告期内适用此优惠政策。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》及发行人提供的资料，补充报告期内，发行人及其子公司享受的金额在20万元以上的财政补贴情况如下：

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号达梦数据上海达梦《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政

1蜀天梦图即征即退增值税52243636.84策的通知》（财税〔2011〕100号）武汉达梦技术1.《省财政厅省经济和信息化厅关于印发<省级湖北省省级制制造业高质量发展专项资金管理办法>的通知》

2达梦数据造业高质量发（鄂财产规〔2021〕3号）3000000.00展专项资金2.《关于拨付2022年省级制造业高质量发展专项资金（第二批）的通知》

1.上海市张江科学城专项发展资金项目申请书张江科学城专2.《张江科学城专项资金对受疫情影响经营困难

3上海达梦2000000.00项发展资金的成长型科技企业政策支持名单公示（2022年第四批）》

8-3-59

567补充法律意见书（五）

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号1.《2022年成都市第一批科技型企业科技金融资助项目立项公告》（成科规〔2022〕5号）

4蜀天梦图科技金融资助1003900.002.《成都市科学技术局关于2022年第二批成都市科技型企业科技金融资助拟立项项目的公示》1.《武汉东湖新技术开发区管理委员会印发关于进一步推进企业上市若干政策的通知》（武新管区级金种子奖

5达梦数据发改〔2021〕6号）1000000.00

励金2.《关于东湖高新区2022年多层次资本市场奖励及市级企业上市奖励结果公示的通知》

1.湖北省创新创业战略团队建设合同任务书2.《湖北省科技厅关于2021年度“省双创战略团湖北省科技创队”拟立项项目的公示》

6达梦数据600000.00新补助资金3.《中共湖北省组织部湖北省科学技术厅关于公布2022年湖北省“科技创新团队”入选名单的通知》（鄂科技通〔2022〕72号）

1.《关于促进知识产权高质量发展的若干措施》（武新规〔2019〕4号）知识产权专项2.《关于强化知识产权保护的若干措施》（武新

7达梦数据586300.00资助资金补助管〔2021〕20号）3.《关于2021年度知识产权专项第三批拟支持单位名单公示的通知》博士后科研工《关于2022年第一批次博士后科研工作站新设

8达梦数据500000.00作奖励资金站备案情况的通知》（鄂人社函〔2022〕174号）达梦数据1.《关于做好失业保险促就业工作的通知》（武

9北京达梦稳岗补贴人社发〔2022〕8号）485203.33上海达梦2.《关于加快兑现2022年失业保险稳岗返还政策

8-3-60

568补充法律意见书（五）

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号江苏达梦有关工作的通知》（苏人保就〔2022〕4号）蜀天梦图3.《关于拓宽失业保险一次性扩岗政策受益范围武汉达梦的通知》（沪人社规〔2022〕33号）技术4.《关于做好2022年失业保险稳岗返还工作的通知》

1.2021年江苏省工业和信息产业转型升级专项资

金项目合作协议

10 江苏达梦 XB0054 333300.002.《2021年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金（第三批）拟安排项目公示》1.《关于做好失业保险促就业工作的通知》（武人社发〔2022〕8号）达梦数据2.《成都市人力资源和社会保障局成都市财政局蜀天梦图

11社会保险补贴关于小微企业社会保险补贴和岗位补贴申报审核278225.90

武汉达梦有关问题的通知》成人社办发〔2018〕193号技术3.《四川天府新区小微企业社保补贴和岗位补贴情况公示》1.《关于申报东湖高新区2022年新经济政策（互武汉达梦硬核科技补贴

12联网+、文科融合、硬核科技）奖励补贴的通知》249000.00

技术款

2.东湖高新区2022年新经济政策奖补收据

（四）发行人及子公司近三年纳税情况

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人及其子公司2022年度缴纳了税款滞纳金888949.29元。根据发行人的书面说明，主要系发行人及其子公司根据审计结果对2018、2019及2020年度所得税进行补充申报，税务主管部门根据发行人及其子公司申报金额及逾期天数计算产生。发行人已按照主管税务部门的要求进行纳税申报，补缴了滞纳金。根据《中华人民共和国行政处罚法》

8-3-61

569补充法律意见书（五）

《中华人民共和国税收征收管理法》及《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》的相关规定，税收滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴。

根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件和发行

人的书面说明，2022年度，发行人及其子公司不存在因违反税收相关的法律法规而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

2.补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法

合规、真实有效。

3.补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规被税务

部门作出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

1.发行人及其子公司持有的环境管理体系及产品质量管理、服务、技术标

准的认证证书；

2.发行人及其分子公司市场监督管理主管部门出具的证明；

3.发行人的书面说明。

8-3-62

570补充法律意见书（五）

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人已持有的有关产品质量、

服务、技术标准的认证证书。经本所律师核查，补充报告期内，前述证书均合法有效，未发生变化。

根据发行人及其分子公司所属的市场监督管理局出具的无违法违规证明文

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有

关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

8-3-63

571补充法律意见书（五）

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人募集资金投资项目投资主管部门的备案证明。

4.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《招股说明书（注册稿）》；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

8-3-64

572补充法律意见书（五）

4.本补充法律意见书“八、发行人的业务”核查的其他文件。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》中所述的业务

发展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》中所述的

业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人及其实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师对发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及

下属公司政府主管部门网站进行网络检索，并查验了包括但不限于以下相关文件：

1.相关政府主管部门出具的证明文件；

2.（2022）鄂0192民初8218号《应诉通知书》《举证通知书》；

3.龚海艳诉发行人的《民事起诉状》；

4.许蔚委托律师出具的《律师函》；

8-3-65

573补充法律意见书（五）

5.（2023）鄂0192民初1687号《应诉通知书》《举证通知书》；

6.刘璘琳诉发行人实际控制人的《民事起诉状》；

7.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人董事长、总经理出具的书面说明；

8.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明；

9.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人及其分子公司尚未

了结的并可能对公司产生一定影响的诉讼、仲裁或争议事项。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述事项的进展以及发行人及其分子公司新增的尚未了结的并可能对公司产生一定影响的诉讼或仲裁事项如下：

1.截至本补充法律意见书出具日，龚海艳诉发行人的案件已开庭审理，但尚未审结。

2.根据刘璘琳诉发行人实际控制人冯裕才的《民事起诉状》，刘璘琳于2023年1月28日将冯裕才作为被告，将发行人作为第三人，向武汉东湖新技术开发区人民法院提出如下诉讼请求：（1）请求法院判决被告继续履行其与原告于2001年7月6日签订的《股权代管协议》；（2）请求法院判决第三人协助被告履行

其与原告于2001年7月6日签订的《股权代管协议》的义务；（3）本案的全部

诉讼费用由被告承担。截至本补充法律意见书出具日，前述案件尚未开庭审理。

《股票审核规则》“第四节会后事项”中第54条规定：“本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。”

8-3-66

574补充法律意见书（五）

根据《科创板上市规则》第5.1.1条，重大事项是指所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。鉴于上述诉讼所涉争议股权为1.1万股，占发行人总股本的比例为0.02%，占比极低，因此不会对本次发行上市及对投资者做出投资决策产生重大影响。综上，刘璘琳与冯裕才及发行人的诉讼不属于需要向上交所报告的重大事项。

自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚根据发行人及其子公司相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在《4号指引》“4-9诉讼或仲裁”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之

“2-15诉讼或仲裁”规定的重大诉讼或仲裁事项。

8-3-67

575补充法律意见书（五）综上，本所律师认为：

1.除本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的情形外，

发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.补充报告期内，持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人实际

控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

核查过程：

1.发行人机构股东的调查表、《营业执照》、公司章程或合伙协议；

2.发行人部分机构股东的工商资料；

3.发行人部分机构股东的私募投资基金备案文件；

4.发行人部分机构股东就不属于私募基金事项出具的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东涉及的私募基金备案事项。截至本补充法律意见出具日，经本所律师核查，发行人的股东共有32名，其中共有17家机构股东，所有机构股东涉及的私募基金备案未发生变化。

8-3-68

576补充法律意见书（五）综上，本所律师认为：

二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的说明

（一）本所律师已参与《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，已审阅

《招股说明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册稿）》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书之间无矛盾之处。

（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（注册稿）》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人的劳动社保

核查过程：

就发行人报告期内社会保险费、住房公积金缴纳情况，本所律师与发行人人力资源部门负责人进行了访谈，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.补充报告期内发行人员工名册、劳动合同模板、劳务和非全日制合同；

2.补充报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳清单及凭证（抽查）；

8-3-69

577补充法律意见书（五）

3.发行人部分员工退休返聘证明、员工自愿放弃缴纳社会保险和公积金声明等；

4.补充报告期内发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的服务

协议、月份账单等；

5.发行人及其分子公司所在地社保及公积金主管部门开具的合规证明；

6.发行人截至2023年2月28日的第三方代缴员工名单；

7.发行人新设分公司的营业执照；

8.发行人实际控制人出具的承诺等。

核查内容及结果：

1.社会保险缴纳情况

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳社会保险情况如下：

员工实际缴费人数日期差额产生原因总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳2人；退休返聘4人；

2022.12.3113701189170

个人原因，在其他单位缴纳5人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，因原单位未停缴所以发行人未缴纳，后续发行人进行了补缴；（2）部分员工为退休返聘人员；

（3）个人原因，在其他单位缴纳。

2.住房公积金缴纳情况

根据发行人员工住房公积金缴费凭证等文件和发行人的书面说明，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：

日期员工实际缴费人数差额产生原因

8-3-70

578补充法律意见书（五）

总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳2人；退休返聘4人；

2022.12.3113701177170个人原因，自愿放弃缴纳10人；个人原因，

在其他单位缴纳7人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了住房公积金，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，因原单位未封存所以发行人未缴纳，后续发行人进行了补缴；（2）部分员工为退休返聘人员；

（3）个人原因，在其他单位缴纳；（4）个别人员自愿放弃缴纳。

本所律师注意到：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍存在委托第三方机构代缴员工社保及住房公积金的情形。根据发行人提供的资料和发行人的书面说明，发行人已新设福州分公司、贵州分公司、云南分公司、西安分公司和乌鲁木齐分公司，为前述地区的员工在当地办理社会保险及住房公积金缴存登记，减少通过第三方代缴的人数。截至2023年2月28日，员工1367人中通过第三方机构代缴员工社保和住房公积金的共123人，占比9.00%，相较2022年明显降低。

积金及因此所产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，且不向发行人及其下属公司追偿，保证发行人及其下属公司、发行人其他股东不因此遭受任何经济损失。”

8-3-71

579补充法律意见书（五）

根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门开具的合规证明并经本所律师在发行人及其子公司所在地社保公积金主管部门

网站的查询，报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的首发相关承诺

核查过程：

就发行人作出的首发相关承诺，本所律师核对了《4号指引》，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及相关责任主体就本次发行上市出具的承诺函；

2.发行人及相关责任主体未履行承诺的约束措施。

核查内容及结果：

经核查发行人、主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及相关责任

主体作出的承诺，本所律师认为，前述承诺主体就发行人本次发行上市作出的承诺及约束措施均由相关主体签署确认，系其真实意思表示，对其具有法律约束力，前述公开承诺及相关约束措施合法、有效。符合《4号指引》“4-19首发相关承诺”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-25首发相关承诺”的相关规定。

（三）发行人的信息披露

核查过程：

就发行人本次发行上市的信息披露情况，本所律师查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人董事、监事、高级管理人员对证券发行文件的确认意见以及监事

会的书面审核意见；

2.发行人实际控制人对证券发行文件的确认意见；

8-3-72

580补充法律意见书（五）

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《股票审核规则》第二十五条、《首发注册办法》第三十四条及《科创板自查表》“四、关于行业信息披露及特定类型企业等相关问题”之“4-1所处行业的信息披露”中关

于“发行人信息披露是否真实、准确、完整”的相关规定。

综上，本所律师认为：

1.发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。

2.补充报告期内，发行人存在未为部分新入职员工及因个人原因放弃或不

在发行人处购买社保及办理住房公积金的员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，如需补缴不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。因此该事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《4号指引》“4-16社保、公积金缴纳”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-22社保、公积金缴纳”的相关规定。

3.发行人及相关责任主体作出的首发相关承诺及约束措施合法、有效；

4.发行人本次发行上市信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，符合《股票审核规则》第二十五条、《首发注册办法》

第三十四条及《科创板自查表》“四、关于行业信息披露及特定类型企业等相关问题”之“4-1所处行业的信息披露”中关于“发行人信息披露是否真实、准确、完整”的相关规定。

二十四、结论性法律意见

8-3-73

581补充法律意见书（五）综上，经核查，本所律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内

部批准和授权，已通过上交所科创板上市委员会的审议；发行人本次发行尚待证监会做出予以注册的决定，尚待上交所同意发行人本次发行后上市。

2.发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》《股票审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

8-3-74

582补充法律意见书（五）

8-3-75

583北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（六）

二〇二三年十一月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty

584补充法律意见书（六）

释义....................................................6

一、发行人本次发行上市的批准和授权.....................................8

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................9

三、发行人本次发行上市的实质条件.....................................10

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................18

七、发行人的股本及演变..........................................24

八、发行人的业务.............................................25

九、关联交易及同业竞争..........................................30

十、发行人的主要财产...........................................41

十一、发行人的重大债权债务........................................58

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................63

十三、发行人章程的制定与修改.......................................64

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................64

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............66

十六、发行人的税务............................................68

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................73

十八、发行人募集资金的运用........................................74

十九、发行人业务发展目标.........................................75

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................76

8-3-1

585补充法律意见书（六）

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项.................................80

二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的说明...........................81

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................82

二十四、结论性法律意见..........................................86

8-3-2

586补充法律意见书（六）

北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（六）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

8-3-3

587补充法律意见书（六）股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年11月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2022年12月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

发行人本次发行上市已于2022年12月22日通过上交所科创板上市委员会

2022年第110次审议会议审议。证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注

册制涉及的《首发注册办法》等主要制度规则，上交所于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《股票审核规则》等配套业务规则。本所针对发行人本次发行上市已完成的前述批准程序以及前述相关规则发布后发行人本次发行上市仍符合相关实质条件的情况，于2023年2月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。于2023年3月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书

（五）》”）根据发行人自2023年1月1日至2023年6月30日（或本补充法律意见书出具之日）新发生的事实及变化，本所律师根据《首发注册办法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》

和《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补

8-3-4

588补充法律意见书（六）充法律意见书（五）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》所使用简称一致。

本所根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

8-3-5

589补充法律意见书（六）

释义

除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用下列词语与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意

见书（五）》中使用的词语具有相同含义，具体如下：

补充报告期指2023年1月1日至2023年6月30日《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修《科创板上市规则》指订）》

海南鑫润指海南鑫润一期私募基金合伙企业（有限合伙）福州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司福州分公司云南分公司指武汉达梦数据库股份有限公司云南分公司贵州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司贵州分公司济南分公司指武汉达梦数据库股份有限公司济南分公司郑州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司郑州分公司兰州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司兰州分公司沈阳分公司指武汉达梦数据库股份有限公司沈阳分公司

精壹致远指精壹致远（武汉）信息技术有限公司

中天运会计师出具的编号为中天运[2023]审字第90280

《审计报告》指

号的《武汉达梦数据库股份有限公司审计报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2023]核字第90272

《内控鉴证报告》指

号的《武汉达梦数据库股份有限公司内部控制鉴证报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2023]核字第90273

《纳税情况的鉴证报告》指号的《武汉达梦数据库股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》2023年11月更新的《武汉达梦数据库股份有限公司首《招股说明书（注册稿）》指次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限本补充法律意见书指公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见

书（六）》

8-3-6

590补充法律意见书（六）

注：本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均系四舍五入原因造成。

8-3-7

591补充法律意见书（六）

一、发行人本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《公司章程》；

2.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议的全套会议文件，包括会

议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

3.发行人2022年第三次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会

议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

4.《科创板上市委2022年第110次审议会议结果公告》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议和2022年第三次临时股

东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。

2022年12月22日，上交所科创板上市委员会召开2022年第110次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

综上，本所律师认为：

1.发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议和2022

年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容合法有效。

8-3-8

592补充法律意见书（六）

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围和程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）证监会做出予以注册的决定；

（2）上交所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.武汉市市监局核发的《营业执照》；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.本补充法律意见书“七、发行人的股本及演变”核查的其他相关文件；

4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）对发行

人的工商登记信息进行查询。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

8-3-9

593补充法律意见书（六）

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、发行人本次发行上市的实质条件

核查过程：

本所律师根据《公司法》和《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》《股票审核规则》和《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质条

件逐项进行了审查。本所律师对发行人的经营场所进行实地考察，对发行人的实际控制人、财务负责人和分管财务的高级副总经理进行了访谈，核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

5.部分发行人的董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用

报告、调查表及《董监高情况无变化确认函》；

6.证券期货市场失信记录查询平台的网络核查记录；

7.部分相关政府主管部门分别出具的合规证明文件；

8.《招股说明书（注册稿）》；

9.《预计市值报告》；

10.发行人的书面说明。

8-3-10

594补充法律意见书（六）

核查内容及结果：

本所律师对《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况的鉴证报告》等

财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合

《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会

的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（注册稿）》《审计报告》

和《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、

8-3-11

595补充法律意见书（六）合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕

7号）的要求并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行

人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

7.如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行

第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件

1.《首发注册办法》第十条规定的有关主体资格的条件

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于

2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

8-3-12

596补充法律意见书（六）

2.《首发注册办法》第十一条规定的有关财务内控的条件

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面说明，发行

人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人内部控制制

度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。

3.《首发注册办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其

控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类

数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人最近2年的核心技术人员为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人

的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（二）项及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-18董事、高级管理人员、核心技术人员变化”的相关规定。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的

8-3-13

597补充法律意见书（六）重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4.《首发注册办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条件

（1）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类

数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。

安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十三条

第二款，不存在《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-4涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”所列相关情形。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会

（三）本次发行上市符合《股票审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。发行人的前述情况

符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

8-3-14

598补充法律意见书（六）

3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过1900万股，发行数量占公司发

行后总股本的比例不低于25%。发行人的前述情况符合《科创板上市规则》第

2.1.1条第一款第（三）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2023年度1-6月扣除非

经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为6650.74万元，营业收入为28746.73万元；发行人2022年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为25927.99万元，营业收入为68804.28万元。根据《招股说明书（注册稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。

发行人的前述情况符合《股票审核规则》第二十二条和《科创板上市规则》第2.1.1

条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。

综上，本所律师认为：

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人整体变更设立为股份有限公司的工商资料；

2.中天运会计师出具的《审计报告》（[2020]审字第02397号）和《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号）；

8-3-15

599补充法律意见书（六）

4.发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届

监事会第一次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；

5.发行人的全体发起人共同签署的《发起人协议》；

6.发行人整体变更设立为股份公司时取得的《营业执照》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人设立情况未发生变化，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程：

8-3-16

600补充法律意见书（六）

1.与发行人经营有关的不动产权证、专利证书、商标注册证、计算机软件

著作权证书、域名证书等权属证书、房屋租赁合同、重大业务经营合同及支付凭证；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日期间的历次

股东大会、董事会和监事会会议文件；

4.发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证（抽查）、住房公积金缴纳凭证（抽查）和发行人与员工签署的劳动合同范本；

5.中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

6.发行人制定的财务相关管理制度及已开立的银行账户清单；

7.发行人近三年及一期的企业所得税纳税申报表和纳税凭证（抽查）；

8.发行人现行有效的《营业执照》；

9.发行人的《企业信用报告》；

10.发行人的高级管理人员及财务人员分别出具的声明；

11.发行人实际控制人出具的声明；

12.发行人出具的关于财务独立的说明；

13.本补充法律意见书第九节和第十节核查的其他文件。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，补充报告期内，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性未发生重大不利变化。

综上，本所律师认为：

8-3-17

601补充法律意见书（六）

1.发行人资产独立、完整；

2.发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于发行人实际控制

人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自然人股东、发起人的身份证明文件、调查表及确认函；

3.发行人机构股东、发起人现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商资料、调查表、确认函等文件；

4.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会和监事会会议文件；

5.冯裕才与皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳签署的《一致行动协议》；

6.《关于武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2023〕545号）；

7.本补充法律意见书第四节和第九节核查的其他文件；

8.《招股说明书（注册稿）》。

核查内容及结果：

8-3-18

602补充法律意见书（六）

（一）发行人的股东

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东及实际

控制人的相关情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的实际控制人未发生变更，符合《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-2实际控制人”的相关规定。截至2023年8月1日，部分机构股东的基本信息变更情况如下：

1.中国软件

中国软件现持有统一社会信用代码为 91110000102043722T 的《营业执照》。

根据该《营业执照》及中国软件的公司章程，中国软件的基本信息如下：公司名称为中国软件与技术服务股份有限公司，住所为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为谌志华，注册资本为86020.5343万元，主体类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为永久存续，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；

通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；

8-3-19

603补充法律意见书（六）

雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；

建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

根据中国软件2023年半年度报告，截至2023年6月30日，中国软件的前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中电有限25281461429.39

2中国电子546434466.35

3香港中央结算有限公司151671151.76

中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网

467016210.78

混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混

557025700.66

合型证券投资基金（LOF）

6广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合50882000.59

中国建设银行股份有限公司－前海开源稳健增

734120630.40

长三年持有期混合型发起式证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型

833153640.39

开放式指数证券投资基金

8-3-20

604补充法律意见书（六）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产

932825550.38

业精选股票型发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优选

1030738290.36

灵活配置混合型证券投资基金

合计35320137741.06

2.海南鑫润

海南鑫润现持有统一社会信用代码为 91110111MA01H37Y1A的《营业执照》。

根据前述《营业执照》及海南鑫润的合伙协议，海南鑫润的基本信息如下：企业名称为海南鑫润一期私募基金合伙企业（有限合伙），住所为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼2001室，执行事务合伙人为中电鑫泽（北京）投资管理有限责任公司（委派代表：梁显效），主体类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

3.中电天津中电天津现持有统一社会信用代码为 91120118MA06ANYU13 的《营业执照》。根据前述《营业执照》及中电天津的合伙协议，中电天津的基本信息如下：

企业名称为中电（天津）企业管理中心（有限合伙），住所为天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-75房间，执行事务合伙人为万沫，主体类型为有限合伙企业，合伙期限为2018年3月16日至2068年3月15日，经营范围为“企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据中电天津的资料和调查表，中电天津的合伙人的出资额及出资比例如下：

8-3-21

605补充法律意见书（六）

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1万沫普通合伙人50.001.3699

中电海河智慧新兴产业投资基金

2有限合伙人3600.0098.6301（天津）合伙企业（有限合伙）

合计3650.00100.0000

4.芜湖信湦芜湖信湦现持有统一社会信用代码为 91340202MA2T2FYW7T 的《营业执照》。根据该《营业执照》及芜湖信湦的合伙协议，芜湖信湦的基本信息如下：

企业名称为芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙），住所为芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层469室，执行事务合伙人为信风投资管理有限公司（委派代表：古菁），主体类型为有限合伙企业，合伙期限为2018年9月12日至2026年9月11日，经营范围为“股权投资、债权投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、财务顾问。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

5.华工明德华工明德现持有统一社会信用代码为 91420100MA4L0XMX3B 的《营业执照》。根据前述《营业执照》及华工明德的合伙协议，华工明德的基本信息如下：

企业名称为武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙），住所为湖北省武汉市东湖新技术开发区关东街道汤逊湖北路33号华工科技园创新企业基地5栋2层201室，执行事务合伙人为武汉华工明德投资管理有限公司（委派代表：王中），主体类型为有限合伙企业，合伙期限为2018年9月29日至2025年9月28日，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

8-3-22

606补充法律意见书（六）

6.启航聚力启航聚力现持有统一社会信用代码为 91420100MA4L02HX7X 的《营业执照》。根据前述《营业执照》及启航聚力的合伙协议，启航聚力的基本信息如下：

企业名称为启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），住所为武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1097 号，执行事务合伙人为湖北育新启航私募基金管理有限公司（委派代表：常学武），主体类型为有限合伙企业，合伙期限为2018年6月27日至2024年6月26日，经营范围为“管理或受托管理股权类投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。

（二）发行人的国有股东及国有股权管理

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有中国软件1名国有股东。

2022年5月27日，中国软件的实际控制人中国电子向国务院国资委递交《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》。2023年11月16日，中国软件已取得国务院国资委核发的《关于武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2023〕545号）。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作

为股份有限公司股东的资格；

2.截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才系发行人的实际控制人，发行

人的实际控制人在最近2年内未发生变更；

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有中国软件1名国有股东，

8-3-23

607补充法律意见书（六）

中国软件已取得国务院国资委关于国有股东标识管理的批准文件。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.自达梦有限设立以来的部分股权转让协议/增资相关协议、银行流水/支付

凭证、验资报告、纳税凭证等文件；

3.关于代持事项的相关文件及凭证；

4.发行人股东出具的《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况。

经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股本结构均未发生变化，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托和信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，除龚海艳、刘璘琳、许蔚及范晶所涉情况外，发行人实际控制人支配的股权不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁的情形。涉诉情况已按《4号指引》“4-7股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-13股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”的相关规定进行披露，具体详见本补充法律意见书“第二十节诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”。

8-3-24

608补充法律意见书（六）综上，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在

纠纷及风险；

2.除《律师工作报告》已披露的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师与发行人的董事和高级管理人员进行了访谈，走访报告期及补充报告期内发行人的主要客户和供应商，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.报告期及补充报告期内已经履行完毕及正在履行的主要业务经营合同；

3.发行人及其分子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》；

5.发行人的主要经营资质和认证证书；

6.《招股说明书（注册稿）》；

7.报告期及补充报告期内发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合

规证明；

8.发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及确认函；

9.发行人的书面说明。

8-3-25

609补充法律意见书（六）

核查内容及结果：

（一）发行人的经营范围、经营方式

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意

见书（五）》中详细披露了发行人的经营范围和经营方式、主要业务资质和其他资质。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、经营方式和其他资质未发生变更，主要业务资质的更新情况如下：

1.企业资质认证

证书

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期有效期质量管理体系认证证书武汉达梦广州赛宝认证中心服

12023.5.92026.5.8

（01223Q30288R1M）技术务有限公司质量管理体系认证证书广州赛宝认证中心服

2上海达梦2023.5.122026.5.11

（01223Q30307R1M）务有限公司

3软件企业证书发行人湖北省软件行业协会2023.6.252024.6.24

ITSS 信息技术服务运行维中国电子工业标准化

护标准符合性证书-二级

4发行人技术协会信息技术服2023.7.102026.7.20

（ITSS-YW-2-务分会

420020170039）

5软件企业证书上海达梦上海市软件行业协会2023.7.302024.7.29

信息技术服务管理体系认广州赛宝认证中心服

6证证书发行人2023.8.142026.8.12

务有限公司

（0122023ITSM096R2N）

ITSS 信息技术服务运行维中国电子工业标准化

护标准符合性证书-三级武汉达梦

7技术协会信息技术服2023.8.282026.10.11

（ITSS-YW-3- 技术务分会

420020200751）

8-3-26

610补充法律意见书（六）

证书

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期有效期

CMMI V2.0 成熟度三级

（WITT-CMMIV2.0-BEN- 武汉达梦武汉维特信息技术有

8未标示2026.6.6

L3-DMSHJJSH- 技术限公司

202365361）

2.产品资质/认证

资质/发证证书序号编号主体发证机关对应产品认证名称日期有效期

CESI0111 北京赛西

CESI 产品上海达梦数据库

1 9P10096R 认证有限 2023.3.20 2024.3.19

认证证书达梦管理系统 V8

0M 责任公司

CESI0111 北京赛西达梦数据库

CESI 产品发行

2 6P10279R 认证有限管理系统 2023.5.10 2024.5.9

认证证书人

0M 责任公司 V7.6

达梦安全数计算机信息据库管理系系统安全专05042310发行公安部网

3 统 V8 安全 2023.5.12 2025.5.12

人用产品销售94络保卫局数据库（第许可证

四级）

CESI0112 北京赛西

CESI 产品发行达梦数据库

4 3P10336R 认证有限 2023.6.26 未标示

认证证书人管理系统 V8

0M 责任公司

CCC 强制 20230109 北京中国质量达梦 ARM

52023.7.122025.7.2

性产品认证11556498达梦认证中心服务器

CCC 强制 20230109 北京中国质量达梦一体机

62023.7.202024.12.6

性产品认证11558697达梦认证中心服务器综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动

8-3-27

611补充法律意见书（六）

符合其登记的经营范围，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质，不存在未取得资格即开展经营的情况，符合《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-28经营资质及产品质量”的相关规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司和子公司开展业务经营。

（三）发行人历次经营范围变更

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

（四）发行人的主营业务

发行人主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软

件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的主营业务收入如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比软件产品使

26213.3991.41%61374.8489.50%64194.9086.57%36943.8682.42%

用授权数据及行业

1125.863.93%5248.307.65%8479.4511.3%6736.9915.03%

解决方案

运维服务1140.483.98%1948.682.84%1479.712.00%1145.172.55%

一体机销售195.440.68%//////

合计28675.17100.00%68571.82100.00%74154.06100.00%44826.02100.00%

8-3-28

612补充法律意见书（六）

本所律师认为，发行人主营业务突出，补充报告期内主营业务未发生重大变更。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

（六）发行人涉密信息系统集成资质的剥离进展

根据发行人的书面说明，发行人于2022年10月27日向湖北省国家保密局提交了将涉密信息系统集成乙级资质剥离至全资子公司武汉达梦数据技术有限公司的申请。

2022年12月9日，剥离方案得到湖北省国家保密局的批复，同意达梦数据

将涉密信息系统集成乙级资质单位剥离至全资子公司武汉达梦数据技术有限公司，相关批复未明确载明有效期。

发行人在取得该批复的同时已向湖北省国家保密局就此事项的具体执行计

划进行了沟通咨询，根据咨询结果，发行人将根据主管部门要求，于取得本次发行注册批文后实施。

综上，本所律师认为：

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国以外设立分公司和子

公司开展业务经营；

3.发行人的主营业务突出，且补充报告期内主营业务未发生过重大变更；

发行人不存在持续经营的法律障碍。

8-3-29

613补充法律意见书（六）

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询关联方的基本信息，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人实际控制人、直接持股5%以上的股东出具的声明；股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表和确认函；

2.核查发行人部分关联方的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议；

3.中天运会计师出具的《审计报告》；

4.发行人与关联方之间关联交易的相关协议和财务凭证（抽查）；

5.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；

6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

7.发行人实际控制人及直接持股5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

8.发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

9.《招股说明书（注册稿）》；

10.闸北达梦注销时的清税证明等文件；

11.发行人关于注销或转让重要关联方的书面说明。

核查内容及结果：

（一）关联方

8-3-30

614补充法律意见书（六）

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（五）》中详细披露了

发行人的关联方情况。经核查，补充报告期内，发行人新增8家关联方，发行人已披露的部分关联方的基本情况发生变化，具体如下：

1.补充报告期内新增关联方

（1）福州分公司福州分公司系发行人的分公司。福州分公司现持有统一社会信用代码为91350103MACB7WR570 的《营业执照》。根据该营业执照及发行人提供的资料，

并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，福州分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司福州分公司

统一社会信用代码 91350103MACB7WR570

住所福建省福州市台江区祥坂街 11 号 C2 座 703 单元负责人张仕卓类型股份有限公司分公司

一般项目：软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；信息系统集成服务；网络与

经营范围信息安全软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商用密码产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年3月15日营业期限长期

（2）贵州分公司贵州分公司系发行人的分公司。贵州分公司现持有统一社会信用代码为

91520115MACBCFW41K 的《营业执照》。根据该《营业执照》及发行人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，贵州分公司的基本情况如下：

8-3-31

615补充法律意见书（六）

名称武汉达梦数据库股份有限公司贵州分公司

统一社会信用代码 91520115MACBCFW41K贵州省贵阳市观山湖区长岭街道林城路贵阳国际金融中心一期商务区住所项目6号楼15层23号负责人蒋卫

类型其他股份有限公司分公司（非上市）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决

定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

经营范围一般项目：信息系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；商用密码产品销售；商用密码产品生产；进出口代理；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2023年3月22日营业期限长期

（3）云南分公司云南分公司系发行人的分公司。云南分公司现持有统一社会信用代码

91530111MACBH2RE36 的《营业执照》。根据该《营业执照》及发行人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，云南分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司云南分公司

统一社会信用代码 91530111MACBH2RE36

住所云南省昆明市盘龙区北京路1079号欣都龙城5栋第43层02号-5室负责人蒋卫

8-3-32

616补充法律意见书（六）

类型其他股份有限公司分公司（非上市）一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年3月22日营业期限长期

（4）济南分公司济南分公司系发行人的分公司。济南分公司现持有统一社会信用代码

91370100MACF17F29B 的《营业执照》。根据该《营业执照》及发行人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，济南分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司济南分公司

统一社会信用代码 91370100MACF17F29B

住所山东省济南市高新区工业南路57号万达广场8号南区商业中心1-2607负责人罗大伟

类型其他股份有限公司分公司（非上市）一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动成立日期2023年3月31日营业期限长期

（5）郑州分公司郑州分公司系发行人的分公司。云南分公司现持有统一社会信用代码

91410100MACEGGDF8T 的《营业执照》。根据该《营业执照》及发行人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，郑州分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司郑州分公司

8-3-33

617补充法律意见书（六）

统一社会信用代码 91410100MACEGGDF8T

河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路80号绿地新都会8幢6层住所

603号

负责人胡琴

类型其他股份有限公司分公司（非上市）一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动成立日期2023年4月18日营业期限长期

（6）兰州分公司兰州分公司系发行人的分公司。兰州分公司现持有统一社会信用代码

91620103MACFUYYY35 的《营业执照》。根据该《营业执照》及发行人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，兰州分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司兰州分公司

统一社会信用代码 91620103MACFUYYY35住所甘肃省兰州市七里河区西园街道西津东路180号第1单元10层1005室负责人樊志辉

类型其他股份有限公司分公司（非上市）一般项目：互联网数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务（不含投资信息咨询）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技经营范围

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；

网络技术服务；安全系统监控服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月21日

8-3-34

618补充法律意见书（六）

营业期限长期

（7）沈阳分公司沈阳分公司系发行人的分公司。沈阳分公司现持有统一社会信用代码

91210112MACJP1806U 的《营业执照》。根据该《营业执照》及发行人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，沈阳分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司沈阳分公司

统一社会信用代码 91210112MACJP1806U

住所辽宁省沈阳市浑南区王家湾210-2号（1-4-1）负责人陈文类型股份有限公司分公司

一般项目：数据处理和存储支持服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，网络技术服务，软件开发，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批经营范围发，货物进出口，技术进出口，进出口代理，商用密码产品销售，商用密码产品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年5月12日营业期限长期

（8）中电数据产业有限公司

根据发行人董事杨春平出具的调查表并经本所律师核查，杨春平于2023年

4月担任中电数据产业有限公司董事，中电数据产业有限公司为发行人补充报告

期内新增关联方。

2.补充报告期内关联方变化情况

8-3-35

619补充法律意见书（六）

序号关联方变化情况

2023年6月，江苏达梦发生住所变更。其住所由苏州吴中经济

开发区越溪街道吴中大道 1421 号越旺智慧谷 B 区 B2 栋 16 楼

1江苏达梦1603室、1604室变更为苏州吴中经济技术开发区越溪街道吴

中大道1431号苏州（太湖）软件产业园智慧谷园区1601室03-

04号

2023年5月，蜀天梦图发生股东变更。原股东梅杨离世，其持

2蜀天梦图

有的蜀天梦图1.48%股权由继承人张艺馨继承

广西中软信息技术为中国软件直接或间接控制的公司，于2023年5月更名为中

有限公司软数字城市（广州）信息系统有限公司

深圳中软信息系统为中国软件直接或间接控制的公司，发行人董事杨春平于2023

技术有限公司年4月担任其执行董事中软信息系统（合为中国软件直接或间接控制的公司，发行人董事杨春平于2023

肥）有限公司年4月卸任其总经理

江西中软信息系统为中国软件直接或间接控制的公司，发行人董事何文哲于2023

有限公司年3月卸任其董事

嘉兴市丰伟纺织有为发行人董事韩朱忠近亲属莫志兴持股100%并担任总经理的

限公司企业，已于补充报告期内吊销，尚未注销嘉兴市和欣纺织有为发行人董事韩朱忠近亲属莫志兴持股99%的企业，已于补充

限公司报告期内吊销，尚未注销嘉兴市燕达贸易有为发行人董事韩朱忠近亲属莫志兴持股95%的企业，已于补充

限公司报告期内吊销，尚未注销中电金信数字科技为发行人董事符兴斌担任董事的企业，符兴斌已于2023年2月

集团有限公司卸任其董事。现为补充报告期内曾经存在的关联方蓝信移动（北京）为发行人董事符兴斌担任董事的企业，符兴斌已于2023年6月

科技有限公司卸任其董事。现为补充报告期内曾经存在的关联方除上述情况外，已披露的关联方情况未发生重大变化。

8-3-36

620补充法律意见书（六）

（二）关联交易

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（五）》中详细披露了报告期内发行人的重大关联交易情况。根据《审计报告》并经本所律师查验相关交易协议、凭证等资料，2023年1-6月，发行人重大关联交易情况如下：

1.采购商品、接受劳务

关联方名称金额（元）

华中科技大学3205027.17

麒麟软件有限公司51769.90

合计3256797.07

2.销售商品、提供劳务

关联方名称金额（元）

广州中软信息技术有限公司301769.91

河北达梦1982522.19

长城计算机软件与系统有限公司442477.88

中国软件564493.90

中软信息系统工程有限公司544247.78

合计3835511.66

3.关联方资金往来

根据《审计报告》，2023年1-6月，发行人未新增与关联方的资金往来。

4.关联担保

根据《审计报告》，中国光大银行股份有限公司武汉分行为发行人提供最高

4000.00万元的授信额度，该额度使用期限为2022年3月3日至2023年3月2日，冯裕才为该授信合同保证人。截至2023年6月30日，该授信已到期。

5.关键管理人员薪酬

8-3-37

621补充法律意见书（六）

项目名称金额（元）

关键管理人员薪酬11409098.78

6.关联存款

关联方关联交易内容金额（元）

中国电子财务有限利息收入3.78

责任公司存款余额2139.29

7.其他关联交易

2023年1-6月，发行人预付给华中科技大学代高管周淳和付铨支付的2023年度1-6月的社保金共计117781.56元。

8.关联方应收应付款项

根据《审计报告》，2023年1-6月，发行人关联方应收应付款项账面余额如下：

单位：元项目关联方20230630应收账款

中软信息系统工程有限公司2174162.00

长城计算机软件与系统有限公司350000.00

中国软件328673.49

上海信联信息发展股份有限公司6885.40

中软信息服务有限公司200000.00

广州中软信息技术有限公司341000.00

小计3400720.89预付款项

麒麟软件有限公司3738.94

小计3738.94合同资产

8-3-38

622补充法律意见书（六）

项目关联方20230630

中软信息系统工程有限公司30233.20

小计30233.20其他应收款

中国软件160500.00

小计160500.00其他应付款

皮宇150000.00

小计150000.00合同负债

河北达梦1029203.56

中国软件251552.87

小计1280756.43

（三）新增关联交易的公允性发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，全体股东一致同意发行人在预计范围内与关联方之间开展各项日常关联交易，认为发行人预计2023年度关联交易严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。

发行人独立董事对公司预计2023年度关联交易发表了独立意见，认为发行人预计2023年度日常关联交易有利于公司正常业务的持续开展，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人补充报告期内的关联交易已经股东大会确认，且发行人独立董事也已发表独立意见，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

8-3-39

623补充法律意见书（六）

（五）同业竞争

根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照/注册登记证书、章程/合伙协议、财务报告等资料，补充报告期内，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-1构成重大不利影响的同业竞争”所列相关情形。

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的实际控制人及其一致

综上，本所律师认为：

1.发行人与其关联方之间的上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

8-3-40

624补充法律意见书（六）

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/，下同）、中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/，下同）、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/，下同）等网站查询；实地走访不动产登记中心查询不动产登记簿；通过专利局查询了发行人及其子公司所拥有的境内专利

权的状态，实地走访商标局查询了发行人及其子公司的商标档案，通过中国版权保护中心查询了发行人及其子公司的计算机软件著作权状态；对发行人的财务负

责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文

件：

1.发行人所拥有的不动产权证书；

2.发行人及其子公司所拥有的专利权证书；

3.发行人受让取得的专利的转让协议、专利共有协议和专利许可协议；

4.发行人及其子公司所拥有的商标注册证；

5.发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书；

8-3-41

625补充法律意见书（六）

6.发行人受让取得的计算机软件著作权的转让协议；

7.发行人及其子公司拥有的域名证书；

8.中天运会计师出具的《审计报告》；

9.发行人及其分子公司租赁房产的租赁合同、租赁备案文件及产权证书等

相关文件；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）土地使用权

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了

发行人拥有的土地使用权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的土地使用权，已披露的土地使用权情况未发生变化。

（二）房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的房屋所有权情况。

经核查，补充报告期内，发行人无新增的房屋所有权，已披露的房屋所有权情况未发生变化。

（三）租赁房屋

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意

见书（五）》中详细披露了发行人租赁房屋的情况。根据发行人提供的资料，并

经本所律师核查，截至2023年7月31日，发行人及其分子公司新增和续租共

21处房产，具体如下：

8-3-42

626补充法律意见书（六）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）场地租赁费四川天府成都市天府新区湖

川（2019）成天为64元/㎡/

蜀天梦新区科技畔西路 99 号 B7 2023.6.4-

1办公1196.02不动产权第月

图创新和人栋天府英才中心62024.6.3

0021817号物业费为18

才服务局层

元/㎡/月上海浦东上海市张江高科技沪房地浦字

上海达软件园股2023.3.1-5.44元/㎡/

2园区亮秀路112号办公560.63（2012）第

梦份有限公2024.2.29日

A 座 307 室 024528 号司甘肃省兰州市七里

甘（2019）兰州

河区西园街道西津2023.3.18-

3发行人蒋怀雄办公165.16市不动产第6000元/月

东路180号第1单2024.3.17

0080360号

元10层1005号广州市越秀区东风

2023.5.1- 粤房地证字第 C

4发行人崔端平东路836号2座办公148.587429元/月

2024.4.304424612号

902房

杭州万谷浙江省杭州市西湖浙（2018）杭州

2023.7.20-8508.89元/

5发行人园区管理区文三路中电万谷办公116市不动产第

2024.7.19月

有限公司 B 幢 503 0081344 号云南鼎瀚云南省昆明市盘龙昆房权证（昆明商业运营区北京路1079号2023.4.10-

6发行人办公136市）字第11424元/月

管理有限欣都龙城5栋432026.4.9

201480675号

公司层02号房4305室

8-3-43

627补充法律意见书（六）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）南宁市青秀区金湖邕房权证字第

程刚、陆路59号地王国际2023.3.27-01814996号/邕

7发行人办公113.897100元/月

晓燕商会中心1415、2024.3.26房权证字第

1416号01814995号

辽宁省沈阳市东陵沈房权证中心字

2023.4.12-

8 发行人邸海生区王家湾 210-2 号办公 87.49 第 N060602777 600 元/月

2024.4.11

（1-4-1）号贵州省贵阳市观山

黔（2021）贵阳

湖区国际金融中心2023.1.1-

9发行-人周华菊办公69.4市不动产权第9800元/月

一期商务区项目62023.12.31

0051169号

号楼15层23号济南市历下区工业

南路57号高新万鲁（2022）济南

2023.3.21-

10发行人张华达广场8号地块南办公58.23市不动产权第4000元/月

2024.3.20

区商业中心0042697号

1#2607

青海省西宁市城北

青（2021）西宁

区海西路59号452023.3.1-

11发行人郭红星办公48.29市不动产权第2500元/月

号楼1单元111192024.2.28

0022378号

室北京市海淀区民族

大学西路 66 号院 2023.7.9- X 京房权证海字

12发行人刘志剑居住146.6416500元/月

1号楼11层2024.7.8第100843号

11B03

8-3-44

628补充法律意见书（六）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）潜江市广华广一路

武汉达2023.7.19-潜江房权证广华

13 张德美规划三小区 A 栋居住 138.21 1000 元/月

梦技术2024.7.18字第005700号

405室

鄂（2020）黄石

黄石港亚光新村2023.3.1-

14发行人王佳蓓居住131.84市不动产权第2200元/月

36-31号2023.9.1

0007720号

新洲区阳逻街环湖

鄂（2017）武汉

武汉达路佳运·环湖花园2023.3.30-

15谢莉居住129.35市新洲不动产权1600元/月

梦技术2区5栋1单元52024.3.29

第0018743号

层1-5-1号南京市江宁区秣陵

苏（2019）宁江

街道胜太东路112023.3.1-

16发行人戚萍居住128.16不动产权第6500元/月

号铭著雅苑6幢2024.2.29

0075832号

604室

未来三路光谷东麓2023.2.15-

17发行人李文琛居住105/3200元/月

21栋1单元3012024.2.14

武汉市东湖新技术

开发区未来科技城鄂（2018）武汉

2023.3.2-

18发行人陈文超珊瑚北路8号龙山居住98.4市东开不动产权3700元/月

2023.9.1

郡二期 G3 栋 1 单第 0078656 号元29层2902室

8-3-45

629补充法律意见书（六）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）武汉市东湖新技术开发区未来科技城

鄂（2020）武汉

珊瑚北路8号龙山2023.2.27-

19发行人费兰波居住87.87市东开不动产权3800元/月

郡山水年华二期2023.8.26

第0051310号

G4 栋 1 单元 32 层

3201室

粤（2017）广州市不动产权第

李辉铭广州市开发区科翔2023.7.10-06074175号/粤

20发行人居住83.946500元/月

江艳丰路104号1004房2024.7.9（2017）广州市不动产权第

06074176号

武汉市东湖高新区武汉未来高新大道999号未

科技城投2023.3.10-

21发行人来科技城龙山创新居住35.29/550元/月

资建设有2023.12.31园未来科技城人才限公司

公寓 A12-701

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年7月31日，发行人及其分子公司7处租赁房产到期不续租或已退租，具体如下：

8-3-46

630补充法律意见书（六）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）昆明中电昆明市官渡区商博

科技产业2022.4.1-137280元/

1发行人街7号俊发观云海办公104/

发展有限2023.3.31年写字楼1栋24层公司北京市海淀区交通

2018.5.16- X 京房权证海字 14500 元/

2发行人唐闽大学路1号院4号居住136.56

2023.5.15第173770号月

楼1901室武汉市东湖新技术

开发区未来科技城鄂（2019）武汉

武汉达2023.2.1-

3杨莎珊瑚北路8号龙山居住98.45市东开不动产权3800元/月

梦技术2023.3.31

郡二期 G4 栋 1 单第 0008997 号元23层03室武汉市东湖新技术

开发区未来科技城鄂（2021）武汉

2022.10.8-

4发行人油源海珊瑚北路8号龙山居住98.13市东开不动产权3700元/月

2023.4.7

郡二期 Y3 栋 1 单第 0143772 号元7层02室武汉市东湖新技术开发区未来科技城

2022.9.10-

5发行人周煜珊瑚北路8号龙山居住98/3600元/月

2023.3.9

郡二期 G4 栋 1 单元20层03室

8-3-47

631补充法律意见书（六）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）福建省福州市闽侯县上街镇国宾大道

2022.2.23- 侯房权证 H 字第

6发行人陈霖268-1号永辉城市居住49.791900元/月

2023.2.221403937-1号

生活广场5#楼807单元成都市天府新区创

李莹2023.4.4-

7发行人意北路558号10居住29.82/1600元/月

何帆2023.10.3栋20楼39号

本所律师注意到：

（1）部分租赁房屋的出租方未提供产权证书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中，出租方未提供权属证书的房产共计2项，前述房产用于员工住宿。根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷，前述房屋如因出租人的原因导致租赁合同解除，发行人及其分子公司也能在短期内找到替代场所。且自租赁房产以来，发行人及其分子公司没有因房产未取得房屋权属证书而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋的用途与性质不匹配上述第8、11项房产的性质为住宅，但发行人将其用于办公。根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人存在被房地产主管部门责令限期改正及罚款的风险。

根据发行人的书面说明，发行人对此处房产的依赖较小，且容易寻找替代场所。

因此，前述风险不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（3）部分租赁房屋未办理房屋租赁备案

8-3-48

632补充法律意见书（六）

发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中共计9处房产尚未向住房和

城乡建设部地方主管部门进行登记备案。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案。同时，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其分子公司已实际占有使用上述租赁房屋，发行人及其分子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作

为合同的生效要件。因此，本所律师认为，发行人及其分子公司所承租的部分房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的法律效力，发行人及其分子公司根据相关租赁合同可合法使用该等房屋。

人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）知识产权

1.注册商标权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人持有的已授权注册商标权及授权第三方使用商标的情况。根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增2项注册商标权，具体如下：

序号商标图像权利人取得方式注册号核定使用类别有效期

2023.5.14-

1发行人原始取得622628339类科学仪器

2033.5.13

2023.5.14-

2发行人原始取得6225136542类设计研究

2033.5.13

补充报告期内，发行人新增商标授权情况如下：

8-3-49

633补充法律意见书（六）

序号商标图像权利人被授权人注册号授权范围授权时间授权地域北京亦庄城市服信创园“精神务集团有限公司堡垒”数字屏

54392023.3.3-

1发行人楼宇物业管理分会滚动播放园中国大陆

39102025.3.2

公司经开区国家区室外电子屏信创园项目部投屏

54392023.3.24-

2发行人绍兴电信绍兴电信展厅绍兴市

39102023.4.30

飞腾信息技术有54392023.4.14-

3发行人宣传手册全国

限公司39102024.4.13战略合作中品牌墙展示和合

北京百度网讯科54392023.5.20-

4发行人作的联合解决全国

技有限公司39102024.5.20方案中品牌露出

5439达梦鲲鹏服务2023.5.31-

5发行人北京达梦全国

3910 器 3C 派生 2029.6.6根据发行人的书面说明，上述授权尚未办理商标使用许可备案。《中华人民共和国商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗

善意第三人。”因此，上述商标许可使用虽未办理备案登记，但不影响其效力。

2.专利权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意

见书（五）》中详细披露了发行人持有的专利权的情况。根据发行人提供的专利

权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增41项已授权专利，具体如下：

8-3-50

634补充法律意见书（六）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

一种 Flink 框架运

ZL202111639 原始

1 行 ETL 的流程联合发行人发明 2021.12.29 2023.1.6 无

180.4取得

组件方法和装置数据库游标查询方

ZL202010529 原始

2法、装置、设备和上海达梦发明2020.6.112023.2.3无

716.6取得

存储介质一种基于事务合并

ZL202111503 原始

3的并行执行方法及发行人发明2021.12.92023.2.3无

817.7取得

设备一种客户端连接关

ZL202010119 原始

4系调整方法、系统上海达梦发明2020.2.262023.2.24无

142.5取得

及节点一种提升数据同步

ZL202010361 原始

5性能的方法和数据发行人发明2020.4.302023.3.24无

317.3取得

同步系统

基于 flink 框架的

ETL 流程组件多个 ZL202111642 原始

6发行人发明2021.12.292023.3.24无

不同输出的处理方588.7取得法与装置一种基于日志解析

ZL202010491 原始

7同步的日志读取方发行人发明2020.6.22023.3.28无

612.0取得

法和数据同步系统一种基于日志解析

ZL202010499 原始

8同步的并行执行方发行人发明2020.6.42023.3.28无

481.0取得

法和数据同步系统

发行人、

一种数据库无响应 ZL201811378 原始

9华中科技发明2018.11.192023.4.7无

故障的检测方法779.5取得大学一种集群状态同步

武汉达梦 ZL202011596 原始

10方法、装置、存储发明2020.12.292023.4.7无

技术132.7取得介质及系统

一种 ETL 数据迁移 ZL201911221 原始

11发行人发明2019.12.32023.4.14无

方法和系统306.9取得

SQL 语句的执行方 ZL201911278 原始

12上海达梦发明2019.12.122023.4.18无

法、装置、设备和107.1取得

8-3-51

635补充法律意见书（六）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利存储介质一种行级安全的实

ZL202010290 原始

13现方法、装置、设上海达梦发明2020.4.142023.4.18无

004.3取得

备及存储介质

一种信用评估方法 ZL201911248 原始

14发行人发明2019.12.92023.4.21无

和装置568.4取得一种基于日志解析

ZL202010329 原始

15的数据同步方法及发行人发明2020.4.232023.4.25无

293.3取得

数据同步系统一种基于日志解析

ZL202010329 原始

16的部分回滚解析方发行人发明2020.4.232023.4.25无

304.8取得

法和数据同步系统基于日志解析同步

ZL202010361 原始

17的并行日志解析方发行人发明2020.4.302023.4.25无

315.4取得

法和数据同步系统数据库的启动方

ZL202010119 原始

18法、装置、设备和上海达梦发明2020.2.262023.5.2无

144.4取得

存储介质

数据查询方法、装

ZL202010311 原始

19置、设备和存储介上海达梦发明2020.4.202023.5.9无

985.5取得

质一种数据排序方

ZL202110655 原始

20法、装置、电子设上海达梦发明2021.6.112023.5.9无

370.9取得

备及存储介质远程数据库对象的

ZL201911250 原始

21优化方法、装置、上海达梦发明2019.12.92023.5.12无

798.4取得

设备及存储介质

MPP 架构下聚集函

ZL201911366 原始

22数的执行方法和数上海达梦发明2019.12.262023.5.12无

529.4取得

据库系统一种数据页创建方

ZL202010238 原始

23法、装置、终端设上海达梦发明2020.3.302023.5.12无

596.4取得

备及存储介质

针对插件数据库的 ZL201910360 原始

24发行人发明2019.4.302023.5.12无

日志分析方法及设 530.X 取得

8-3-52

636补充法律意见书（六）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利备一种图数据库的测

ZL201911138 原始

25试用例生成方法和蜀天梦图发明2019.11.202023.5.12无

381.9取得

装置数据库表等值连接

的优化方法、装 ZL202010142 原始

26上海达梦发明2020.3.42023.5.16无

置、服务器及存储573.3取得介质聚集结果的确定方

ZL202010207 原始

27法、装置、设备和上海达梦发明2020.3.232023.5.16无

457.5取得

存储介质

发行人、

一种数据同步时的 ZL201811338 原始

28华中科技发明2018.11.122023.5.16无

数据初始化方法934.0取得大学一种数据库的日志

ZL201910713 原始

29优化分析方法及装发行人发明2019.8.22023.5.16无

092.0取得

置一种共享存储数据

库的数据处理方 ZL201911296 原始

30上海达梦发明2019.12.162023.5.23无

法、装置、设备及661.2取得介质一种数据库中数据

ZL202011065 原始

31查询方法、装置、上海达梦发明2020.9.302023.5.30无

950.4取得

设备及存储介质

数据查询方法、装

ZL202110873 原始

32置、设备及存储介上海达梦发明2021.7.302023.5.30无

375.9取得

质数据页的刷盘方

ZL202110901 原始

33法、装置、设备及上海达梦发明2021.8.62023.6.2无

940.8取得

存储介质

数据预加载方法、

ZL202010102 原始

34装置、设备及存储上海达梦发明2020.2.192023.6.9无

401.3取得

介质

一种地下水水位漏 ZL201911080 原始

35发行人发明2019.11.72023.6.9无

斗图生成方法和装169.1取得

8-3-53

637补充法律意见书（六）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利置基于日志解析同步

ZL202010382 原始

36的数据库切换方法发行人发明2020.5.82023.6.13无

970.8取得

和数据库切换系统数据库执行计划清

ZL201911319 原始

37除方法、装置、设上海达梦发明2019.12.192023.6.20无

980.0取得

备和存储介质一种改变数据分布

ZL202111031 原始

38的方法、装置、设上海达梦发明2021.9.32023.6.20无

955.X 取得

备及存储介质

一种资源调度方法武汉达梦 ZL202210903 原始

39发明2022.7.292023.6.23无

和装置技术296.2取得

一种基于 map

ZL202010645 原始

40 reduce 的增量数据发行人发明 2020.7.7 2023.6.27 无

879.0取得

同步的方法和装置一种脚本执行和更

ZL201910506 原始

41新的方法、装置、上海达梦发明2019.6.122023.6.30无

493.9取得

设备和存储介质

截至2023年6月30日，发行人获得的发明专利258项中，46项专利的发明人/前发明人为在公司兼职/任职的华中科技大学教师。根据发行人与华中科技大学于2022年8月4日签署的《专利确认协议》，发行人将前述专利变更为发行人/蜀天梦图与华中科技大学共有后，将与华中科技大学另行签署专利权转让协议，根据资产评估机构对该等专利的评估值，华中科技大学将该等专利中其拥有的部分权利转让至发行人/蜀天梦图，最终该等专利的专利权人将变更为发行人/蜀天梦图。截至本补充法律意见书出具之日，全部46项专利已变更为发行人/蜀天梦图与华中科技大学共有；发行人已与华中科技大学、湖北技术交易所签

订《技术转让合同》，正在推进后续专利转让流程。

根据发行人的书面说明，上述46项专利涉及的发行人拥有或发行人与其他方共有的专利均不属于与核心技术相关的专利，亦未在发行人的主要产品中使用，相关专利对发行人日常生产经营无重大影响，且不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁。

8-3-54

638补充法律意见书（六）

符合《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-27继受取得或与他人共用专利、技术许可”的相关规定。

3.软件著作权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意

见书（五）》中详细披露了发行人持有的软件著作权的情况。根据发行人提供的

软件著作权证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增11项软件著作权，具体如下：

序首次发表登记取得他项著作权名称著作权人登记号证书编号号日期日期方式权利达梦启智数据填武汉达梦软著登字第原始

1 报系统[简称： 2023SR0225765 2022.10.30 2023.2.10 无

技术10812936号取得

DMQZDC]V1.0达梦启智数据流武汉达梦软著登字第原始

2 水线系统[简称： 2023SR0225787 2022.10.30 2023.2.10 无

技术10812958号取得

DMQZDF]V1.1达梦启智智能报武汉达梦软著登字第原始

3 表系统[简称： 2023SR0233113 2022.10.30 2023.2.13 无

技术10820284号取得

MQZRP]V1.0达梦数据库一体机监控与运维平软著登字第原始

4 北京达梦 2023SR0361430 2022.11.21 2023.3.17 无

台[简称：10948601号取得

SmartPAI]V2.0达梦安全可信数

据库管理系统[简软著登字第原始

5 发行人 2023SR0477087 2022.10.11 2023.4.18 无

称：11064258号取得

DMSecTrust]V8涉案财物集中管软著登字第原始

6 蜀天梦图 2023SR0476285 / 2023.4.18 无

理仓库系统 V1.0 11063456 号取得达梦启云云原生

大数据平台[简武汉达梦软著登字第原始

7 2023SR0539637 / 2023.5.15 无

称：技术11126808号取得

DMQYCDP]V1.0

8-3-55

639补充法律意见书（六）

序首次发表登记取得他项著作权名称著作权人登记号证书编号号日期日期方式权利达梦数据库管理

系统（一体机专软著登字第原始

8 北京达梦 2023SR0623377 2022.6.17 2023.6.12 无

用版）[简称：11210548号取得

DMDB]V10达梦数据库一体机数据可视化展软著登字第原始

9 示系统[简称：北京达梦 2023SR0623380 2022.7.8 2023.6.12 无

11210551号取得

SmartPAI

VDS]V1.0达梦数据迁移工具软件（一体机软著登字第原始

10 北京达梦 2023SR0623378 2022.5.25 2023.6.12 无专用版）[简称：11210549号取得

DMDTS]V10达梦数据库一体机元数据管理系软著登字第原始

11 统[简称：北京达梦 2023SR0680975 2022.7.8 2023.6.16 无

11268146号取得

SmartPAI

MDMS]V1.0

4.作品著作权

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了

发行人拥有的作品著作权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的作品著作权，已披露的作品著作权情况未发生变化。

（五）在建工程

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至2023年6月30日，发行人及分子公司在建工程账面余额为48488219.53元，相关在建工程具体情况如下：

序号项目名称账面余额/元取得建设手续情况达梦中国数据已取得《建设用地规划许可证》（武自规（东

148488219.53库产业基地开）地[2021]093号）、《建设工程规划许可证》

8-3-56

640补充法律意见书（六）

序号项目名称账面余额/元取得建设手续情况（武自规（东开）建[2022]034号）、《建设工程施工许可证》（420118202209230201）

（六）域名

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了

发行人拥有的域名的情况。根据发行人提供的国际顶级域名证书，并经本所律师查询阿里云—万网网站（https://www.hichina.com/），补充报告期内，发行人及分子公司新增1项域名，具体如下：

序号域名域名所属注册机构域名注册日期域名到期日期

1 sqlark.com 北京新网数码信息技术有限公司 2023.2.2 2024.2.2

（七）其他资产

根据发行人提供的固定资产台账，补充报告期内，发行人拥有的主要经营设备包括服务器、存储系统及交换机等。经抽查发行人主要设备的购买合同及财务凭证，该等设备均由发行人合法取得并实际占有和使用。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产权属清晰，已取得了有权部

门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述新增主要财产外，补充报告期内，发行人的其他主要财产同《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（五）》所述，未发生重大变化。

2.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产没有设定担保或其他权利限制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构

成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

8-3-57

641补充法律意见书（六）

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

1.发行人及其子公司报告期内对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

根据《审计报告》，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在或将要履行的可能对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括：

1.销售合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意

见书（五）》中详细披露了发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额在3000

万元及以上的销售合同，或单笔合同金额虽未超过3000万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于3000万）。根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，补充报告期内，前述重大销售合同的履行情况更新如下：

8-3-58

642补充法律意见书（六）

序合同价款是否履销售方采购方合同内容签订日期号（万元）行完毕数据及行业解决方

1达梦有限湖北省委政法委8166.002018.9.29否

案、运维服务南宁市迈越软件

2上海达梦软件产品使用授权2775.892020.12.16是

有限责任公司南宁市迈越软件

3达梦数据软件产品使用授权2789.682021.7.5是

有限责任公司框架合同中建材信息技术

4达梦数据总经销商合作协议按实际订2022.1.1是

股份有限公司单结算

根据《审计报告》和发行人提供的资料，补充报告期内，发行人未新增单笔合同金额在1500万元及以上的销售合同；新增一项单笔合同金额虽未超过1500万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同或按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在2023年半年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于1500万），具体如下：

序合同价款是否履行销售方采购方合同内容签订日期号（万元）完毕中建材信息技术总经销商合作框架合同

1发行人2023.1.1否

股份有限公司协议按实际订单结算

2.采购合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意

见书（五）》中详细披露了发行人及其子公司正在履行的单笔金额在500万元以上的采购合同。根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，补充报告期内，前述重大采购合同的履行情况更新如下：

8-3-59

643补充法律意见书（六）

合同价款是否履序号采购方销售方合同内容签订日期（万元）行完毕中国电信股份有政法云大数据中心基

1达梦有限限公司湖北分公3450.002018.12.25是

础设施服务司政法云大数据中心机

房环境及基础服务、湖北省楚天云有

2达梦有限大数据中心网络资源800.002018.11.26是

限公司

池、云平台软件及支撑服务

武汉英信科技有浪潮服务器、交换

3北京达梦686.362022.5.16是

限公司机、存储中国建筑第八工达梦中国数据库产业

4达梦数据34673.532022.9.28否

程局有限公司基地工程施工合同

根据《审计报告》和发行人提供的资料，补充报告期内，发行人新增一项单笔合同金额在250万及以上的重大采购合同，具体如下：

合同价款是否履序号采购方销售方合同内容签订日期（万元）行完毕

1达梦数据华中科技大学专利权转让312.002023.3.23是

3.借款合同

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了

发行人借款合同的具体情况。根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至

2023年6月30日，前述借款合同已到期，未新增借款合同。

4.第三方合作合同

8-3-60

644补充法律意见书（六）

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人第三方合作合同的具体情况。根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2023年6月30日，前

述第三方合作合同未发生变化，新增第三方合作合同如下：

序号项目名称合作各方主要内容签约日期

1.具体分工：

1）发行人负责完成面向存储—计算数据亲和性特

征的负载均衡与并发优化技术、带状态页面结构的

共享存储数据管理及细粒度故障恢复方法、共享存项目任务书储集群数据库应用示范的研究；2）精壹致远负责由发行人与

完成智能数据安全管理技术及计算平台、共享存储武汉市科学

甲方单位：武集群数据库应用示范的研究；3）华中科技大学负技术局于汉市科学技术

面向核心责完成共享存储集群数据库安全防护体系的研究。2022.12签局高端领域2.知识产权归属：1）申请本项目之前及执行项目任订；

项目牵头承担

共享存储务之外，各方所获得或开发的知识产权及相应权益项目承担协

1单位：发行人集群数据均归各方所有；2）在项目执行过程中，由各方独议由发行人其他参与单

库关键技立研制完成的科技成果及其形成的知识产权，其所与华中科技位：华中科技

术有权归各方所有；由各方共同研制完成的科技成果大学、精壹

大学、精壹致

及其形成的知识产权，其所有权归各方共同所有，致远于远

具体权属及利益划分在共同科技成果及知识产权2022.12、

形成后1个月内，另行签署补充协议进行约定。2023.1月分

3.保密条款：项目执行期内各方对对方提供的资料别签订

和数据必须保密；未经授权，资料接受方不得向任何项目成员外的其他人士提供或供其取用全部或部分资料和数据。

经核查，补充报告期内，发行人及其子公司的合作研发情况符合《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-26合作研发”的相关规定。

（二）侵权之债

8-3-61

645补充法律意见书（六）

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保补充报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易详见本补充法律意见书

“九、关联交易和同业竞争。”

根据《审计报告》、发行人提供的相关交易协议、凭证等资料和发行人的书面说明，补充报告期内，除上述已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收款、应付款

根据《审计报告》和发行人的书面说明，截至2023年6月30日，发行人其他应收款的期末账面余额为1567.00万元，主要为应收利息及其他应收款项；其他应付款的期末账面余额为414.42万元，主要由应付往来款和应付押金保证金构成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不

存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发

行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

8-3-62

646补充法律意见书（六）

4.补充报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的

生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日至本补充法律意见书出具之日的历次董事会

和股东大会的相关会议文件；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收

购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

8-3-63

647补充法律意见书（六）

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会和监事会会议的会议文件；

3.发行人历次《公司章程》及章程修正案；

4.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-64

648补充法律意见书（六）

《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的股东大会、董事会和监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了股东大会、董事会和监事会的规范运作情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组织机构。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至2023年8月31日，发行人召开了如下董事会、监事会及股东大会会议：

（一）董事会序号届次会议出席情况召开时间

第一届董事会共11名董事，10名董事现场出席

12023.4.10

第十九次会议董事符兴斌授权董事何文哲代为表决

共11名董事，8名董事现场出席

第一届董事会董事符兴斌授权董事何文哲代为表决

22023.7.26

第二十次会议董事皮宇授权董事冯裕才代为表决独立董事李平授权独立董事潘晓波代为表决

8-3-65

649补充法律意见书（六）

（二）监事会序号届次会议出席情况召开时间

1第一届监事会第十次会议全体3名监事出席2023.4.10

（三）股东大会序号届次会议出席情况召开时间

出席本次会议的股东共有29名，代表公司

12022年年度股东大会股份5670万股，占公司有股份总数的2023.5.5

99.47%，代表公司99.47%的表决权

根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机

构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4.发行人的股东大会、董事会及监事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

核查过程：

8-3-66

650补充法律意见书（六）

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及达梦有限的工商资料；

2.发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日的涉及董事、监事、高级

管理人员等变化的三会文件；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议；

4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；

5.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、确认函和声明；

6.独立董事潘晓波的会计职称证明文件；

7.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；

8.《招股说明书（注册稿）》。

核查内容及结果：

（二）发行人独立董事制度

根据发行人独立董事的调查表及确认函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

8-3-67

651补充法律意见书（六）综上，本所律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员

的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的

董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立了4名独立董事，其任职

资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）进行了网络检索；对发行人总经理、财务负责人等

相关人员进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.中天运会计师出具的《审计报告》；

2.发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；

3.发行人及其子公司近三年及一期企业所得税纳税申报表及完税凭证；

4.发行人及其子公司税务主管部门分别出具的合规证明文件；

5.发行人及其子公司补充报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件；

6.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内执行的主要税

8-3-68

652补充法律意见书（六）种、税率情况。根据《审计报告》，截至2023年6月30日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化，符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意

见书（五）》中详细披露了发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况。根

据《审计报告》和《纳税情况的鉴证报告》，补充报告期内，发行人及其子公司已享受的税收优惠如下：

1.增值税

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按照17%的税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。补充报告期内，发行人、武汉达梦技术和上海达梦享受此项优惠政策。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）规定，自2023年1月1日至

2023年12月31日，允许提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得

的销售额占全部销售额的比重超过50%的生产性服务业纳税人按照当期可抵扣

进项税额加计5%抵减应纳税额。补充报告期内，武汉达梦技术和北京达梦享受此项优惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

补充报告期内，发行人经省科技主管部门认定并经主管税务机关备案的合同按照免征增值税执行。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1日至2023年

8-3-69

653补充法律意见书（六）

12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征

增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。补充报告期内，深圳达梦适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。

件的相关规定，经主管税务机关核定，公司及子公司报告期内发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可按75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的175%摊销。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。补充报告期内，发行人、上海达梦、北京达梦、武汉达梦技术、蜀天梦图和江苏达梦按照研发费用的100%加计扣除。

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。补充报告期内，发行人和上海达梦适用10%的企业所得税税率。

8-3-70

654补充法律意见书（六）

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2020年12月3日，子公司蜀天梦图取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202051003057），有效期 3 年；2022 年11月9日，子公司武汉达梦技术取得高新技术企业证书（证书编号GR202242003285），有效期 3 年。补充报告期内，蜀天梦图和武汉达梦技术适用15%的企业所得税税率。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》

（2023年第6号）的规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型

微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。补充报告期内，北京达梦、江苏达梦和深圳达梦适用20%的企业所得税税率。

3.其他税收优惠根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。补充报告期内，武汉达梦技术、蜀天梦图、江苏达梦和深圳达梦适用此优惠政策。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》和发行人提供的资料，补充报告期内，发行人及其子公司享受的金额在20万元以上的财政补贴情况如下：

8-3-71

655补充法律意见书（六）

序号补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）发行人上海达梦《财政部国家税务总局关于软件产品增值

1即征即退增值税17331885.99武汉达梦技税政策的通知》（财税〔2011〕100号）术《东湖高新区武汉未来科技城重点产业项目

2发行人房租补贴2315700.00政策兑现附件》

2022年度开发

3北京达梦区营商合作局产《入区协议》2147100.00

业扶持金

自主可控大数据1.《武汉市科技计划项目任务书》4发行人一体机关键技术2.《武汉市科技计划项目验收证书》（武科验1920000.00研发及产业化〔2023〕8号）

1.关于组织申报2022年湖北省扶持优势文化

2022年度省扶

产业发展专项资金项目的通知

5发行人持优势文化产业800000.002.《关于2022年湖北省扶持优势文化产业发发展专项展专项资金项目评审结果的公示》

（四）发行人及子公司近三年纳税情况根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件和发行

人的书面说明，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收相关的法律法规而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

8-3-72

656补充法律意见书（六）

2.补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法

合规、真实有效。

3.补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规被税务

部门作出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

1.发行人及其子公司持有的环境管理体系及产品质量管理、服务、技术标

准的认证证书；

2.发行人及其分子公司市场监督管理主管部门出具的证明；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的环境保护情况。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分子公司不存在违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合《4号指引》“4-14环保问题的披露及核查要求”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-20环保问题的披露及核查要求”的相关规定。

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人已持有的有关产品质量、

服务、技术标准的认证证书。经本所律师核查，补充报告期内，前述证书均合法有效，未发生变化。

8-3-73

657补充法律意见书（六）

根据发行人及其分子公司所属的市场监督管理局出具的无违法违规证明文

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有

关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人募集资金投资项目投资主管部门的备案证明。

4.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

8-3-74

658补充法律意见书（六）综上，本所律师认为：

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《招股说明书（注册稿）》；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

4.本补充法律意见书“八、发行人的业务”核查的其他文件。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

8-3-75

659补充法律意见书（六）

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》中所述的业务

发展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》中所述的

业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人及其实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师对发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，对发行人委托的诉讼律师进行了访谈，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及下属公司政府主管部门网站进行网络检索，并查验了包括但不限于以下相关文件：

1.相关政府主管部门出具的证明文件；

2.（2022）鄂0192民初8218号《应诉通知书》和《举证通知书》；

3.龚海艳诉发行人的《民事起诉状》；

4.（2023）鄂0192民初7198号《应诉通知书》《举证通知书》和《庭前会议笔录》；

5.（2022）鄂0192民初8218号《民事判决书》；

6.许蔚诉发行人的《民事起诉状》；

7.（2023）鄂0192民初1687号《应诉通知书》《举证通知书》和《庭前会议笔录》；

8.刘璘琳诉发行人实际控制人的《民事起诉状》；

9.（2023）鄂0192民初10510号《传票》；

8-3-76

660补充法律意见书（六）

10.范晶、刘牧心、刘嘉西和刘少鸿诉发行人的《民事起诉状》；

11.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人董事长和发行人总经理出具的书面说明；

12.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说明；

13.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

本所律师已在《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（五）》中披

露了发行人及其分子公司尚未了结的并可能对公司产生一定影响的诉讼、仲裁或争议事项。

根据发行人提供的资料、与诉讼律师的访谈并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述事项的进展以及发行人及其分子公司新增的尚未了结的并可能对公司产生一定影响的诉讼或仲

裁事项如下：

原告被告第三方（如有）日期事项

范晶、刘牧心、刘一审判决驳回原

龚海艳发行人2023.11.15

嘉西、刘少鸿告诉讼请求

刘璘琳冯裕才发行人2023.4.13庭前会议

2023.8.9

庭前会议

许蔚发行人冯裕才、吴恒山2023.9.15

2023.12.1第一次开庭

范晶、刘牧心、

发行人龚海艳2023.9.14第一次开庭

刘嘉西、刘少鸿

8-3-77

661补充法律意见书（六）

1.截至本补充法律意见书出具之日，龚海艳诉发行人的案件武汉东湖新技

术开发区人民法院已作出一审判决，依法判决驳回原告龚海艳的诉讼请求。在等待一审判决生效过程中，若任一方依法提起上诉，案件将进入二审程序。

发行人在上诉期内（2023年11月30日前）针对事实认定等情况将提起上诉，预计龚海艳、第三方范晶等人也将会提起上诉，因此本案将启动二审程序。

其与原告于2001年7月6日签订的《股权代管协议》的义务；（3）本案的全部

诉讼费用由被告承担。2023年4月13日，武汉东湖新技术开发区人民法院组织双方召开庭前会议，原告刘璘琳要求延期开庭并在后续开庭中提交书面意见。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚在证据交换阶段，法院尚未确定开庭审理时间。

3.根据许蔚诉发行人的《民事起诉状》，许蔚于2023年5月16日将发行

人作为被告，将冯裕才、吴恒山作为第三人，向武汉东湖新技术开发区人民法院提出如下诉讼请求：（1）请求法院判决被告为原告办理股权变更登记，所占股权比例为0.4%；（2）本案的全部诉讼费用由被告承担。2023年8月9日与2023年9月15日，武汉东湖新技术开发区人民法院组织各方召开了两次庭前会议，原告许蔚两次变更诉讼请求，其现诉讼请求为：（1）确认原告许蔚为被告原始股东，占被告原始股份为9.5万股，占被告股权比例为0.48523%；（2）将第三人冯裕才名下0.29523%的被告股权变更至原告名下；（3）将第三人吴恒山名下

0.19%的被告股权变更至原告名下；（4）本案全部诉讼费用由被告承担。截至本

补充法律意见书出具之日，前述案件尚在证据交换阶段，已完成两次庭前会议，法院暂定于2023年12月1日进行开庭审理。

4.根据范晶、刘牧心、刘嘉西和刘少鸿诉发行人的《民事起诉状》，范晶

等四人于2023年7月5日将发行人作为被告，将龚海艳作为第三人，向武汉东

8-3-78

662补充法律意见书（六）

湖新技术开发区人民法院提出如下诉讼请求：（1）请求法院判决确认2021年7月27日被告向第三人签发的《股权证明书》无效；（2）本案诉讼费用由被告承担。2023年9月14日武汉东湖新技术开发区人民法院第一次开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚在补充质证过程中，尚未收到下次开庭通知，后续法院将择期再次开庭。

《股票审核规则》“第四节会后事项”中第54条规定：“本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。”根据《科创板上市规则》第5.1.1条，重大事项是指所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。鉴于上述诉讼所涉争议股权占比极低，因此不会对本次发行上市及对投资者做出投资决策产生重大影响。综上，上述有关发行人的诉讼不属于需要向上交所报告的重大事项。

截至本补充法律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚根据发行人及其子公司相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东的

书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心

8-3-79

663补充法律意见书（六）

技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在《4号指引》“4-9诉讼或仲裁”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-

15诉讼或仲裁”规定的重大诉讼或仲裁事项。

综上，本所律师认为：

1.除本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的情形外，

发行人、其分子公司和发行人实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.补充报告期内，持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

核查过程：

1.发行人机构股东的调查表、《营业执照》、公司章程或合伙协议；

8-3-80

664补充法律意见书（六）

2.发行人部分机构股东的工商资料；

3.发行人部分机构股东的私募投资基金备案文件；

4.发行人部分机构股东就不属于私募基金事项出具的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东涉及的私募基金备案事项。截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人的股东共有

32名，其中共有17家机构股东，所有机构股东涉及的私募基金备案未发生变化。

综上，本所律师认为：

发行人现有股东中已确认为私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行了基金备案和管理人登记程序。

二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的说明

（一）本所律师已参与《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册稿）》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书之间无矛盾之处。

8-3-81

665补充法律意见书（六）

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人的劳动社保

核查过程：

就发行人报告期内社会保险费、住房公积金缴纳情况，本所律师与发行人人力资源部门负责人进行了访谈，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.补充报告期内发行人员工名册、劳动合同模板、劳务和非全日制合同；

2.补充报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳清单及凭证（抽查）；

3.发行人部分员工退休返聘证明、员工自愿放弃缴纳社会保险和公积金声明等；

4.补充报告期内发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的服务

协议、月份账单等；

5.发行人及其分子公司所在地社保及公积金主管部门开具的合规证明；

6.发行人截至2023年6月30日的第三方代缴员工名单；

7.发行人新设分公司的营业执照；

8.发行人实际控制人出具的承诺等。

核查内容及结果：

1.社会保险缴纳情况

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳社会保险情况如下：

员工实际缴费人数日期差额产生原因总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳7人；退休返聘5人；

2023.6.301402130481

个人原因，在其他单位缴纳5人。

8-3-82

666补充法律意见书（六）

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，在原单位的社会保险尚未转入或者由于入职时间晚于当月社会保险缴纳申报时点导致未能在当月缴纳。在其社会保险转移手续办理完毕后，发行人按法律规定为该等员工缴纳；

（2）部分员工为退休返聘人员；（3）个人原因，在其他单位缴纳。

2.住房公积金缴纳情况

根据发行人员工住房公积金缴费凭证等文件和发行人的书面说明，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：

员工实际缴费人数日期差额产生原因总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳7人；退休返聘5人；

2023.6.301402129081个人原因，自愿放弃缴纳12人；个人原因，

在其他单位缴纳7人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了住房公积金，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，在原单位的住房公积金尚未转入或者由于入职时间晚于当月住房公积金缴纳申报时点导致未能在当月缴纳。在其住房公积金转移手续办理完毕后，发行人按法律规定为该等员工缴纳；（2）部分员工为退休返聘人员；（3）个人原因，在其他单位缴纳；

（4）个别人员自愿放弃缴纳。

本所律师注意到：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍存在委托第三方机构代缴员工社保及住房公积金的情形。根据发行人提供的资料和发行人的书面说明，补充报告期内，发行人已新设福州分公司、贵州分公司、云南分公司、济南分公司、郑州

8-3-83

667补充法律意见书（六）

分公司、兰州分公司和沈阳分公司，为前述地区的员工在当地办理社会保险及住房公积金缴存登记，减少通过第三方代缴的人数。截至2023年6月30日，员工1402人中通过第三方机构代缴员工社保和住房公积金的共81人，占比5.78%，

相较2022年比例明显降低。

积金及因此所产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，且不向发行人及其下属公司追偿，保证发行人及其下属公司、发行人其他股东不因此遭受任何经济损失。”根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门开具的合规证明并经本所律师在发行人及其子公司所在地社保公积金主管部门

网站的查询，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的首发相关承诺

核查过程：

就发行人作出的首发相关承诺，本所律师核对了《4号指引》，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及相关责任主体就本次发行上市出具的承诺函；

2.发行人及相关责任主体未履行承诺的约束措施。

核查内容及结果：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及相关责任主体就发行人本次发行上市作出的承诺及约束措施未发生变化，前述公开承诺及相关约束措施合法、有效。符合《4

8-3-84

668补充法律意见书（六）号指引》“4-19首发相关承诺”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”

之“2-25首发相关承诺”的相关规定。

（三）发行人的信息披露

核查过程：

就发行人本次发行上市的信息披露情况，本所律师查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人董事、监事和高级管理人员对证券发行文件的确认意见以及监事

会的书面审核意见；

2.发行人实际控制人对证券发行文件的确认意见；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

于“发行人信息披露是否真实、准确、完整”的相关规定。

综上，本所律师认为：

1.发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。

2.补充报告期内，发行人存在未为部分新入职员工及因个人原因放弃或不

在发行人处购买社保及办理住房公积金的员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，如需补缴不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。因此该事项不会对本次发行上市构成实质性

8-3-85

669补充法律意见书（六）

法律障碍，符合《4号指引》“4-16社保、公积金缴纳”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-22社保、公积金缴纳”的相关规定。

3.发行人及相关责任主体作出的首发相关承诺及约束措施合法、有效；

4.发行人本次发行上市信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，符合《股票审核规则》第二十五条、《首发注册办法》第三十四条及《科创板自查表》“四、关于行业信息披露及特定类型企业等相关问题”之“4-1所处行业的信息披露”中关于“发行人信息披露是否真实、准确、完整”的相关规定。

二十四、结论性法律意见综上，经核查，本所律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内

部批准和授权，已通过上交所科创板上市委员会的审议；发行人本次发行尚待证监会做出予以注册的决定，尚待上交所同意发行人本次发行后上市。

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

8-3-86

670补充法律意见书（六）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

李杰利

经办律师：

罗洪川

经办律师：

周斌年月日

8-3-87

671北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（七）

二〇二四年四月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty

672补充法律意见书（七）

释义....................................................5

一、发行人本次发行上市的批准和授权.....................................6

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................7

三、发行人本次发行上市的实质条件......................................8

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................15

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................16

七、发行人的股本及演变..........................................23

八、发行人的业务.............................................24

九、关联交易及同业竞争..........................................29

十、发行人的主要财产...........................................38

十一、发行人的重大债权债务........................................52

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................57

十三、发行人章程的制定与修改.......................................58

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................59

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............62

十六、发行人的税务............................................63

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................69

十八、发行人募集资金的运用........................................70

十九、发行人业务发展目标.........................................71

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................72

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项.................................77

二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的说明...........................78

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................78

二十四、结论性法律意见..........................................83

8-3-1

673补充法律意见书（七）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（七）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

8-3-2

674补充法律意见书（七）出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年11月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2022年12月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

发行人本次发行上市已于2022年12月22日通过上交所科创板上市委员会

2022年第110次审议会议审议。证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注

册制涉及的《首发注册办法》等主要制度规则，上交所于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《股票审核规则》等配套业务规则。本所针对发行人本次发行上市已完成的前述批准程序以及前述相关规则发布后发行人本次发行上市仍符合相关实质条件的情况，于2023年2月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2023年3月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2023年10月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

根据发行人自2023年7月1日至2023年12月31日（或本补充法律意见书出具之日）新发生的事实及变化，本所律师根据《首发注册办法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》

8-3-3

675补充法律意见书（七）

和《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》所使用简称一致。

本所根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规范

性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

8-3-4

676补充法律意见书（七）

释义补充报告期指2023年7月1日至2023年12月31日

启航聚力指启航聚力创新（湖北）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

丰年君和指宁波梅山保税港区丰年君和创业投资合伙企业（有限合伙）重庆达梦指重庆达梦大数据有限公司

中天运会计师出具的编号为中天运[2024]审字第90105号的

《审计报告》指

《武汉达梦数据库股份有限公司审计报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2024]核字第90069号的

《内控鉴证报告》指

《武汉达梦数据库股份有限公司内部控制鉴证报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2024]核字第90070号的《纳税情况的鉴证报指《武汉达梦数据库股份有限公司主要税种纳税情况及税收优告》惠审核报告》《招股说明书（注册2024年4月更新的《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发指稿）》行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司本补充法律意见书指首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》

注：本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均系四舍五入原因造成。

8-3-5

677补充法律意见书（七）

一、发行人本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《公司章程》；

2.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议的全套会议文件，包括会

议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

3.发行人2022年第三次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会

议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

4.《科创板上市委2022年第110次审议会议结果公告》；

5.《关于同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2856号）。

核查内容及结果：

东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。

2022年12月22日，上交所科创板上市委员会召开2022年第110次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月20日，中国证监会出具《关于同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2856号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

8-3-6

678补充法律意见书（七）综上，本所律师认为：

1.发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议和2022

年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容合法有效。

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围和程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得上交所同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.武汉市市监局核发的《营业执照》；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.本补充法律意见书“七、发行人的股本及演变”核查的其他相关文件；

4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）对发行

人的工商登记信息进行查询。

核查内容及结果：

8-3-7

679补充法律意见书（七）综上，本所律师认为：

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、发行人本次发行上市的实质条件

核查过程：

1.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

5.部分发行人的董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用

报告、调查表及《董监高情况无变化确认函》；

6.证券期货市场失信记录查询平台的网络核查记录；

7.部分相关政府主管部门分别出具的合规证明文件；

8-3-8

680补充法律意见书（七）

8.《招股说明书（注册稿）》；

9.《预计市值报告》；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师对《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况的鉴证报告》等

财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合

《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会

的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

8-3-9

681补充法律意见书（七）

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（注册稿）》《审计报告》

和《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕

7号）的要求并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行

7.如本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行

第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件

1.《首发注册办法》第十条规定的有关主体资格的条件

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于

2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人设立后历次股东大会、董事会及监

8-3-10

682补充法律意见书（七）

事会的材料，经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法履行职责。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十条的规定。

2.《首发注册办法》第十一条规定的有关财务内控的条件

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面说明，发行

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人内部控制制

3.《首发注册办法》第十二条规定的有关业务及持续经营的条件

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其

（2）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类

的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（二）

8-3-11

683补充法律意见书（七）

项及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-18董事、高级管理人员、核心技术人员变化”的相关规定。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4.《首发注册办法》第十三条规定的有关生产经营及合规性的条件

（1）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类

安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《首发注册办法》第十三条

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会

（三）本次发行上市符合《股票审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

8-3-12

684补充法律意见书（七）

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。发行人的前述情况

符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过1900万股，发行数量占公司发

行后总股本的比例不低于25%。发行人的前述情况符合《科创板上市规则》第

2.1.1条第一款第（三）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2023年度扣除非经常性

损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为27429.53万元，营业收入为

79428.99万元；发行人2022年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为25927.99万元，营业收入为68804.28万元。根据《招股说明书（注册稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。发行人的前述情况符合《股票审核规则》第二十二条和《科创板上市规则》第2.1.1

条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。

综上，本所律师认为：

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

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685补充法律意见书（七）

1.发行人整体变更设立为股份有限公司的工商资料；

2.中天运会计师出具的《审计报告》（[2020]审字第02397号）和《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号）；

4.发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届

监事会第一次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；

5.发行人的全体发起人共同签署的《发起人协议》；

6.发行人整体变更设立为股份公司时取得的《营业执照》。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

8-3-14

686补充法律意见书（七）

五、发行人的独立性

核查过程：

1.与发行人经营有关的不动产权证、专利证书、商标注册证、计算机软件

著作权证书、域名证书等权属证书、房屋租赁合同、重大业务经营合同及支付凭证；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日期间的历次

股东大会、董事会和监事会会议文件；

4.发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证（抽查）、住房公积金缴纳凭证（抽查）和发行人与员工签署的劳动合同范本；

5.中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

6.发行人制定的财务相关管理制度及已开立的银行账户清单；

7.发行人近三年的企业所得税纳税申报表和纳税凭证（抽查）；

8.发行人现行有效的《营业执照》；

9.发行人的《企业信用报告》；

10.发行人的高级管理人员及财务人员分别出具的声明；

11.发行人实际控制人出具的声明；

12.发行人出具的关于财务独立的说明；

13.本补充法律意见书第九节和第十节核查的其他文件。

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687补充法律意见书（七）

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人资产独立、完整；

2.发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于发行人实际控制

人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自然人股东、发起人的身份证明文件、调查表及确认函；

3.发行人机构股东、发起人现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商资料、调查表、确认函等文件；

4.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会和监事会会议文件；

5.冯裕才与皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳签署的《一致行动协议》；

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688补充法律意见书（七）

6.《关于武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2023〕545号）；

7.本补充法律意见书第四节和第九节核查的其他文件；

8.《招股说明书（注册稿）》。

核查内容及结果：

（一）发行人的股东

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东及实际

控制人的相关情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的实际控制人未发生变更，符合《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-2实际控制人”的相关规定。截至2024年3月1日，部分机构股东的基本信息变更情况如下：

1.中国软件

中国软件现持有统一社会信用代码为 91110000102043722T 的《营业执照》。

根据该《营业执照》及中国软件的公司章程，中国软件的基本信息如下：公司名称为中国软件与技术服务股份有限公司，住所为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为谌志华，注册资本为86020.53万元，主体类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为永久存续，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；

通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业

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689补充法律意见书（七）中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；

教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；

达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；

根据调查表和2024年02月29日中国软件发布的《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》，中国软件正在进行股票回购注销，完成后注册资本将变更为85969.4576万元。

根据《中国软件与技术服务股份有限公司关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》，截至2024年2月8日，中国软件前十名股东情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国电子有限公司25281461429.41

2中国电子信息产业集团有限公司546434466.36

8-3-18

690补充法律意见书（七）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

3香港中央结算有限公司156146111.82

4国新投资有限公司74574550.87

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型

559517640.69

开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中

633642700.39

国建设银行股份有限公司

中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中

732606240.38

国工商银行股份有限公司

8中信证券股份有限公司30539170.36

9于忠22291050.26

10江苏省拾壹号职业年金计划－中信银行25281461429.41

合计35044524640.78

2.中网投

中网投现持有统一社会信用代码为91110000MA00CXL49H的《营业执照》。

根据前述《营业执照》及中网投的合伙协议，中网投的基本信息如下：企业名称为中国互联网投资基金（有限合伙），住所为北京市大兴区大兴经济开发区科苑路 18 号 2 幢一层 A032 号(国家新媒体产业基地内)，执行事务合伙人为中国互联网投资基金管理有限公司（委派代表：吴海），主体类型为有限合伙企业，合伙期限自2017年3月23日至2032年3月22日，经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益’；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

根据中网投的资料和调查表，中网投的合伙人的出资额及出资比例如下：

8-3-19

691补充法律意见书（七）

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1工银瑞信投资管理有限公司有限合伙人1000000.0033.2226

2农银汇理资产管理有限公司有限合伙人500000.0016.6113

3中信国安集团有限公司有限合伙人67500.002.2425

4中邮人寿保险股份有限公司有限合伙人600000.0019.9336

5中国移动通信集团有限公司有限合伙人300000.009.9668

6财政部有限合伙人200000.006.6445

北京中移和创股权投资合伙企业

7有限合伙人100000.003.3223（有限合伙）

8中国联合网络通信集团有限公司有限合伙人100000.003.3223

9中国电信集团有限公司有限合伙人100000.003.3223

10中国互联网投资基金管理有限公司普通合伙人42500.001.4120

合计3010000.00100.0000

3.丰年君和

丰年君和现持有统一社会信用代码为 91330206MA282U318N 的《营业执照》。

根据前述《营业执照》及丰年君和的合伙协议，丰年君和的基本信息如下：企业名称为宁波梅山保税港区丰年君和创业投资合伙企业（有限合伙），住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1331，执行事务合伙人为宁

波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：战思良），主体类型为有限合伙企业，合伙期限为2016年10月27日至2036年10月26日，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。

根据丰年君和的资料和调查表，丰年君和的合伙人的出资额及出资比例如下：

8-3-20

692补充法律意见书（七）

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）宁波梅山保税港区丰年同创投资合

1有限合伙人43340.0051.6321

伙企业（有限合伙）

2马盼盼有限合伙人10000.0011.9133珠海镕聿投资管理中心（有限合

3有限合伙人5000.005.9566

伙）

4北海市远裕行创业投资有限公司有限合伙人4000.004.7653

5沈磊有限合伙人2000.002.3827

6卢语有限合伙人1750.002.0848

7郝金标有限合伙人1500.001.787

8陆耀静有限合伙人1500.001.787

9曾挺有限合伙人1500.001.787深圳大墨龙瑞投资中心（有限合

10有限合伙人1250.001.4892

伙）

11杨斌有限合伙人1000.001.1913

12张燕爽有限合伙人1000.001.1913

13张晓峰有限合伙人1000.001.1913

14邵敏舟有限合伙人1000.001.1913

15朱鹤松有限合伙人1000.001.1913

16周益成有限合伙人1000.001.1913

17阮伟祥有限合伙人1000.001.1913

湖南光控星宸股权投资合伙企业

18有限合伙人1000.001.1913（有限合伙）

19陈永道有限合伙人1000.001.1913

20张华有限合伙人1000.001.1913

21西藏融德企业管理咨询有限公司有限合伙人500.000.5957

22钟瑞军有限合伙人500.000.5957

23曹锐有限合伙人500.000.5957

中科信融联投资（北京）有限责任

24有限合伙人500.000.5957

公司

8-3-21

693补充法律意见书（七）

出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

25宁波丰年通达投资管理有限公司普通合伙人100.000.1191

合计83940.00100.0000

4.启航聚力启航聚力现持有统一社会信用代码为 91420100MA4L02HX7X 的《营业执照》。根据前述《营业执照》及启航聚力的合伙协议，启航聚力的基本信息如下：

企业名称为启航聚力创新（湖北）股权投资管理合伙企业（有限合伙），住所为湖北省荆州市松滋市新江口街道高成大道257号数字经济产业园1号楼（自主申报），执行事务合伙人为湖北育新启航私募基金管理有限公司（委派代表：常学武），主体类型为有限合伙企业，合伙期限为2018年6月27日至2026年6月26日，经营范围为“管理或受托管理股权类投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。

（二）发行人的国有股东及国有股权管理

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有中国软件1名国有股东。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作

为股份有限公司股东的资格；

8-3-22

694补充法律意见书（七）

2.截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才系发行人的实际控制人，发行

人的实际控制人在最近2年内未发生变更；

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有中国软件1名国有股东，

中国软件已取得国务院国资委关于国有股东标识管理的批准文件。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.自达梦有限设立以来的部分股权转让协议/增资相关协议、银行流水/支付

凭证、验资报告、纳税凭证等文件；

3.关于代持事项的相关文件及凭证；

4.发行人股东出具的《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况。

截至本补充法律意见书出具之日，除龚海艳、许蔚及范晶所涉情况外，发行人实际控制人支配的股权不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁的情形。涉诉情况已

8-3-23

695补充法律意见书（七）

按《4号指引》“4-7股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-13股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”的相关规定进行披露，具体详见本补充法律意见书“第二十节诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在

纠纷及风险；

2.除《律师工作报告》已披露的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

核查过程：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.报告期及补充报告期内已经履行完毕及正在履行的主要业务经营合同；

3.发行人及其分子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》；

5.发行人的主要经营资质和认证证书；

6.《招股说明书（注册稿）》；

8-3-24

696补充法律意见书（七）

7.报告期及补充报告期内发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合

规证明；

8.发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及确认函；

9.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人的经营范围、经营方式

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人的经营范围和经营

方式、主要业务资质和其他资质。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、经营方式和其他资质未发生变更，主要业务资质的更新情况如下：

1.企业资质认证

证书

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期有效期软件能力成熟度等级证书广州赛宝认证中心服

1 （SPCA5）（注册号：达梦数据 2023.11.17 2026.11.16务有限公司

01223C10889R1M）

质量管理体系认证广州赛宝认证中心服

2达梦数据2024.3.62027.3.5

（01224Q30183R5M）务有限公司信息安全管理体系认证证方圆标志认证集团有书

3达梦数据2024.3.292027.3.28

（00224IS0134R0M）限公司质量管理体系认证证书北京思坦达尔认证中

4北京达梦2023.9.202026.9.19

（06423Q2742R0M）心

8-3-25

697补充法律意见书（七）

证书

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期有效期北京市科学技术委员

高新技术企业证书会、北京市财政局、

5北京达梦2023.12.202026.12.19（GR202311008644）国家税务总局北京市税务局软件企业证书武汉达梦

6中国软件行业协会2023.12.252024.12.24（鄂 RQ20200339）技术武汉人工智能产业联武汉市人工智能企业证书武汉达梦

7盟、武汉市软件行业2023.8.162026.8.15（汉 AIQ2023131）技术协会数据管理能力成熟度（乙武汉达梦中国电子信息行业联

82023.11.282026.11.27

方）等级证书（3级）技术合会

四川省科学技术厅、高新技术企业证书

9蜀天梦图四川省财政厅、四川2023.10.162026.10.15（GR202351000984）省税务局软件企业证书

10蜀天梦图中国软件行业协会2023.7.282024.7.27（川 RQ20230152）

成都市“守合同重信用”成都市市场监督管理

11蜀天梦图2023.122024.12

企业局

CMMI 能力成熟度等级证

12 书（3 级）蜀天梦图 CMMI 研究院 2023.7.28 2026.7.28

（66292）

四川省“专精特新”中小四川省经济和信息化

13蜀天梦图2023.11.12026.10.31

企业厅

2.产品资质/认证

8-3-26

698补充法律意见书（七）

资质/发证证书序号编号主体发证机关对应产品认证名称日期有效期国家密码管理局

密码检测证 CCTC202 达梦达梦数据库 2023. 2026.10

1商用密码检测中

数据

书 30017 管理系统 V8 10.27 .26心北京市科学技术

委员会、北京市达梦数据库发展和改革委员北京市新技管理系统

会、北京市经济术新产品 XCP2023I 北京（一体机专 2023.

2和信息化局、北2026.12（服务）证 T1084 达梦用版）【简 12京市住房和城乡

书称：

建设委员会、北

DMDB】京市市场监督管理局北京市科学技术

委员会、北京市发展和改革委员达梦数据库北京市新技

会、北京市经济一体机监控

术新产品 XCP2023I 北京 2023.

3和信息化局、北与运维平台2026.12（服务）证 T1083 达梦 12

京市住房和城乡【简称：

书

建设委员会、北 SmartPAI】京市市场监督管理局

电信设备进 12H56423 北京中华人民共和国以太网 2023. 2026.11

达梦

网许可证3832工业和信息化部交换机11.23.23

电信设备进 12H56423 北京中华人民共和国以太网 2023. 2026.11

达梦

网许可证3836工业和信息化部交换机11.23.23

6 电信设备进 12H56423 北京中华人民共和国以太网 2023. 2026.11

8-3-27

699补充法律意见书（七）

资质/发证证书序号编号主体发证机关对应产品认证名称日期有效期达梦

网许可证3841工业和信息化部交换机11.23.23综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质，不存在未取得资格即开展经营的情况，符合《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-28经营资质及产品质量”的相关规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司和子公司开展业务经营。

（三）发行人历次经营范围变更

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

（四）发行人的主营业务

发行人主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软

件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度的主营业务收入如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

类别金额占比金额占比金额占比

软件产品使用授权72799.2991.90%61374.8489.50%64194.9086.57%

数据及行业解决方案3219.964.06%5248.307.65%8479.4511.3%

运维服务2726.733.44%1948.682.84%1479.712.00%

一体机销售466.860.60%////

合计79212.84100.00%68571.82100.00%74154.06100.00%

8-3-28

700补充法律意见书（七）

本所律师认为，发行人主营业务突出，补充报告期内主营业务未发生重大变更。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国以外设立分公司和子

公司开展业务经营；

3.发行人的主营业务突出，且补充报告期内主营业务未发生过重大变更；

发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询关联方的基本信息，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人实际控制人、直接持股5%以上的股东出具的声明；股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表和确认函；

2.核查发行人部分关联方的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议；

3.中天运会计师出具的《审计报告》；

8-3-29

701补充法律意见书（七）

4.发行人与关联方之间关联交易的相关协议和财务凭证（抽查）；

5.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；

6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

7.发行人实际控制人及直接持股5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

8.发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

9.《招股说明书（注册稿）》。

核查内容及结果：

（一）关联方

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意

见书（六）》中详细披露了发行人的关联方情况。经核查，补充报告期内，发行

人新增2家关联方，发行人已披露的部分关联方的基本情况发生变化，具体如下：

1.补充报告期内新增关联方

（1）重庆达梦重庆达梦系发行人的子公司。重庆达梦现持有统一社会信用代码为91500106MACTMXU06H的《营业执照》。根据该营业执照及发行人提供的资料，

并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，重庆达梦的基本情况如下：

名称重庆达梦大数据有限公司

统一社会信用代码 91500106MACTMXU06H

住所重庆市沙坪坝区垄安大道115号505-244（自主承诺）法定代表人冯裕才

类型有限责任公司（法人独资）

8-3-30

702补充法律意见书（七）

一般项目：软件开发；软件销售；互联网数据服务；大数据服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助经营范围设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年8月3日营业期限长期

（2）云南省大数据有限公司

根据发行人董事杨春平出具的调查表并经本所律师核查，杨春平于2023年

9月担任云南省大数据有限公司董事、总经理，云南省大数据有限公司为发行人

补充报告期内新增关联方。

2.补充报告期内关联方变化情况

序号关联方变化情况

2023年9月，北京达梦经营范围发生变更，变更后的经营范围为：“一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软

1北京达梦

硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”中软云智技术服务为董事何文哲担任董事长的公司，何文哲已于2023年7月卸有限公司任其董事长。

中软信息系统工程为董事符兴斌担任董事长的公司，符兴斌已于2023年11月有限公司卸任其董事长。

8-3-31

703补充法律意见书（七）

序号关联方变化情况

中软信息服务有限为董事杨春平担任董事长的公司，杨春平已于2023年7月卸公司任其董事长。

南京中软软件与技为董事杨春平担任董事长的公司，杨春平已于2023年8月卸术服务有限公司任其董事长。

上海中软计算机系为董事杨春平担任董事长、总经理的公司，杨春平已于2023统工程有限公司年8月卸任其董事长、总经理。

深圳中软信息系统为董事杨春平担任执行董事的公司，杨春平已于2023年9月技术有限公司卸任其执行董事。

为董事杨春平担任董事长的公司，杨春平已于2023年8月卸广州中软信息技术

8任；为监事陈复兴担任董事的企业，陈复兴已于2023年8月

有限公司卸任其董事。

为中国软件直接或间接控制的公司、董事符兴斌担任董事的

长城计算机软件与公司，2023年9月中国软件将其100%股权转让给中电数据

系统有限公司产业有限公司，2023年10月其更名为新长城科技有限公司。

为中国软件直接或间接控制的公司，2023年9月中国软件将北京长城软件信息

10其控股股东长城计算机软件与系统有限公司100%股权转让给

技术有限公司中电数据产业有限公司。

中软信息系统（永

11为中国软件直接或间接控制的公司，于2023年12月注销。

州）有限公司

麒麟软件（成都）

12为中国软件直接或间接控制的公司，于2023年12月注销。

有限公司

麒麟软件（武汉）

13为中国软件直接或间接控制的公司，于2023年12月注销。

有限公司

麒麟软件（山东）

14为中国软件直接或间接控制的公司，于2023年12月注销。

有限公司

8-3-32

704补充法律意见书（七）

序号关联方变化情况

上海信联信息发展报告期内离任董事乐嘉锦任董事的企业，2023年12月其更

股份有限公司名为交信（浙江）信息发展股份有限公司。

除上述情况外，已披露的关联方情况未发生重大变化。

（二）关联交易

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中详细披露了报告期内发行人的重大关联交易情况。根据《审计报告》并经本所律师查验相关交易协议、凭证等资料，

2023年度，发行人重大关联交易情况如下：

1.采购商品、接受劳务

关联方名称金额（元）

华中科技大学3223199.25

麒麟软件有限公司74778.75

合计3297978.00

2.销售商品、提供劳务

关联方名称金额（元）

广州中软信息技术有限公司540707.96

河北达梦软件技术有限公司7816849.69

新长城科技有限公司442477.88

中国软件与技术服务股份有限公司1601174.16

中软信息系统工程有限公司756637.17

中软云智技术服务有限公司311061.96交信（浙江）信息发展股份有限公司52964.60

合计11521873.42

3.关联方资金往来

8-3-33

705补充法律意见书（七）

根据《审计报告》，2023年度，发行人未新增与关联方的资金往来。

4.关联担保

根据《审计报告》，2023年度，中国光大银行股份有限公司武汉分行为发行人提供最高4000.00万元的授信额度，该额度使用期限为2022年3月3日至

2023年3月2日，冯裕才为该授信合同保证人。截至2023年12月31日，发行

人未使用该授信额度，该授信已到期。

5.关键管理人员薪酬

项目名称金额（元）

关键管理人员薪酬21395416.94

6.关联存款

关联方关联交易内容金额（元）

中国电子财务有限利息收入7.58

责任公司存款余额2143.09

7.其他关联交易

2023年度，发行人向华中科技大学支付其代高管周淳和付铨支付的2023年度社保金共计210364.20元。

2023年度，公司收到武汉东湖新技术开发区管理委员关于东湖高新区2022年度“3551光谷人才计划”的奖励资金。根据相关政策，公司将政府补助的

30%支付给受奖励的公司员工。2023年7月，公司向皮宇支付该奖励资金

150000元。

2023年5月，公司收到华中科技大学代收的“支持新型存储器件的分布式事务处理数据库技术”项目经费1368000.00元，该项目已于2023年9月终止，2023年11月份发行人退回华中科技大学项目结余款项73400.00元。

8-3-34

706补充法律意见书（七）

2023年9月，公司向华中科技大学支付由公司代收的“国产操作系统与关系型数据库”项目补贴款1640000.00元。

8.关联方应收应付款项

根据《审计报告》，2023年度，发行人关联方应收应付款项账面余额如下：

单位：元项目关联方20231231

应收账款中软信息系统工程有限公司931030.53

中国软件与技术服务股份有限公司50000.00

中软信息服务有限公司200000.00

广州中软信息技术有限公司310000.00

长城计算机软件与系统有限公司350000.00

中软云智技术服务有限公司57000.00

河北达梦软件技术有限公司16462.50

小计1914493.03预付款项

麒麟软件有限公司1237735.85

华中科技大学699029.12

小计1936764.97

其他应收款中国软件与技术服务股份有限公司160500.00

小计160500.00其他非流动资产

中国软件与技术服务股份有限公司98304.00

小计98304.00合同负债

河北达梦2250309.80

8-3-35

707补充法律意见书（七）

项目关联方20231231

中国软件342544.48

蓝信移动（北京）科技有限公司221238.94

小计2814093.22

（四）关联交易公允决策程序

（五）同业竞争

8-3-36

708补充法律意见书（七）

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的实际控制人及其一致

综上，本所律师认为：

1.发行人与其关联方之间的上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

8-3-37

709补充法律意见书（七）

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/，下同）、中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/，下同）、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/，下同）等网站查询；实地走访不动产登记中心查询不动产登记簿；通过专利局查询了发行人及其子公司所拥有的境内专利

责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文

件：

1.发行人所拥有的不动产权证书；

2.发行人及其子公司所拥有的专利权证书；

3.发行人受让取得的专利的转让协议、专利共有协议和专利许可协议；

4.发行人及其子公司所拥有的商标注册证；

5.发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书；

6.发行人受让取得的计算机软件著作权的转让协议；

7.发行人及其子公司拥有的域名证书；

8.中天运会计师出具的《审计报告》；

9.发行人及其分子公司租赁房产的租赁合同、租赁备案文件及产权证书等

相关文件；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

8-3-38

710补充法律意见书（七）

（一）土地使用权

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了

发行人拥有的土地使用权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的土地使用权，已披露的土地使用权情况未发生变化。

（二）房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的房屋所有权情况。

经核查，补充报告期内，发行人无新增的房屋所有权，已披露的房屋所有权情况未发生变化。

（三）租赁房屋

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人租赁房屋的情况。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其分子公司新增和续租共11处房产，具体如下：

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）福州市台江区宁化

街道祥坂街11号闽（2017）福州

2023.8.9-

1发行人颜毅杰（原上浦路南侧）办公57.27市不动产权第6300元/月

2024.8.8

富力中心 C 区 C2#7 0053633 号层02商务办公郑州佰诚

郑州市郑东新区普豫（2018）郑州

房地产营2023.8.17-

2发行人惠路80号1号楼2办公134.21市不动产权第6600元/月

销策划有2025.8.16单元18层1804号0363551号限公司

8-3-39

711补充法律意见书（七）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）重庆拾光重庆市沙坪坝区天

重庆格商业管陈路12号5号楼第2023.9.1-房地证2009字13170.6元

3办公243.9

达梦理有限公10层1005-1006号2024.8.31第10089号/月司房南京软件谷垠坤资南京市雨花台区软宁雨国用

2023.10.8-91104元/

4发行人产经营管件大道180号大数办公96（2010）第

2025.10.7年

理有限公据2号楼50105518号司陕西昇昱西安市高新区沣惠

不动产运南路16号泰华·金2023.10.20-10000元/

5发行人办公132/

营管理有贸国际4号楼项目2024.10.19月限公司6层9605号北京市海淀区西北

2023.11.25-

6发行人陈超旺镇六里屯四区4居住103.35/8800元/月

2024.11.24

号楼1单元1201武汉市东湖新技术开发区未来科技城

鄂（2017）武汉

杨雄、陈山湖北路8号龙山2023.12.1-

7发行人居住112.58市东开不动产权4000元/月芳郡一期（山水年2024.11.30

第0064289号

华）G1 栋 2 单元

20层03室

粤（2021）广州

广州开发区科翔路2023.12.1-135.049

8发行人吴凡居住市不动产权第8500元/月

118号3003房2024.11.309

06015949号

8-3-40

712补充法律意见书（七）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）

浙（2023）杭州

杭州拱墅区春月杭2023.12.27-

9发行人俞优芳居住117.39市不动产权第8800元/月

宁府4幢701室2024.12.26

0160416号

2023.12.1-

苏州市吴中区经济2023.12.31

苏州吴中开发区越溪街道吴为50元/月

苏（2022）苏州

江苏数字科技中大道1431号苏州2023.12.1-/㎡；

10办公968.14市不动产权第

达梦产业发展（太湖）软件产业2024.11.302024.1.1-

6116907号

有限公司园智慧谷园区16012024.11.30

室03、04号为39元/月

/㎡北京市海淀区民族

2023.7.9- X 京房权证海字 16500 元/

11发行人刘志剑大学西路66号院1居住146.64

2024.7.8第100843号月

号楼 11 层 11B03

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其分子公司5处租赁房产到期不续租或已退租，具体如下：

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）成都市青羊区光华蓉房权证成房监

达梦数2022.9.16-

1罗秀芳村街66号12栋3居住127.8证字第10911932800元/月

据2023.9.15单元5层9号号

8-3-41

713补充法律意见书（七）

租赁序号承租方出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金

（㎡）广西壮族自治区南

黄晟展、

达梦数宁市玉洞大道282022.8.20-拆迁后的安置

2黄伦次、居住91.712200元/月

据号盛邦龙湖一期二2023.8.19房，无房产证周金玲栋1403

浙（2020）杭州

达梦数杭州市西湖区晴园2022.12.28-

3廖观清居住138.65市不动产权第9100元/月

据2幢3单元701室2023.12.27

0240584号

北京市海淀区安河

达梦数2022.12.19-宅基地腾退安置

4张宝财家园四里9号楼3居住1077700元/月

据2023.12.18补偿协议书单元602长沙亿康长沙市高新区麓龙仅为办

湖南分理注册2022.9.21-

5企业服务路199号麓谷商务//1000元/年

公司登记地2023.9.21

有限公司中 A 栋 607D28 房址

本所律师注意到：

（1）部分租赁房屋的出租方未提供产权证书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中，出租方未提供权属证书的房产共计2项，前述房产用于办公。根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷，前述房屋如因出租人的原因导致租赁合同解除，发行人及其分子公司也能在短期内找到替代场所。且自租赁房产以来，发行人及其分子公司没有因房产未取得房屋权属证书而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理房屋租赁备案

8-3-42

714补充法律意见书（七）

发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中共计6处房产尚未向住房和

城乡建设部地方主管部门进行登记备案。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案。同时，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其分子公司已实际占有使用上述租赁房屋，发行人及其分子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作

人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）知识产权

1.注册商标权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人持有的已授权

注册商标权及授权第三方使用商标的情况。根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增1项注册商标权，具体如下：

序号商标图像权利人取得方式注册号核定使用类别有效期

9类科学仪器2023.8.14-

1发行人原始取得57935545

42类设计研究2033.8.13

补充报告期内，发行人新增商标授权情况如下：

8-3-43

715补充法律意见书（七）

序号商标图像权利人被授权人注册号授权范围授权时间授权地域电信国际

CTT Innovation

5439 CTG*CTTI 合 2023.7.10-

1 发行人 Limited 中数创办大型交流会香港

39102024.7.9及后续活动、科宣讲使用

华润数科控股有5439材料包括但不2023.7.15-

2发行人限于手册、国内

限公司 3910 2026.7.15 PPT、PDF 等

重庆拾光格商业5439重庆办公园区2023.7.28-

3 发行人入驻企业 logo 重庆

管理有限公司39102033.7.28墙使用新疆教育学院

5439 西北区-XC 学院达梦 2023.8.30-

4发行人新疆教育学院新疆乌鲁

3910专属教室的背2025.8.30木齐

景墙重庆市公

重庆市公安局-

5439重庆市公安局安局-中2023.9.1-

5发行人中科曙光联合信-中科曙光联科曙光联

39102026.8.31合信创实验室合信创实

创实验室验室

2023.10.1武汉理工

54392-大学计算

6发行人武汉理工大学服装制作

39102024.10.1机学院

1 POLO 衫

龙芯中科技术股5439龙芯龙芯6000发2023.11.8-

7发行人6000发

份有限公司3910布会使用2024.3.31布会使用

5439用于某试验项2023.11.9-

8发行人无锡先进研究院军工部

3910目报告2025.11.9根据发行人的书面说明，上述授权尚未办理商标使用许可备案。《中华人民共和国商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗

善意第三人。”因此，上述商标许可使用虽未办理备案登记，但不影响其效力。

8-3-44

716补充法律意见书（七）

2.专利权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人持有的专利权的情况。根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增32项已授权专利，具体如下：

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利基于日志解析的异

ZL202010714 原始

1构数据库的双向同发行人发明2020.7.222023.7.21无

023.4取得

步方法和同步装置

一种 ETL 流程调度 ZL202010782 原始

2发行人发明2020.8.62023.7.21无

的方法和装置562.1取得语句块执行计划的上海达梦

ZL202010634 原始

3生成方法、装置、数据库有发明2020.7.22023.7.21无

512.9取得

设备和存储介质限公司一种数据页管理方上海达梦

ZL202011337 原始

4法、装置、电子设数据库有发明2020.11.252023.7.21无

844.7取得

备及存储介质限公司

SQL 语句的执行方上海达梦

ZL202010785 原始

5法、装置、设备和数据库有发明2020.8.62023.8.11无

598.5取得

存储介质限公司一种排名分析函数上海达梦

处理方法、装置、 ZL202111042 原始

6数据库有发明2021.9.72023.8.8无

电子设备及存储介270.5取得限公司质上海达梦

一种日志处理方法 ZL202010285 原始

7数据库有发明2020.4.132023.8.15无

及系统043.4取得限公司一种数组类型列的上海达梦

ZL202110164 原始

8索引方法、装置、数据库有发明2021.2.52023.8.1无

413.3取得

设备以及存储介质限公司一种日志同步方上海达梦

ZL202110631 原始

9法、装置、设备及数据库有发明2021.6.72023.8.18无

080.0取得

存储介质限公司

8-3-45

717补充法律意见书（七）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利一种数据装载方上海达梦

ZL201911149 原始

10法、装置、服务器数据库有发明2019.11.212023.8.22无

047.3取得

及存储介质限公司

一种基于 RAC 的数

ZL201911156 原始

11据库日志文件读取发行人发明2019.11.222023.8.22无

736.7取得

方法和装置

数据传输方法、装上海达梦

ZL202010633 原始

12置、设备及存储介数据库有发明2020.7.22023.8.25无

733.4取得

质限公司一种数据库监控方上海达梦

ZL202011445 原始

13法、装置、服务器数据库有发明2020.12.82023.8.25无

234.9取得

及介质限公司一种基于值日志系达梦数据统的二级索引的存技术（江 ZL202110918 原始

14发明2021.8.112023.8.25无储和查询方法及系苏）有限373.7取得统公司数据库日志重演方上海达梦

ZL202011567 原始

15法、装置、设备及数据库有发明2020.12.252023.8.29无

119.9取得

存储介质限公司一种程序测试方上海达梦

ZL201911150 原始

16法、装置、设备及数据库有发明2019.11.212023.9.8无

106.9取得

存储介质限公司武汉达梦

一种软件远程部署 ZL201911155 原始

17数据技术发明2019.11.222023.9.8无

管理方法及管理机 825.X 取得有限公司一种数据恢复方上海达梦

ZL202010071 原始

18法、装置、设备及数据库有发明2020.1.212023.9.19无

604.0取得

存储介质限公司达梦数据一种数组索引的实技术（江 ZL202110959 原始

19发明2021.8.202023.9.22无现方法和系统苏）有限052.1取得公司一种数据分布方上海达梦

ZL202010195 原始

20法、装置、设备和数据库有发明2020.3.192023.9.29无

239.4取得

存储介质限公司

数据库 SQL 语句优上海达梦

ZL201911257 原始

21化方法、装置、设数据库有发明2019.12.102023.10.3无

845.8取得

备和存储介质限公司

8-3-46

718补充法律意见书（七）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

一种基于 VRRP 协武汉达梦

议实现 ETCD 双节 ZL202111656 原始

22数据技术发明2021.12.302023.10.10无

点高可用方法和装446.6取得有限公司置一种事务日志的缓上海达梦

ZL202010505 原始

23存方法、装置、设数据库有发明2020.6.52023.10.27无

738.9取得

备和存储介质限公司一种数据分组排序上海达梦

ZL202011085 原始

24方法、装置、设备数据库有发明2020.10.122023.10.27无

551.4取得

及存储介质限公司一种多表连接处理上海达梦

ZL202010212 原始

25方法、装置、设备数据库有发明2020.3.242023.11.14无

243.7取得

及存储介质限公司一种测试脚本生成上海达梦

ZL201910620 原始

26方法、装置、服务数据库有发明2019.7.102023.11.28无

458.X 取得

器及存储介质限公司武汉达梦

一种特定场所风险 ZL202011493 原始

27数据技术发明2020.12.172023.12.1无

评估方法及装置586.1取得有限公司四川蜀天

一种图-关系数据库

梦图数据 ZL201911388 原始

28混合存储的方法和发明2019.12.302023.12.8无

科技有限011.0取得装置公司

数据库 SQL 语句优上海达梦

ZL202010942 原始

29化方法、装置、设数据库有发明2020.9.92023.12.8无

505.5取得

备及存储介质限公司武汉达梦基于日志解析同步

数据库股 ZL202010500 原始

30的操作合并执行方发明2020.6.62023.12.12无

份有限公179.2取得法和数据同步系统司武汉达梦一种基于日志解析

数据库股 ZL202011056 原始

31的同步方法和同步发明2020.9.302023.12.12无

份有限公091.2取得系统司武汉达梦一种数据同步接收

数据库股 ZL202110978 原始

32端服务主备切换的发明2021.8.252023.12.22无

份有限公 746.X 取得方法及设备司

8-3-47

719补充法律意见书（七）

3.软件著作权

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人持有的软件著作权的情况。根据发行人提供的软件著作权证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增30项软件著作权，具体如下：

序首次发表登记取得他项著作权名称著作权人登记号证书编号号日期日期方式权利武汉达梦达梦读写分离集数据库股软著登字第原始

1 群软件[简称： 2023SR0886105 2019.8.9 2023.8.2 无

份有限公11473278号取得

DMRWC]V8.4司达梦数据守护集武汉达梦

群软件[简称：数据库股软著登字第原始

2 2023SR0886187 2019.7.8 2023.8.2 无

DMDataWatch]V 份有限公 11473360 号取得

8.4司

武汉达梦达梦数据共享集数据库股软著登字第原始

3 群软件[简称： 2023SR0886106 2019.9.11 2023.8.2 无

份有限公11473279号取得

DMDSC]V8.4司达梦数据达梦新云数据库

技术（江软著登字第原始

4 软件[简称：新云 2023SR0915444 2023.5.25 2023.8.10 无

苏）有限11502617号取得

数据库]V3.0公司达梦分布式存储北京达梦管理软件（一体数据库技软著登字第原始

5 2023SR1143140 2023.3.27 2023.9.22 无机专用版）[简术有限公11730313号取得

称：DMDSS]V10 司达梦数据库一体北京达梦

机系统[简称：数据库技软著登字第原始

6 2023SR1143888 2023.4.27 2023.9.22 无

DAMENG 术有限公 11731061 号取得

PAI]V2.0 司四川蜀天蜀天梦图图分析梦图数据软著登字第原始

7 平台[简称：图分 2023SR1198401 2023.6.15 2023.10.9 无

科技有限11785574号取得

析平台]V3公司

8-3-48

720补充法律意见书（七）

序首次发表登记取得他项著作权名称著作权人登记号证书编号号日期日期方式权利

蜀天梦图 Cypher-

Loader 图数据库四川蜀天数据导入工具软梦图数据软著登字第原始

8 2023SR1203522 2023.8.3 2023.10.10 无

件[简称：科技有限11790695号取得

Cypher- 公司

Loader]V3达梦分析型大规武汉达梦模数据处理集群数据库股软著登字第原始

9 2023SR1397247 2021.7.8 2023.11.7 无

软件[简称：份有限公11984420号取得

DMMPP]V8.8 司武汉达梦达梦数据共享集数据库股软著登字第原始

10 群软件[简称： 2023SR1397248 2021.9.11 2023.11.7 无

份有限公11984421号取得

DMDSC]V8.8司达梦数据守护集武汉达梦

群软件[简称：数据库股软著登字第原始

11 2023SR1397249 2021.6.8 2023.11.7 无

DMDataWatch]V 份有限公 11984422 号取得

8.8司

武汉达梦达梦新云时序数数据库股软著登字第原始

12 据库系统[简称： 2023SR1397250 2023.8.31 2023.11.7 无

份有限公11984423号取得

TDM]V1.0司武汉达梦达梦读写分离集数据库股软著登字第原始

13 群软件[简称： 2023SR1397309 2021.6.22 2023.11.7 无

份有限公11984482号取得

DMRWC]V8.8司达梦数据达梦新云文档数

技术（江软著登字第原始

14 据库软件[简称： 2023SR1393177 / 2023.11.7 无

苏）有限11980350号取得

DDM]V1.0公司达梦自动存储镜上海达梦

像管理软件[简软著登字第原始

15 数据库有 2023SR1430598 2022.12.8 2023.11.14 无

称：DMASM 12017771 号取得限公司

MIRROR]V8.1

16 达梦新云 OPC 服达梦数据 2023SR1555626 软著登字第 / 2023.12.4 原始无

8-3-49

721补充法律意见书（七）

序首次发表登记取得他项著作权名称著作权人登记号证书编号号日期日期方式权利务器软件（简技术（江12142799号取得称：OPC）V1.0 苏）有限公司达梦数据守护集重庆达梦

群软件[简称：软著登字第原始

17 大数据有 2023SR1597357 2023.9.20 2023.12.11 无

DMDataWatch]V 12184530 号取得限公司

8.3

达梦数据库管理重庆达梦软著登字第原始

18 系统[简称：大数据有 2023SR1597390 2023.9.5 2023.12.11 无

12184563号取得

DM]V8.3 限公司达梦数据复制软重庆达梦软著登字第原始

19 件[简称：大数据有 2023SR1597442 2023.9.11 2023.12.11 无

12184615号取得

DMDRS]V5.1 限公司达梦读写分离集重庆达梦软著登字第原始

20 群软件[简称：大数据有 2023SR1597455 2023.9.25 2023.12.11 无

12184628号取得

DMRWC]V8.3 限公司达梦数据集成软重庆达梦软著登字第原始

21 件[简称：大数据有 2023SR1597467 2023.9.11 2023.12.11 无

12184640号取得

DMDIS]V5.1 限公司达梦分布计算集重庆达梦软著登字第原始

22 群软件[简称：大数据有 2023SR1597507 2023.9.12 2023.12.11 无

12184680号取得

DMDPC]V8.3 限公司达梦时空大数据武汉达梦

管理平台[简称：软著登字第原始

23 数据技术 2023SR1665464 2023.7.18 2023.12.18 无

DMGeoDMS]V1. 12252637 号取得有限公司

达梦数据达梦新云缓存数

技术（江软著登字第原始

24 据库软件[简 2023SR1683632 未发表 2023.12.19 无

苏）有限12270805号取得

称:CDM] V1.0公司武汉达梦达梦云数据库系数据库股软著登字第原始

25 统[简称：DM- 2023SR1696709 / 2023.12.20 无

份有限公12283882号取得

CLOUDDB]V3.0司

26 达梦云数据库管武汉达梦 2023SR1696753 软著登字第 / 2023.12.20 原始无

8-3-50

722补充法律意见书（七）

序首次发表登记取得他项著作权名称著作权人登记号证书编号号日期日期方式权利

理系统[简称：数据技术12283926号取得

DMCDBMS]V1.0 有限公司达梦数据集成软北京达梦

件（一体机专用数据库技软著登字第原始

27 2023SR1689306 2023.8.11 2023.12.20 无

版）[简称：术有限公12276479号取得

DMDIS]V10 司达梦数据复制软北京达梦

件（一体机专用数据库技软著登字第原始

28 2023SR1696604 2023.8.11 2023.12.20 无

版）[简称：术有限公12283777号取得

DMDRS]V10 司四川蜀天蜀天梦图图分析梦图数据软著登字第原始

29 平台[简称：图分 2023SR1731137 2023.10.20 2023.12.22 无

科技有限12318310号取得

析平台]V4公司四川蜀天蜀天梦图公安猎梦图数据软著登字第原始

30 影图分析平台[简 2023SR1731154 2023.9.1 2023.12.22 无

科技有限12318327号取得

称：猎影]V2公司

4.作品著作权

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了

发行人拥有的作品著作权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的作品著作权，已披露的作品著作权情况未发生变化。

（五）在建工程

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至2023年12月31日，发行人及分子公司在建工程账面余额为48488219.53元，相关在建工程具体情况如下：

序号项目名称账面余额/元取得建设手续情况达梦中国数据已取得《建设用地规划许可证》（武自规（东

1库产业基地100811341.58开）地[2021]093号）、《建设工程规划许可证》

8-3-51

723补充法律意见书（七）

序号项目名称账面余额/元取得建设手续情况（武自规（东开）建[2022]034号）、《建筑工程施工许可证》（420118202209230201）

（六）域名

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见

书（六）》中详细披露了发行人拥有的域名的情况。根据发行人提供的国际顶级

域名证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及分子公司无新增域名。

（七）其他资产

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产权属清晰，已取得了有权部

门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述新增主要财产外，补充报告期内，发行人的其他主要财产同《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》所述，未发生重大变化。

2.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产没有设定担保或其他权利限制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构

成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

8-3-52

724补充法律意见书（七）

1.发行人及其子公司报告期内对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

根据《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人及其子公司正在或将要履行的可能对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包

括：

1.销售合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人及其子公司正在履

行的单笔合同金额在3000万元及以上的销售合同，或单笔合同金额虽未超过

3000万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于3000万）。截至2023年12月31日，前述销售合同无变化。

根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至2023年12月31日，新增两项单笔合同金额虽未超过3000万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于3000万），具体如下：

8-3-53

725补充法律意见书（七）

序合同价款是否履销售方采购方合同内容签订日期号（万元）行完毕框架合同中建材信息技术

1发行人总经销商合作协议按实际订2023.1.1是

股份有限公司单结算框架合同神州数码（中

2发行人总经销商合作协议按实际订2023.1.1否

国）有限公司单结算

2.采购合同

行的单笔金额在500万元以上的采购合同。根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2023年12月31日，前述重大采购合同未发生变化。

根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至2023年12月31日，发行人新增一项单笔合同金额在500万及以上的重大采购合同，具体如下：

合同价款是否履序号采购方销售方合同内容签订日期（万元）行完毕麒麟软件有限

1达梦数据技术开发656.002023.9.26否

公司

3.借款合同

本所律师已在《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了

发行人借款合同的具体情况。根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至

2023年12月31日，前述借款合同已到期，未新增借款合同。

4.第三方合作合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发

行人第三方合作合同的具体情况。根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，

8-3-54

726补充法律意见书（七）

截至2023年12月31日，前述第三方合作合同未发生变化，新增第三方合作合同如下：

序号项目名称合作各方主要内容签约日期

一、任务分工：

1.发行人负责：1）围绕智能运维监控、实时数据复制和大数据异构融合等技术展开研发工作；2）从

专利技术研发、专利布局、专利质量评价等方面，形成行业内实用性高且相对通用的高价值专利培育流程；3）对影响产业技术发展的重要/难点技术

进行研发，确立研发战略及路径，并形成包含海外甲方单位：发发明专利的科学专利布局，产出高价值专利；4）行人建立专利申请评估规范，做好专利申请前评估，提合作单位：武高专利文件质量并参加省级及以上专利比赛或是汉智嘉联合知报奖；5）建立专利分级分类管理制度，并形成专识产权代理事利转化运用制度，规范运用方式及运用评估；6）联合申报

1务所（普通合积极参与标准制定工作；7）积极组建项目相关专2023.11.24

合作协议

伙）利池；

合作单位：武2.华中科技大学负责充分发挥高校研发力量，基于汉达梦技术人工智能、大数据等技术解决大数据存储及处理软

合作单位：华件的智能运维与优化技术等方面关键问题；

中科技大学3.武汉达梦技术负责：1）围绕云原生大数据处理平台进行研发及推广；2）云原生大数据处理平台中

运维智能运维及智能调优技术，推出智能化原生大数据处理平台，完成相关技术的试点应用。

4.武汉智嘉联合知识产权代理事务所（普通合伙）

负责高价值专利培育辅导、专利信息利用、产业专

利布局辅导、辅导发行人建设高价值专利培育流

程、专利分级管理制度、专利运用等知识产权管理

8-3-55

727补充法律意见书（七）

序号项目名称合作各方主要内容签约日期

制度、为发行人开展知识产权人才培养、培训等服务工作。

二、知识产权归属：

1.在申请本项目之前及执行项目任务之外，各自所

获得或开发的知识产权及相应权益均归各自所有，不因共同申请本项目而改变。

2.在项目执行过程中，由华中科技大学研制完成的

报告成果（考核指标内）及其知识产权归其所有，但发行人享有免费使用权；由武汉达梦技术完成的

各类项目成果归发行人所有。发行人、武汉达梦技术、华中科技大学三方共同研制完成的科技成果（除考核指标外的）及其形成的知识产权，其所有权归各方共同所有，具体权属及利益划分在共同科技成果及知识产权形成后1个月内，另行签署补充协议进行约定。

3.因申请本项目的需要，任何一方向对方提供的信息，不构成向对方授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为。

经核查，补充报告期内，发行人及其子公司的合作研发情况符合《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”之“2-26合作研发”的相关规定。

（二）侵权之债

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

8-3-56

728补充法律意见书（七）

补充报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易详见本补充法律意见书

“九、关联交易和同业竞争”。

（四）发行人的其他应收款、应付款

根据《审计报告》和发行人的书面说明，截至2023年12月31日，发行人其他应收款的期末账面余额为25483601.34元，主要为应收利息及其他应收款项；其他应付款的期末账面余额为2374093.38元，主要由应付往来款和应付押金保证金构成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不

存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发

行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

4.补充报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的

生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

8-3-57

729补充法律意见书（七）

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日至本补充法律意见书出具之日的历次董事会

和股东大会的相关会议文件；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收

购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

8-3-58

730补充法律意见书（七）

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会和监事会会议的会议文件；

3.发行人历次《公司章程》及章程修正案；

4.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

8-3-59

731补充法律意见书（七）

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

经本所律师核查，自2023年8月31日至2024年3月1日，发行人召开了如下董事会、监事会及股东大会会议：

（一）董事会序号届次会议出席情况召开时间

第一届董事会

1共11名董事，11名董事出席2023.9.5

第二十一次会议

第一届董事会共11名董事，10名董事出席

22023.9.25

第二十二次会议董事符兴斌授权委托董事何文哲代为表决

第一届董事会共11名董事，10名董事出席

32023.11.21

第二十三次会议董事符兴斌授权委托董事何文哲代为表决

第一届董事会

4共11名董事，11名董事出席2023.12.22

第二十四次会议

共11名董事，10名董事出席

第一届董事会

5独立董事潘晓波授权委托独立董事李平代2023.12.26

第二十五次会议为表决

8-3-60

732补充法律意见书（七）

序号届次会议出席情况召开时间

第一届董事会

6共11名董事，11名董事出席2024.1.6

第二十六次会议

第一届董事会

7共11名董事，11名董事出席2024.2.22

第二十七次会议

（二）监事会序号届次会议出席情况召开时间

第一届监事会

1全体3名监事出席2023.9.25

第十一次会议

第一届监事会

2全体3名监事出席2023.11.21

第十二次会议

第一届监事会

3全体3名监事出席2024.1.6

第十三次会议

第一届监事会

4全体3名监事出席2024.2.22

第十四次会议

（三）股东大会序号届次会议出席情况召开时间

出席本次会议的股东共有30名，代表公司

2023年第一次临时

1股份5672.5万股，占公司有股份总数的2023.9.20

股东大会

99.52%，代表公司99.52%的表决权

根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机

8-3-61

733补充法律意见书（七）

构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4.发行人的股东大会、董事会及监事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及达梦有限的工商资料；

2.发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日的涉及董事、监事、高级

管理人员等变化的三会文件；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议；

4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；

5.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、确认函和声明；

6.独立董事潘晓波的会计职称证明文件；

7.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；

8.《招股说明书（注册稿）》。

核查内容及结果：

8-3-62

734补充法律意见书（七）

（二）发行人独立董事制度

综上，本所律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员

的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的

董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立了4名独立董事，其任职

资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

核查过程：

相关人员进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-63

735补充法律意见书（七）

1.中天运会计师出具的《审计报告》；

2.发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；

3.发行人及其子公司近三年企业所得税纳税申报表及完税凭证；

4.发行人及其子公司税务主管部门分别出具的合规证明文件；

5.发行人及其子公司补充报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件；

6.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内执行的主要税种、税率情况。根据《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化，符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人及其子公司报告期

内享受的税收优惠情况。根据《审计报告》和《纳税情况的鉴证报告》，补充报告期内，发行人及其子公司已享受的税收优惠如下：

1.增值税

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按照17%的税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。补充报告期内，发行人、武汉达梦技术、上海达梦和北京达梦享受此项优惠政策。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）规定，自2023年1月1日至

8-3-64

736补充法律意见书（七）

2023年12月31日，允许提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得

的销售额占全部销售额的比重超过50%的生产性服务业纳税人按照当期可抵扣

进项税额加计5%抵减应纳税额。补充报告期内，武汉达梦技术和北京达梦享受此项优惠政策。

补充报告期内，发行人经省科技主管部门认定并经主管税务机关备案的合同按照免征增值税执行。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1日至2023年

12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征

2.企业所得税根据《国务院关于印发实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）〉若干配套政策的通知》（国发〔2006〕6号）《中华人民共和国企业所得税法》第三十条以及《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）等文件的相关规定，经主管税务机关核定，公司及子公司报告期内发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可按75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的175%摊销。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023

8-3-65

737补充法律意见书（七）

年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。补充报告期内，发行人、上海达梦、北京达梦、重庆达梦、武汉达梦技术、蜀天梦图和江苏达梦

按照研发费用的100%加计扣除。

2020年第45号）的规定，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获

利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。补充报告期内，发行人和上海达梦适用10%的企业所得税税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2020年12月3日，子公司蜀天梦图取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202051003057），有效期 3 年；2022 年11月9日，子公司武汉达梦技术取得高新技术企业证书（证书编号GR202242003285），有效期 3 年；2023 年 12 月 20 日，子公司北京达梦取得高新技术企业证书（证书编号 GR202311008644）。补充报告期内，蜀天梦图、武汉达梦技术、北京达梦适用15%的企业所得税税率。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》

（2023年第6号）的规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型

微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。补充报告期内，江苏达梦、深圳达梦和重庆达梦适用20%的企业所得税税率。

3.其他税收优惠

8-3-66

738补充法律意见书（七）根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。补充报告期内，武汉达梦技术、蜀天梦图、江苏达梦、深圳达梦和重庆达梦适用此优惠政策。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》和发行人提供的资料，补充报告期内，发行人及其子公司享受的金额在20万元以上的财政补贴情况如下：

序号补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）发行人《财政部国家税务总局关于软件上海达梦1即征即退增值税产品增值税政策的通知》（财税34628160.38武汉达梦技术〔2011〕100号）北京达梦

2022年度开发区营

2北京达梦《入区协议》1380200.00

商合作局产业扶持金

自主可控大数据一体1.《武汉市科技计划项目任务书》

3发行人机关键技术研发及产2.《武汉市科技计划项目验收证书》1280000.00业化（武科验〔2023〕8号）2022年度现代服务《关于2022年度现代服务业政策奖

4武汉达梦技术213000.00业政策奖励补贴励补贴结果公示的通知》发行人1.《武汉市本级2022年度稳岗返还武汉达梦技术（第一批）发放情况通告》

5稳岗补贴312502.42江苏达梦2《.苏州市吴中区2023年第一批稳岗北京达梦返还公示0920》

8-3-67

739补充法律意见书（七）

序号补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）3.《北京经济技术开发区管理委员会关于印发<北京经济技术开发区助企稳岗保用工实施细则>的通知》武汉市级服务贸易发《2023年武汉市服务贸易发展专项

6发行人379200.00展专项资金资金申请报告》《武汉市2023年博?后?作站建站博士后科研工作奖励

7发行人资助、博?后?活津贴和安家补助拟500000.00

资金发放情况公示》《关于“武汉达梦数据库股份有限公武汉达梦数据库股份司技术中心创新能力建设项目”的验

8发行人有限公司技术中心创5000000.00收报告》（鄂机电院集团公司[2023]9新能力建设项目

号）2022 年研发投入增《关于 2022 年研发投入增长奖励（A

9北京达梦1271400.00长奖励（A 类）类）拟支持企业的公示》2023年度四川省中《四川省科学技术厅关于2023年度

10蜀天梦图小企业发展专项资金四川省中小企业发展专项资金项目400000.00技术创新项目的公示》2023年新经济政策《关于东湖高新区2023年新经济政

11武汉达梦技术（数字经济、硬核科策（数字经济+硬核科技）拟奖补企业444100.00技）补贴名单公示的通知》《省科技厅关于2023年湖北省“楚湖北省双创战略团队

12发行人天英才计划”科技创新团队拟立项项500000.00

项目目的公示》

新认定优势企业贡献《浦东新区财政扶持资格通知书》

13上海达梦3690000.00奖励（浦财扶张【2023】第00065号）《关于2023年度优势企业“首升规”

14北京达梦企业“升规入统”奖励300000.00政策拟支持企业的公示》

8-3-68

740补充法律意见书（七）

（四）发行人及子公司近三年纳税情况根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件和发行

人的书面说明，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收相关的法律法规而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

2.补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法

合规、真实有效。

3.补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规被税务

部门作出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

1.发行人及其子公司持有的环境管理体系及产品质量管理、服务、技术标

准的认证证书；

2.发行人及其分子公司市场监督管理主管部门出具的证明；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

8-3-69

741补充法律意见书（七）

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人已持有的有关产品质量、

服务、技术标准的认证证书。经本所律师核查，补充报告期内，前述证书均合法有效，未发生变化。

根据发行人及其分子公司所属的市场监督管理局出具的无违法违规证明文

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有

关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

8-3-70

742补充法律意见书（七）

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人募集资金投资项目投资主管部门的备案证明。

4.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《招股说明书（注册稿）》；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

8-3-71

743补充法律意见书（七）

4.本补充法律意见书“八、发行人的业务”核查的其他文件。

核查内容及结果：

综上，本所律师认为：

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》中所述的业务

发展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》中所述的

业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

1.相关政府主管部门出具的证明文件；

2.（2022）鄂0192民初8218号《应诉通知书》和《举证通知书》；

3.龚海艳诉发行人的《民事起诉状》；

4.（2023）鄂0192民初7198号《应诉通知书》《举证通知书》和《庭前会议笔录》；

8-3-72

744补充法律意见书（七）

5.（2022）鄂0192民初8218号《民事判决书》；

6.许蔚诉发行人的《民事起诉状》；

7.（2023）鄂0192民初1687号《应诉通知书》《举证通知书》和《庭前会议笔录》；

8.刘璘琳诉发行人实际控制人的《民事起诉状》；

9.（2023）鄂0192民初10510号《传票》；

10.范晶、刘牧心、刘嘉西和刘少鸿诉发行人的《民事起诉状》；

11.仲裁通知书（（2024）武仲受字第000000708号）、仲裁通知书（（2024）武仲受字第000000709号）；

12.龚海艳、范晶等人及发行人的《民事上诉状》；

13.（2024）鄂01民终3375号《传票》；

14.（2023）鄂0192民初1687号之一《撤诉裁定书》；

15.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人董事长和发行人总经理出具的书面说明；

16.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说明；

17.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

本所律师已在《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中披露了发行人及其分子公司尚未了结的并可能对公司产

生一定影响的诉讼、仲裁或争议事项。

根据发行人提供的资料、与诉讼律师的访谈并经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述事项的进展以及

8-3-73

745补充法律意见书（七）

发行人及其分子公司新增的尚未了结的并可能对公司产生一定影响的诉讼或仲

裁事项如下：

1.诉讼

原告被告第三方（如有）日期事项（原审原告）（原审被告）（原审第三方）

范晶、刘牧心、

龚海艳发行人2024.3.11二审第一次开庭

刘嘉西、刘少鸿法院准许原告撤

刘璘琳冯裕才发行人2024.3.27诉并出具裁定书

许蔚发行人冯裕才、吴恒山2024.12.1一审第一次开庭

范晶、刘牧

心、刘嘉西、发行人龚海艳无进展刘少鸿

（1）截至本补充法律意见书出具之日，龚海艳诉发行人的案件武汉东湖新

技术开发区人民法院已作出一审判决，依法判决驳回原告龚海艳的诉讼请求。包括发行人在内的一审各方当事人均已经提起上诉，本案二审由湖北省武汉市中级人民法院审理，已于2024年3月11日二审第一次开庭，法院尚未作出判决。

（2）刘璘琳曾于2023年1月28日将冯裕才作为被告，将发行人作为第三人，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼。2024年3月，原告刘璘琳撤回上述起诉，并确认其已不再持有发行人任何股权、也不与发行人相关人员存在股权代持或被代持关系。2024年3月27日，湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2023）鄂0192民初1687号之一），准许刘璘琳撤回起诉。

8-3-74

746补充法律意见书（七）

（3）许蔚于2023年5月16日将发行人作为被告，将冯裕才、吴恒山作为

第三人，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件已于2023年12月1日进行开庭审理，法院尚未作出判决。

（4）范晶等四人于2023年7月5日将发行人作为被告，将龚海艳作为第三人，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，2023年9月14日武汉东湖新技术开发区人民法院第一次开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚未收到下次开庭通知，后续法院将择期再次开庭。

2.仲裁

2024年2月，龚海艳向武汉仲裁委员会申请仲裁，其仲裁请求为：“1、请求裁决被申请人冯裕才严格遵照《人力资源股权转让协议》履行约定义务，确认龚海艳享有《股权证明书》载明的玖仟捌百股原始股，并要求冯裕才协助在工商管理部门办理股权转让手续，使得申请人取得出资证明书，并据此修改股东名册和公司章程；2、请求裁决被申请人冯裕才赔偿因违约造成申请人龚海艳股东权益损失，包括股利、分红暂估5万元。3、请求裁决仲裁费由被申请人冯裕才承担”。2024年2月20日，公司收到武汉仲裁委员会（武汉国际仲裁中心）送达的仲裁通知书（（2024）武仲受字第000000708号）。2024年4月2日，公司收到龚海艳提交的《变更仲裁请求申请书》，将仲裁请求变更为：“1、请求裁决冯裕才赔偿龚海艳1212554元(暂以9800股，每股123.73元的价格计算)；2、本案全部仲裁费用由被申请人承担”。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未进入开庭审理环节。

2024年2月，许蔚向武汉仲裁委员会申请仲裁，其仲裁请求为：“1、请求裁决被申请人冯裕才严格遵照《人力资源股权转让协议》履行约定义务，确认许蔚享有《股权证明书》载明的肆万贰仟股原始股，并要求冯裕才协助在工商管理部门办理股权转让手续，使得申请人取得出资证明书，并据此修改股东名册和公司章程；2、请求裁决被申请人冯裕才赔偿因违约造成申请人许蔚股东权益损失，包括股利、分红暂估壹拾万元。3、请求裁决仲裁费由被申请人冯裕才承担”。

2024年2月22日，公司收到武汉仲裁委员会（武汉国际仲裁中心）送达的仲裁

8-3-75

747补充法律意见书（七）

通知书（（2024）武仲受字第000000709号）。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未进入开庭审理环节。

截至本补充法律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚根据发行人及其子公司相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东的

根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

8-3-76

748补充法律意见书（七）

15诉讼或仲裁”规定的重大诉讼或仲裁事项。

综上，本所律师认为：

1.除本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的情形外，

发行人、其分子公司和发行人实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.补充报告期内，持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

核查过程：

1.发行人机构股东的调查表、《营业执照》、公司章程或合伙协议；

2.发行人部分机构股东的工商资料；

3.发行人部分机构股东的私募投资基金备案文件；

8-3-77

749补充法律意见书（七）

4.发行人部分机构股东就不属于私募基金事项出具的书面说明。

核查内容及结果：

32名，其中共有17家机构股东，所有机构股东涉及的私募基金备案未发生变化。

综上，本所律师认为：

二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的说明

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人的劳动社保

8-3-78

750补充法律意见书（七）

核查过程：

就发行人报告期内社会保险费、住房公积金缴纳情况，本所律师与发行人人力资源部门负责人进行了访谈，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.补充报告期内发行人员工名册、劳动合同模板、劳务和非全日制合同；

2.补充报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳清单及凭证（抽查）；

3.发行人部分员工退休返聘证明、员工自愿放弃缴纳社会保险和公积金声明等；

4.补充报告期内发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的服务

协议、月份账单等；

5.发行人及其分子公司所在地社保及公积金主管部门开具的合规证明；

6.发行人截至2023年12月31日的第三方代缴员工名单；

7.发行人新设分公司的营业执照；

8.发行人实际控制人出具的承诺等。

核查内容及结果：

1.社会保险缴纳情况

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳社会保险情况如下：

员工实际缴费人数日期差额产生原因总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳6人；退休返聘5人；

2023.12.311474140851

个人原因，在其他单位缴纳4人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，在原单位的社会保险尚未转入导致未能在当月缴纳。在其社会保险转移手续办理完毕后，发行人

8-3-79

751补充法律意见书（七）

按法律规定为该等员工缴纳；（2）部分员工为退休返聘人员；（3）个人原因，在其他单位缴纳。

2.住房公积金缴纳情况

根据发行人员工住房公积金缴费凭证等文件和发行人的书面说明，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：

员工实际缴费人数日期差额产生原因总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳5人；退休返聘5人；

2023.12.311474139651个人原因，自愿放弃缴纳11人；个人原因，

在其他单位缴纳6人。

（4）个别人员自愿放弃缴纳。

本所律师注意到：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍存在委托第三方机构代缴员工社保及住房公积金的情形。根据发行人提供的资料和发行人的书面说明，补充报告期内，发行人已新设重庆达梦，为前述地区的员工在当地办理社会保险及住房公积金缴存登记，减少通过第三方代缴的人数。截至2023年12月31日，员工1474人中通过第三方机构代缴员工社保和住房公积金的共51人，占比约3.46%，相较2023年1-6月比例明显降低。

8-3-80

752补充法律意见书（七）

网站的查询，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的首发相关承诺

核查过程：

就发行人作出的首发相关承诺，本所律师核对了《4号指引》，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及相关责任主体就本次发行上市出具的承诺函；

2.发行人及相关责任主体未履行承诺的约束措施。

核查内容及结果：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及相关责任主体就发行人本次发行上市作出的承诺及约束措施未发生变化，前述公开承诺及相关约束措施合法、有效。符合《4号指引》“4-19首发相关承诺”及《科创板自查表》“二、关于合规性相关问题”

之“2-25首发相关承诺”的相关规定。

（三）发行人的信息披露

核查过程：

8-3-81

753补充法律意见书（七）

就发行人本次发行上市的信息披露情况，本所律师查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人董事、监事和高级管理人员对证券发行文件的确认意见以及监事

会的书面审核意见；

2.发行人实际控制人对证券发行文件的确认意见；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

于“发行人信息披露是否真实、准确、完整”的相关规定。

综上，本所律师认为：

1.发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。

2.补充报告期内，发行人存在未为部分新入职员工及因个人原因放弃或不

3.发行人及相关责任主体作出的首发相关承诺及约束措施合法、有效；

4.发行人本次发行上市信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，符合《股票审核规则》第二十五条、《首发注册办法》第

8-3-82

754补充法律意见书（七）三十四条及《科创板自查表》“四、关于行业信息披露及特定类型企业等相关问题”之“4-1所处行业的信息披露”中关于“发行人信息披露是否真实、准确、完整”的相关规定。

二十四、结论性法律意见综上，经核查，本所律师认为：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内

部批准和授权，已通过上交所科创板上市委员会的审议；发行人本次发行尚待上交所同意。

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

8-3-83

755补充法律意见书（七）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

李杰利

经办律师：

罗洪川

经办律师：

周斌年月日

8-3-84

756北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告

二〇二二年六月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty

757律师工作报告

第一部分引言................................................7

一、律师事务所及律师简介..........................................7

二、本所律师制作法律意见书的工作过程....................................8

三、声明事项...............................................10

四、释义.................................................13

第二部分正文...............................................17

一、本次发行上市的批准和授权.......................................17

二、发行人的主体资格...........................................21

三、本次发行上市的实质条件........................................23

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件..........................24

（二）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件......................25

（三）本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的

上市条件.................................................27

四、发行人的设立.............................................28

（一）整体变更为股份有限公司的授权和批准.................................29

（二）审计及评估.............................................29

（三）发起人协议.............................................29

（四）创立大会..............................................30

（五）验资报告..............................................30

（六）工商登记..............................................30

（七）股改基准日净资产追溯调整......................................32

五、发行人的独立性............................................33

（一）发行人业务独立...........................................34

（二）发行人资产独立完整.........................................35

（三）发行人人员独立...........................................35

（四）发行人机构独立...........................................35

（五）发行人财务独立...........................................35

3-3-2-1

758律师工作报告

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................36

（一）发行人的发起人...........................................37

（二）发行人的股东............................................59

（三）发行人的国有股东及国有股权管理...................................59

（四）发行人的控股股东及实际控制人....................................60

（五）发起人的出资............................................61

（六）发起人（股东）的人数、住所、出资比例................................61

七、发行人的股本及演变..........................................62

（一）发行人设立前的股本及演变......................................63

（二）整体变更为股份公司........................................105

（三）股份公司阶段的股本变动......................................105

（四）股东所持股份质押及其他第三方权利情况...............................105

（五）发行人现有股东所持股份存在的权益调整、股份回购或者其他类似安

排...................................................106

八、发行人的业务............................................108

（一）发行人的经营范围、经营方式....................................108

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动..................................113

（三）发行人历次经营范围变更......................................113

（四）发行人的主营业务.........................................114

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍..................................114

九、关联交易及同业竞争.........................................115

（一）关联方..............................................116

（二）关联交易.............................................137

（三）关联交易的公允性.........................................143

（四）关联交易公允决策程序.......................................144

（五）同业竞争.............................................147

（六）关联交易和同业竞争的披露.....................................148

十、发行人的主要财产..........................................148

3-3-2-2

759律师工作报告

（一）土地使用权............................................150

（二）房屋所有权............................................151

（三）租赁房屋.............................................151

（四）知识产权.............................................162

（五）域名...............................................169

（六）其他资产.............................................169

十一、发行人的重大债权债务.......................................170

（一）重大合同.............................................170

（二）侵权之债.............................................175

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保..............................175

（四）发行人的其他应收款、应付款....................................175

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................176

十三、发行人章程的制定与修改......................................177

（一）发行人章程的制定.........................................177

（二）发行人报告期内的章程修改情况...................................177

（三）发行人的《公司章程（草案）》...................................178

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................179

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........181

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况...........................182

（二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化

情况..................................................182

（三）发行人独立董事制度........................................186

十六、发行人的税务...........................................187

（一）发行人执行的税种、税率......................................187

（二）发行人享受的税收优惠.......................................188

（三）发行人享受的财政补贴.......................................190

（四）发行人及子公司近三年纳税情况...................................195

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................196

3-3-2-3

760律师工作报告

（一）环境保护.............................................197

（二）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准.............................198

十八、发行人募集资金的运用.......................................200

（一）本次募集资金投资项目的基本情况..................................200

（二）本次募集资金投资项目获得的批准或备案...............................201

（三）本次募集资金投资项目的土地使用权和环境保护情况........................202

（四）募集资金用途...........................................202

十九、发行人业务发展目标........................................203

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................204

（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件............................205

（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚.................................205

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚.................................205

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项................................209

（一）已备案/登记的股东........................................209

（二）未备案/登记的股东........................................210

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明........................212

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.................................213

（一）股权代持.............................................213

（二）解代持平台及员工持股平台.....................................245

（三）关于四川子公司代持与共同投资问题.................................264

（四）发行人的劳动社保.........................................279

（五）培训业务的业务开展与资质情况...................................285

二十四、结论性意见...........................................296

附件一：发行人各子公司的股权变动情况..................................299

附件二：发行人的专利权.........................................321

附件三：发行人的计算机软件著作权....................................344

3-3-2-4

761律师工作报告

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉达梦数据库股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创

板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律

3-3-2-5

762律师工作报告业务执业规则（试行）》和证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《上市业务执业细则》”）

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

3-3-2-6

763律师工作报告

第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-

65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。

截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过

2800名，从事证券法律业务的律师约600名左右。中伦法律服务领域主要包括：

中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和

信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债

务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、

破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救

济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商

标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。

本所指派李磐、罗洪川、宋媛媛律师为发行人本次发行上市的签名律师，李磐、罗洪川、宋媛媛律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

李磐，本所合伙人、律师，毕业于北京大学，2003年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。李磐律师联系方式为：办公电话：

010-59572021；传真：010-65681838；电子邮件：lipan@zhonglun.com。

罗洪川，本所合伙人、律师，毕业于西南民族大学，2004年获得中国律师资格，主要从事证券、基金、合规等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、上市公司并购及私募股权与投资基金等工作。罗洪川律师联系方式：办公电话：

028-62088150；传真：028-62088111；电子邮件：luohongchuan@zhonglun.com。

3-3-2-7

764律师工作报告宋媛媛，本所专职律师，毕业于阿姆斯特丹大学，2017年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。宋媛媛律师联系方式：办公电话：

010-59572288；传真：010-65681838；电子邮件：songyuanyuan@zhonglun.com。

除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括王晓岳、关宇敏等。

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本次发行上市的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及本律师工作报告。本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的主要工作过程如下：

（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市业务执业细则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要

及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市业务执业细则》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查

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765律师工作报告

和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。

在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

对于制作、出具法律意见书及本律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券

服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《上市业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。

（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关

本次发行上市的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及本律师工作报告所依据的基础资料。

（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的

相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主

要财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市

所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经核查，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的支持性资料。

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766律师工作报告

2.本所律师查阅了发行人及相关关联公司的工商登记信息；查验了发行

人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心

网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登

录有关人民法院网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公开信息检索。

3.对于出具法律意见书及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动与社会保障部门等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及本律师工作报告的依据。

（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。

（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律

意见书及本律师工作报告。法律意见书及本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

（六）总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及制作法律意见书及本律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为280个工作日。

三、声明事项

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本律师工作报告出具日以

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767律师工作报告

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事

实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境

外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评

估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本律师工作报告中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《上市业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已

经提供了本所律师出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书和本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独

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768律师工作报告

立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。

（六）本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请本次发

行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书和/或本律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中

部分或全部自行引用，或根据证券交易所和证监会的要求引用法律意见书或本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本律师工作报告作任何解释或说明。

（九）法律意见书和本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

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769律师工作报告

四、释义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人/公司/达梦数据指武汉达梦数据库股份有限公司

武汉华工达梦数据库有限公司，系武汉达梦数据库有限公司的华工达梦指曾用名

达梦有限指武汉达梦数据库有限公司，系公司的前身达梦研究所指武汉达梦数据库多媒体技术研究所

华科产业集团指武汉华中科技大产业集团有限公司，系发行人原股东武汉和瑞投资有限公司，曾用名为湖北和瑞投资有限公司，系和瑞公司指发行人原股东

武汉火炬科技投资有限公司，曾用名为武汉火炬科技有限公火炬投资指司，系发行人原股东中国软件指中国软件与技术服务股份有限公司，系发行人股东中电有限指中国电子有限公司，系中国软件的控股股东中国电子指中国电子信息产业集团有限公司，系中国软件的实际控制人合旭控股指武汉合旭控股有限公司，系发行人股东梦裕科技指武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东中电天津指中电（天津）企业管理中心（有限合伙），系发行人股东曙天云指武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东得特贝斯指武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东北京鑫润指北京鑫润一期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东数聚云指武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙），系发丰年君和指行人股东

中网投指中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人股东芜湖信湦指芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东惠梦源指武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合启航聚力指伙），系发行人股东

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770律师工作报告

武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙），系发华工明德指行人股东

数安科技指武汉数安科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东梦达惠佳指武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东数聚通指武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东图之渊指成都市图之渊科技合伙企业（有限合伙），系蜀天梦图股东安人股份指杭州中软安人网络通信股份有限公司，系发行人关联方河北达梦指河北达梦软件技术有限公司，系发行人曾经的关联方北京达梦指北京达梦数据库技术有限公司，系发行人全资子公司上海达梦指上海达梦数据库有限公司，系发行人全资子公司上海达梦数据技术有限公司，系上海达梦全资子公司，已于闸北达梦指

2021年12月17日注销

武汉达梦技术指武汉达梦数据技术有限公司，系发行人全资子公司江苏达梦指达梦数据技术（江苏）有限公司，系发行人全资子公司深圳达梦指达梦数据技术（深圳）有限公司，系发行人全资子公司蜀天梦图指四川蜀天梦图数据科技有限公司，系发行人控股子公司广州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司广州分公司，系发行人的分公司南京分公司指武汉达梦数据库股份有限公司南京分公司，系发行人的分公司广西分公司指武汉达梦数据库股份有限公司广西分公司，系发行人的分公司湖南分公司指武汉达梦数据库股份有限公司湖南分公司，系发行人的分公司杭州分公司指武汉达梦数据库股份有限公司杭州分公司，系发行人的分公司武汉达梦数据技术有限公司上海分公司，系武汉达梦技术的分上海分公司指公司国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局

《公司章程》指指现行有效的《武汉达梦数据库股份有限公司章程》

《公司章程（草《武汉达梦数据库股份有限公司章程（草案）》，在本次发行指案）》上市后生效

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771律师工作报告

《发起人协议》指《武汉达梦数据库股份有限公司发起人协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板首发办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《科创板审核规则》指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板审核问答》指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《科创板审核问答指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》

（二）》《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常《科创板自查表》指见问题的信息披露和核查要求自查表》《上市业务执业细《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次指则》公开发行股票并上市法律业务执业细则》本所指北京市中伦律师事务所

招商证券指招商证券股份有限公司，系本次发行的保荐机构、主承销商中天运会计师指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指2019年度、2020年度、2021年度中天运会计师出具的编号为中天运[2022]审自第90378号的《审《审计报告》指计报告》《内部控制鉴证报中天运会计师出具的编号为中天运[2022]核字第90254号的《武指告》汉达梦数据库股份有限公司内部控制鉴证报告》中天运会计师出具的编号为中天运[2022]核字第90255号的《武《纳税情况的鉴证报指汉达梦数据库股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核告》报告》《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首法律意见书指次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首律师工作报告指次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《招股说明书（申报《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板指稿）》上市招股说明书（申报稿）》

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772律师工作报告《招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首《预计市值报告》指次公开发行股票并在科创板上市之发行人预计市值的分析报告》发行人申请在境内首次公开发行不超过1900万股人民币普通本次发行上市指

股（A 股）股票并在科创板上市证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均系四舍五入原因造成。

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773律师工作报告

第二部分正文

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《公司章程》；

2.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议的全套会议文件，包括

会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

3.发行人2022年第三次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

2022年5月16日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了

《关于同意报出公司近三年（2019-2021年）财务报告的议案》。

2022年6月2日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》

等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

2022年6月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，就本次发行

上市事宜，逐项审议通过了如下与本次发行上市相关的议案：

1. 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》

（1）本次公开发行股票类型：人民币普通股（A股）。

（2）每股面值：人民币1.00元。

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774律师工作报告

（3）发行数量：本次公开发行股份数量不超过1900.00万股，不低于

发行后达梦数据总股本的25%；本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。

（4）发行后总股本：本次公开发行后，达梦数据总股本不超过

7600.00万股。

（5）发行价格和定价方式：由主承销商和发行人通过向网下投资者询

价的方式确定发行价格，或以监管部门认可的其他方式确定。

（6）发行方式：采用向网下询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（7）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开通科创板交易权限的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）。

（8）承销方式：余额包销

（9）拟上市地：本次公开发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

（10）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。若

决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。

2.审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

达梦数据本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于投资以下项目：

序号项目预计投资（万元）实施主体

1集群数据库管理系统升级项目35201.86达梦数据

2高性能分布式关系数据库管理系统升级项目34309.74上海达梦

3新一代云数据库产品建设项目25291.14达梦数据

4达梦中国数据库产业基地80023.57达梦数据

5达梦研究院建设项目60274.88达梦数据

合计235101.19—

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775律师工作报告上述项目预计总投资额为235101.19万元，拟以本次发行募集资金（扣除对应的发行费用后）投入完成。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的部分或全部项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，再以募集资金置换先期已投入的自筹资金。如果本次募集资金（扣除对应的发行费用后）不足上述募集资金投资项目所需资金的，不足部分将由公司通过自有资金、银行借款等途径解决；如果本次募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述募

集资金投资项目所需资金的，公司将按照相关法律法规、公司发展情况妥善安排超募资金的使用。

3.审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》

为高效地完成公司本次发行上市事宜，根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理公司本次发行上市的有关事宜，授权范围包括但不限于：

（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量和发行价格等）；

（2）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计

师事务所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及本次公开发行股票方案的具体细节；

（3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、审阅、报送、修改与公司本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；

（4）依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募

集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；

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776律师工作报告

（5）在证监会核准公司首次公开发行 A 股股票后，根据公司股票发行

的实际情况，修订公司上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款；

（6）公司本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司规

定的时间内申请办理股票的初始登记、股票在上海证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；

（7）办理公司与本次发行上市有关的工商变更登记及备案手续；

（8）与本次发行上市有关的其他一切事宜。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。

4.审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》5.审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》

6.审议通过了《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》7.审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》8.审议通过了《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》

9.审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》10.审议通过了《关于对公司历史沿革中出资瑕疵相关事宜予以追认的议案》11.审议通过了《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》

12.审议通过了首次公开发行股票并上市后适用的《<公司章程（草案）>》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度。

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777律师工作报告综上，本所律师认为：

1.发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、

2022年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决

议的内容合法有效。

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）上海证券交易所审核并报经证监会做出予以注册的决定；

（2）上海证券交易所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.武汉市市监局核发的《营业执照》；

2.《公司章程》；

3.本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分查验的其他相

关文件；

4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）对发行

人的工商登记信息进行查询。

核查内容及结果：

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778律师工作报告

2.2020年11月10日，发行人取得整体变更为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007246920224）。

3.发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文“错误!未找到引用源。错误!未找到引用源。”。

4.发行人现持有武汉市市监局于2020年11月10日核发的统一社会信用

代码为914201007246920224的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，公司住所为武汉东湖技术开发区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋 16-19 层，法定代表人为冯裕才，注册资本为5700万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），成立日期为2000年11月13日，营业期限为长期，经营范围为“数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技

术服务及内训；计算机软件的开发、制造及批发兼零售；货物的进出口、技术

进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。

经本所律师核查，发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信息公示系统公布了2019年度和2020年度年报，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为：

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779律师工作报告

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

2.截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备

1.发行人自股份公司成立之日起至本律师工作报告出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

5.发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报

告及调查表；

6.证券期货市场失信记录查询平台的网络核查记录；

7.相关政府主管部门分别出具的合规证明文件；

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780律师工作报告

8.《招股说明书（申报稿）》；

9.本律师工作报告正文其他章节核查的相关文件；

10.《预计市值报告》；

11.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币

普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会的

会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》

《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报

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781律师工作报告

告出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第

（二）项之规定。

6.根据中天运会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，就发行

人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第

（三）项之规定。

7.如本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据

发行人、实际控制人以及相关政府主管机构出具的书面文件，并经本所律师通过网络核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件

1.主体资格

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于

2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事

会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、

3-3-2-25

782律师工作报告

董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法履责。

2.会计基础规范、内部控制健全

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

3.发行人的业务及规范运行

（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。

（2）经本所律师核查，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单

位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列

数据库产品及相关技术服务，发行人最近2年的核心技术人员为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股

份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-5“最近2年内董事、高管及核心技术人员的重

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783律师工作报告大不利变化”的相关规定。具体情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。

（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的

重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营能力有重大不利影响的事项。具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

4.生产经营合法合规

（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单

位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列

数据库产品及相关技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）经本所律师核查，最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板审核问答》之问题3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-2“重大违法行为”的相关规定。

（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最

近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（三）本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条

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784律师工作报告

和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2021年度扣除非经常

性损益前后孰低的净利润为34802.42万元，营业收入为74300.01万元。根据《招股说明书（申报稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条

第二款第（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2

条第一款第（一）项之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人整体变更设立为股份有限公司的工商资料；

2.中天运会计师出具的《审计报告》（[2020]审字第02397号）《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号）；

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785律师工作报告3.北京中天和资产评估有限公司出具的《武汉达梦数据库有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的武汉达梦数据库有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第180038号）；

4.发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届

监事会第一次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；

5.发行人的全体发起人共同签署的《发起人协议》；

6.发行人整体变更设立为股份公司时取得的《营业执照》。

核查内容及结果：

（一）整体变更为股份有限公司的授权和批准

2020年10月23日，达梦有限召开股东会会议并作出决议，同意以2020年

4月30日为基准日，按公司经审计的净资产值扣除2019年度现金分红后，按比

例折股整体变更设立股份公司，由达梦有限全体32名股东作为发起人，股份公司的注册资本设置为5700.00万元，股本总额设置为5700万股，每股面值1元，均为普通股，股份公司名称暂定为“武汉达梦数据库股份有限公司”。

（二）审计及评估2020年8月8日，中天运会计师出具《审计报告》（[2020]审字第02397号），确认以2020年4月30日为基准日，达梦有限经审计的净资产为人民币318354211.09元。2020年8月9日，北京中天和资产评估有限公司出具《武汉达梦数据库有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的武汉达梦数据库有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第180038号），确认以2020年4月30日为基准日，达梦有限净资产的评估价值为38698.53万元。

（三）发起人协议2020年8月25日，达梦有限的全体股东作为发起人签署了《关于共同发起设立武汉达梦数据库股份有限公司（筹）的发起人协议》，对设立股份有限公

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786律师工作报告

司所涉及的有关事宜做出约定。根据该协议，达梦数据的全体发起人将达梦有限截至2020年4月30日经审计的账面净资产318354211.09元，扣除2019年度现金分红2850000.00元后的剩余净资产315504211.09元，按1:0.1807的比例，折合股份公司股本5700.00万股，每股面值为1元，股份有限公司的注册资本为5700万元。

（四）创立大会

2020年11月9日，达梦数据筹备委员会召开了创立大会暨股份公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于武汉达梦数据库有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》《关于武汉达梦数据库股份有限公司筹建情况的议案》《关于武汉达梦数据库股份有限公司设立费用报告的议案》《关于武汉达梦数据库股份有限公司章程的议案》《关于选举武汉达梦数据库股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》《关于选举武汉达梦数据库股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》《关于选举武汉达梦数据库股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于武汉达梦数据库股份有限公司非独立董事薪酬的议案》《关于武汉达梦数据库股份有限公司独立董事津贴的议案》

《关于武汉达梦数据库股份有限公司监事薪酬的议案》《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》《关于授权董事会办理股份有限公司设立登记等有关事宜的议案》。

（五）验资报告2020年11月9日，中天运会计师出具《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号），经审验，截至2020年11月9日，达梦数据（筹）已收到全体出资者以所拥有的截至2020年4月30日达梦有限经

审计的账面净资产318354211.09元扣除2019年度现金分红2850000.00元后的

剩余净资产315504211.09元，按照1:0.1807的比例，折合的股本5700.00万元。

（六）工商登记

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787律师工作报告2020年11月10日，发行人取得武汉市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007246920224）。达梦数据设立时的股东情况及持股比例如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1中国软件1437.000025.2105

2冯裕才580.670010.1872

3梦裕科技511.60008.9754

4中电天津300.00005.2632

5曙天云260.00004.5614

6得特贝斯246.83004.3304

7北京鑫润240.00004.2105

8数聚云203.86973.5767

9中网投200.00003.5088

10合旭控股200.00003.5088

11芜湖信湦200.00003.5088

12丰年君和200.00003.5088

13惠梦源166.23002.9163

14华工明德150.00002.6316

15启航聚力150.00002.6316

16韩朱忠100.00001.7544

17数安科技81.40011.4281

18吴恒山71.00001.2456

19王元珍71.00001.2456

20梦达惠佳65.60011.1509

21数聚通65.30011.1456

22赵帅杰45.00000.7895

23周英飚30.00000.5263

24周淳30.00000.5263

25陈顺利30.00000.5263

26班鹏新17.00000.2982

27邹畹珍13.75000.2412

28赵维义13.75000.2412

3-3-2-31

788律师工作报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

29范晶10.00000.1754

30刘少鸿5.00000.0877

31刘牧心2.50000.0439

32刘嘉西2.50000.0439

合计5700.00100.00

（七）股改基准日净资产追溯调整根据中天运会计师的《关于武汉达梦数据库股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》（中天运[2022]审字第90378号附2号）和发行人的《武汉达梦数据库股份有限公司股改基准日原始财务报表与申报财务报表差异比较表的差异说明》，因根据厘定的收入确认原则对报告期初涉及的跨期等事项进行更正，确认截至股改基准日2020年4月30日，达梦有限账面净资产金额由318354211.09元调增至322437024.93元，相应扣除2019年度现金分红后的剩余账面净资产金额为319587024.93元。在保持2020年11月9日召开的创立大会审议通过的股本和股权结构不变的情况下，相应调整折股比例为1:0.1784，资本公积相应调整为262587024.93元。

2022年6月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》，对上述审计调整导致股改基准日净资产调增事宜进行了确认。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规

范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商

变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

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789律师工作报告

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程：

1.与发行人经营有关的不动产权证、专利证书、商标注册证、计算机软

件著作权证书、域名证书等权属证书、房屋租赁合同、重大业务经营合同及支付凭证；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人自股份公司成立之日起至本律师工作报告出具之日期间的历次

股东大会、董事会、监事会会议文件；

4.发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证（抽查）、住房公积金缴纳凭证（抽查）、发行人与员工签署的劳动合同范本；

5.中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

6.发行人制定的财务相关管理制度及已开立的银行账户清单；

7.发行人近三年的企业所得税纳税申报表、纳税凭证（抽查）；

8.发行人现行有效的《营业执照》；

9.发行人的《企业信用报告》；

10.发行人的高级管理人员及财务人员分别出具的声明；

11.发行人实际控制人出具的声明；

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790律师工作报告

12.发行人出具的关于财务独立的说明；

13.本律师工作报告正文第九、第十章核查的其他文件。

核查内容及结果：

（一）发行人业务独立根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务及内训；

计算机软件的开发、制造及批发兼零售；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相

关技术服务，发行人实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符。

发行人已设立了相关职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和业务领域；发行人被认定为国家级高新技术企业，持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号 GR201942002887），具备一定的技术创新能力和自主开发能力。发行人拥有独立完整的采购、研发和销售系统，独立进行经营。发行人主要业务收入不依赖于与股东单位及其他关联方之间的关联交易，发行人的实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。因此，本所律师认为，发行人具有完整

的业务体系和面向市场独立经营的能力，发行人业务独立于实际控制人及其控

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791律师工作报告制的其他企业。

（二）发行人资产独立完整

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、专利、计算机软件著作权及其他经营设备的所有权，具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、高级副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。因此，本所律师认为，发行人人员独立于实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人机构独立

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形；本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的经营和办公机构独立，不存在与实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。因此，本所律师认为，发行人机构独立于实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人财务独立

根据《审计报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形；发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了预算管理、审批授权、费用报销、应

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792律师工作报告

收账款管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制；发行人设立了独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行了税务登记，持有统一社会信用代码为914201007246920224的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。

综上，本所律师认为：

1.发行人资产独立、完整；

2.发行人在人员、财务、机构和业务等方面均独立于发行人实际控制人

及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自然人股东、发起人的身份证明文件以及调查表；

3.发行人机构股东、发起人的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商

资料、调查表等文件；

4.发行人自股份公司成立之日起至本律师工作报告出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

5.冯裕才与皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳签署的

《一致行动协议》；

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793律师工作报告

6.本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“九、关联交易及同业竞争”部分核查的其他文件；

7.《招股说明书（申报稿）》。

核查内容及结果：

（一）发行人的发起人

1.自然人发起人

（1）冯裕才，男，中国国籍，身份证号：420106194412******，住址为武汉市洪山区。

（2）韩朱忠，男，中国国籍，身份证号：310105197101******，住址为上海市徐汇区。

（3）王元珍，女，中国国籍，身份证号：420111194509******，住址为武汉市洪山区。

（4）吴恒山，男，中国国籍，身份证号：420106195312******，住址为武汉市洪山区。

（5）赵帅杰，男，中国国籍，身份证号：420111200206******，住址为武汉市洪山区。

（6）陈顺利，男，中国国籍，身份证号：420103196303******，住址为武汉市江汉区。

（7）周淳，男，中国国籍，身份证号：420103197605******，住址为武汉市洪山区。

（8）周英飚，男，中国国籍，身份证号：420107197003******，住址为武汉市洪山区。

（9）班鹏新，男，中国国籍，身份证号：420106196608******，住址为武汉市洪山区。

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794律师工作报告

（10）赵维义，男，中国国籍，身份证号：420111194108******，住址为武汉市洪山区。

（11）邹畹珍，女，中国国籍，身份证号：420111194110******，住址为武汉市洪山区。

（12）范晶，女，中国国籍，身份证号：420111197204******，住址为武汉市江岸区。

（13）刘少鸿，男，中国国籍，身份证号：422427196912******，住址为湖北省仙桃市。

（14）刘牧心，男，中国国籍，身份证号：420102199008******，住址为武汉市江岸区。

（15）刘嘉西，男，中国国籍，身份证号：420111200005******，住址为武汉市江岸区。

2.法人发起人

（1）中国软件

中国软件现持有统一社会信用代码为 91110000102043722T 的《营业执照》。

商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技

术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计

货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开

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795律师工作报告

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”根据中国软件2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，中国软件的前十大股东情况如下：

持股比例

序号股东姓名/名称持股数量（股）

（%）

1中国电子有限公司14958444630.25

中国电子-中信证券-19 中电 EB 担保及信托财

26000000012.13

产专户

3白敏莉91718231.85

4全国社保基金五零三组合34999510.71

5刘康29285000.59

6香港中央结算有限公司25470400.52

7吴霞24088000.49

中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开

813416220.27

放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司-兴业收益增强债券型证

912610890.25

券投资基金

10贵州汇新科技发展有限公司9673920.20

合计23371066347.26

（2）合旭控股

合旭控股现持有统一社会信用代码为914201000777219657的《营业执照》。

根据该《营业执照》，合旭控股的基本信息如下：公司名称为武汉合旭控股有限公司，住所为武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B1 栋，法定代表人为刘志刚，注册资本为 10000 万元，主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为2013年9月30日至2023年9月29日，经营范围为“许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务以自有资金从事投资活动（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项

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796律师工作报告目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业总部管理；企业管理咨询；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据合旭控股的资料和调查表，截至2022年3月31日，合旭控股的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1武汉合鑫投资有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

3.合伙企业发起人

（1）梦裕科技梦裕科技现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KYKYM96 的《营业执照》。根据该《营业执照》，梦裕科技的基本信息如下：企业名称为武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4栋 18楼 437号（自贸区武汉片区），

执行事务合伙人为冯裕才，类型为有限合伙企业，合伙期限为自2018年5月16日至2038年5月14日，经营范围为“一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据梦裕科技的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，梦裕科技的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人15.603.0493

2陈文有限合伙人155.0030.2971

3冀云平有限合伙人54.9010.7310

4刘小平有限合伙人26.005.0821

3-3-2-40

797律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

5王海龙有限合伙人25.004.8866

6郭琰有限合伙人25.004.8866

7韩朱忠有限合伙人24.604.8084

8徐钢有限合伙人15.002.9320

9付铨有限合伙人15.002.9320

10付新有限合伙人15.002.9320

11袁益汉有限合伙人10.001.9547

12乐嘉锦有限合伙人10.001.9547

13张黎敏有限合伙人10.001.9547

14区可明有限合伙人10.001.9547

15张勇有限合伙人9.001.7592

16许向阳有限合伙人8.001.5637

17别朝霞有限合伙人8.001.5637

18曹忠升有限合伙人7.001.3683

19薛慧有限合伙人6.001.1728

20杨斯有限合伙人6.001.1728

21胡书能有限合伙人5.000.9773

22皮宇有限合伙人5.000.9773

23朱虹有限合伙人5.000.9773章文谦（监护

24有限合伙人5.000.9773人：白莉）

25易宝林有限合伙人4.500.8796

26陈永平有限合伙人4.000.7819

27姜宇祥有限合伙人4.000.7819

28谭支鹏有限合伙人3.500.6841

29李波有限合伙人3.000.5864

30李海波有限合伙人2.500.4887

31周淳有限合伙人2.000.3909

32谢美意有限合伙人2.000.3909

33左琼有限合伙人2.000.3909

34章勇有限合伙人1.900.3714

35卢亚波有限合伙人1.600.3127

3-3-2-41

798律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

36张仕卓有限合伙人1.500.2932

37李静有限合伙人1.000.1955

38彭接燕有限合伙人1.000.1955

39樊志辉有限合伙人1.000.1955

40冯裕青有限合伙人1.000.1955

合计511.60100.0000

（2）中电天津中电天津现持有统一社会信用代码为 91120118MA06ANYU13 的《营业执照》。根据该《营业执照》，中电天津的基本信息如下：企业名称为中电（天津）企业管理中心（有限合伙），主要经营场所为天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-75房间，执行事务合伙人为万沫，企业类型为有限合伙企业，合伙期限为自2018年3月16日至2068年3月15日，经营范围为“企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据中电天津的资料和调查表，截至2022年3月31日，中电天津的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1万沫普通合伙人40.001.0959

2肖斌有限合伙人10.000.2740

中电海河智慧新兴产业投

3资基金（天津）合伙企业有限合伙人3600.0098.6301（有限合伙）

合计3650.00100.0000

（3）曙天云

曙天云现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KLA0716 的《营业执照》。

根据该《营业执照》，曙天云的基本信息如下：企业名称为武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4栋 18楼 439（自贸区武汉片区），执行事务

3-3-2-42

799律师工作报告

合伙人为冯裕才，类型为有限合伙企业，成立日期为2015年11月3日，合伙期限为长期，经营范围为“一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据曙天云的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，曙天云的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人36.001.1538

2陈文有限合伙人348.0011.1538

3皮宇有限合伙人264.008.4615

4陈家兵有限合伙人216.006.9231

5张劲松有限合伙人192.006.1538

6刘锐有限合伙人180.005.7692

7郭一兵有限合伙人168.005.3846

8张杰有限合伙人168.005.3846

9帅立立有限合伙人156.005.0000

10付铨有限合伙人132.004.2308

11丁先胜有限合伙人120.003.8462

12王婷有限合伙人120.003.8462

13周淳有限合伙人108.003.4615

14张永强有限合伙人108.003.4615

15孙巍琳有限合伙人96.003.0769

16邓亮有限合伙人96.003.0769

17杨乐有限合伙人84.002.6923

18刘志红有限合伙人84.002.6923

19严恒有限合伙人60.001.9231

20胡俊有限合伙人60.001.9231

21卜京红有限合伙人48.001.5385

22黄海明有限合伙人36.001.1538

23梅纲有限合伙人36.001.1538

24张凯有限合伙人36.001.1538

25杨利有限合伙人24.000.7692

26徐娜有限合伙人24.000.7692

3-3-2-43

800律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

27张守帅有限合伙人24.000.7692

28傅锦荣有限合伙人24.000.7692

29张萍有限合伙人24.000.7692

30吉质杰有限合伙人12.000.3846

31张亚敏有限合伙人12.000.3846

32刘轩甫有限合伙人12.000.3846

33熊明亮有限合伙人12.000.3846

合计3120.00100.0000

（4）得特贝斯得特贝斯现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KLECYXM 的《营业执照》。根据该《营业执照》，得特贝斯的基本信息如下：企业名称为武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道 999号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4栋 18楼 436（自贸区武汉片区），执行事务合伙人为冯裕才，类型为有限合伙企业，成立日期为2015年11月23日，合伙期限为长期，经营范围为“一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据得特贝斯的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，得特贝斯的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人144.534218.6485

2陈文有限合伙人134.078017.2994

3韩朱忠有限合伙人49.29806.3607

4周淳有限合伙人38.30804.9427

5刘小平有限合伙人33.91204.3755

6付铨有限合伙人27.94603.6057

7付新有限合伙人27.94603.6057

8王婷有限合伙人26.69003.4437

9皮宇有限合伙人25.12003.2411

3-3-2-44

801律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

10王海龙有限合伙人23.55003.0385

11郭琰有限合伙人23.55003.0385

12徐钢有限合伙人19.46802.5119

13张永强有限合伙人18.84002.4308

14陈顺利有限合伙人18.21202.3498

15张劲松有限合伙人17.27002.2283

16帅立立有限合伙人16.95602.1877

17胡书能有限合伙人16.32802.1067

18宋鑫有限合伙人15.70002.0257

19袁益汉有限合伙人15.07201.9447

20卜京红有限合伙人14.44401.8636

21薛慧有限合伙人13.50201.7421

22章勇有限合伙人21.35202.7549

23曹忠升有限合伙人9.73401.2559

24张勇有限合伙人7.85001.0128

25周英飚有限合伙人7.85001.0128

26李海波有限合伙人7.53600.9723

合计775.0462100.0000

（5）北京鑫润北京鑫润现持有统一社会信用代码为 91110111MA01H37Y1A 的《营业执照》。根据该《营业执照》，北京鑫润的基本信息如下：企业名称为北京鑫润一期股权投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所为北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 D 座 433，执行事务合伙人为中电鑫泽（北京）

投资管理有限责任公司（委派梁显效为代表），企业类型为有限合伙企业，合伙期限为自2019年1月24日至2025年1月23日，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；股权投资管理。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承

诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；企业依法自主选择经营项目，开展

3-3-2-45

802律师工作报告

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据北京鑫润的资料和调查表，截至2022年3月31日，北京鑫润的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

中电鑫泽（北京）投资管

1普通合伙人20.00000.5000

理有限责任公司东莞粤科鑫泰专项三号股2权投资合伙企业（有限合有限合伙人1110.000027.7500伙）

3董俊岗有限合伙人770.000019.2500

4葛庆有限合伙人520.000013.0000

5郑先敏有限合伙人466.666711.6667

6龚琳有限合伙人310.00007.7500

7熊伟有限合伙人241.66676.0418

8刘晓霞有限合伙人161.66674.0418

9牟钲有限合伙人133.33333.3333

10马代建有限合伙人133.33333.3333

11冯泓有限合伙人133.33333.3333

合计4000.0000100.0000

（6）数聚云数聚云现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KM6GW2L 的《营业执照》。根据该《营业执照》，数聚云的基本信息如下：企业名称为武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道

999 号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4 栋 18 楼 432（自贸区武汉片区），执

行事务合伙人为冯裕才，类型为有限合伙企业，合伙期限为自2016年3月22日至2036年3月21日，经营范围为“一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

3-3-2-46

803律师工作报告

根据数聚云的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，数聚云的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人178.884527.9441

2皮宇有限合伙人65.312010.2026

3付铨有限合伙人43.96006.8671

4孙巍琳有限合伙人43.96006.8671

5陈文有限合伙人31.40004.9051

6王婷有限合伙人28.26034.4146

7朱仲颖有限合伙人17.58402.7469

8卜京红有限合伙人15.70002.4525

9帅立立有限合伙人15.70002.4525

10郭琰有限合伙人15.07202.3544

11王海龙有限合伙人15.07202.3544

12周淳有限合伙人14.44402.2563

13韩朱忠有限合伙人12.56001.9620

14杨超有限合伙人11.30401.7658

15陈琦有限合伙人9.42001.4715

16邓亮有限合伙人9.42001.4715

17刘小平有限合伙人9.42001.4715

18张劲松有限合伙人9.42001.4715

19张永强有限合伙人9.42001.4715

20丁先胜有限合伙人7.85001.2263

21秦岭有限合伙人6.28000.9810

22张睿有限合伙人6.28000.9810

23陈顺利有限合伙人3.14000.4905

24程志学有限合伙人3.14000.4905

25郭振岗有限合伙人3.14000.4905

26黄红敏有限合伙人3.14000.4905

27雷红艳有限合伙人3.14000.4905

28万伟有限合伙人3.14000.4905

29王家贤有限合伙人3.14000.4905

3-3-2-47

804律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

30王攀有限合伙人3.14000.4905

31王巍有限合伙人3.14000.4905

32望声宜有限合伙人3.14000.4905

33望晓雯有限合伙人3.14000.4905

34谢莹有限合伙人3.14000.4905

35徐菁有限合伙人3.14000.4905

36张钦有限合伙人3.14000.4905

37赵侃有限合伙人3.14000.4905

38蔡池池有限合伙人2.19800.3434

39刘静有限合伙人2.19800.3434

40刘志勇有限合伙人2.19800.3434

41张淑南有限合伙人2.19800.3434

42张曼有限合伙人1.57000.2453

43安沛贤有限合伙人1.25600.1962

44郭延凤有限合伙人1.25600.1962

45肖敏有限合伙人1.25600.1962

46徐超国有限合伙人1.25600.1962

47韩冷有限合伙人0.94200.1472

合计640.1509100.0000

（7）丰年君和丰年君和现持有统一社会信用代码为 91330206MA282U318N 的《营业执照》。根据该《营业执照》，丰年君和的基本信息如下：企业名称为宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1331，执行事务合伙人为宁波丰年通

达投资管理有限公司（委派代表：战思良），企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2016年10月27日至2036年10月26日，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

3-3-2-48

805律师工作报告

根据丰年君和的资料和调查表，截至2022年3月31日，丰年君和的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名/名称类型出资额（万元）出资比例（%）宁波丰年通达投资管理有限

1普通合伙人100.000.1191

公司宁波梅山保税港区丰年同创

2有限合伙人43340.0051.6321

投资合伙企业（有限合伙）

3马盼盼有限合伙人10000.0011.9133

珠海镕聿投资管理中心

4有限合伙人5000.005.9566（有限合伙）霍尔果斯远扬创业投资有限

5有限合伙人4000.004.7653

公司

6沈磊有限合伙人2000.002.3827

7卢语有限合伙人1750.002.0848

8陆耀静有限合伙人1500.001.7870

9郝金标有限合伙人1500.001.7870

10曾挺有限合伙人1500.001.7870

深圳大墨龙瑞投资中心

11有限合伙人1250.001.4892（有限合伙）

12邵敏舟有限合伙人1000.001.1913

13阮伟祥有限合伙人1000.001.1913

14张燕爽有限合伙人1000.001.1913

15张华有限合伙人1000.001.1913

16杨斌有限合伙人1000.001.1913

17陈永道有限合伙人1000.001.1913

18朱鹤松有限合伙人1000.001.1913

19周益成有限合伙人1000.001.1913

20张晓峰有限合伙人1000.001.1913

湖南光控星宸股权投资合伙

21有限合伙人1000.001.1913企业（有限合伙）

22钟瑞军有限合伙人500.000.5957

23曹锐有限合伙人500.000.5957

24西藏融德投资管理有限公司有限合伙人500.000.5957

3-3-2-49

806律师工作报告

序号合伙人姓名/名称类型出资额（万元）出资比例（%）

中科信融联投资（北京）有

25有限合伙人500.000.5957

限责任公司

合计83940.00100.0000

（8）中网投

中网投现持有统一社会信用代码为91110000MA00CXL49H的《营业执照》。

根据该《营业执照》，中网投的基本信息如下：企业名称为中国互联网投资基金（有限合伙），主要经营场所为北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层 A032号（国家新媒体产业基地内），执行事务合伙人为中国互联网投资基金管理有限公司（委派吴海为代表），企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2017年3月23日至2032年3月22日，经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益’；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

根据中网投的资料和调查表，截至2022年3月31日，中网投的合伙人的出资额及出资比例如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1中国互联网投资基金管理有限公司普通合伙人10000.000.3322

2工银瑞信投资管理有限公司有限合伙人1000000.0033.2226

3农银汇理资产管理有限公司有限合伙人500000.0016.6113

4中信国安集团有限公司有限合伙人450000.0014.9502

5中邮人寿保险股份有限公司有限合伙人350000.0011.6279

6中国移动通信集团有限公司有限合伙人300000.009.9668

7中华人民共和国财政部有限合伙人200000.006.6445

8中国联合网络通信集团有限公司有限合伙人100000.003.3223

3-3-2-50

807律师工作报告

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

9中国电信集团有限公司有限合伙人100000.003.3223

合计3010000.00100.0000

（9）芜湖信湦芜湖信湦现持有统一社会信用代码为 91340202MA2T2FYW7T 的《营业执照》。根据该《营业执照》，芜湖信湦的基本信息如下：企业名称为芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层469室，执行事务合伙人为信风投资管理有限公司（委派代表：黄刚），企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2018年9月12日至2023年9月11日，经营范围为“股权投资、债权投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、财务顾问。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据芜湖信湦的资料和调查表，截至2022年3月31日，芜湖信湦的合伙人的出资额及出资比例如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1信风投资管理有限公司普通合伙人500.0020.0000

2安丞投资管理（北京）有限公司有限合伙人2000.0080.0000

合计2500.00100.0000

（10）惠梦源

惠梦源现持有统一社会信用代码为 91420100MA4K2E1T5D的《营业执照》。

根据该《营业执照》的信息，惠梦源的基本信息如下：企业名称为武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道

999 号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4 栋 18 楼 435（自贸区武汉片区），执

行事务合伙人为冯裕才，类型为有限合伙企业，合伙期限为自2018年11月30日至2038年11月28日，经营范围为“一般项目：物联网技术研发；企业管理

3-3-2-51

808律师工作报告咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据惠梦源的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，惠梦源的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人0.360.0180

2王海龙有限合伙人600.0030.0788

3韩朱忠有限合伙人300.0015.0394

4陈文有限合伙人240.0012.0315

5刘艺有限合伙人114.005.7150

6赵寅有限合伙人60.003.0079

7徐钢有限合伙人60.003.0079

8黄红敏有限合伙人48.002.4063

9娄雪山有限合伙人48.002.4063

10孙峰有限合伙人48.002.4063

11皮宇有限合伙人38.401.9250

12彭军有限合伙人36.001.8047

13陶天林有限合伙人36.001.8047

14王巍有限合伙人36.001.8047

15王健有限合伙人36.001.8047

16张守帅有限合伙人24.001.2032

17吴越有限合伙人24.001.2032

18郭振岗有限合伙人24.001.2032

19董占喜有限合伙人24.001.2032

20石建军有限合伙人24.001.2032

21刘小平有限合伙人24.001.2032

22李庄庄有限合伙人24.001.2032

23彭青松有限合伙人24.001.2032

24韩冷有限合伙人24.001.2032

25王攀有限合伙人12.000.6016

26胡琴有限合伙人12.000.6016

27郭琰有限合伙人12.000.6016

3-3-2-52

809律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

28张勇有限合伙人12.000.6016

29余院兰有限合伙人12.000.6016

30胡书能有限合伙人12.000.6016

31帅立立有限合伙人6.000.3008

合计1994.76100.0000

（11）启航聚力启航聚力现持有统一社会信用代码为 91420100MA4L02HX7X 的《营业执照》。根据该《营业执照》，启航聚力的基本信息如下：企业名称为启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1097 号，执行事务合伙人为启航聚力（武汉）股权投资基金管理有限公司（委派代表：常学武），企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2018年6月27日至2023年6月26日，经营范围为“管理或受托管理股权类投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。

根据启航聚力的资料和调查表，截至2022年3月31日，启航聚力的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

启航聚力（武汉）股权投资

1普通合伙人50.002.1277

基金管理有限公司

2武汉和众投资有限公司有限合伙人1000.0042.5532

武汉华工大学科技园发展有

3有限合伙人500.0021.2766

限公司

4徐家齐有限合伙人500.0021.2766

5林凯有限合伙人300.0012.7660

合计2350.00100.0000

（12）华工明德

3-3-2-53

810律师工作报告华工明德现持有统一社会信用代码为 91420100MA4L0XMX3B 的《营业执照》。根据该《营业执照》，华工明德的基本信息如下：企业名称为武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1217 号，执行事务合伙人为武汉华工明德投资管理有限公司（委派代表：王中），企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2018年9月29日至2025年9月28日，经营范围为“创业投资；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。

根据华工明德的资料和调查表，截至2022年3月31日，华工明德的合伙人的出资额及出资比例如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1武汉华工明德投资管理有限公司普通合伙人250.001.0000

2武汉东湖高新集团股份有限公司有限合伙人8750.0035.0000

3武汉华工创业投资有限责任公司有限合伙人6000.0024.0000

4武汉国创创新投资有限公司有限合伙人5000.0020.0000

湖北省高新产业投资集团有限公

5有限合伙人5000.0020.0000

司

合计25000.00100.0000

（13）数安科技数安科技现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KLRR107 的《营业执照》。根据该《营业执照》，数安科技的基本信息如下：企业名称为武汉数安科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道

999 号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4 栋 18 楼 438（自贸区武汉片区），执

行事务合伙人为冯裕才，类型为有限合伙企业，成立日期为2016年1月15日，合伙期限为长期，经营范围为“一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；3-3-2-54

811律师工作报告企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据数安科技的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，数安科技的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人0.00030.0001

2邓亮有限合伙人16.32806.3882

3陈琦有限合伙人15.70006.1425

4孙峰有限合伙人15.70006.1425

5黄海明有限合伙人15.07205.8968

6梅纲有限合伙人15.07205.8968

7冯源有限合伙人15.07205.8968

8石建军有限合伙人10.99004.2997

9吕继云有限合伙人9.10603.5626

10徐欣有限合伙人7.85003.0712

11胡俊有限合伙人7.85003.0712

12刘锐有限合伙人7.85003.0712

13彭青松有限合伙人7.53602.9484

14董占喜有限合伙人7.53602.9484

15严恒有限合伙人6.90802.7027

16杨乐有限合伙人6.90802.7027

17吕伟有限合伙人6.90802.7027

18张凯有限合伙人6.28002.4570

19高东升有限合伙人6.28002.4570

20刘启春有限合伙人5.96602.3341

21黄发初有限合伙人5.96602.3341

22余院兰有限合伙人5.96602.3341

23郭一兵有限合伙人5.65202.2113

24方政有限合伙人5.33802.0884

25王斌有限合伙人4.71001.8428

26梁扬有限合伙人4.71001.8428

3-3-2-55

812律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

27李金亮有限合伙人4.71001.8428

28吴聪有限合伙人4.71001.8428

29李鹏有限合伙人4.71001.8428

30李专有限合伙人4.71001.8428

31姜敏有限合伙人3.76801.4742

32曾丽有限合伙人3.76801.4742

33姚艳玲有限合伙人3.14001.2285

34章莹有限合伙人2.82601.1057

合计255.5963100.00

（14）梦达惠佳梦达惠佳现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KLRTH4R 的《营业执照》。根据该《营业执照》，梦达惠佳的基本信息如下：企业名称为武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道 999号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4栋 18楼 434（自贸区武汉片区）；

执行事务合伙人为冯裕才，类型为有限合伙企业，成立日期为2016年1月15日，合伙期限为长期，经营范围为“一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据梦达惠佳的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，梦达惠佳的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人0.00030.0002

2傅锦荣有限合伙人14.13006.8597

3陶天林有限合伙人12.56006.0976

4徐钢有限合伙人11.30405.4878

5薛慧有限合伙人11.30405.4878

6丁先胜有限合伙人11.30405.4878

7刘志红有限合伙人10.04804.8780

8皮宇有限合伙人10.04804.8780

3-3-2-56

813律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

9秦岭有限合伙人9.42004.5732

10张杰有限合伙人7.85003.8110

11王梓凝有限合伙人7.53603.6585

12李泽波有限合伙人7.22203.5061

13沈旭明有限合伙人6.90803.3537

14黄洪冰有限合伙人6.90803.3537

15陈家兵有限合伙人6.59403.2012

16李显锋有限合伙人6.28003.0488

17张守帅有限合伙人6.28003.0488

18胡琴有限合伙人5.65202.7439

19赵寅有限合伙人5.02402.4390

20高伟有限合伙人5.02402.4390

21娄雪山有限合伙人5.02402.4390

22熊纯有限合伙人4.71002.2866

23李庄庄有限合伙人4.71002.2866

24曾伟有限合伙人4.71002.2866

25郑伟有限合伙人4.39602.1341

26樊志辉有限合伙人3.45401.6768

27张萍莉有限合伙人3.45401.6768

28桂耀伟有限合伙人3.14001.5244

29李静有限合伙人3.14001.5244

30陆应立有限合伙人1.88400.9146

31彭接燕有限合伙人1.57000.7622

32刘艺有限合伙人1.57000.7622

33张成光有限合伙人1.57000.7622

34卢亚波有限合伙人1.25600.6098

合计205.9843100.0000

（15）数聚通数聚通现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KLRRTXT 的《营业执照》。根据该《营业执照》，数聚通的基本信息如下：企业名称为武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新大道

3-3-2-57

814律师工作报告

999号武汉未来科技城龙山创新园一期 B4栋 18楼 433号（自贸区武汉片区），

根据数聚通的合伙协议和调查表，截至2022年3月31日，数聚通的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1冯裕才普通合伙人0.00030.0002

2杨超有限合伙人15.70007.6570

3杨利有限合伙人10.04804.9005

4王攀有限合伙人9.73404.7473

5郭振岗有限合伙人9.73404.7473

6张萍有限合伙人9.42004.5942

7徐娜有限合伙人9.42004.5942

8朱仲颖有限合伙人9.10604.4410

9徐菁有限合伙人8.79204.2879

10王家贤有限合伙人8.47804.1348

11张瑾有限合伙人8.47804.1348

12尹淑彬有限合伙人7.53603.6753

13王健有限合伙人7.53603.6753

14宋宏义有限合伙人7.53603.6753

15余俊美有限合伙人6.90803.3691

16王巍有限合伙人6.28003.0628

17望声宜有限合伙人5.96602.9096

18张钦有限合伙人5.96602.9096

19吴莹有限合伙人5.96602.9096

20郑靖博有限合伙人5.65202.7565

21王蒙蒙有限合伙人5.02402.4502

22望晓雯有限合伙人5.02402.4502

23黎晓静有限合伙人4.71002.2971

3-3-2-58

815律师工作报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

24蔡小明有限合伙人4.71002.2971

25韩冷有限合伙人4.39602.1439

26叶杰敏有限合伙人4.39602.1439

27马昆有限合伙人4.39602.1439

28谢莹有限合伙人4.08201.9908

29刘玉婷有限合伙人3.76801.8377

30雷红艳有限合伙人3.76801.8377

31邓婕有限合伙人1.57000.7657

32卜京红有限合伙人0.94200.4594

合计205.0423100.0000

根据发起人股东出具的书面文件，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ 下同）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/home ，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等进行查询，报告期内，上述发起人股东不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。

因此，发起人股东依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格。

（二）发行人的股东

根据发行人的工商档案、《公司章程》并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司至今未发生股权变动，也不存在申报前一年新增股东。

发行人股东基本情况详见本节（一）“发行人的发起人”。

（三）发行人的国有股东及国有股权管理

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有中国软件1名国有股东。

2022年5月27日，中国软件的实际控制人中国电子向国务院国资委递交《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司

3-3-2-59

816律师工作报告国有股东标识的请示》。截至本律师工作报告出具之日，中国软件尚待取得国务院国资委关于国有股东标识管理的批准文件。

（四）发行人的控股股东及实际控制人

1.发行人的控股股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人第一大股东中国软件持有发行人

25.2105%的股份，第二大股东冯裕才持有发行人10.1872%的股份，持股比例均

未超过50%，发行人任何单一股东均无法凭借出资额或持有的股份所享有的表决权控制股东大会或对股东大会决议产生重大影响，因此，本所律师认为，发行人无控股股东。

2.发行人的实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，冯裕才直接持有发行人580.67万股股份，持股比例为10.1872%，通过梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业间接持有发行人121.6299万股股份，间接持股比例为2.1339%，冯裕才直接及间接持有发行人12.3211%的股份。

此外，冯裕才还担任梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制上述8家合伙企业，因此，冯裕才通过8家合伙企业拥有发行人

28.0847%的表决权。

为进一步加强冯裕才对发行人的实际控制，公司董事及高级管理人员冯裕才、皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳八人于2021年11月1日

签订了《一致行动协议》，约定各方在董事会会议/股东大会会议行使提案权、表决权时，与冯裕才保持一致行动。协议自签署之日起生效，有效期持续至发行人在中国境内公开发行股票并上市之日起6年。韩朱忠、周淳出具了《一致行动相关说明》，主要内容如下：“自本人担任公司高级副总经理以来，在公司经营决策事项上始终以冯裕才意见为准。本人于2021年11月与冯裕才签署

3-3-2-60

817律师工作报告

了《一致行动协议》，在签署书面的《一致行动协议》之前即已存在事实上的以冯裕才意见为最终表决意见的一致行动关系，《一致行动协议》的签署是通过书面的方式对以往已经事实存在的一致行动关系以及未来将继续存在的一致行动关系进行确认。”故报告期内，韩朱忠、周淳与冯裕才就发行人经营决策事项始终以冯裕才意见为准。因此，冯裕才通过《一致行动协议》的约定拥有韩朱忠、周淳所持有的发行人2.2807%的表决权。

综上，冯裕才直接及间接持有发行人12.3211%的股份，实际控制发行人

40.5527%的表决权，系发行人的实际控制人。

经核查，前述对发行人实际控制人的认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形，符合《首发业务若干问题解答》之2-1、《科创板上市规则》第4.1.6条、《科创板审核问答（二）》之问

题5、《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-18“实际控制人的认定”的披露要求。

3.实际控制人未发生变化

2019年1月至今，冯裕才控制的发行人及其前身达梦有限的股权/股份表决

权的比例均在40.5527%以上且不存在其他股东控股的表决权比例超过冯裕才的情况（具体详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分）。综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为冯裕才且最近两年未发生变化。

（五）发起人的出资发行人系于2020年11月10日由达梦有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，根据中天运会计师出具的《验资报告》（中天运[2020]验字第00030号），发起人系按照各自持有的达梦有限的股权比例，以达梦有限经审计的净资产作为对发行人的出资。达梦有限相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。

（六）发起人（股东）的人数、住所、出资比例

3-3-2-61

818律师工作报告

发行人成立时的发起人共32名，包括15名自然人、2名法人、15名合伙企业，半数以上在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人现有股东32名，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，股东及股权结构均未发生变更，股东的人数、住所、出资比例等均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

1.发行人整体变更设立时，发行人的全体发起人均具有法律、法规和规

范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

2.发行人整体变更设立时，发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍。

4.发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入

股发行人的情形。

5.发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。

6.发行人系由达梦有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的

资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师对实际控制人及部分其他股东进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网

3-3-2-62

819律师工作报告（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）进行网络核查，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.自达梦有限设立以来的部分股权转让协议/增资相关协议、银行流水/支

付凭证、验资报告、纳税凭证等文件；

3.关于代持事项的相关文件及凭证；

4.发行人股东出具的《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》。

核查内容及结果：

（一）发行人设立前的股本及演变

1.2000年11月，达梦有限成立

2000年9月18日，华科产业集团、李杰、蔡友良、龚传佳和冯裕才共同签

署《武汉华工达梦数据库有限公司章程》，决定共同出资组建达梦有限，注册资本2000万元，其中华科产业集团以其全资所有的武汉达梦数据库多媒体技术研究所的全部资产出资600万元、李杰以货币出资200万元、蔡友良以货币出

资200万、龚传佳以货币出资400万、冯裕才以货币出资600万元。

2000年9月18日，达梦有限股东会作出决议，决定公司名称为“武汉华工达梦数据库有限公司”，审议通过《武汉华工达梦数据库有限公司发起人协议》和《武汉华工达梦数据库有限公司章程》。

2000年9月25日，湖北大华有限责任会计师事务所出具《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所 DM2 项目的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第

023号），确认截至2000年9月20日，达梦研究所拥有的“分布式多媒体数据库管理系统 DM2”计算机软件的现值为 489 万元。

2000年9月25日，湖北大华有限责任会计师事务所出具《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所整体资产的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第026

3-3-2-63

820律师工作报告号），确认截至2000年9月20日，达梦研究所拥有的全部资产的现值为2495387元。2016年6月8日，湖北大华会计师事务有限公司出具《关于武汉达梦资产评估价值更正说明》，“现声明将鄂华会事评字【2000】第026号评估原值为：2495387元，更正为：2106454.56元。”2000年11月8日，湖北大华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂华会事验字[2000]641号），确认截至2000年11月8日，达梦有限（筹）的注册资本为2000万元。其中华科产业集团出资600万元（实物资产200万元，无形资产400万元）；李杰、蔡友良分别以货币资金出资200万元；龚传佳以货币资金出资400万元；冯裕才以货币资金出资600万元。

2000年11月10日，华中科技大学向华科产业集团下发《关于同意设立武汉华工达梦数据库有限公司的决定》（校科产[2000]33号），表明：“同意你公司与自然人李杰、蔡友良、龚传佳、冯玉才1等共同发起设立武汉华工达梦数

据库有限公司，注册资本2000万元人民币，由你公司代表学校以原武汉达梦数据库多媒体技术研究所截止2000年9月20日的全部资产作价600万元人民币，作为对新公司的投资，占新公司注册资本的30%。”2000年11月13日，经武汉市工商局核准，达梦有限依法设立并取得《企业法人营业执照》（注册号4201002172297）。根据该《企业法人营业执照》，公司名称为“武汉华工达梦数据库有限公司”，住所为洪山区珞瑜路1037号，法定代表人为冯裕才，公司类型为有限责任公司，注册资本为2000万元，经营范围为“数据库管理系统、信息系统集成及网络工程业务的开发、研究、技术服务；计算机软件的生产、销售”，营业期限为2000年11月13日至2020年

11月12日。

达梦有限成立时经工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1华科产业集团60030实物、无形资产

2冯裕才60030货币

1冯裕才早期工作证和日常签名为冯玉才。

3-3-2-64

821律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式

3龚传佳40020货币

4李杰20010货币

5蔡友良20010货币

合计2000100—

本所律师注意到，本次设立：

（1）股东出资未按时足额到位

根据发行人提供的资料及书面说明，达梦有限成立时李杰、蔡友良、龚传佳、冯裕才实际出资合计为50万元，公司成立时的实收资本合计为650万元，成立时的出资并未全部到位。此后，达梦有限于2001年通过新老股东补充实缴出资至1510万元，并于2005年11月将注册资本减至1510万元，确保全部出资均已到位。

（2）无形资产出资未及时办理变更登记根据发行人提供的资料及书面说明，华科产业集团以无形资产“分布式多媒体数据库管理系统 DM2.0”（以下简称“DM2”）出资，并已实际投入达梦有限，但未及时办理计算机软件著作权的变更登记。2019年4月9日，华科产业集团办理完毕 DM2 的变更登记手续。2022 年 6 月 17 日，达梦数据召开 2022

年第三次临时股东大会，对上述事项予以追认。

（3）实物资产及无形资产出资未履行国有资产评估结果确认程序经核查，本次达梦有限的设立未按照《国有资产评估管理办法》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估结果确认程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

就上述问题（1），根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师适当核查，确认截止2001年7月31日，达梦有限注册资本为2000万元，注册资本累计实收金额为1514.85987万元，尚有485.14013万元未实收到位。截至2005年

11月8日，达梦有限注册资本由2000万元变更为1510万元，注册资本累计实

3-3-2-65

822律师工作报告

收金额为1510万元。

就上述问题（1）、（2），武汉市市监局于2022年5月24日出具《关于对武汉达梦数据库股份有限公司历史出资问题事项的回复》，确认鉴于达梦有限及股东已主动纠正出资问题，并在国家企业信用信息公示系统进行了公示，根据《行政处罚法》的相关规定，不再追究。

综上所述，本所律师认为，达梦有限设立时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

2.2001年6月，第一次股权转让

2001年6月22日，达梦有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东火炬投资，同意蔡友良将其持有达梦有限10%的股权转让给冯裕才，其他股东放弃优先购买权；李杰将其持有达梦有限10%的股权转让给冯裕才，其他股东放弃优先购买权；龚传佳将其持有达梦有限20%的股权转让给火炬投资，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

2001年6月22日，龚传佳与火炬投资签署《股权转让协议》；2001年6月

25日，蔡友良、李杰分别与冯裕才签署《股权转让协议》和《补充协议》，除

上述股权转让外，还约定以上述股权转让款补足对达梦有限的出资。本次股权转让的基本情况如下：

转让出资额转让价格

序号转让方受让方持股比例（%）（万元）（万元）

1龚传佳火炬投资40020400

2蔡友良冯裕才20010200

3李杰冯裕才20010200

本所律师注意到：

本次股权转让未按照《国有资产评估管理办法》等当时有效的国有资产管

理的相关法律法规履行国有资产评估程序及评估结果确认程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

3-3-2-66

823律师工作报告

本所律师认为，达梦有限本次股权转让时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3.2001年7月，第二次股权转让

2001年7月8日，达梦有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东王元

珍等14人，同意冯裕才将其所持公司股权中的308.87万元转让给王元珍等14人，其他股东放弃优先购买权。

2001年7月，冯裕才分别与王元珍等14人签署《股权转让协议》，转让价

格由冯裕才与各股权受让人协商确定。本次股权转让的具体情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

1冯裕才吴恒山54.4035.80

2冯裕才王元珍52.1635.30

3冯裕才刘少涵20.4220.00

4冯裕才吴永英19.4013.10

5冯裕才袁益汉18.9913.50

6冯裕才班鹏新18.0016.50

7冯裕才朱虹16.8012.00

8冯裕才刘小平16.3010.50

9冯裕才吴琪16.1011.60

10冯裕才许向阳16.0012.10

11冯裕才陈顺利15.3015.00

12冯裕才曹忠升15.0010.20

13冯裕才黄清15.0014.40

14冯裕才周英飚15.0012.30

合计308.87233.30

2001年7月16日，达梦有限召开股东会并作出决议，同意修改公司章程。

2001年7月27日，经武汉市工商局东湖技术开发区分局核准，达梦有限完

成了2001年6月、7月两次股权转让的工商变更登记。上述股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

3-3-2-67

824律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团600.0030.0000

2冯裕才691.1334.5565

3火炬投资400.0020.0000

4吴恒山54.402.7200

5王元珍52.162.6080

6刘少涵20.421.0210

7吴永英19.400.9700

8袁益汉18.990.9495

9班鹏新18.000.9000

10朱虹16.800.8400

11刘小平16.300.8150

12吴琪16.100.8050

13许向阳16.000.8000

14陈顺利15.300.7650

15曹忠升15.000.7500

16黄清15.000.7500

17周英飚15.000.7500

合计2000.00100.0000

本所律师注意到：

发行人曾经存在股权代持的情况。根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，本次股权转让是对股权代持关系的调整及还原，冯裕才将其名下代持的公司股权转让给王元珍等14人，发行人股权代持的相关情况详见本律师工作报告正文“二十三、本所律师认为需要说明的其他问题”。

4.2005年9月，第三次股权转让2003年6月5日，华科产业集团下发《关于产业集团公司将其对武汉华工达梦数据库公司的二百万元无形资产出资奖励给技术团队的决议》（产董[2003]17号），“根据华中科技大学《关于印发〈关于进一步加快我校科技产业发展的若干意见〉的通知》（校科产[2001]4号）的有关精神，同意武汉华中科技大产业集团公司将其对武汉华工达梦数据库公司的二百万元无形资产出资

3-3-2-68

825律师工作报告奖励给以冯裕才为代表的技术团队”。

2005年4月28日，达梦有限召开股东会并作出决议，同意华科产业集团将

其持有的公司600万元出资中的200万元转让给冯裕才，并修改公司章程。同日，华科产业集团与冯裕才签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。

2005年9月26日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团400.0020.0000

2火炬投资400.0020.0000

3冯裕才891.1344.5565

4吴恒山54.402.7200

5王元珍52.162.6080

6刘少涵20.421.0210

7吴永英19.400.9700

8袁益汉18.990.9495

9班鹏新18.000.9000

10朱虹16.800.8400

11刘小平16.300.8150

12吴琪16.100.8050

13许向阳16.000.8000

14陈顺利15.300.7650

15曹忠升15.000.7500

16黄清15.000.7500

17周英飚15.000.7500

合计2000.00100.0000

本所律师注意到：

本次股权奖励未按照《关于促进科技成果转化的若干规定》（国办发[1999]29号）《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》以及《华中科技大学关于进一步加快我校科技产业发展的若干意见》（校科产[2001]4号）等当时有效的科技成果转化规定履行华中科技大学的审批程序。

3-3-2-69

826律师工作报告此后，发行人对上述程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

本所律师认为，达梦有限本次股权奖励时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，且已经过华中科技大学追认，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

5.2005年11月，第一次减资

2005年9月28日，达梦有限股东会作出决议，同意减少注册资本490万元，

减资完成后注册资本从2000万元调整为1510万元，同意相应修改公司章程。

2005年5月21日、5月22日及5月28日，达梦有限在《楚天金报》发布

减资公告，公告公司的注册资本将由2000万元减少至1760万元。

2005年11月1日，武汉协力会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武协验字[2005]134号），确认截至2005年10月31日，达梦有限已减少注册资本490万元，变更后的股本为1510万元。各股东的实际减资价格均为1元/注册资本，具体情况如下：

减资前出资额减资后出资额减少出资额

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（万元）

1冯裕才891.13604.10287.03

2华科产业集团400.00400.000

3火炬投资400.00400.000

4刘少涵20.4220.000.42

5陈顺利15.3015.000.30

6吴恒山54.4014.2040.20

7王元珍52.1614.2037.96

8黄清15.0013.401.60

9班鹏新18.009.508.50

10周英飚15.006.308.70

11刘小平16.302.2014.10

12许向阳16.002.1013.90

13吴琪16.102.0014.10

3-3-2-70

827律师工作报告

减资前出资额减资后出资额减少出资额

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（万元）

14朱虹16.802.0014.80

15袁益汉18.992.0016.99

16吴永英19.401.6017.80

17曹忠升15.001.4013.60

合计2000.001510.00490.00

2005年11月8日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次减资的工商变更登记。本次减资前后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

减资前减资后

序号股东姓名/名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

1冯裕才891.1344.56604.1040.01

2华科产业集团400.0020.00400.0026.49

3火炬投资400.0020.00400.0026.49

4刘少涵20.422.7220.001.32

5陈顺利15.302.6115.000.99

6吴恒山54.401.0214.200.94

7王元珍52.160.9714.200.94

8黄清15.000.9513.400.89

9班鹏新18.000.909.500.63

10周英飚15.000.846.300.42

11刘小平16.300.822.200.15

12许向阳16.000.812.100.14

13吴琪16.100.802.000.13

14朱虹16.800.772.000.13

15袁益汉18.990.752.000.13

16吴永英19.400.751.600.11

17曹忠升15.000.751.400.09

合计2000.00100.001510.00100.00

本所律师注意到：

（1）本次减资的公告及通知程序存在瑕疵

3-3-2-71

828律师工作报告经核查，本次减资的公告与达梦有限股东会决议及工商变更登记的实际减资数额不一致，且减资的公告程序先于达梦有限作出的减资决议。达梦有限公告的注册资本与股东会决议、工商登记不一致的原因是达梦有限原计划在减资

的同时将未分配利润和资本公积共计250万元转增为注册资本，公司注册资本变更为1760万元，但登记机关要求先办理减资的工商变更，再办理增资的工商变更。另外，根据发行人的书面说明，本次减资达梦有限未履行债权人通知手续。上述程序不符合当时有效的《公司法（2004年修正）》的相关规定。

根据发行人出具的书面说明，本次减资中公司股东、债权人或第三方均未对减资程序提出异议，亦不存在争议或纠纷。根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师适当核查，确认截至2005年11月8日，达梦有限注册资本由

2000万元变更为1510万元，注册资本累计实收金额为1510万元。

2022年5月24日，武汉市市监局出具《关于对武汉达梦数据库股份有限公司历史出资问题事项的回复》，确认鉴于达梦有限及股东已主动纠正出资问题，并在国家企业信用信息公示系统进行了公示，根据《行政处罚法》的相关规定，不再追究。

（2）未履行国有资产评估、备案程序经核查，本次非等比例减资导致国有股东持股比例变动，未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》《国有资产评估管理若干问题的规定》等当时有效

的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估程序及备案程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

综上所述，本所律师认为，达梦有限本次减资时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

6.2006年1月，第一次增资2005年12月5日，华科产业集团董事局主席团作出《关于同意集团公司放弃达梦公司增资的二百五十万元中所拥有的股东权益并奖励给技术团队的决议》

3-3-2-72

829律师工作报告（产董[2005]11号），“同意华中科技大产业集团有限放弃在武汉达梦数据库有限公司将资本公积金100万元、未分配利润150万元，共计250万元（转增注册资本）中所拥有的66.23万元股东权益，并同意将此部分奖励给公司技术核心团队”。

2005年12月25日，达梦有限股东会作出决议，同意将公司的资本公积金

100万元、未分配利润150万元共计250万元转增注册资本，增资完成后注册资

本从1510万元增加至1760万元；同意本次转增股权分配给达梦创始人和核心团队，公司股东华科产业集团、火炬投资以及个人股东刘少涵不参与分配；同意相应修改公司章程。

2006年1月6日，武汉协力会计师事务有限责任公司出具《审计报告》（武协审字[2006]003号），确认截至2005年12月31日，达梦有限的资本公积金为

1001154.56元，未分配利润为4328555.51元。

2006年1月9日，武汉协力会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武协验字[2006]001号），确认截至2006年1月6日，达梦有限已将资本公积100万元、未分配利润150万元，合计250万元转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为1760万元。

根据上述资料，本次增资的具体情况如下：

增资前出资额增资后出资额增加出资额

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（万元）

1冯裕才604.10663.0058.90

2华科产业集团400.00400.000

3火炬投资400.00400.000

4吴恒山14.2071.0056.80

5王元珍14.2071.0056.80

6周英飚6.3022.0015.70

7刘少涵20.0020.000.00

8陈顺利15.0019.004.00

9黄清13.4018.004.60

3-3-2-73

830律师工作报告

增资前出资额增资后出资额增加出资额

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（万元）

10班鹏新9.5017.007.50

11刘小平2.2011.008.80

12朱虹2.0010.008.00

13袁益汉2.0010.008.00

14许向阳2.109.006.90

15吴永英1.608.006.40

16曹忠升1.407.005.60

17吴琪2.004.002.00

合计1510.001760.00250.00

2006年1月16日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资前后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

增资前增资后

股东姓名/序号增资前出资额增资前持股比增资后出资额增资后持股比名称（万元）例（%）（万元）例（%）

1冯裕才604.1040.01663.0037.67

华科产业集

2400.0026.49400.0022.73

团

3火炬投资400.0026.49400.0022.73

4吴恒山14.200.9471.004.03

5王元珍14.200.9471.004.03

6周英飚6.300.4222.001.25

7刘少涵20.001.3220.001.14

8陈顺利15.000.9919.001.08

9黄清13.400.8918.001.02

10班鹏新9.500.6317.000.96

11刘小平2.200.1511.000.63

12朱虹2.000.1310.000.57

13袁益汉2.000.1310.000.57

14许向阳2.100.149.000.51

15吴永英1.600.118.000.45

3-3-2-74

831律师工作报告

增资前增资后

股东姓名/序号增资前出资额增资前持股比增资后出资额增资后持股比名称（万元）例（%）（万元）例（%）

16曹忠升1.400.097.000.40

17吴琪2.000.134.000.23

合计1510.00100.001760.00100.00

本所律师注意到：

（1）未履行国有资产审批、评估和备案程序本次非等比例增资导致国有股东持股比例变动，未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理若干问题的规定》《企业国有资产评估管理暂行办法》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产审批

程序、国有资产评估程序及备案程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“2016年12月，第十一次股权转让”和“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

（2）转增股权奖励给达梦有限核心团队无明确依据

本次转增注册资本250万元中的66.23万元奖励给达梦有限核心团队仅有华

科产业集团董事局主席团的决议，未经华中科技大学和火炬投资的主管机关批准。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“2016年12月，

第十一次股权转让”和“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

综上所述，本所律师认为，达梦有限本次增资时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

7.2006年3月，第四次股权转让

2006年2月8日，达梦有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东韩朱

忠等人；同意如下股权转让，其他股东放弃优先购买权：

序号转让方受让方转让出资额（万元）

1冯裕才韩朱忠101.00

3-3-2-75

832律师工作报告

序号转让方受让方转让出资额（万元）

2冯裕才周淳46.00

3冯裕才班鹏新23.50

4冯裕才吴恒山15.00

5冯裕才王元珍12.30

6刘小平冯裕才11.00

7袁益汉王元珍10.00

8朱虹班鹏新10.00

9许向阳班鹏新9.00

10吴永英班鹏新8.00

11曹忠升班鹏新7.00

12吴琪班鹏新4.00

2006年2月28日，达梦有限法定代表人签署修订后的公司章程。

2006年3月，上述转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定股权

转让事宜，转让对价均为1元/注册资本。

2006年3月30日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团400.0022.73

2火炬投资400.0022.73

3冯裕才476.2027.06

4韩朱忠101.005.74

5王元珍93.305.30

6吴恒山86.004.89

7班鹏新78.504.46

8周淳46.002.60

9周英飚22.001.25

10刘少涵20.001.14

11陈顺利19.001.08

12黄清18.001.02

合计1760.00100.00

3-3-2-76

833律师工作报告

8.2008年6月，第二次增资

2008年4月7日，达梦有限股东会作出决议，同意增加注册资本640万元，

增资完成后的注册资本为2400万元，新增注册资本全部由股东冯裕才认购；同意相应修改公司章程。

2008年4月14日，湖北华丰会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂华丰验报字[2008]第291号），确认截至2008年4月14日，达梦有限已收到冯裕才缴纳的新增注册资本合计640万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2400万元。

2008年6月30日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次增

资的工商变更登记。本次增资完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1冯裕才1116.2046.51

2华科产业集团400.0016.67

3火炬投资400.0016.67

4韩朱忠101.004.21

5王元珍93.303.88

6吴恒山86.003.58

7班鹏新78.503.27

8周淳46.001.92

9周英飚22.000.92

10刘少涵20.000.83

11陈顺利19.000.79

12黄清18.000.75

合计2400.00100.00

本所律师注意到：

（1）股东出资未按时足额到位

根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师适当核查，确认截至2009年7月28日，冯裕才实缴新增注册资本出资款704.00万元，其中实缴注册资本人民币640.00万元，余款64.00万元计入资本公积。

3-3-2-77

834律师工作报告

根据发行人的书面说明，就冯裕才迟延履行出资义务问题，发行人及其他股东均未提出异议，亦不存在相关的诉讼或仲裁，冯裕才的上述出资合法有效。

（2）未履行国有资产评估、备案程序本次非等比例增资导致国有股东持股比例变动，未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》《国有资产评估管理若干问题的规定》等当时有效的国有资

产管理的相关法律法规履行国有资产评估程序及备案程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

本所律师认为，达梦有限本次增资时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

9.2008年10月，第五次股权转让

2008年9月18日，达梦有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东赵晋，

同意进行如下股权转让，并相应修改公司章程：

序号转让方受让方转让出资额（万元）

1冯裕才赵晋100.00

2王元珍冯裕才22.30

3周淳冯裕才16.00

4吴恒山冯裕才15.00

5班鹏新冯裕才14.50

6黄清冯裕才13.40

7冯裕才陈顺利11.00

8冯裕才周英飚8.00

9黄清陈顺利4.60

3-3-2-78

835律师工作报告

序号转让方受让方转让出资额（万元）

10韩朱忠冯裕才1.00

2008年9月18日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议》，约定股权

转让事宜，本次股权转让对价均为1元/注册资本。

2008年10月22日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次

股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1冯裕才1079.4044.98

2华科产业集团400.0016.67

3火炬投资400.0016.67

4韩朱忠100.004.17

5赵晋100.004.17

6王元珍71.002.96

7吴恒山71.002.96

8班鹏新64.002.67

9陈顺利34.601.44

10周淳30.001.25

11周英飚30.001.25

12刘少涵20.000.83

合计2400.00100.00

10.2008年11月，第三次增资2008年10月9日，中国软件与达梦有限签署《武汉达梦数据库有限公司增资认购协议》，约定中国软件认购达梦有限新增注册资本1237万元，认购价款等于以评估基准日为基准评估的达梦有限净资产的评估值*34%/（1-34%）。

2008年10月10日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《武汉达梦数据库有限公司净资产投资项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008]第A1163 号），确认截至 2008 年 8 月 31 日，达梦有限净资产账面值 3471.49 万元，调整后账面值3471.49万元，评估值5876.17万元。

3-3-2-79

836律师工作报告

2008年10月20日，达梦有限股东会作出决议，同意新增股东中国软件，

同意增加注册资本1237万元，增资完成后注册资本增加至3637万元，新增注册资本全部由中国软件认缴，同意相应修改公司章程。

2008年10月29日，武汉京华会计师事务有限公司出具《验资报告》（武京会验字（2008）第063号），确认截至2008年10月28日，达梦有限已收到中国软件缴纳的新增注册资本合计1237万元，变更后累计注册资本及实收资本为3637万元。

2008年11月3日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次增

资的工商变更登记。本次增资完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1237.0034.012

2冯裕才1079.4029.678

3华科产业集团400.0010.998

4火炬投资400.0010.998

5韩朱忠100.002.75

6赵晋100.002.75

7王元珍71.001.952

8吴恒山71.001.952

9班鹏新64.001.76

10陈顺利34.600.951

11周淳30.000.825

12周英飚30.000.825

13刘少涵20.000.55

合计3637.00100.00

本所律师注意到：

（1）股东出资未按时足额到位

根据本次增资的《武汉达梦数据库有限公司增资认购协议》，中国软件的增资款应当于2010年10月8日前足额支付。根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师适当核查：2008年10月28日，达梦有限收到中国软件支付的第

3-3-2-80

837律师工作报告

一笔投资款1836万元；2010年4月14日，达梦有限收到中国软件支付的第二笔投资款1191万元；截至2010年10月8日，中国软件尚余0.12万元未支付。

2020年6月17日，中国软件将剩余0.12万元缴至达梦有限公司账户，该笔出资

已超过协议约定的出资期限。

根据发行人的书面说明，就中国软件迟延履行出资义务问题，发行人及其他股东均未提出异议，亦不存在相关的诉讼或仲裁，中国软件的上述出资合法有效。

（2）未履行国有资产评估备案程序经核查，本次增资未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产产权登记管理办法》等当时有效的

国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估备案程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

综上所述，本所律师认为，达梦有限本次增资时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

11.2008年11月，第四次增资

2008年11月15日，达梦有限股东会作出决议，同意增加注册资本2363万元，增资完成后注册资本为从3637万元增加至6000万元，出资方式为各股东新缴纳货币出资，同意相应修改公司章程。

本次新增注册资本2363万元的出资情况如下：

3-3-2-81

838律师工作报告

序号股东姓名/名称新增现金出资额（元）资本公积转增额（元）

1中国软件5999716.82037000

2冯裕才5235022.81778000

3华科产业集团1940047.2659000

4火炬投资1940047.2659000

5韩朱忠485100165000

6赵晋485100165000

7王元珍344332.8117000

8吴恒山344332.8117000

9班鹏新310464100500

10陈顺利167756.457000

11周淳14553049000

12周英飚14553049000

13刘少涵9702033000

小计176400005990000合计23630000

2008年11月19日，武汉公衡会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武公衡验字[2008]第327号），确认截至2008年11月19日，达梦有限已收到全体股东缴纳新增注册资本2363万元。其中，各股东货币出资1764万元，资本公积转增注册资本599万元，变更后累计注册资本及实收资本为6000万元。

2008年11月20日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次

增资的工商变更登记。本次增资完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件2040.7034.01

2冯裕才1780.6029.68

3华科产业集团659.9011.00

4火炬投资659.9011.00

5韩朱忠165.002.75

6赵晋165.002.75

7王元珍117.101.95

3-3-2-82

839律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

8吴恒山117.101.95

9班鹏新105.601.76

10陈顺利57.100.95

11周淳49.500.82

12周英飚49.500.82

13刘少涵33.000.55

合计6000.00100.00

本所律师注意到：

根据发行人提供的相关资料、书面说明并经本所律师适当核查，截至2008年11月20日，达梦有限注册资本由3637万元变更为6000万元，注册资本累计实收金额仍为3637万元。达梦有限实际未收到各股东认缴的本次新增注册资本出资款。此后，达梦有限于2009年第二次减资将注册资本减至3637万元，确保全部出资均已到位。

本所律师认为，达梦有限本次增资时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

12.2009年12月，第二次减资

2009年9月3日，达梦有限股东会作出决议，决定减少注册资本2363万元，注册资本由6000万元变更为3637万元，同意相应修改公司章程。

2009年9月3日，达梦有限在《楚天金报》发布减资公告，公告上述减资事宜。

2009年11月3日，达梦有限出具《清偿或者债务担保情况的说明》，确认

公司在作出减少注册资本决定之日起10日内通知了债权人，债权债务自公告之

3-3-2-83

840律师工作报告

日起45日内已清理完毕，债权债务处理方案已征得债权人同意。

2009年11月4日，武汉京华会计师事务有限公司出具《验资报告》（武京会验字（2009）第054号），确认截至2009年11月4日，达梦有限已减少注册资本2363万元，变更后注册资本及实收资本为3637万元。

2009年12月31日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次

减资的工商变更登记。本次减资完成后，公司股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1237.0034.01

2冯裕才1079.4029.68

3华科产业集团400.0011.00

4火炬投资400.0011.00

5韩朱忠100.002.75

6赵晋100.002.75

7王元珍71.001.95

8吴恒山71.001.95

9班鹏新64.001.76

10陈顺利34.600.95

11周淳30.000.82

12周英飚30.000.82

13刘少涵20.000.55

合计3637.00100.00

本所律师注意到：

根据发行人提供的工商资料中《债务清偿或者债务担保的说明》，达梦有限已在作出本次减资决议之日起10日内通知了债权人。但根据发行人的书面说明，本次减资达梦有限实际并未履行债权人通知手续，不符合当时有效的《公

司法（2005年修订）》的相关规定。

根据发行人的说明，本次减资中公司股东、债权人或第三方均未对减资程序提出异议，亦不存在争议或纠纷。

3-3-2-84

841律师工作报告

根据发行人提供的相关资料、书面说明并经本所律师适当核查，确认截至

2009年12月31日，达梦有限注册资本由6000万元变更为3637万元，注册资

本累计实收金额仍为3637万元。

本所律师认为，达梦有限本次减资时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

13.2010年3月，第六次股权转让

2010年3月18日，达梦有限股东会作出决议，同意增加新股东和瑞公司，

同意火炬投资将其所持公司的11%股权（对应400万元出资）转让给和瑞公司，同意修改公司章程。同日，火炬投资与和瑞公司签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2010年3月25日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次股

权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1237.0034.01

2冯裕才1079.4029.68

3华科产业集团400.0011.00

4和瑞公司400.0011.00

5韩朱忠100.002.75

6赵晋100.002.75

7王元珍71.001.95

8吴恒山71.001.95

9班鹏新64.001.76

10陈顺利34.600.95

3-3-2-85

842律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

11周淳30.000.82

12周英飚30.000.82

13刘少涵20.000.55

合计3637.00100.00

本所律师注意到：

本次股权转让未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产

进场交易程序、评估程序及备案程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

本所律师认为，达梦有限本次股权转让时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

14.2010年4月，第七次股权转让

2010年4月12日，达梦有限股东会作出决议，同意和瑞公司将其所持公司

的5.5%股权转让给中国软件，同意相应修改公司章程。

2010年4月15日，和瑞公司与中国软件签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2010年4月22日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次股

权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.0039.51

2冯裕才1079.4029.68

3华科产业集团400.0011.00

4和瑞公司200.005.50

5韩朱忠100.002.75

6赵晋100.002.75

3-3-2-86

843律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

7王元珍71.001.95

8吴恒山71.001.95

9班鹏新64.001.76

10陈顺利34.600.95

11周淳30.000.82

12周英飚30.000.82

13刘少涵20.000.55

合计3637.00100.00

本所律师注意到：

本次股权转让未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产

评估程序及备案程序。此后，发行人对上述国资程序瑕疵进行了整改，详见本节之“发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵”部分。

本所律师认为，达梦有限本次股权转让时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

15.2014年3月，第八次股权转让

2013年12月20日，达梦有限股东会作出决议，同意将赵晋持有的27.5万

元出资额、27.5万元出资额和45万元出资额分别转让给赵维义、邹畹珍和赵帅杰；同意将刘少涵持有的10万元出资额、2.5万元出资额、2.5万元出资额、2.5

万元出资额和2.5万元出资额分别转让给范晶、刘先知、朱志祥、刘牧心和刘嘉西。

2014年3月14日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次股

权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.0039.51

2冯裕才1079.4029.68

3-3-2-87

844律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

3华科产业集团400.0011.00

4和瑞公司200.005.50

5韩朱忠100.002.75

6王元珍71.001.95

7吴恒山71.001.95

8班鹏新64.001.76

9赵帅杰（监护人：叶琦）45.001.24

10陈顺利34.600.95

11周淳30.000.82

12周英飚30.000.82

13赵维义27.500.76

14邹畹珍27.500.76

15范晶10.000.28

16刘先知2.500.07

17朱志祥2.500.07

18刘牧心2.500.07

19刘嘉西（监护人：范晶）2.500.07

合计3637.00100.00经核查，本次股权转让系因为达梦有限原股东赵晋、刘少涵去世而导致的法定继承。

16.2015年6月，第九次股权转让

2014年11月10日，达梦有限股东会作出决议，同意赵维义将其持有的

13.75万元出资额转让给冯裕才，邹畹珍将其持有的13.75万元出资额转让给冯裕才，同意相应修改公司章程。

2015年6月12日，赵维义、邹畹珍分别与冯裕才签订《股权转让协议》，

约定上述股权转让事宜。

2015年6月25日，经武汉市工商局东湖分局核准，达梦有限完成了本次股

权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

3-3-2-88

845律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.0039.51

2冯裕才1106.9030.43

3华科产业集团400.0011.00

4和瑞公司200.005.50

5韩朱忠100.002.75

6王元珍71.001.95

7吴恒山71.001.95

8班鹏新64.001.76

9赵帅杰（监护人：叶琦）45.001.24

10陈顺利34.600.95

11周淳30.000.82

12周英飚30.000.82

13赵维义13.750.38

14邹畹珍13.750.38

15范晶10.000.28

16刘先知2.500.07

17朱志祥2.500.07

18刘牧心2.500.07

19刘嘉西（监护人：范晶）2.500.07

合计3637.00100.00

17.2016年10月，第十次股权转让

2016年10月13日，达梦有限股东会作出决议，同意朱志祥将其持有的2.50

万元股权、刘先知将其持有的2.50万元股权，转让给刘少鸿，同意修改公司章程。根据公司提供的资料，股权受让方刘少鸿为股权转让方朱志祥、刘先知的儿子。

2016年10月13日，朱志祥、刘先知分别与刘少鸿签订《股权转让协议》，

约定上述股权转让事宜。

2016年10月17日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次股权转让

的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

3-3-2-89

846律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.0039.51

2冯裕才1106.9030.43

3华科产业集团400.0011.00

4和瑞公司200.005.50

5韩朱忠100.002.75

6王元珍71.001.95

7吴恒山71.001.95

8班鹏新64.001.76

9赵帅杰（监护人：叶琦）45.001.24

10陈顺利34.600.95

11周淳30.000.82

12周英飚30.000.82

13赵维义13.750.38

14邹畹珍13.750.38

15范晶10.000.28

16刘少鸿5.000.13

17刘牧心2.500.07

18刘嘉西（监护人：范晶）2.500.07

合计3637.00100.00

18.2016年12月，第十一次股权转让

2016年11月15日，华中科技大学经营性资产管理委员会作出决议，对华

科产业集团将66.23万元股权奖励给达梦有限核心技术团队的行为予以整改，确认由华科产业集团收回相应股权。

2016年11月18日，达梦有限股东会作出决议，同意冯裕才将其持有的

66.23万元出资额无偿转让给华科产业集团，同意修改公司章程。

2016年12月20日，冯裕才与华科产业集团签订《股权转让协议》，约定

上述股权转让事宜。

2016年12月21日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次股权转让

的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

3-3-2-90

847律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.0039.51

2冯裕才1040.6728.61

3华科产业集团466.2312.81

4和瑞公司200.005.50

5韩朱忠100.002.75

6王元珍71.001.95

7吴恒山71.001.95

8班鹏新64.001.76

9赵帅杰（监护人：叶琦）45.001.24

10陈顺利34.600.95

11周淳30.000.82

12周英飚30.000.82

13赵维义13.750.38

14邹畹珍13.750.38

15范晶10.000.28

16刘少鸿5.000.13

17刘牧心2.500.07

18刘嘉西（监护人：范晶）2.500.07

合计3637.00100.00

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次股权转让是因为达梦有限

2006年1月增资时转增股权奖励给达梦有限核心技术团队无明确依据而进行的整改。

19.2017年7月，第五次增资2016年12月31日，上海东洲资产评估有限公司出具《武汉达梦数据库有限公司拟员工增资涉及的股权全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第

1058166号），确认截至2016年9月30日，达梦有限的所有者权益评估值为

11420.00万元。

2017年6月16日，达梦有限股东会作出决议，同意增加注册资本663万元，

增资完成后注册资本由3637万元变更为4300万元。其中，新增注册资本分别

3-3-2-91

848律师工作报告

由得特贝斯认缴246.83万元、梦达惠佳认缴65.6001万元、数安科技认缴

81.4001万元、数聚通认缴65.3001万元、数聚云认缴203.8697万元；同意相应修改公司章程。

本次增资的认缴情况如下：

新增注册资本

序号股东姓名/名称增资价款（万元）出资方式（万元）

1得特贝斯246.8300775.0462货币

2数聚云203.8697640.1509货币

3数安科技81.4001255.5963货币

4梦达惠佳65.6001205.9843货币

5数聚通65.3001205.0423货币

合计663.00002081.8200—

2017年4月18日，中国软件已就本次国有股东股权比例变动涉及对达梦有

限截至评估基准日2016年9月30日的净资产的资产评估结果向中国电子备案。

2017年7月14日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010088号），确认截至2017年7月6日，达梦有限已收到新增注册资本663万元。各股东以货币出资共计2081.82万元，其中663万元计入实收资本，1418.82万元计入资本公积，变更后的注册资本为4300万元。

2017年7月17日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.0033.42

2冯裕才1040.6724.20

3华科产业集团466.2310.84

4得特贝斯246.835.74

5数聚云203.86974.74

6和瑞公司200.004.65

7韩朱忠100.002.33

8数安科技81.40011.89

3-3-2-92

849律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

9王元珍71.001.65

10吴恒山71.001.65

11梦达惠佳65.60011.53

12数聚通65.30011.52

13班鹏新64.001.49

14赵帅杰（监护人：叶琦）45.001.05

15陈顺利34.600.80

16周淳30.000.70

17周英飚30.000.70

18赵维义13.750.32

19邹畹珍13.750.32

20范晶10.000.23

21刘少鸿5.000.12

22刘牧心2.500.06

23刘嘉西（监护人：范晶）2.500.06

合计4300.00100.00

20.2018年7月，第十二次股权转让

2018年6月11日，达梦有限股东会作出决议，同意冯裕才将其所持公司

460万元出资额、班鹏新将其所持公司47万元出资额、陈顺利将其所持公司4.6

万元出资额转让给梦裕科技，并审议通过章程修正案。

2018年7月4日，冯裕才、班鹏新、陈顺利分别与梦裕科技签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。本次股权转让的基本情况如下：

转让出资额持股比例转让价格序号转让方受让方（万元）（%）（万元）

1冯裕才460.0010.700

2班鹏新梦裕科技47.001.090

3陈顺利4.600.110

合计511.6011.900

2018年7月5日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次股权转让的

3-3-2-93

850律师工作报告工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.0033.42

2冯裕才580.6713.50

3梦裕科技511.6011.90

4华科产业集团466.2310.84

5得特贝斯246.835.74

6数聚云203.874.74

7和瑞公司200.004.65

8韩朱忠100.002.33

9数安科技81.401.89

10王元珍71.001.65

11吴恒山71.001.65

12梦达惠佳65.601.53

13数聚通65.301.52

14赵帅杰（监护人：叶琦）45.001.05

15陈顺利30.000.70

16周淳30.000.70

17周英飚30.000.70

18班鹏新17.000.40

19赵维义13.750.32

20邹畹珍13.750.32

21范晶10.000.23

22刘少鸿5.000.12

23刘牧心2.500.06

24刘嘉西2.500.06

合计4300.00100.00

本所律师注意到：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，梦裕科技是达梦有限为解除股权代持关系而设立的有限合伙企业，冯裕才、班鹏新、陈顺利将其名下代持的公司股权转让给梦裕科技持有（详见本律师工作报告正文“二十三、本所律师

3-3-2-94

851律师工作报告认为需要说明的其他问题”之（一）股权代持）。

21.2019年8月，第十三次股权转让2018年11月23日，中通诚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中通评报字[2018]第51022号），确认达梦有限截至2018年9月30日的净资产合计为48380万元。

2019年1月9日，达梦有限股东会作出决议，同意华科产业集团将其所持

公司466.23万元出资额（占注册资本的10.84%）、和瑞公司将其所持公司200

万元出资额（占注册资本的4.65%）通过依法设立的产权交易机构对外转让。

2019年2月14日，华科产业集团已就本次对外转让股权涉及对达梦有限截

至评估基准日2018年9月30日的净资产的资产评估结果，向教育部完成备案。

2019年4月18日，武汉光谷联合产权交易所网站刊登了华科产业集团所持

公司 10.84%股权转让公告，挂牌编号为 HB2019DF300027，挂牌期限自 2019年

4月18日至2019年5月16日。2019年5月17日，武汉光谷联合产权交易所网

站刊登了和瑞公司所持公司 4.65%股权转让公告，挂牌编号为HB2019DF300036。

挂牌期限自2019年5月17日至2019年6月14日。经公开挂牌征集，华科产业集团所持公司10.84%股权最终由启航聚力、华工明德和惠梦源作为联合体以协

议转让方式受让，和瑞公司所持公司4.65%股权最终由合旭控股以协议转让方式受让。

2019年5月28日，华科产业集团与启航聚力、华工明德、惠梦源共同签署了《湖北省参股股权转让产权交易合同》（项目挂牌号：HB2019DF300027，项目名称：武汉达梦数据库有限公司10.84%股权），约定本次转让价格合计5245.6302万元；2019年6月21日，和瑞公司与合旭控股签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同》（项目挂牌号：HB2019DF300036，项目名称：武汉达梦数据库有限公司4.65%股权），约定本次转让价格合计2250万元。

2019年7月26日，达梦有限股东会作出决议，同意华科产业集团所持公司

466.23万元出资额（占注册资本的10.84%）由惠梦源受让166.23万元出资额

3-3-2-95

852律师工作报告（占注册资本的3.8658%），由启航聚力受让150万元出资额（占注册资本的3.4883%），由华工明德受让150万元出资额（占注册资本的3.4883%）；和瑞

公司所持公司200万元出资额（占注册资本的4.65%）由合旭控股全部受让，公司原股东已放弃优先受让权，并审议通过章程修正案。

本次股权转让的基本情况如下：

转让出资额持股比例转让价格序号转让方受让方（万元）（%）（万元）

1启航聚力150.003.491687.6746

华科产业集

2华工明德150.003.491687.6746

团

3惠梦源166.233.871870.2810

4和瑞公司合旭控股200.004.652250.0000

合计666.2315.497495.6302

2019年8月13日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.000033.4186

2冯裕才580.670013.5040

3梦裕科技511.600011.8977

4得特贝斯246.83005.7402

5数聚云203.86974.7411

6合旭控股200.00004.6512

7惠梦源166.23003.8658

8华工明德150.00003.4884

9启航聚力150.00003.4884

10韩朱忠100.00002.3256

11数安科技81.40011.8930

12王元珍71.00001.6511

13吴恒山71.00001.6511

14梦达惠佳65.60011.5256

15数聚通65.30011.5186

16赵帅杰45.00001.0465

3-3-2-96

853律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）（监护人：叶琦）

17陈顺利30.00000.6977

18周淳30.00000.6977

19周英飚30.00000.6977

20班鹏新17.00000.3953

21赵维义13.75000.3198

22邹畹珍13.75000.3198

23范晶10.00000.2326

24刘少鸿5.00000.1163

25刘牧心2.50000.0581

26刘嘉西2.50000.0581

合计4300.0000100.0000

22.2019年10月，第六次增资

2019年9月，丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦、曙天

云与达梦有限及其原股东签订《增资协议》，约定丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦、曙天云认缴达梦有限新增注册资本合计1400万元，其中丰年君和认缴200万元、中网投认缴200万元、北京鑫润认缴240万元、中

电天津认缴300万元、芜湖信湦认缴200万元、曙天云认缴260万元。

2019年10月8日，达梦有限股东会作出决议，同意增加注册资本1400万元，增资完成后注册资本由4300万元变更为5700万元，其中新增注册资本由丰年君和认缴200万元、中网投认缴200万元、北京鑫润认缴240万元、中电天

津认缴300万元、芜湖信湦认缴200万元、曙天云认缴260万元，其他股东放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程。

2019年12月10日，中天运会计师出具《验资报告》（中天运[2019]验字第

00038号），确认截至2019年10月29日，达梦有限已收到新增注册资本合计1400万元。各股东以货币出资共计16800万元，其中1400万元计入实收资本，

15400万元计入资本公积，变更后的注册资本为5700万元。

本次增资的认缴情况如下：

3-3-2-97

854律师工作报告

增资价款

序号股东名称新增注册资本（万元）出资方式（万元）

1中电天津300.003600.00货币

2曙天云260.003120.00货币

3北京鑫润240.002880.00货币

4丰年君和200.002400.00货币

5中网投200.002400.00货币

6芜湖信湦200.002400.00货币

合计1400.0016800.00—

2019年10月31日，经武汉市工商局核准，达梦有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，达梦有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国软件1437.000025.2105

2冯裕才580.670010.1872

3梦裕科技511.60008.9754

4中电天津300.00005.2632

5曙天云260.00004.5614

6得特贝斯246.83004.3304

7北京鑫润240.00004.2105

8数聚云203.86973.5767

9芜湖信湦200.00003.5088

10合旭控股200.00003.5088

11丰年君和200.00003.5088

12中网投200.00003.5088

13惠梦源166.23002.9163

14启航聚力150.00002.6316

15华工明德150.00002.6316

16韩朱忠100.00001.7544

17数安科技81.40011.4281

18王元珍71.00001.2456

19吴恒山71.00001.2456

20梦达惠佳65.60011.1509

3-3-2-98

855律师工作报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

21数聚通65.30011.1456

赵帅杰

2245.00000.7895（监护人：叶琦）

23陈顺利30.00000.5263

24周淳30.00000.5263

25周英飚30.00000.5263

26班鹏新17.00000.2982

27赵维义13.75000.2412

28邹畹珍13.75000.2412

29范晶10.00000.1754

30刘少鸿5.00000.0877

31刘牧心2.50000.0439

32刘嘉西2.50000.0439

合计5700.0000100.0000

本所律师注意到：

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定，国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。

《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号）规定，将中央企业所持有部分非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项的审批权限下放给企业集团。因此，中国电子有权决定其下属子企业的股权变动事项。

根据中国电子于2018年1月19日下发的《中国电子信息产业集团有限公司资产评估管理办法（试行）》（中电资[2017]710号），集团公司直接或间接持股的全资、控股、实际控制企业转让或增持国有参股企业的股份，需要履行国有资产评估程序及备案程序。因此，本次股权变动无需履行国有资产评估程序及备案程序。

3-3-2-99

856律师工作报告

23.发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵

根据发行人提供的工商档案和历次股权变动涉及的文件资料及书面说明，自达梦有限设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的程序瑕疵情况如下：

序号国有股权变动情况程序瑕疵情况

2000年11月，达梦有限成立，华科产业

1集团以实物和无形资产出资600万元，持（1）未办理资产评估结果审查确认

有达梦有限30%股权

2001年6月，龚传佳将达梦有限20%的

2（1）未办理资产评估及评估审查确认

股权转让给火炬投资

2005年9月，华科产业集团将其持有的

3200万元无形资产出资奖励给以冯裕才为（1）未履行华中科技大学审批程序

代表的技术团队

2005年11月，达梦有限减资至1510万

4元，华科产业集团、火炬投资未同比例减（1）未办理资产评估及评估备案资，导致其持股比例增加

（1）未履行国有资产审批、评估及备案

2006年1月，达梦有限增资至1760万

程序

5元，华科产业集团、火炬投资未同比例增

（2）转增股权奖励给达梦有限核心团队资，导致其持股比例降低无相关依据

2008年6月，达梦有限增资至2400万

6元，华科产业集团、火炬投资未同比例增（1）未办理资产评估及评估备案资，导致其持股比例降低

2008年11月，达梦有限增资至3637万元，中国软件出资1237万元，持有达梦

7有限约34%的股权；华科产业集团、火（1）未办理资产评估备案

炬投资未同比例增资，导致其持股比例降低

2010年3月，火炬投资将达梦有限11%（1）未办理资产评估及评估备案

股权转让给和瑞公司（2）未进行挂牌交易

2010年4月，和瑞公司将达梦有限5.5%

9（1）未办理资产评估及评估备案

的股权转让给中国软件

3-3-2-100

857律师工作报告

（1）就上述序号1的程序瑕疵，本所律师认为：达梦有限设立时虽未履行

国有资产评估结果确认程序，但达梦有限的设立已经华中科技大学和华科产业集团批准，达梦有限设立的议案已经过股东会审议且取得了全体股东同意通过，并已办理了工商登记。

其次，华科产业集团持有达梦有限的全部股权已于2019年8月通过产权挂牌交易方式对外转让，评估备案已经教育部确认，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序不影响此后达梦数据整体变更的有效性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

再次，针对本次未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵，华中科技大学已于2017年1月18日出具《华中科技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权变动的审核意见》（校经资[2017]1号），确认公司国有股权的权属清晰、合法有效。本次设立不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。

此外，根据发行人的书面说明并经本所律师检索信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，发行人及相关股东不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，亦不存在相关争议或纠纷。

综上所述，本所律师认为，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，华科产业集团持有的达梦有限全部股权已经通过产权挂牌交易方式合法转让，评估备案已经教育部确认，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（2）就上述序号2的程序瑕疵，武汉市科学技术局于2022年3月4日出具《市科技局关于对武汉达梦数据库股份有限公司历史沿革所涉国有股权瑕疵问题的回复》，认为火炬投资通过股权受让方式入股达梦有限程序瑕疵未侵犯国有股东利益、未造成国有资产流失，不对上述程序瑕疵予以追究。

根据武汉市人民政府于2000年8月21日出具的《市人民政府关于组建武汉火炬科技投资公司的批复》（武政[2000]85号），市政府同意组建火炬投资，该公司为独立核算、自主经营、自负盈亏的国有独资政策性投资公司，归口市

3-3-2-101

858律师工作报告

科委管理；该公司注册资本6000万元人民币，其资本金为国有资本金、所有权归属市国资委，并由市国资委授权市科委、市财政局代行出资人职能。

（3）就上述序号3的程序瑕疵，华中科技大学于2017年1月10日出具《华中科技大学关于对产业集团将所持有的武汉达梦数据库有限公司200万元无形资产出资股权奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认的决定》（产董[2003]17号），对华科产业集团将所持有武汉达梦数据库有限公司无形资产出资股权的50%（出资额200万元，占股10%）奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认。

（4）就上述国有股权变动涉及的其他程序瑕疵：

1)2017年1月18日，华中科技大学出具《华中科技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权变动的审核意见》（校经资[2017]1号），对上述华中科技大学所涉国有股权变动程序瑕疵确认如下：

A. 2000 年 11 月，达梦有限成立，华科产业集团以实物和无形资产出资

600万元，本次设立履行了华中科技大学的审批程序，当时未履行国有资产评

估结果确认程序。公司设立后办理了工商注册登记，公司国有股权的权属清晰、合法有效。本次设立不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。

B. 2005 年 9 月，华科产业集团将其对达梦有限的 200 万元无形资产出资奖励给以冯裕才为代表的技术团队，当时未履行华中科技大学审批程序。本次无形资产出资奖励符合《促进科技成果转化法》《关于促进科技成果转化的若干规定》（国办发[1999]29号）以及《华中科技大学关于进一步加快我校科技产业发展的若干意见》（校科产[2001]4号）有关无形资产奖励政策，不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。2017年1月，学校出具了《华中科技大学关于对产业集团将所持有的武汉达梦数据库有限公司200万元无形资产出资股权奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认的决定》，确认上述出资奖励行为。

3-3-2-102

859律师工作报告

C. 2005 年 11 月，达梦有限减资至 1510 万元，华科产业集团、火炬投资未同比例减资，导致其持股比例增加，本次减资未履行资产评估及评估备案手续。2016年7月，中联资产评估集团有限公司出具了追溯评估报告（中联评报字[2016]第1093号），经评估确认的每股净资产价值为1元。自然人股东的退出价格为每股1元，符合经审计及追溯评估确认的净资产值，不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。

D. 2006年 1月，达梦有限增资至 1760万元，华科产业集团、火炬投资未同比例增资，导致其持股比例降低，本次增资未履行华中科技大学审批程序。

由于奖励政策依据不充分，2016年11月，学校经营性资产管理委员会作出决议，由华科产业集团收回对应的66.23万元股权。2016年11月18日，冯裕才与华科产业集团签订《股权转让协议》，由冯裕才将其所持达梦有限1.82%股权（对应的注册资本为66.23万元）无偿转让给华科产业集团。

E. 2008年 6月，达梦有限增资至 2400万元，华科产业集团、火炬投资未同比例增资，导致其持股比例降低，本次增资未履行资产评估及评估备案手续。

2016年7月，中联资产评估集团有限公司出具了追溯评估报告（中联评报字[2016]第1094号），经评估确认的每股净资产价值为1.05元。自然人股东的增资价格为每股1.10元，符合经审计及追溯评估确认的净资产值，不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。

除上述瑕疵外，达梦有限设立及历次股权变动均符合当时的法律法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在国有资产流失的情况。华中科技大学同意对达梦有限设立、减资及增资所涉及华科产业集团的国有股权变动予以确认。

2)2020年9月25日，武汉金融控股（集团）有限公司向武汉市国资委提

交《武汉金融控股集团关于对达梦公司历史沿革核查及整改方案的请示》。

2020年10月14日，武汉市国资委做出《市国资委关于武汉达梦数据库有限公司历史沿革中所涉国有股权瑕疵问题的回复意见》，对上述火炬投资所涉国有股权变动程序瑕疵确认如下：

3-3-2-103

860律师工作报告

A. 2005 年 11 月达梦有限第一次减资以及 2008 年 6 月达梦有限第二次增资中，均存在未履行资产评估及评估备案手续的瑕疵。鉴于2017年华中科技大学已对上述瑕疵进行了追溯评估和确认，此两次股权变动不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。

B. 2006 年 1 月，达梦有限增资至 1760 万元时，将其资本公积金 100 万元、未分配利润150万元共计250万元转赠注册资本并全部分配给达梦有限的

创始人和核心团队，未分配给火炬投资及华科产业集团，无相关依据，存在瑕疵。就此，达梦有限实际控制人承诺先行给予现金补偿至火炬投资的国有股东武汉金融控股集团，补偿金本息合计167.71万元。

C. 2010 年 3 月，火炬投资将其所持达梦有限的 11%股权转让给和瑞公司并退出，未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求进行评估及进场交易。就此，达梦有限实际控制人承诺愿意为和瑞公司先行向武汉金融控股集团垫付本次转让的损失合计324万元。

武汉市国资委确认，经上述整改后，未发现损害国有股东权益和国有资产流失事项，武汉市国资委不再对程序瑕疵予以追究。

3)2022年5月27日，中国电子向国务院国有资产监督管理委员会提交《中国电子信息产业集团有限公司国有申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》（中电资[2022]268号），对上述中国软件所涉国有股权变动程序瑕疵确认如下：

A. 2008 年 11 月，达梦有限新增注册资本 1237 万元，新增注册资本全部由中国软件认缴，本次增资未履行资产评估备案手续；

B. 2010 年 4 月，中国软件收购和瑞公司持有达梦有限 200 万元股权，本次股权转让未履行资产评估、备案手续。

鉴于中国软件已聘请评估公司对上述两次经济行为进行追溯评估和复核，确认股东全部权益评估值均高于中国软件上述增资和受让股权的价格。中国电子确认：中国软件上述两次经济行为虽未严格按照国有资产管理有关规定履行

3-3-2-104

861律师工作报告

资产评估或评估备案程序，但投资价格均低于评估值，且持有发行人股份至今未进行主动减持，未造成国有资产流失。

综上所述，本所律师认为，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，华科产业集团持有的达梦有限全部股权已经通过产权挂牌交易方式合法转让，评估备案已经教育部确认；发行人及达梦有限的国有股权变动涉及的其他程序瑕疵均已由相关主体的国资主管部

门进行书面确认，且上述瑕疵均未导致国有资产流失。因此，发行人历史沿革中国有股权变动涉及的程序瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）整体变更为股份公司

详见本律师工作报告正文“四、错误!未找到引用源。”。

（三）股份公司阶段的股本变动

根据发行人提供的资料和书面说明并经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具日，未发生股权变动。

（四）股东所持股份质押及其他第三方权利情况

2019年12月26日，发行人实际控制人控制的员工持股平台曙天云与湖北省高新产业投资集团有限公司签订了《武汉东湖新技术开发区股权激励代持专项基金借款合同》和《武汉东湖新技术开发区股权激励代持专项基金股权质押合同》，约定由湖北省高新产业投资集团有限公司向曙天云提供借款2184万元用于购买发行人的激励股权，曙天云将持有发行人4.5614%（出资额260万元）的股权进行质押，质押期限为上述债务最后履行期限届满之次日起两年。同日，冯裕才、陈文、周淳、王婷、皮宇和付铨与湖北省高新产业投资集团有限公司

签订了《武汉东湖新技术开发区股权激励代持专项基金保证合同》，冯裕才、陈文、周淳、王婷、皮宇和付铨为曙天云的上述借款提供无限连带责任保证，保证期间为上述债务最后履行期限届满之次日起两年。同日，冯裕才、陈文、周淳、王婷、皮宇、付铨等13人与湖北省高新产业投资集团有限公司签订了

《武汉东湖新技术开发区股权激励代持专项基金抵押合同》，冯裕才、陈文、

3-3-2-105

862律师工作报告

周淳、王婷、皮宇、付铨等13人以其拥有的房产为曙天云的上述借款提供抵押担保，抵押担保期间为上述债务履行期限届满之日起两年。

截至2022年1月21日，《武汉东湖新技术开发区股权激励代持专项基金股权质押合同》约定的质押登记尚未办理。经友好协商，曙天云与湖北省高新产业投资集团有限公司于2022年1月21日签订《<股权质押合同>之解除协议》，解除了上述质押合同。

根据发行人的工商登记材料、发行人各股东的调查表及资料、发行人的书

面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，各股东未签署拟转让其所持股份的协议，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他

第三方权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，除龚海艳外，亦未涉及任何争议、纠纷，不存在《首发业务若干问题解答》之问题9及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-3“控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项”规定的相关情形。

（五）发行人现有股东所持股份存在的权益调整、股份回购或者其他类似安排

2019年9月30日，冯裕才、中国软件、启航聚力、华工明德、合旭控股、得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通、数聚云、梦裕科技、惠梦源、韩朱

忠、王元珍、吴恒山、班鹏新、陈顺利、周淳、周英飚、范晶、刘嘉西、刘牧

心、刘少鸿、赵帅杰（监护人：叶琦）、赵维义、邹畹珍和丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦、曙天云签订《武汉达梦数据库有限公司增资协议》，同意发行人注册资本由4300万元增加至5700万元，新增注册资本

1400万元，由丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦、曙天云认缴，并约定本次增资股东（丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦、曙天云）享有股权共同出售、委派代表列席公司董事会、监事会等权利。

2022年6月，丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦、曙天

云出具《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》，

3-3-2-106

863律师工作报告确认前述各方曾经与发行人（或达梦有限）及其股东签署的《武汉达梦数据库有限公司增资协议》及其他文件中任何有关股权共同出售、委派代表列席公司

董事会、监事会的约定，以及任何有关于股东特殊权利事宜的约定均自始无效，该等文件中上述条款对任一方均自始无约束力。在前述文件履行过程中，各方不存在任何违约行为，也不存在纠纷或潜在纠纷，各方不因前述文件的终止而对其他方负有任何赔偿、补偿或支付任何对价的义务和责任。公司的股东目前所享有的股东权利均以公司报送市场监督管理部门备案的协议及章程约定为准，前述各方目前不存在与公司之间及/或与其他公司股东之间的任何直接或间接以

公司经营业绩或市值挂钩、影响公司持续经营能力、或以公司股权、控制权变

动等事项为实施内容的“对赌协议”、特殊安排或任何形式之约定，也不存在任何有关投资人享有的特殊股东权利之约定。

本所律师认为，《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》是前述主体真实意思表示，真实、合法、有效，丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦、曙天云不享有《武汉达梦数据库有限公司增资协议》约定的股权共同出售、委派代表列席公司董事会、监事会等权利，符合《科创板审核问答（二）》问题10及《科创板自查表》“二、核查及披露要求”中1-23“对赌协议”的相关要求。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存

在纠纷及风险；

2.除本律师工作报告已披露的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，华科产业集团持有的达梦有限全部股权已经通过产权挂牌交易方式合法转让，评估备案已经教育部确认；发行人国有股权变动涉及的其他程序瑕疵均已由相关主体的国资主管部门进行书面确认，且均未导致国有资产流失，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，不属于《科创

3-3-2-107

864律师工作报告板审核问答（二）》之问题3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-16“出资或改制瑕疵”规定的相关情形。

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，走访报告期内发行人的主要客户、供应商，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.报告期内已经履行完毕及正在履行的主要业务经营合同；

3.发行人及其下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》；

5.发行人的主要经营资质和认证证书；

6.《招股说明书（申报稿）》；

7.发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合规证明；

8.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

9.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人的经营范围、经营方式

1.发行人的经营范围

3-3-2-108

865律师工作报告

根据发行人的工商登记材料、《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行核查，发行人的经营范围为“数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务及内训；计算机软件的开发、制造及批发兼零售；货物的进出

口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品

开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”经核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人的主要业务资质

根据发行人的书面说明并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的主要经营资质和认证证书如下：

（1）企业资质认证

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期证书有效期

湖北省科学技术厅、湖

1高新技术企业证书发行人北省财政厅、国家税务2019.11.282022.11.27

总局湖北省税务局

四川省科学技术厅、四

2高新技术企业证书蜀天梦图川省财政厅、国家税务2020.12.32023.12.2

总局四川省税务局上海市科学技术委员

会、上海市财政局、国

3高新技术企业证书上海达梦2021.11.182024.11.17

家税务总局上海市税务局

4软件企业证书发行人湖北省软件行业协会2021.6.252022.6.24

3-3-2-109

866律师工作报告

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期证书有效期

5软件企业证书武汉达梦技术湖北省软件行业协会2021.12.252022.12.24

6软件企业证书上海达梦上海市软件行业协会2021.8.302022.8.29

信息系统建设和服

务能力等级证书-优中国电子信息行业联合

7 秀级（CS4）发行人 2021.7.16 2025.7.15

会

（CS4-4200-

000172）

软件能力成熟度认

8 证（CMMI5）发行人 CMMI Institute Partner 2021.6.11 2024.6.11

CAS#54614信息安全管理体系认证广州赛宝认证中心服

9发行人2021.4.82024.4.7

（01221IS0277R1 务有限公司M）

售后服务认证证书-五星级标准北京中再联合检验认证

10发行人2021.1.72024.1.6

（ZZLH21ECPSC00 有限公司

05R0S）

IT 服务管理体系认证证书广州赛宝认证中心服务

11达梦有限2020.8.132023.8.12

（0122020ITSM082 有限公司

8R1N）

软件能力成熟度等

级证书（SPCA5）广州赛宝认证中心服务

12（注册号：达梦有限2020.12.182023.12.17有限公司

01220C10968R0M

）

3-3-2-110

867律师工作报告

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期证书有效期软件开发能力成熟

度认证（CMMI3）

（WITT- 武汉达梦武汉维特信息技术有限

13未标示2023.8.23

CMMIDEVI13-L3- 技术公司

DMSHJ-

202008029）

ITSS 信息技术服务运行维护标准符合中国电子工业标准化技

14性证书-二级达梦有限术协会信息技术服务分2020.7.202023.7.20

（ITSS-YW-2- 会

420020170039）

ITSS 信息技术服务中国电子工业标准化技武汉达梦

15运行维护标准符合术协会信息技术服务分2020.10.122023.10.11

技术

性证书-三级会

（2）产品资质/认证

序资质/认证发证证书编号主体发证机关对应产品号名称日期有效期信息技术国家网络与

CCCE2产品安全信息系统安达梦数据

022-

1分级评估发行人全产品质量库管理系2022.1.42025.1.3

A501-

证书- 监督检验中统 V7.6

EAL4+ 心信息技术国家网络与

CCCE2产品安全信息系统安达梦数据

021-

2分级评估发行人全产品质量库管理系2021.6.302024.6.29

A501-

证书- 监督检验中统 V8

EAL4+ 心信息技术国家网络与

CCCE2 达梦数据产品安全信息系统安

019-上海库管理系2019.12.12022.12.1

3分级评估全产品质量

A501- 达梦统[简称： 3 2

证书-监督检验中

0004-4 DM]V8

EAL4+ 心

3-3-2-111

868律师工作报告

序资质/认证发证证书编号主体发证机关对应产品号名称日期有效期

CCC 强制 202210 北京塞西认达梦海光北京

4 性产品认 091100 证有限责任 X86 服务 2022.1.25 2024.7.29

达梦证0496公司器

CCC 强制 202101

北京中国质量认达梦 X86

5性产品认0911432021.12.22024.11.2

达梦证中心服务器证6608国家网络与信息技术

MSTL- 信息系统安达梦数据产品自主

6 OIE202 发行人全产品质量库管理系 2021.7.9 未标示

原创性测

1-0003 监督检验中统 V8

评证书心国家网络与信息技术达梦数据

MSTL- 信息系统安

产品自主达梦库管理系2016.11.2

7 OIE201 全产品质量未标示

原创性测有限统[简称：9

6-0002监督检验中

评证书 DM]V7.6心国家网络与信息技术达梦数据

MSTL- 信息系统安

产品自主上海库管理系2019.12.1

8 OIE201 全产品质量未标示

原创性测达梦统[简称：3

9-0004监督检验中

评证书 DM]V8心计算机信达梦数据息系统安

050421公安部网络库管理系

9全专用产发行人2021.6.102023.6.10

0983 安全保卫局统 V8 安

品销售许全数据库可证

CCTC2 国家密码管达梦数据密码检测

10021000发行人理局商用密库管理系2021.1.242024.1.23

证书

1 码检测中心统 V8

GM004商用密码国家密码管达梦数据

11212220发行人2021.1.52026.1.4

产品认证理局商用密库管理系

210005

3-3-2-112

869律师工作报告

序资质/认证发证证书编号主体发证机关对应产品号名称日期有效期

证书码检测中心统 V8

（密码模块）

CESI01北京赛西认达梦数据

CESI 产品 116P10 达梦

12证有限责任库管理系2022.5.112023.5.10

认证证书 279R0 有限

公司统 V7.6

CESI01北京赛西认达梦数据

CESI 产品 119P10 上海

13证有限责任库管理系2022.3.252023.3.24

认证证书 096R0 达梦

公司统 V8

（3）其他资质发行人现持有中华人民共和国武汉东湖新技术开发区海关于2016年8月16日颁布的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关编码：4201361718）。

根据发行人提供的相关资质文件、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得生产经营活动所必要的业务资质。

综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质，不存在未取得资格即开展经营的情况，不存在《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-13“经营资质及产品质量瑕疵”规定的相关情形；发行人的经

营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

（三）发行人历次经营范围变更

3-3-2-113

870律师工作报告

本所律师核查了发行人的全套工商档案及历次变更的《营业执照》，自发行人设立至今，发行人的经营范围未进行变更，发行人的主营业务在报告期内一直为向党政机关、企事业单位、大中型公司提供数据库软件及配套集群组件、

云管理平台、大数据服务平台等一系列数据库产品及相关技术服务。

（四）发行人的主营业务

发行人主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库

软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。

根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入状况为：

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

类别金额占比金额占比金额占比

软件产品使用授权64194.9086.57%36943.8682.42%20837.5169.32%数据及行业解决方

8479.4511.43%6736.9915.03%8702.3928.95%

案

运维服务1479.712.00%1145.172.55%518.991.73%

合计74154.06100.00%44826.02100.00%30058.89100.00%

本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、

违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

3-3-2-114

871律师工作报告

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国以外设立分公司、子

公司开展业务经营；

3.发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更；

4.发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询关联方的基本信息，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人实际控制人、直接持股5%以上的股东出具的声明；股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

2.核查发行人部分关联方的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议；

3.中天运会计师出具的《审计报告》；

4.发行人与关联方之间关联交易的相关协议、财务凭证；

5.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；

6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

7.发行人实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》；

8.发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

9.《招股说明书（申报稿）》；

10.闸北达梦注销时的清税证明等文件；

3-3-2-115

872律师工作报告

11.发行人关于注销或转让重要关联方的书面说明。

核查内容及结果：

（一）关联方

1.实际控制人

发行人的实际控制人为冯裕才，其基本情况参见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东及实际控制人”。

2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人外，发行人并无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东。

3.发行人的董事、监事及高级管理人员

发行人现任董事、监事或高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告

“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”。

4.上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5.前述第1项至第4项所述关联自然人直接或间接控制的，或者由该等

关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外），具体情况如下*：

序号关联方名称关联关系说明实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

1数聚云

有27.9441%财产份额的企业实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

2得特贝斯

有18.6485%财产份额的企业

3-3-2-116

873律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

3梦裕科技

有3.0493%财产份额的企业实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

4曙天云

有1.1538%财产份额的企业实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

5惠梦源

有0.0180%财产份额的企业实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

6梦达惠佳

有0.0002%财产份额的企业实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

7数聚通

有0.0002%财产份额的企业实际控制人冯裕才担任执行事务合伙人并持

8数安科技

有0.0001%财产份额的企业中电（海南）联合创新研究院有

9董事符兴斌任董事长的企业

限公司

10蓝信移动（北京）科技有限公司董事符兴斌任董事的企业

中电金信数字科技集团有限公司/

11董事符兴斌任董事的企业

中电文思海辉技术有限公司董事符兴斌任董事长的企业；

12中软信息系统工程有限公司

中国软件控制的企业董事杨春平任董事的企业；

13长城计算机软件与系统有限公司

中国软件控制的企业董事杨春平任执行董事兼总经理的企业；

14广西中软信息技术有限公司

中国软件控制的企业上海中软计算机系统工程有限公董事杨春平任董事长兼总经理的企业；

司中国软件控制的企业董事杨春平任执行董事兼总经理的企业；

16中软信息系统（合肥）有限公司

中国软件控制的企业

南京中软软件与技术服务有限公董事杨春平任董事长，法定代表人的企业；

司中国软件控制的企业

董事杨春平任董事长，法定代表人的企业；

18中软信息服务有限公司

中国软件控制的企业

19杭州华视数字技术有限公司董事杨春平任董事的企业

3-3-2-117

874律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明

董事杨春平担任董事的企业，已于2018年6

20深圳市中软信息技术有限公司

月20日吊销，尚未注销董事何文哲任总经理，执行董事的企业；

21江西中软信息系统有限公司

中国软件控制的企业

北京中软融鑫计算机系统工程有董事何文哲任董事长，法定代表人的企业；

限公司中国软件控制的企业湖南中电长城信息技术服务运营

23董事何文哲任董事的企业

有限公司

董事何文哲任董事长，法定代表人的企业；

24中软云智技术服务有限公司

中国软件控制的企业监事陈复兴任董事的企业；

25广州中软信息技术有限公司

中国软件控制的企业监事陈复兴任董事的企业；

26中电智元数据科技有限公司

中国软件控制的企业

27武汉博茗低碳产业股份有限公司高管孙巍琳任董事的企业

监事陈复兴近亲属朱小华担任执行董事、总

28北京荣华伟业科技有限公司

经理并持股99%的企业

29北京军安联盾科技有限公司监事陈复兴近亲属朱小华持股80%的企业

董事皮宇的近亲属皮宙担任执行董事、总经

30东莞市恒科磁业有限公司

理并持股80%的企业

董事皮宇的近亲属皮宙担任执行董事、总经

31通城恒科科技有限公司

理并持股80%的企业

董事皮宇的近亲属皮宙担任执行董事、总经

32湖北玛耐伦科技有限公司

理并持股47%的企业

董事皮宇的近亲属唐邵星担任执行董事、总

33珠海市玛耐伦磁电有限公司

经理并持股45%的企业董事皮宇的近亲属唐邵星担任法定代表人并

34通城县大尖林种养专业合作社

持股40%的企业

35嘉兴市和欣纺织有限公司董事韩朱忠的近亲属莫志兴持股99%的企业

36嘉兴市永恒达纺织有限公司董事韩朱忠的近亲属莫志兴持股99%的企业

董事韩朱忠的近亲属莫志兴担任总经理并持

37嘉兴市丰伟纺织有限公司

股100%的企业

3-3-2-118

875律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明

38嘉兴市丰丰化纤有限公司董事韩朱忠的近亲属莫志兴持股90%的企业

39嘉兴市燕达贸易有限公司董事韩朱忠的近亲属莫志兴持股95%的企业

6.直接持有发行人5%以上股份的法人、机构或其他组织

（1）中国软件，直接持有发行人25.2105%的股份；

（2）中电天津，直接持有发行人5.2632%的股份；

（3）梦裕科技，直接持有发行人8.9754%的股份；

（4）数聚云、得特贝斯、梦裕科技、曙天云、惠梦源、梦达惠佳、数

聚通和数安科技，该8家合伙企业的普通合伙人均为冯裕才，合计直接持有发行人28.0848%的股份。

以上关联企业的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。

7.前述第6项关联法人、机构或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外，前述已列明的除外），具体情况如下：

序号关联方名称关联关系说明

1北京长城软件信息技术有限公司中国软件控制的企业

2北京中软巨人科技有限公司中国软件控制的企业

3河南中软信息系统有限公司中国软件控制的企业

4湖北中软信息系统有限公司中国软件控制的企业

5湖南中软信息系统有限公司中国软件控制的企业

6山西中软信息系统有限公司中国软件控制的企业

7深圳中软信息系统技术有限公司中国软件控制的企业

8天津中软信息系统有限公司中国软件控制的企业

9中软红云（福建）信息系统有限公司中国软件控制的企业

10云南中软信息系统有限公司中国软件控制的企业

11麒麟软件有限公司中国软件控制的企业

12麒麟软件（山东）有限公司中国软件控制的企业

13麒麟系统技术（广州）有限公司中国软件控制的企业

3-3-2-119

876律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明

14银河麒麟软件（西安）有限公司中国软件控制的企业

15麒麟软件（贵州）有限公司中国软件控制的企业

16麒麟软件（安徽）有限公司中国软件控制的企业

17麒麟软件（武汉）有限公司中国软件控制的企业

18麒麟软件（河南）有限公司中国软件控制的企业

19麒麟软件（江西）有限公司中国软件控制的企业

20麒麟软件（北京）有限公司中国软件控制的企业

21麒麟软件（沈阳）有限公司中国软件控制的企业

22麒麟软件（成都）有限公司中国软件控制的企业

23麒麟软件（重庆）有限公司中国软件控制的企业

24麒麟软件（广西）有限公司中国软件控制的企业

25麒麟软件（深圳）有限公司中国软件控制的企业

26银河麒麟软件（长沙）有限公司中国软件控制的企业

27麒麟软件（海南）有限公司中国软件控制的企业

28中标软件有限公司中国软件控制的企业

29麒麟软件（山西）有限公司中国软件控制的企业

30麒麟软件（浙江）有限公司中国软件控制的企业

31麒麟软件（厦门）有限公司中国软件控制的企业

32麒麟软件（南京）有限公司中国软件控制的企业

33艾弗世（苏州）专用设备股份有限公司中国软件控制的企业

34大连中软软件有限公司中国软件控制的企业

35北京中软万维网络技术有限公司中国软件控制的企业

36中软信息系统（永州）有限公司中国软件控制的企业

中国计算机软件与技术服务（香港）

37中国软件控制的企业

有限公司

38中软东京株式会社中国软件控制的企业

中软金投（成都）企业管理合伙企业

39中国软件控制的企业（有限合伙）

中软金诚（成都）企业管理有限责任公

40中国软件控制的企业

司

8.间接持有发行人5%以上股份的法人、机构或其他组织

（1）中电有限

3-3-2-120

877律师工作报告

中电有限直接持有中国软件30.25%的股份，从而间接持有发行人7.6262%的股份。

截至2022年4月30日，该公司的基本信息如下：

名称中国电子有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DQ1XB29住所深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南法定代表人孙劼

类型有限责任公司（法人独资）

注册资本3428955.670415万元人民币

一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电

子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产

品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用

系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；

经营范围汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材

料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），许可经营项目是：

营业期限2016年12月1日至5000年1月1日

该公司的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）

1中国电子280000081.6575%

2中国移动通信集团有限公司193524.8216655.6438%

3中国航天科技集团有限公司96762.4108332.8219%

4北京九州国创科技管理有限责任公司96762.4108332.8219%

5绍兴诚骋股权投资有限公司72571.8081252.1164%

6中船资本控股（天津）有限公司72571.8081252.1164%

3-3-2-121

878律师工作报告

7联通资本投资控股有限公司48381.2054171.4110%

8中国电信集团投资有限公司48381.2054171.4110%

合计3428955.670415100%

（2）中国电子

中国电子直接持有中电有限100%的股权，从而间接持有发行人7.6262%的股份。

截至2022年4月30日，该公司的基本信息如下：

名称中国电子信息产业集团有限公司

统一社会信用代码 91110000100010249W住所北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层法定代表人芮晓武

类型有限责任公司（国有独资）

注册资本1848225.199664万元人民币

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子

应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、

开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工

程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技

术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配

经营范围件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；

承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限1989年5月26日至无固定期限

该公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1国务院国资委1848225.199664100

合计1848225.199664100

（3）中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

3-3-2-122

879律师工作报告

中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）直接持有

中电天津98.6301%的份额，从而间接持有发行人5.1911%的股份。

截至2022年4月30日，该合伙企业的基本信息如下：

名称中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA06TP3J3W天津滨海高新区华苑产业区华天道2号4010、4011（入驻三千客住所（天津）商务秘书服务有限公司托管第499号）执行事务合伙人中电智慧基金管理有限公司类型有限合伙企业注册资本700000万元人民币

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及经营范围相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年9月27日至2039年9月26日

该合伙企业的合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1中电金投控股有限公司34986049.98

天津市海河产业基金合伙企业

221000030.00（有限合伙）

3天津高新博华投资有限公司7000010.00

国家军民融合产业投资基金有限

47000010.00

责任公司

5中电智慧基金管理有限公司1400.02

合计700000100.00

9.发行人的全资及控股子公司

根据发行人各子公司的工商档案、现行有效的《营业执照》及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有5家全资子公司，1家控股子公司。经本所律师核查，上述公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司，具体情况如下：

3-3-2-123

880律师工作报告

（1）武汉达梦技术武汉达梦技术系发行人的全资子公司。武汉达梦技术现持有统一社会信用代码为 91420100MA4KLLJ72P 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，武汉达梦技术的基本情况如下：

名称武汉达梦数据技术有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4KLLJ72P

武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋 1601住所室法定代表人冯裕才

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3500万元

大数据平台、数据中心、数据分析、数据可视化、计算机软件的

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；

经营范围计算机软硬件的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2015年12月17日至长期

（2）上海达梦上海达梦系发行人的全资子公司。上海达梦现持有统一社会信用代码为

9131011573408491X0 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在

国家企业信用信息公示系统查询，上海达梦的基本情况如下：

名称上海达梦数据库有限公司

统一社会信用代码 9131011573408491X0

住所中国（上海）自由贸易试验区博霞路50号201室法定代表人冯裕才

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本6800万元

数据库管理系统设计、开发，系统集成，网络工程设计、开发、经营范围安装，计算机软件开发、销售，并提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3-3-2-124

881律师工作报告

营业期限2001年12月3日至不约定期限

（3）北京达梦北京达梦系发行人的全资子公司。北京达梦现持有统一社会信用代码为

91110108746728161E 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在

国家企业信用信息公示系统查询，北京达梦的基本情况如下：

名称北京达梦数据库技术有限公司

统一社会信用代码 91110108746728161E住所北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院5号楼9层901法定代表人冯裕才

类型有限责任公司（法人独资）注册资本1500万元

技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机

技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产经营范围品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2002年8月7日至长期

（4）江苏达梦江苏达梦系发行人的全资子公司。江苏达梦现持有统一社会信用代码为

91320506MA228E7Y7L 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师

在国家企业信用信息公示系统查询，江苏达梦的基本情况如下：

名称达梦数据技术（江苏）有限公司

统一社会信用代码 91320506MA228E7Y7L

苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1421 号越旺智慧谷 B 区住所

B2 栋 16 楼 1603 室、1604 室法定代表人冯裕才

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元

3-3-2-125

882律师工作报告许可项目：商用密码产品销售；商用密码产品质量检测业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：大数据服务；软件开发；

经营范围互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支

持服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2020年8月19日至无固定期限

（5）深圳达梦深圳达梦系发行人的全资子公司。深圳达梦现持有统一社会信用代码为

91440300MA5GUTWP1G 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律

师在国家企业信用信息公示系统查询，深圳达梦的基本情况如下：

名称达梦数据技术（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GUTWP1G深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道8288号大运软件小镇住所

17栋101

法定代表人冯裕才

类型有限责任公司（法人独资）注册资本1000万元

互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）货物进出口；进出口代理；商用密码产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限2021年6月30日至无固定期限

（6）蜀天梦图

蜀天梦图系发行人的控股子公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有蜀天梦图59.17%的股权。蜀天梦图现持有统一社会信用代码为

3-3-2-126

883律师工作报告

91510100MA6CE4UQXT 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律

师在国家企业信用信息公示系统查询，蜀天梦图的基本情况如下：

名称四川蜀天梦图数据科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6CE4UQXT

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西住所

路 99 号 B7 栋天府英才中心 6 层法定代表人丁先胜

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本3380万元软件开发；信息系统集成服务；互联网技术服务；数据处理及存储服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；商经营范围

务信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2018年4月27日至长期

截至本律师工作报告出具之日，蜀天梦图的股权结构如下：

序股权比例

股东名称/姓名出资额（万元）认缴期限号（%）

1达梦数据2000.002020.3.3059.17

成都蜀天智图科技合伙企业

26802020.12.3120.12（有限合伙）福建永利得生物科技合伙企业

33002020.12.318.88（有限合伙）东莞粤科鑫泰十四号股权投资

42852020.12.318.43

合伙企业（有限合伙）

5梅杨502020.12.311.48

6李伟352020.12.311.04

7冀云平302020.12.310.89

合计3380.00-100.00

发行人各子公司的股权变动情况，详见本律师工作报告附件一。

10.发行人及其子公司的分公司

3-3-2-127

884律师工作报告

（1）广西分公司广西分公司现持有统一社会信用代码为 91450103MA5PPYE589 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，广西分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司广西分公司

统一社会信用代码 91450103MA5PPYE589

住所南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心1415、1416号负责人黄红敏

类型其他股份有限公司分公司（非上市）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服经营范围务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限长期

（2）广州分公司

广州分公司现持有统一社会信用代码 91440101696914635Y的《营业执照》。

根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，广州分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司广州分公司

统一社会信用代码 91440101696914635Y住所广州市越秀区东风东路836号二座902房负责人陈文

类型其他股份有限公司分公司（非上市）经营范围研究和试验发展营业期限2009年11月4日至长期

（3）湖南分公司

3-3-2-128

885律师工作报告湖南分公司现持有统一社会信用代码 91430100MA4RLFGX6Y 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，湖南分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司湖南分公司

统一社会信用代码 91430100MA4RLFGX6Y

长沙高新开发区麓龙路 199 号麓谷商务中心 BCD 座 515B134 房住所（集群注册）负责人胡琴类型其他有限责任公司分公司

在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：大数据处理技术的研

究、开发；计算机数据处理；信息系统集成服务；网络技术的研发；软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机软件销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口经营范围除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）营业期限未标示

（4）南京分公司南京分公司现持有统一社会信用代码 91320104MA221EX14J 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，南京分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司南京分公司

统一社会信用代码 91320104MA221EX14J住所南京市雨花台区软件大道180号大数据2号楼501室负责人陈文

类型其他股份有限公司分公司（非上市）

一般项目：软件销售；软件开发；互联网数据服务；计算机软硬经营范围件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服

3-3-2-129

886律师工作报告

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限未标示

（5）杭州分公司杭州分公司现持有统一社会信用代码 91330110MA2J1E5X37 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，杭州分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库股份有限公司杭州分公司

统一社会信用代码 91330110MA2J1E5X37住所浙江省杭州市西湖区文三路408号5幢5层503室负责人帅立立

类型其他股份有限公司分公司（非上市）

一般项目：互联网数据服务；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（在总公司经营范围内从事经营活动）营业期限2020年9月14日至长期

（6）上海分公司上海分公司现持有统一社会信用代码 91310106MA7C9GQM98 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，上海分公司的基本情况如下：

名称武汉达梦数据技术有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310106MA7C9GQM98

住所上海市静安区江场三路 238 号 1601J 室负责人张永强

类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3-3-2-130

887律师工作报告

一般项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；计算机系统服经营范围务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2021年10月28日至长期

11.发行人的参股公司

根据发行人的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股公司。

12.报告期内曾经存在的关联方

序号关联方名称关联关系说明

发行人曾经持股51%，已于2018年2月将全部股权转让

1河北达梦

给冀云平

2华中科技大学报告期内曾间接持股10.84%的股东华科产业集团的股东

报告期内曾经持股10.84%的股东，已于2019年8月14日

3华科产业集团

通过股权转让退出

华工科技产业股份有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系武汉华中数控股份有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系武汉天喻信息产业股报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

份有限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系华中科技大学出版社报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

有限责任公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系华工制造装备数字化

报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

8国家工程中心有限公他企业，现已因股权转让不具有控制关系司武汉华中科大建筑规

报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

9划设计研究院有限公他企业，现已因股权转让不具有控制关系司

3-3-2-131

888律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明

报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其武汉华中大技术转移

10他企业，现已因股权转让不具有控制关系，报告期内离任

有限公司监事刘斐任执行董事兼总经理

报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其武汉华工创业投资有

11他企业，现已因股权转让不具有控制关系，报告期内离任

限责任公司监事刘斐任董事

武汉华工大学科技园报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

发展有限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系武汉华胜工程建设科报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

13技有限公司/中韬华他企业，现已因股权转让不具有控制关系，报告期内离任

胜工程科技有限公司监事刘斐任董事

深圳市华科兆恒科技报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

有限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系武汉华科大生命科技报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

有限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其武汉华工科技企业孵

16他企业，现已因股权转让不具有控制关系，报告期内离任

化器有限责任公司董事王晓北任董事

温州华中科技发展有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系武汉开目信息技术股报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

份有限公司他企业，现已因股权转让不具有控制关系武汉无线互联科技有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限责任公司他企业，已于2021年5月26日注销武汉华工鑫宏印务有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，已于2021年6月30日注销武汉华中科技教育传报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

播有限责任公司他企业，已于2021年6月30日注销武汉市洪山华印印刷报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

服务部他企业，已于2019年12月24日注销武汉鑫昶文化有限公报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

司他企业，已于2021年6月29日注销

3-3-2-132

889律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明

武汉华大机械工程有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，已于2021年5月26日注销武汉华科机电工程技报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

术有限公司他企业

武汉华工建设发展有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业

武汉华宏资产经营管报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

理有限公司他企业，已于2021年6月29日注销武汉宏怡物业管理有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，已于2020年7月13日注销武汉神阳饮品有限公报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

司他企业，已于2020年1月9日注销武汉宏禾国际贸易有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，已于2019年7月7日注销报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其武汉华科后勤服务有

31他企业，于2021年5月25日退出；报告期内离任董事王

限公司晓北任董事

武汉华科教育科技有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，已于2020年12月30日注销武汉华科大机电开发报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

有限公司他企业，已于2020年9月15日注销武汉华工大创能科技报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

有限责任公司他企业，已于2021年7月8日注销武汉同济海昌医疗科报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

技有限公司他企业

武汉同济泰乐奇医药报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

有限公司他企业，已于2021年9月2日注销武汉同济科技集团有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业

深圳市华工物业管理报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

有限公司他企业，已于2021年5月14日注销

3-3-2-133

890律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明

深圳市呦呦地科技有报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

限公司他企业，已于2021年5月19日注销武汉同济眼镜有限公报告期内曾经持股5%以上的股东华科产业集团控制的其

司他企业，已于2019年10月8日注销上海中标凌巧软件科报告期内中国软件直接或间接控制的公司，已于2019年4

技有限公司月30日注销

中软智通（唐山）科报告期内中国软件曾经控制的企业，现已因股权转让不具

技有限公司有控制关系

43安人股份董事杨春平任董事的企业，已于2021年8月离任

北京中软仕园物业管

44董事杨春平任董事长的企业，已于2020年4月离任

理有限公司北京中软世纪软件科

45董事杨春平任董事的企业，已于2020年4月离任

技有限公司湖北中电长城网际大

46董事何文哲任董事的企业，已于2021年10月离任

数据产业有限公司中电承德信息产业园

47董事何文哲任董事的企业，已于2021年10月注销

发展有限公司北京可信华泰信息技

48董事何文哲任董事的企业，已于2020年4月离任

术有限公司河北中电长城网络科

49董事何文哲任董事的企业，已于2020年6月离任

技有限公司

云上长城（贵州）技

50董事何文哲任董事的企业，已于2019年8月离任

术有限公司中电长城网际系统应

51董事何文哲任董事的企业，已于2019年9月离任用（武汉）有限公司中电长城网际系统应

52董事何文哲任董事的企业，已于2021年11月离任

用四川有限公司柳州化工股份有限公

53高管孙巍琳任独立董事的企业，已于2021年12月离任

司湖北启利新材料股份

54高管孙巍琳任董事的企业，已于2021年12月离任

有限公司

3-3-2-134

891律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明

遨天一号（天津）合

55报告期内离任董事谌志华任执行事务合伙人的企业

伙企业（有限合伙）

遨天十一号（天津）56合伙企业（有限合报告期内离任董事谌志华任执行事务合伙人的企业伙）武汉合旭三维医疗科

57报告期内离任监事夏诗任董事的企业

技有限公司武汉光谷生物工程股

58报告期内离任监事夏诗任董事的企业

份有限公司博奥生物集团有限公

59报告期内离任监事刘斐任董事的企业

司武汉新能源研究院有

60报告期内离任监事刘斐任董事的企业

限公司武汉众得安科技有限

61报告期内离任监事刘斐任董事的企业

公司中国瑞达投资发展集

62报告期内离任董事王志平任董事的企业

团有限公司中电工业互联网有限

63报告期内离任董事王志平任董事的企业

公司中电惠融科技（海

64报告期内离任董事王志平任执行董事的企业

南）有限公司中电惠融商业保理

65报告期内离任董事王志平任高管的企业（深圳）有限公司深圳中电港技术股份

有限公司/深圳中电

66报告期内离任董事王志平任董事的企业

国际信息科技有限公司深圳中电小额贷款有

67报告期内离任董事王志平任董事的企业

限公司武汉华工大学科技园

68报告期内离任董事王晓北任董事的企业

发展有限公司

3-3-2-135

892律师工作报告

序号关联方名称关联关系说明上海合胜计算机科技

69报告期内离任董事乐嘉锦任董事的企业

股份有限公司上海博科资讯股份有

70报告期内离任董事乐嘉锦任董事的企业

限公司上海众恒信息产业股

71报告期内离任董事乐嘉锦任董事的企业

份有限公司上海众恒软件技术有

72报告期内离任董事乐嘉锦任董事的企业

限公司上海申欣优达环保科

73报告期内离任董事乐嘉锦任董事的企业

技有限公司上海信联信息发展股

74报告期内离任董事乐嘉锦任董事的企业

份有限公司

75甘声锦独立董事，于2022年3月15日不再担任

76邱洪生独立董事，于2022年1月15日不再担任

77崔利国独立董事，于2021年4月30日不再担任

78刘志红监事，于2020年11月9日不再担任

79谌志华董事，于2020年11月9日不再担任

80乐嘉锦董事，于2020年11月9日不再担任

81王元珍董事，于2020年11月9日不再担任

82夏诗监事，于2019年7月11日不再担任

83刘斐监事，于2019年7月11日不再担任

84张萍监事，于2019年7月11日不再担任

85王志平董事，于2019年7月11日不再担任

86王晓北董事，于2019年7月11日不再担任

13.报告期内注销的重要关联方

报告期内，发行人存在注销重要关联方的情况，具体如下：

3-3-2-136

893律师工作报告

后续已注销企业注

序号关联方名称关联关系注销时间注销原因交易销后资产、人情况员去向实际控制人注销时不涉及冯裕才担任长期无实

1达梦研究所2019.3.12无处置资产、人

法定代表人际经营员的企业资产由上海达降低管理梦继承；人员

2闸北达梦孙公司2021.12.17成本、架无

由达梦数据和构调整上海达梦继承上述注销符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-19“注销或转让重要关联方（含子公司）”的相关规定。

14.其他关联方

序号关联方名称关联关系说明中国电子财务有限责任

1发行人关联方中国电子控制的财务公司

公司

成都蜀天智图科技合伙发行人控股子公司蜀天梦图的股东，持有蜀天梦图

2企业（有限合伙）20.12%的股权

武汉中达致远科技有限实际控制人冯裕才持有30%股权的企业，已于2017年

公司2月27日吊销，尚未注销

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师查验相关交易协议、凭证等资料，发行人在报告期内发生的重大关联交易情况如下：

1.采购商品、接受劳务

采购金额（元）关联方名称

2021年2020年2019年

中标软件有限公司--43805.31401340.05

中国软件--188679.25--

安人股份1763000.00

3-3-2-137

894律师工作报告

采购金额（元）关联方名称

2021年2020年2019年

中软信息系统工程有限

----764841.28公司

华中科技大学4094.345210703.92425664.41北京可信华泰信息技术

283018.87283018.87141509.43

有限公司华中科技大学出版社有

132110.09123853.20--

限责任公司武汉华中科大建筑规划

94339.6220000.00--

设计研究院有限公司中电（海南）联合创新

--613207.55--研究院有限公司

合计513562.926483268.103496355.17

2.销售商品、提供劳务

销售金额（元）关联方名称

2021年2020年2019年

广州中软信息技术有限

2160176.991388956.41705894.44

公司

安人股份----9956896.58

河北达梦13788584.366756291.031478235.63长城计算机软件与系统

4522123.911630763.42230088.50

有限公司

中国软件3447933.742408203.14498703.09

中软信息服务有限公司3291314.262510657.12486725.66中软信息系统工程有限

2284357.51583510.607594672.63

公司中软云智技术服务有限

----141592.92公司北京中软万维网络技术

--106194.70--有限公司

华中科技大学--221238.94--

蓝信移动（北京）科技

309734.52----

有限公司

合计29804225.2915605815.3621092809.45

3.关联方资金往来

报告期内，发行人及其控股子公司与关联方曾经发生资金往来，具体情况如下：

单位：万元

3-3-2-138

895律师工作报告

关联方借出/还款2021年度2020年度2019年度

借出---冯裕才

还款--846.57

成都蜀天智图科技合借出0.10--

伙企业（有限合伙）还款---

本所律师注意到：

（1）2019年12月，冯裕才归还了报告期前（2013年）发生的相关往来

款项600.00万元，并支付了相应的利息246.57万元。

根据相关资料、发行人的书面说明并经本所律师核查，上述资金往来发生于报告期前，对于上述资金，冯裕才已于2019年计息归还，报告期内未新增实际控制人及董监高资金占用；发行人整体变更设立以来，制定了《关联交易管理制度》《现金管理制度》等相关制度，进一步加强和规范公司的资金管理；

公司实际控制人冯裕才已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺确保其及其控制的企业不发生占用公司及其子公司资金的情形。

（2）2021年11月11日，蜀天梦图之员工持股平台成都蜀天智图科技

合伙企业（有限合伙）向蜀天梦图借款0.10万元用于支付其银行账户管理费，该款项已于2022年1月24日归还蜀天梦图。

除以上情形外，报告期内发行人不存在其他关联方资金往来情形。

4.关联担保

报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的关联担保均为发行人实际控制人为发行人提供担保，具体如下所示：

单位：万元

3-3-2-139

896律师工作报告

担保是序担保被担担保担保保证期间保证期间否已经债权人号方保方类型金额起始日到期日履行完毕履行主债务期限届

2019.5.6是

满之日起两年履行主债冯裕达梦光大银行最高额最高额务期限届

12019.6.7是

才数据武汉分行担保3000.00满之日起两年履行主债务期限届

2019.9.5是

满之日起两年履行主债务期限届

2020.6.5是

满之日起冯裕达梦光大银行最高额最高额两年

才数据武汉分行担保3500.00履行主债务期限届

2020.6.20是

满之日起两年履行主债冯裕达梦光大银行最高额最高额务期限届

32021.6.29是

才数据武汉分行担保4000.00满之日起两年中国工商主合同债银行股份务履行期冯裕达梦连带责

4有限公司1000.002020.2.1限届满之是

才数据任保证武汉洪山次日起两支行年

5.关键管理人员薪酬

单位：万元项目名称2021年2020年2019年关键管理人员薪酬2553.051318.86813.75

6.关联存款

单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度

利息收入0.00130.00130.1432

3-3-2-140

897律师工作报告

关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度中国电子财

务有限责任存款余额0.31270.31130.3100公司

2018 年度和 2019 年度，发行人取得了“FE 高安全数据库管理系统研发与产业化”研发项目专项奖励。因该研发项目的牵头主管部门为中国电子，发行人在中国电子控制的中国电子财务有限责任公司开设账户并进行存款业务。

发行人和中国电子财务有限责任公司作为独立的法人，均具有完备的治理结构，双方完全遵循商业化、市场化原则办理相关业务，发行人与中国电子财务有限责任公司之间发生的金融服务类关联交易不存在损害发行人利益的情形，对发行人的独立性不存在重大不利影响。

7.其他关联交易

（1）2021年1月和2021年5月，发行人高管付铨、周淳分别从华中科

技大学办理离岗创业手续，由华中科技大学代为支付其社保、公积金费用。

2021年度，公司向华中科技大学支付其为付铨、周淳代付的社保、公积金共计

18.09万元。

（2）2021年度，上海达梦收到上海市经济信息化委关于2020年度软件

和集成电路企业设计人员专项奖励资金。根据相关政策，上海达梦需将专项奖励资金全部支付给受奖励的公司员工。截至2021年末，公司应向韩朱忠支付专项奖励金19.50万元。

（3）2021年度，公司收到武汉东湖新技术开发区管理委员关于东湖高

新区2021年度“3551光谷人才计划”的奖励资金。根据相关政策，公司将政府补助的30%支付给受奖励的公司员工。截至2021年末，公司应向周淳支付奖励金15.00万元。

8.关联方应收应付款项

根据《审计报告》，报告期内公司关联方应收应付款项余额如下：

3-3-2-141

898律师工作报告

单位：万元项目关联方202112312020123120191231应收账款中软信息系统工程有

147.2379.17256.80

限公司

中国软件101.0043.9330.00

蓝信移动（北京）科

35.00----

技有限公司中软信息服务有限公

20.0020.0037.50

司广州中软信息技术有

9.103.10--

限公司长城计算机软件与系

--72.00--统有限公司

安人股份----448.77

河北达梦--2.002.00预付款项

华中科技大学--79.13合同资产中软信息系统工程有

10.58----

限公司其他应收款

中国软件16.0516.0516.17

华中科技大学7.92----成都蜀天智图科技合

0.10----

伙企业（有限合伙）中软信息系统工程有

--1.201.20限公司

安人股份--245.67245.67应付账款

中标软件有限公司--3.416.33武汉华中科大建筑规

划设计研究院有限公--2.00--司其他应付款

冯裕才--0.42--

徐菁0.020.332.18

3-3-2-142

899律师工作报告

项目关联方202112312020123120191231

刘志红0.020.13--

皮宇0.080.21--

周淳15.051.58--

陈文0.010.052.87

付铨0.020.040.60

张萍----4.60

韩朱忠19.50----

王婷0.03----

孙巍琳0.18----预收款项

河北达梦-----115.27

中国软件----276.15中软信息系统工程有

----2.77限公司合同负债

河北达梦67.21134.34--

中国软件34.14133.57--中软信息系统工程有

26.76----

限公司其他非流动负债

中国软件-15.17-

截至2021年末，公司对韩朱忠、周淳的其他应付款主要为公司应向其转付的政府奖励资金，除上述情况以外，各报告期末其他应付款余额均为公司应付董监高的报销款。

（三）关联交易的公允性发行人2022年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，全体股东一致同意对发行人在报告期内的关联交易予以确认，认为发行人报告期内的关联交易事项均遵循平等、自愿的原则，并在公平、互利的基础上进行，该等关联交易已按照《公司章程》履行相应程序并有明确的

3-3-2-143

900律师工作报告约定，作价公允合理，不存在损害公司利益或向公司输送利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的独立性。

发行人独立董事对公司在报告期内的关联交易发表了独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》以

及《公司章程》等法律法规及其他规范性文件的有关规定。公司近三年发生的关联交易系公司多年来的经营管理所形成或公司战略发展所需，是为了满足公司正常经营的实际需要而发生的，遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易已经股东大会确认，且发行人独立董事也已发表独立意见，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

经查验发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等，发行人已制定关联股东、关联董事在审议关联交易事项时的回避制度、独立董事发表意见制度及其他公允决策程序。

发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。主要内容为：

1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联

方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人及本人任职以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”）与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2.本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，充分尊重发行人的独立

法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》《证

3-3-2-144

901律师工作报告券法》《科创板上市规则》法律、法规、规范性文件以及发行人的公司章程规定，促使经本人提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

3.保证本人及本人控制的企业今后原则上不与发行人发生关联交易。如果

发行人在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按照正常的商业条件进行。并且保证不利用实际控制人的地位，就发行人与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

4.保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5.如违反上述承诺给发行人造成损失，本人将向发行人作出赔偿。本人以

发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让。

6.上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

发行人的直接持股5%以上的股东已出具关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

1.本公司/合伙企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发

行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司/合伙企业以及本公司/合伙企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司/合伙企业控制的企业”）与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

3-3-2-145

902律师工作报告

2.本公司/合伙企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的

独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司/合伙企业将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》法律、法规、规范性文件以及发行

人的公司章程规定，促使经本公司/合伙企业提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

3.保证本公司/合伙企业以及本公司/合伙企业控制的企业今后尽量减少与

发行人的关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司/合伙企业或本公司/合伙企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/合伙企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按照正常的商业条件进行。并且保证不利用股东地位，就发行人与本公司/合伙企业或本公司/合伙企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

4.保证本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业将严格和善意地履

行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5.如违反上述承诺给发行人造成损失，本公司/合伙企业将向发行人作出赔偿。

6.上述承诺事项已经本公司/合伙企业确认，为本公司/合伙企业真实意思表示，对本公司/合伙企业具有法律约束力。本公司/合伙企业将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

本所律师认为，发行人已在其章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人和直接持股5%以上的股东已出具关于规范关联交易的承诺函，发行人关联交易情况符合《公司法》《首发业务若干问题解答》之问题16及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-18“关联交易”的相关规定。

3-3-2-146

903律师工作报告

（五）同业竞争

根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照/注册登记证书、章程/合伙协议、财务报告等资料，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。承诺：

1.本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接从事与

发行人及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、

技术和管理等方面的帮助，包括但不限于研发、生产和销售与发行人及其控制的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务。本人将依法促使本人控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上承诺。

2.如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人所控制的其他企

业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。

3.凡本人、本人控制的其他企业与发行人从事业务构成竞争的，本人、本人控制的其他企业按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞

争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关

联的第三方。

4.如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归发行人所有；造成发行人

经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。

5.本人如违反前述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持发行人的股份不得转让。

3-3-2-147

904律师工作报告

6.本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为持有发行人的实际控

制人期间及其后六个月内，持续有效。

7.上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及

社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

基于上述，本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函，符合《科创板审核问答（二）》之问题4、《首发业务若干问题解答》之问题15及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-3“重大不利影响的同业竞争”的相关规定。

（六）关联交易和同业竞争的披露经查验，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1.发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确认，发行人的独立董事已经发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不

存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

3-3-2-148

905律师工作报告

核查过程：

人的财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈；并核查了包括但不限

于以下相关文件：

1.发行人子公司所拥有的不动产权证书；

2.发行人及其子公司所拥有的专利权证书；

3.发行人受让取得的专利的转让协议、专利共有协议、专利许可协议；

4.发行人及其子公司所拥有的商标注册证；

5.发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书；

6.发行人受让取得的计算机软件著作权的转让协议；

7.核查发行人及其子公司拥有的域名证书；

8.中天运会计师出具的《审计报告》；

9.发行人及其子公司租赁房产的租赁合同、租赁备案文件及产权证书等

相关文件；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

截至2021年12月31日，发行人的主要财产如下：

3-3-2-149

906律师工作报告

（一）土地使用权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项国有建设用地使用权。具体情况如下：

使用权序土地权利使用权他项权利人权证编号坐落面积号用途性质终止日期权利

（㎡）鄂东湖新技

（2021）术开发区武汉市东达梦未来二路工业

1开不动产出让27685.052070.9.12无

数据以东、九用地权第龙湖街以

0001943

南号经本所律师审查发行人拥有的土地使用权的权属证书及相关土地使用权转让协议，发行人已就该等土地使用权取得权属证书，发行人拥有的土地使用权不存在产权纠纷。本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权合法有效。

根据武汉市国土资源局与发行人签订的《国有建设用地使用权出让合同》

（合同编号：鄂 WH（DHK）-2020-00040）约定，发行人受让位于未来二路以东，九龙湖街以南的宗地，用途为工业用地，总面积为36881.98平方米（以实测为准），合同项下宗地建设项目在2021年9月12日之前开工，2023年9月

12日之前竣工。此外，合同约定：“如果造成土地闲置，闲置满一年的，公司应依法交纳土地闲置费，闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回土地使用权；如果未能按照约定日期或同意延建日期开工建设的，每延期一日，公司应当向出让人支付用地使用权价款1‰的违约金。”2021年12月27日，发行人取得了《建设用地规划许可证》（武自规（东开）地[2021]093号）。2022年4月28日，发行人取得了《建设工程规划许可证》（武自规（东开）建[2022]034号）。

3-3-2-150

907律师工作报告

经本所律师实地走访并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，该地块上拟建的建设项目尚未开工，开工时间已经超过《国有土地使用权出让合同》规定的开工时间但逾期未满一年。

2022年1月10日，武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局出具

《无违法违规情况说明》，确认发行人自2019年1月1日至2022年1月10日期间，未出现因违反土地及房产管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。

截至本律师工作报告出具之日，根据发行人的书面说明，发行人未被要求缴纳土地闲置费或支付相关违约金，亦未收到国土部门的强制收回通知。

综上所述，本所律师认为，发行人上述地块拟建设项目目前已逾期开工但未满一年，鉴于武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局已出具《无违法违规证明》，发行人已预提土地闲置费及相应的违约金，并正在推进该地块拟建设项目的开工建设，该地块拟建设项目逾期开工的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）房屋所有权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项房屋所有权。具体情况如下：

序建筑面积他项权利人权证编号房屋坐落用途权利期限号（㎡）权利海南省三亚市琼海棠区椰州路

（2021）

2号海南信息

达梦数三亚市不科研用地/2020.11.12-1安全基地（一313.86无据动产权第办公2066.6.11

期）组团4-2

0008766

栋（A 户型）号

101

本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述房屋所有权。

（三）租赁房屋

3-3-2-151

908律师工作报告

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年4月30日，发行人及其分子公司共租赁46处房产用于办公、员工住宿。具体如下：

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）武汉市东湖新武汉未来科技术开发区高武新国用

达梦技城园区资新大道999号2022.1.1-385953.6元

1办公6432.56（2012）第

数据产管理有限未来科技大厦2024.12.31/月

099号

公司 C3 栋 16-19层湖北省武汉市东湖新技术开武汉未来科发区高新大道武新国用

达梦2022.4.6-64325.6元/

2技城投资建999号未来城办公1608.14（2012）第

数据2023.12.31月设有限公司龙山创新园一099号

期 C3 栋 22层广东省广州市黄埔区科学城广州盛特商粤房地权证穗

达梦开创大道2022.1.1-

3业运营管理办公200字第20800元/月

数据2817号之一52023.12.31有限公司0550028185号楼，房号519房甘肃省兰州市七里河区西园

甘（2019）兰

达梦街道西津东路2022.3.18-

4蒋怀雄办公165.16州市不动产权6000元/月

数据180号第1单2023.3.17

第0080360号元10层1005号

3-3-2-152

909律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）

2022.4.1-

2022.4.15为

免租期；

2022.4.16-

广州市越秀区

达梦2022.4.1-粤房地证字第2022.4.30为

5崔端平东风东路836办公148.58

数据 2023.4.30 C4424612 号 3715 元/号2座902月；

2022.5.1-

2023.4.30为

7429元/月

西安市高新区沣惠南路16

陕西昇昱不2021.10.20

达梦号泰华·金贸

6动产运营管办公-132/10000元/月

数据国际4号楼项

理有限公司2022.10.19目6层9605号

杭州万谷园浙（2018）杭

达梦浙江省杭州市2021.7.20-

7区管理有限办公116州市不动产权8000元/月

数据文三路408号2022.7.19

公司第0081344号南宁市青秀区邕房权证字第金湖路59号

达梦程刚、陆晓2021.3.27-01814996号/邕

8地王国际商会办公113.897100元/月

数据燕2023.3.26房权证字第

中心1415、

018149995号

1416号

乌鲁木齐市沙

依巴克区友好新（2021）乌

达梦北路469号地2021.4.1-鲁木齐市不动

9王超办公977000元/月

数据矿局高层2号2023.3.31产权第楼2单元0015837号

1504室

3-3-2-153

910律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）南京软件谷南京市雨花台中雨国用

达梦垠坤资产经区软件大道2021.10.8-

10办公96（2020）第92256元/年

数据营管理有限180号大数据2023.10.7

05518号

公司2号楼501贵阳市国际金

黔（2021）贵

达梦融中心一期商2022.1.1-

11周华菊办公74阳市不动产权9800元/月

数据务区项目6号2022.12.31

第0051169号楼15层23号济南历下区工业南路57号鲁2022济南市

达梦2022.3.21-

12张华万达广场8号办公58.23不动产权第4000元/月

数据2025.3.20南区商业中心0042697号

1#2607

福州市台江区宁化街道祥坂

街11号（原闵（2017）福

达梦2021.8.9-

13颜毅杰上浦路南侧）办公57.27州市不动产权6300元/月

数据2022.8.8

富力中心 C 第 0053633 号

区 C2#7 层 03商务办公上海浦东软上海市浦东新沪房地浦字

上海研发及2022.1.1-2065812元

14件园股份有区博霞路501118.59（2010）第

达梦办公2023.12.31/年限公司号201205室018509号上海市北生上海市静安区沪房地闸字

上海产性企业服江场三路企业经2022.1.25-1591.67元/

15454.77（2009）第

达梦务发展有限76、78号1营2023.12.31日（含税）

024074号

公司层103室

3-3-2-154

911律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）北京市经济技

北京通明湖术开发区科谷京（2020）开五年租金

北京2020.10.8-

16信息城发展一街8号院信办公1476.9不动产权第7745306.6

达梦2025.10.7

有限公司创园 B 区 5 0010064 号 7 元号楼9层房屋

中翔（天北京市海淀区京房权证市海北京津）海河发中关村南大街2021.11.1-124386元/

17办公629.14其字第

达梦展有限公司 2 号 B 座 2023.12.31 月

3020316号

北京分公司1003四川天府新成都市天府新

区成都管委区湖畔路西路川（2019）成

蜀天2021.6.4-889838.88

18 会科技创新 99 号 B7 栋天办公 1196.02 天不动产权第

梦图2022.6.3元/年和人才服务府英才中心60021817号局层江苏省苏州市吴中经济开发年为49208苏州吴中太区越溪街道吴苏州市吴中区

元/月；

江苏湖软件产业中大道14212020.12.1-人民政府越溪

19办公984.162023-2024

达梦园发展有限号越旺智慧谷2023.11.30街道办事处提年为

公司 B 区 B2 栋 16 供的产权证明

52160.48元

楼1603室、

/月

1604室

北京市海淀区

达梦交通大学路 1 2018.5.16- X 京房权证海

20唐闽居住136.5614500元/月

数据号院4号楼2023.5.15字第173770

1901室

渝（2021）九

达梦黄石港区亚光2022.3.1-龙坡区不动产

21王佳蓓居住131.8424000元/年

数据新村36-31号2022.9.1权第

000986539号

3-3-2-155

912律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）成都市青羊区蓉房权证成房

达梦光华村街662021.9.16-

22罗秀芳居住127.8监证字第2800元/月

数据号12栋3单2022.9.15

1091193号

元5层9号

重庆市九龙坡渝（2021）九

达梦区科园一街2022.2.1-龙坡区不动产

23余海燕居住127.6746800元/年

数据 25 号 A-17-5 2024.1.31 权第号000986539号江苏省南京市

江宁区秣陵街苏（2021）宁

达梦2022.3.7-

24高宣道静淮街128居住118.31江不动产权第6500元/月

数据2023.3.6号中航樾府30014037号幢710室武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2017）武来科技城珊瑚

达梦2021.12.1-汉市东开不动

25杨雄、陈芳北路8号龙山居住112.584000元/月

数据2022.11.30产权第

郡一期 G1 栋

0064289号

2单元20层

03室

武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2018）武来科技城珊瑚

达梦2022.2.1-汉市东开不动

26朱玲丽北路8号龙山居住111.53500元/月

数据2022.7.31产权第

郡一期 G2 栋

0069005号

2单元9层02

室

3-3-2-156

913律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）湖北省武汉市东湖新技术开发区未来科技

达梦2022.1.10-

27王梓淇城珊瑚北路8居住107.29/3500元/月

数据2022.7.9号龙山郡二期

G5 栋 1 单元

10层03室

北京市海淀区

2021.12.19

达梦安河家园四里宅基地腾退安

28张宝财居住-1077200元/月

数据9号楼3单元置补偿协议书

2022.12.18

602

武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2018）武来科技城珊瑚

达梦2021.8.13-汉市东开不动

29谭春芬北路8号龙山居住98.453600元/月

数据2022.8.12产权第

郡二期 G4 栋

0049976号

1单元4层02

室武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2018）武来科技城珊瑚

达梦2021.9.2-汉市东开不动

30陈文超北路8号龙山居住98.43700元/月

数据2022.9.1产权第

郡二期 G3 栋

0078656号

1单元29层

02室

3-3-2-157

914律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2021）武来科技城珊瑚

达梦2021.10.8-汉市东开不动

31油源海北路8号龙山居住98.133700元/月

数据2022.10.7产权第

郡二期 Y3 栋

0143772号

1单元7层02

室武汉市东湖新技术开发区未来科技城珊瑚

达梦2022.3.10-

32周煜北路8号龙山居住98/3600元/月

数据2022.9.9

郡二期 G4 栋

1单元20层

03室

上海市宝山区沪房地宝字

达梦蕰川路16232021.6.1-

33程丽洁居住97.78（2016）第3000元/月

数据弄1号13022024.5.31

031440号

室广西壮族自治

黄晟展、黄区南宁市玉洞

达梦2022.2.20-拆迁后的安置

34伦次、周金大道28号盛居住91.712300元/月

数据2022.8.19房，无房产证玲邦龙湖一期二栋1403武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2020）武来科技城珊瑚

达梦2021.8.27-汉市东开不动

35费兰波北路8号龙山居住87.873800元/月

数据2022.8.26产权第

郡二期 G4 栋

0051310号

1单元32层

01室

3-3-2-158

915律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2020）武来科技城珊瑚

达梦2022.2.25-汉市东开不动

36李家磊北路8号龙山居住83.891500元/月

数据2022.8.24产权第

郡二期 G5 栋

0069097号

2单元5层01

号武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道武新国用

达梦技城园区资999号未来科2022.1.1-

37居住71.61（2012）第980元/月

数据产管理有限技城龙山创新2022.12.31

999号

公司园人才公寓

A20 栋 505 号武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道武新国用

达梦技城园区资999号未来科2022.1.1-

38居住69.55（2012）第1200元/月

数据产管理有限技城龙山创新2022.12.31

999号

公司园人才公寓

A16 栋 312 号武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道武新国用

达梦技城园区资999号未来科2022.1.1-

39居住66.7（2012）第1200元/月

数据产管理有限技城龙山创新2022.12.31

999号

公司园人才公寓

A22 栋 504 号福建省福州市闽侯县上街镇

侯房权证 H 字

达梦国宾大道2022.2.23-

40陈霖居住49.79第1403937-11900元/月

数据268-1号永辉2023.2.22号城市生活广场

5#楼807单元

3-3-2-159

916律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）西宁市城北区

青（2021）西

达梦海西路59号2022.3.1-

41郭红星居住48.29宁市不动产权2500元/月

数据45号楼1单2023.2.28

第0022378号元11119室武汉市东湖高新区高新大道武汉未来科

999号未来科武新国用

达梦技城园区资2022.1.1-

42技城龙山创新居住36.61（2012）第550元/月

数据产管理有限2022.12.31园人才公寓999号公司

A11 栋 1111号武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道武新国用

达梦技城园区资999号未来科2022.1.1-

43居住36.61（2012）第550元/月

数据产管理有限技城龙山创新2022.12.31

999号

公司园人才公寓

A12 栋 911武汉市东湖高武汉未来科新区高新大道武新国用

达梦技城园区资999号未来科2022.1.1-

44居住36.61（2012）第550元/月

数据产管理有限技城龙山创新2022.12.31

999号

公司园人才公寓

A12 栋 1206上海市长寿路

2020.10.01沪房地普字

上海800弄苏堤春114000元/

45黎永蓉居住-110.72（2000）第

达梦晓名苑3号年

2022.09.30003801号

2404室

3-3-2-160

917律师工作报告

租赁面序承租出租方租赁地点用途租赁期限积产权证书编号租金号方

（㎡）长沙市高新区仅为办湖南长沙亿康企麓龙路199号

理注册2021.8.20-

46分公业服务有限麓谷商务中心//1000元/年

登记地2022.8.20

司公司 BCD 座址

515B134 房

本所律师注意到：

（1）部分租赁房屋的出租方未提供产权证书

发行人及其分子公司租赁房产中共计16项租赁房产出租方未提供权属证书，其中用于办公的5处，用于住宿的11处。经本所律师核查，用于办公的5处房产中，出租人虽未提供权属证书，但发行人及其分子公司已取得该出租人提供的相关证明，证明该出租人享有向发行人及其分子公司出租前述房产的权利。

如因出租人的原因导致租赁合同解除，发行人及其分子公司也能在短期内找到替代场所。其余11处房产仅用于员工住宿，寻找可替代的房产较为便捷，且自租赁房产以来，没有因房产未取得房屋权属证书而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋的用途与性质不匹配上述第9项房产的性质为住宅，但发行人将其用于办公。根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人存在被房地产主管部门责令限期改正及罚款的风险。

经本所律师核查，发行人对此处房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，前述风险不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（3）部分租赁房屋未办理房屋租赁备案发行人及其分子公司租赁房产中共计16项租赁房产未向住房和城乡建设部

地方主管部门进行登记备案。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管

3-3-2-161

918律师工作报告理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案。但《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其分子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其分子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作为合同的生效要件。因此，本所律师认为，发行人及其分子公司所承租的部分房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的法律效力，发行人及其分子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。

根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司租用房产均用于办公和/或员工住宿，且发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷，均能在短期内找到替代场所。因此，上述权属证明文件或租赁手续不齐备的租赁房产不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）知识产权

1.注册商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司共持有13项已授权的注册商标权。具体如下：

序商标取得核定使商标图像权利人注册号有效期号名称方式用类别

DSC 达梦数原始取 42 类设 2020.12.14-

145652686

PLUS 据得计研究 2030.12.13

达梦数原始取42类设2019.5.14-

2图形4938945

据得计研究2029.5.13

3-3-2-162

919律师工作报告

序商标取得核定使商标图像权利人注册号有效期号名称方式用类别

达梦数原始取42类设2021.4.14-

3达梦7248541

据得计研究2031.4.13

达梦数原始取41类教2020.8.21-

4图形31403673

据得育娱乐2030.8.20

达梦数据达梦数原始取42类设2019.5.14-

54938944

库据得计研究2029.5.13

达梦数原始取42类设2014.4.7-

6图形11463971

据得计研究2024.4.6

达梦数原始取42类设2014.2.14-

7达梦11463947

据得计研究2024.2.13

达梦数原始取9类科2021.11.14-

8达梦数据55479548

据得学仪器2031.11.13

达梦数据达梦数原始取9类科2021.11.14-

955467203

库据得学仪器2031.11.13

蜀天梦原始取9类科2019.11.28-

10蜀天梦图37219791

图得学仪器2029.11.27

蜀天梦原始取9类科2019.11.21-

11 MGRAPH 37217800

图得学仪器2029.11.20

蜀天梦原始取42类设2019.11.21-

12蜀天梦图37232103

图得计研究2029.11.20

蜀天梦原始取42类设2019.11.21-

13 MGRAPH 37208600

图得计研究2029.11.20

报告期内，发行人授权阿里巴巴及蚂蚁集团、国泰新点软件股份有限公司使用发行人持有的商标，详情如下：

序商标被授权人商标图像权利人注册号许可期限号名称

阿里巴巴及蚂2021.10.14-

1图形达梦数据11463971

蚁集团长期

阿里巴巴及蚂达梦数2021.10.14-

2达梦数据4938944

蚁集团据库长期

3-3-2-163

920律师工作报告

序商标被授权人商标图像权利人注册号许可期限号名称

国泰新点软件2021.3.29-

3图形达梦数据11463971

股份有限公司2024.3.29

国泰新点软件达梦数2021.3.29-

4达梦数据4938944

股份有限公司据库2024.3.29根据发行人的书面说明，上述授权尚未办理商标使用许可备案。《中华人民共和国商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”因此，上述商标许可使用虽未办理备案登记，但不影响其效力。

2.专利

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》

并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司共拥有163项专利权，详见本律师工作报告附件二。

本所律师注意到：

（1）上述专利中存在45项专利的发明人或前发明人为在公司兼职或任职

的华中科技大学教职工的情况，其中除编号9、20的2项专利外，其他43项专利均登记为发明人或其子公司单独所有。

截至本律师工作报告出具之日，发行人与华中科技大学尚在就相关专利的解决方案进行协商沟通。

针对编号9、20的2项专利，所涉及教职工发明人付铨、周英飚已出具声明，确认其作为发明人的专利系执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造；该等专利与其在原单位承担的本职工作或

者分配的任务无关，不构成专利法规定的隶属于原单位的职务发明，其为发行人提供的服务不存在侵犯原单位或者他人的知识产权等情形，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。

3-3-2-164

921律师工作报告

（2）上述专利中，编号107、141的2项专利权由上海达梦与东华大学共有。经核查，该等专利系闸北达梦在承担的2018年度上海市信息化发展专项资金（大数据发展）“面向异构体系结构的高性能分布式数据处理技术”项目的

建设与应用中，与东华大学合作产生。

2021年12月，闸北达梦、上海达梦、东华大学签署《专利权转让协议》，

明确两项专利由上海达梦、东华大学共有。《专利权转让协议》中各方确认及约定：*前述合作中产生且仅产生了前述两项专利，且不会再形成其他知识产权。*两项专利由上海达梦与东华大学共同所有。*双方均有权独立、完整地实施使用该两项专利，所产生的收益全部归独立实施使用的一方所有。*双方中的任一方仅在取得另一方的书面同意后，才能许可其他第三方实施该两项专利、向其他第三方转让该两项专利或以该两项专利出质。许可其他第三方实施该两项专利的，收取的使用费应当按照双方各享有50%进行分配。向其他第三方转让该两项专利的，转让所得费用应当按照双方各享有50%进行分配。*各方对该两项专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

发行人与李凤华于2021年12月签署了《共有专利及科学技术成果相关事项的协议》，确认及约定：1.双方前述合作仍在进行中，该专利系合作的唯一专利成果。双方在基于前述《战略合作书》的后续合作中，若研发取得了新的专利，其专利权归属于发行人所有，产品收益按照《战略合作书》及本协议约定执行。*该专利由发行人负责实施使用，截至协议签署时，发行人有且仅有以该专利为核心技术生产的达梦安全数据库 dmsectrust6 一项产品。* 李凤华对该专利的收益为仅基于该专利生产的达梦安全数据库 dmsectrust6 产品实现实际

回款销售收入的7%。*李凤华仅享有该专利的共同专利权人、发明人署名权和双方协议约定的专利实施的收益权，不能单独实施使用该专利，亦不能单独许

3-3-2-165

922律师工作报告

可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可）；发行人可单独实施使用该专利，但不包括单独许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可）。*双方能且仅能共同许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可），在该种情况下，双方应当作为共同专利权人共同与他人签订专利实施许可合同。*对该专利其他权利的行使应当取得双方的书面同意。*双方对该项专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

史国振于2021年12月出具声明，确认及承诺：*史国振为发行人、李凤华共有的该专利的发明人之一。*史国振承诺该专利不属于史国振原就职或现就职单位的职务发明创造。*史国振除在相关专利中被记载为发明人之外，不以任何形式享有该专利占有、使用、收益等各项权利。*史国振参与该专利的行为及产生的成果，未违反竞业限制等相关法规或约定，亦不存在任何形式的现实或潜在纠纷。*发行人、李凤华有权独立、完整地行使该专利的全部权利。

发行人与中国民航信息网络股份有限公司于2022年3月31日签订《专利权共有协议》，确认及约定：*截至协议签署之日，双方任一方独立实施使用该专利所产生的收益，全部归该方所有；在协议签署之日后，双方均有权独立实施使用该专利，所产生的收益全部归独立实施使用的一方所有。*双方可独自使用该专利进行项目申报及开展投标工作。*任一方仅在取得另一方的书面同意后，才能许可（包括普通许可、排他许可与独占许可）其他第三方实施该专利、向其他第三方转让该专利或以该专利出质。许可其他第三方实施该专利的，收取的使用费应当按照双方各享有50%进行分配。*双方对该专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（5）上述专利中，编号1、4、7的三项专利均为发行人自中国科学院

3-3-2-166

923律师工作报告

软件研究所受让取得。2020年3月27日，发行人与中国科学院软件研究所、湖北技术交易所签订《技术转让合同》，约定中国科学院软件研究所将“一体化数据分析支撑关键技术”所涉及的三个发明专利转让给发行人，转让费总额

200万元，合同已履行完毕。根据发行人的书面说明，三项专利的主要内容为

实现多引擎并行大数据集成、大数据质量分析以及大数据系统事务支持功能所

需的技术，为达梦大数据一体机所须的专用软件部件之一，仅用于完成大数据一体机的软件平台搭建，不涉及其他通用产品，亦不涉及发行人核心技术。

商银行股份有限公司武汉洪山支行，用以为达梦有限与中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行签署的《流动资金借款合同》（编号：00320200002-2018年（洪山）字00325号）提供担保，担保范围为该合同项下10000000元借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及

实现质权的费用。截至本律师工作报告出具之日，与中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行之间1000万元流动借款协议项下的银行借款均已结清，前述专利质押权已办理完毕质押权注销登记。

根据发行人的书面说明，上述（1）至（6）项涉及的发行人拥有或发行人与其他方共有的专利均不属于与核心技术相关的专利，亦未在发行人的主要产品中使用，相关专利对发行人日常生产经营无重大影响，且不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁。符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、首发业务若干问题解答及常见审核问题落实情况”之2-12“重要专利系继受取得或与他人共有”的相关规定。

3.软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至2021年12月

3-3-2-167

924律师工作报告

31日，发行人及分子公司共持有278项计算机软件著作权，其中20项软件著作

权为受让取得，1项为达梦有限设立时达梦研究所处出资的无形资产；19项为闸北达梦注销前，转让至上海达梦的软件著作权，详见本律师工作报告附件三。

本所律师注意到：

上述软件著作权中，编号161、162、163、164共4项计算机软件著作权由发行人与三峡库区地质灾害防治工作指挥部共有。

根据中国地质调查局武汉地质调查中心的书面说明，“三峡库区地质灾害防治指挥部”更名为“三峡库区地质灾害监测预警指导中心”，且由于机构改革，法人地位已终止，改组成为中国地质调查局武汉地质调查中心管辖的下属部门；由于原“三峡库区地质灾害防治工作指挥部”组织机构代码证已过期等原因，无法进行四项计算机著作权的著作权人信息变更，但四项计算机著作权实际为中国地质调查局武汉地质调查中心与发行人共有。

3-3-2-168

925律师工作报告

4.作品著作权

序创作登记取得他项作品名称著作权人登记号类别号完成时间日期方式权利

国作登字-2019-F- 美术作原始

1武汉达梦达梦有限2015.10.122019.3.12无

00745372品取得

（五）域名

根据发行人提供的国际顶级域名证书、中国国家顶级域名证书等资料，并经本所律师查询阿里云—万网网站（https://www.hichina.com/），截至 2021 年

12月31日，发行人拥有的域名如下：

序号域名域名所属注册机构域名注册日期域名到期日期

1 dameng.com 厦门三五互联科技股份有限公司 2003.8.13 2031.8.13

2 dmdatatech.com 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2020.12.9 2030.12.9

3 meng-tu.com 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2018.6.13 2024.6.13

（六）其他资产

综上，本所律师认为：

1.除本律师工作报告已披露的情形外，发行人合法拥有上述主要财产，

其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保

或其他权利限制。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构

成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

3-3-2-169

926律师工作报告

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

1.发行人及其子公司报告期内对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人正在或将要履行的可能对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括：

1.销售合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，根据《审计报告》，截至

2021年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在3000.00

万元及以上销售合同；或单笔合同金额虽未超过3000.00万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于3000.00万），具体情况如下所示：

合同价款序号销售方采购方合同内容签订日期（万元）达梦有湖北省委政法数据及行业解决方

18166.002018.9.29

限委案、运维服务

3-3-2-170

927律师工作报告

合同价款序号销售方采购方合同内容签订日期（万元）南宁市迈越软上海达

2件有限责任公软件产品使用授权2775.892020.12.16

梦司达梦有数据及行业解决方

3湖北省司法厅5299.152018.12.6

限案南宁市迈越软达梦数

4件有限责任公软件产品使用授权2789.682021.7.5

据司

2.采购合同

根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，根据《审计报告》，截至

2021年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额在500万元以

上的采购合同如下：

合同价款序号采购方销售方合同内容签订日期（万元）

达梦数浪潮通用软件浪潮服务器、交换

11256.092021.12.27

据有限公司机、存储中国电信股份达梦有政法云大数据中心

2有限公司湖北3450.002018.12.25

限基础设施服务分公司政法云大数据中心机房环境及基础服达梦有湖北省楚天云

3务、大数据中心网800.002018.11.26

限有限公司

络资源池、云平台软件及支撑服务

3.借款合同

根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人及其子公司无正在履行的银行借款合同。

4.第三方合作合同

（1）华中科技大学

3-3-2-171

928律师工作报告

报告期内，发行人及其子公司与华中科技大学存在项目协作关系，具体如下：

序合同金额是否履项目名称合同主要内容签订时间号（万元）行完毕分布式文件基于日志解析的数据库负载回系统动态扩放工具进行研发并给出解决方

12019.9.1381.50是

容关键技术案，包含以下模块：分布式文研究件系统、动态扩容关键技术

嵌入式图数嵌入式图数据存储、嵌入式图

2据库关键技数据导入/导出、图遍历查询、2019.10.2543是

术研究最短路径查询、图数据库 API研究和开发一款适用于共享集

群数据库的 TPCE 性能测试系统，实现对共享集群数据库管共享集群数理系统的事务处理能力进行评

据库 TPCE

3估的功能。该工具包含总控、2020.7.27120是

测试工具的

参数配置、状态监控、事务生研发与服务

成、消息发送与响应接受、数

据装载、CE Server 和 MEE

Server 等模块针对共享集群数据存储副本容灾技术进行研发并给出解决方共享存储集案，包含以下模块：本地和异群数据存储

4地容灾、数据备份和转储、灾2020.8.1785是

副本容灾技

备恢复、数据网络备份、数据术研

复制、灾容设计等，测试和调优参与编制数据库共享存储集群

技术标准规范、面向国外主流

数据库技术数据库 SQL 和接口兼容标准规

52020.6.2320是

标准研究范；根据达梦数据2021年度标准计划，参与相关标准的资料调研、分析、编制工作

6共享集群数数据库统一管理平台架构、部2020.7.3175是

3-3-2-172

929律师工作报告

序合同金额是否履项目名称合同主要内容签订时间号（万元）行完毕

据库统一管署、监控告警、接入规范等研理工具的设究计与开发此外，2020年12月，发行人与华中科技大学签订了关于“现代数据库数据处理关键技术套件”项目的共10项专利权的《专利实施许可合同》，合同有效期一年，华中科技大学将10项专利的专利权许可发行人使用。根据该协议，双方根据专利许可期限、专利数量、市场情况等因素，将专利实施许可的价格协商确定为155.00万元，根据发行人的书面说明，该合同已履行完毕，双方不存在纠纷及潜在纠纷。

（2）其他机构合作序签约日合同名称合作方名称项目内容号期

数据大资源展示、统一查询、高级检

政法综合信息查索、多库关联查询、要素精确查询、

1安人股份2018.5

询子系统开发目录列表管理、列表显示查询、检索结果聚类统计等模块工业和信息化针对党政办公领域发现的基础软件产

部、中标软件

品核心技术能力不足，无法支撑批量有限公司、天

面向党政办公的实施等问题，在兼容性、性能、稳定津麒麟信息技

基础软件升级优性、可靠性、以及主流标准兼容性等

术有限公司、

2化及办公平台研方面升级优化国产操作系统、数据库2018.12

普华基础软件

制——基础软件和中间件，并实现与国产密码产品的股份有限公

平台适配，通过国产基础软件的深度集成司、北京东方优化，整体性能和可靠性得到显著提通科技股份有升限公司

政法信息共享规数据探查、数据标准化、数据标准管

3安人股份2019.1

划系统研发理、数据归类规划、单点集成等模块

FE 大数据一体武汉市科学技乙方（大道云行）根据数据库软件架

42020.10机关键技术研发术局、北京大构和硬件设备配置，配合甲方（达梦

3-3-2-173

930律师工作报告

序签约日合同名称合作方名称项目内容号期及产业化道云行科技有有限）研发满足一体机运行特征的分

限公司布式存储系统软件，实现一体机存储层的弹性扩展和数据高吞吐低延迟设计目标。

基于日志解析的

数据库日志分析工具研究、数据库负

5数据库负载回放武汉理工大学2020.4

载回放工具研究工具设计与开发本课题将通过数据库共享存储集群架

工业和信息化构、共享存储集群缓存融合、分布式

部、天津神舟存储系统架构与管理、分布式内存网

通用数据技术格等方面的研究，实现集群化基础软面向党政的基础有限公司；北件产品。在此基础上，通过统一平台

6软件集群平台研京东方通科技技术规范，实现分层的基础软件差异2020.4

制及应用股份有限公化屏蔽，降低上层应用适配移植难司；天津麒麟度；并通过研发和适配基础软件集群

信息技术有限统一部署管理工具，向运维单位提供公司图形化、集中化的统一部署管理手段。

共享集群自动文包含以下模块：集群公共模块；心跳武汉金教信息

7 件管理工具的设设计；master 选举；节点故障处理； 2020.10

技术有限公司

计与开发 asm 全局封锁武汉达梦数据库有限公司重点参与数

据库适配测试验证平台的总体设计、工业和信息化党政行业数据库适配验证仿真平台和部信息技术发

2020年关键软场景库的设计和建设、数据库适配验

展司、国家工

件适配验证中心证工具集研发、党政行业数据库适配业信息安全发

8项目-分包1：数标准规范的草案编制、数据库适配通2020.11

展研究中心；

据库适配验证中用标准规范的草案编制、数据库适配工业和信息化心中心运营服务等相关工作。完成不少部电子第五研

于2款集中式数据库、分布式数据库究所的兼容适配性测试。参与编制面向党政、金融等不少于2项行业适配标准

3-3-2-174

931律师工作报告

序签约日合同名称合作方名称项目内容号期和测试验证规范。研发不少于1款数据库适配验证工具。

经核查，上述第三方合作项目中的合作研发合同，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-11“合作研发”的相关规定。

（二）侵权之债

根据相关主管部门出具的合法合规证明、《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易详见本律师工作报告正文

“九、错误!未找到引用源。。”

根据《审计报告》发行人的书面说明，并经本所律师查验相关交易协议、凭证等资料，截至报告期末，除上述已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收款、应付款

根据《审计报告》和发行人的书面说明，截至2021年12月31日，发行人其他应收款的期末账面余额为2813.21万元，主要为应收利息、软件产品增值税即征即退应收退款、数据及行业解决方案项目履约保证金和押金备用金；其

他应付款的期末账面余额为252.65万元，主要由应付往来款、应付投资意向金和应付押金保证金构成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

综上，本所律师认为：

3-3-2-175

932律师工作报告

1.发行人的上述正在履行或将要履行的重大合同合法有效，截至报告期末，不存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，

发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

4.发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日至本律师工作报告出具之日的历次董事会、股东大会的相关会议文件；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

发行人及其前身达梦有限自设立至今历次增资扩股的情况详见本律师工作

报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。

发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或重大资产出售行为。

3-3-2-176

933律师工作报告

根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大

收购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日起至本律师工作报告出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议的会议文件；

3.发行人历次《公司章程》及章程修正案。

核查内容及结果：

（一）发行人章程的制定

2020年11月9日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于武汉达梦数据库股份有限公司章程的议案》，制定了《公司章程》。

经核查，此次《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法规、规范性文件的规定，且发行人于2020年11月10日完成了《公司章程》的相关备案手续。

（二）发行人报告期内的章程修改情况

3-3-2-177

934律师工作报告

1.2019年7月11日，达梦有限召开2018年年度股东会会议，审议通过

了因董事、监事发生变更而修改的《公司章程》。2019年8月13日，达梦有限完成上述事项的工商变更登记及章程备案。

2.2019年7月26日，达梦有限召开2019年第二次临时股东会决议，审

议通过了因惠梦源等成为公司股东而修改的《公司章程》。2019年8月13日，达梦有限完成上述事项的工商变更登记及章程备案。

3.2019年10月8日，达梦有限召开2019年第三次临时股东会决议，审

议通过了因达梦有限进行增资而修改的《公司章程》。2019年10月31日，达梦有限完成上述事项的工商变更登记及章程备案。

4.2020年7月18日，达梦有限召开2019年年度股东会会议，审议通过

了因经营范围发生变更而修改的《公司章程》。2020年8月17日，达梦有限完成上述事项的工商变更登记及章程备案。

5.2020年11月9日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过了因发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司而修改的《公司章程》。2020年11月10日，达梦数据完成上述事项的工商变更登记及章程备案。

（三）发行人的《公司章程（草案）》

2022年6月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了

上市后适用的《公司章程（草案）》。

综上，本所律师认为：

1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序。

2.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-2-178

935律师工作报告

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

2.发行人自股份公司成立之日起至本律师工作报告出具之日的股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

1.发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。

2.根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。

（1）发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照

《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东32名，其中包括

15名自然人、2名法人和15名合伙企业。

（2）发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。

3-3-2-179

936律师工作报告

发行人董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长1名，副董事长1名。

（3）发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理

和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席1名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为1名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。

（4）发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

（5）发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一

次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了总经理、

高级副总经理、董事会秘书和财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。

（6）根据发行人2021年第一次临时股东大会的决议，发行人审议并通过

了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，该等制度的相关内容和设定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（7）根据发行人提供的发行人成立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人的股东大会、董事会及监事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》规定的一致，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（8）根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

3-3-2-180

937律师工作报告

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织

机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则

符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及

签署合法、合规、真实、有效；

4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及达梦有限的工商资料；

2.发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的涉及董事、监事、高级

管理人员等变化的三会文件；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议；

4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；

5.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表和声明；

6.独立董事潘晓波的会计职称证明文件；

7.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；

8.《招股说明书（申报稿）》。

核查内容及结果：

3-3-2-181

938律师工作报告

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介

（1）董事

发行人董事会由11名董事组成，分别为冯裕才、符兴斌、皮宇、韩朱忠、何文哲、陈文、杨春平、刘应民、潘晓波、戴华、李平，其中冯裕才为董事长，韩朱忠为副董事长，刘应民、潘晓波、戴华、李平为独立董事。公司董事任期三年，可连选连任。

（2）监事

发行人监事会由3名监事组成，分别为徐菁、陈复兴、薛慧，其中徐菁为监事会主席，徐菁为职工代表监事。公司监事任期三年，可连选连任。

（3）高级管理人员

根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理、财务负责人及董事会秘书。发行人现有7名高级管理人员，即总经理皮宇，高级副总经理韩朱忠、陈文、王婷、付铨，高级副总经理兼董事会秘书周淳，财务负责人孙巍琳。

（4）核心技术人员

发行人核心技术人员共6位，分别为韩朱忠、付铨、王海龙、郭琰、杨超、朱仲颖。其中韩朱忠、付铨为公司高级副总经理，王海龙、郭琰、杨超、朱仲颖为上海达梦部门经理。

（二）报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况

1.董事变化情况

报告期初，达梦有限董事为王志平、杨春平、韩朱忠、乐嘉锦、王元珍、冯裕才、王晓北、谌志华。

3-3-2-182

939律师工作报告

2019年7月11日，达梦有限召开2018年年度股东会会议，选举何文哲为

公司董事，王志平、王晓北不再担任公司董事。变更后董事共7人，为：冯裕才、谌志华、何文哲、韩朱忠、杨春平、王元珍、乐嘉锦。

2020年11月9日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举武汉达梦数据库股份有限公司第一届董事会非独立董事的议案》《关于选举武汉达梦数据库股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》，选举冯裕才、符兴斌、皮宇、韩朱忠、何文哲、陈文、杨春平、刘应民、甘声锦、邱洪生、崔利国为公司第一届董事会董事。

2021年4月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通

过《关于补充选举公司第一届董事会独立董事的议案》，同意崔利国辞去公司独立董事一职，并选举戴华为公司独立董事，任期与发行人第一届董事会董事相同。

2022年1月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补充选举公司第一届董事会独立董事的议案》，同意邱洪生辞去公司独立董事职务，并选举李平作为公司独立董事，任期与发行人第一届董事会董事相同。

2022年3月25日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于补充选举公司第一届董事会独立董事的议案》，同意甘声锦辞去公司独立董事职务，并选举潘晓波作为公司独立董事，任期与发行人第一届董事会董事相同。

2.监事变化情况

报告期初，达梦有限监事为刘斐、陈复兴、张萍、夏诗、刘志红。

2019年7月3日，达梦有限召开2019年第一次职工代表大会，选举徐菁为

职工代表监事，张萍不再担任职工代表监事。

2019年7月11日，达梦有限召开2018年年度股东会会议，刘斐、夏诗不

再担任公司监事。

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940律师工作报告2020年11月9日，发行人召开职工代表大会，审议通过《关于选举武汉达梦数据库股份有限公司（筹）第一届监事会成员中由职工代表担任的监事的议案》，选举徐菁为职工代表监事。

2020年11月9日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举武汉达梦数据库股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举陈复兴、薛慧为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事徐菁共同组成第一届监事会。

3.高级管理人员变化情况

报告期初，冯裕才任达梦有限总经理。

2019年7月2日，达梦有限召开2019年第一次董事会会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任皮宇为公司总经理，冯裕才不再担任总经理。

2020年6月24日，达梦有限召开2020年第一次董事会会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任皮宇为公司总经理，聘任周淳为公司董事会秘书；经皮宇总经理提名，聘任韩朱忠、周淳、陈文、王婷、付铨为高级副总经理。

2020年11月9日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任皮宇为公司总经理的议案》《关于聘任韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨为公司高级副总经理的议案》《关于聘任孙巍琳为公司财务负责人的议案》

《关于聘任周淳为公司董事会秘书的议案》，聘任皮宇为公司总经理，聘任周淳为公司董事会秘书；经皮宇总经理提名，聘任韩朱忠、周淳、陈文、王婷、付铨为高级副总经理，聘任孙巍琳为公司财务负责人。

4.核心技术人员变化情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人核心技术人员一直为韩朱忠、付铨、王海龙、郭琰、杨超、朱仲颖，未发生重大变化。

3-3-2-184

941律师工作报告

5.发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内未发生重大不利

变化经核查，发行人目前的董事、高级管理人员及核心技术人员合计人数为19人，最近两年不再担任董事、高级管理人员的人员包括：谌志华、王元珍、乐嘉锦、邱洪生、甘声锦、崔利国等6人，变动比例为31.58%。

该等人员的离任均未对发行人正常生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：

离任人任职情况发挥的具体作用离任对发行人生产经营的影响员姓名最近两年内曾作为中国软件提名的董发行人的董事会仍正常规范运

谌志华任达梦有限董事，参与达梦有限董事会作，该董事的离任未对发行人正事相关重大事项决策常生产经营产生重大不利影响

最近两年内曾作为冯裕才提名的董事，发行人的董事会仍正常规范运王元珍任达梦有限董参与达梦有限董事会相关作，该董事的离任未对发行人正事重大事项决策常生产经营产生重大不利影响

最近两年内曾作为冯裕才提名的董事，发行人的董事会仍正常规范运乐嘉锦任达梦有限董参与达梦有限董事会相关作，该董事的离任未对发行人正事重大事项决策常生产经营产生重大不利影响最近两年内曾作为冯裕才提名的独立董发行人的董事会仍正常规范运

邱洪生任发行人独立事，参与发行人董事会相作，该董事的离任未对发行人正董事关重大事项决策常生产经营产生重大不利影响最近两年内曾作为冯裕才提名的独立董发行人的董事会仍正常规范运

崔利国任发行人独立事，参与发行人董事会相作，该董事的离任未对发行人正董事关重大事项决策常生产经营产生重大不利影响最近两年内曾作为冯裕才提名的独立董发行人的董事会仍正常规范运

甘声锦任发行人独立事，参与发行人董事会相作，该董事的离任未对发行人正董事关重大事项决策常生产经营产生重大不利影响

发行人董事、高级管理人员及核心技术人员中，包括冯裕才在内的核心人员最近两年未发生变动。根据发行人的书面说明，董事变动主要系整体变更设立股份有限公司及筹划上市工作而增补董事、独立董事所致，高级管理人员变

3-3-2-185

942律师工作报告

动系筹划上市工作而聘请具有较为丰富工作经验的财务负责人、董事会秘书所致。上述变动履行了必要的法律程序，有利于发行人公司治理结构的完善及上市后投资者权益的保护，未造成公司主营业务发生重大变化，未造成公司主要客户和供应商发生重大变化，未造成公司管理方针与既有的经营理念发生重大变化，不会对公司的持续经营能力和业绩造成重大不利影响。

综上，根据《科创板审核问答》的相关规定，鉴于发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，本所律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员变动不构成重大不利变化，符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-5“最近2年董事、高管及核心技术人员的重大不利变化”的相关规定。

（三）发行人独立董事制度

发行人目前设有独立董事四名，其中包含一名会计专业人士。根据发行人独立董事的调查表及声明，并经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格。

发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》已对独立董事的职权范围等

事项作出了相应的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。

综上，本所律师认为：

1.发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和

规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年未发生重大不利变化，其变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。

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943律师工作报告

3.发行人设立了4名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围

不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行了网络检索；对发行人总经理、财

务负责人等相关人员进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.中天运会计师出具的《审计报告》；

2.发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；

3.发行人及其子公司近三年企业所得税纳税申报表及完税凭证；

4.发行人及其子公司税务主管部门分别出具的合规证明文件；

5.发行人及其子公司报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件；

6.发行人税款补缴凭证；

7.武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局内保大队出具的《无犯罪记录证明》；

8.国家税务总局武汉市税务局第二稽查局出具的《关于武汉达梦数据库股份有限公司调查情况的说明》；

9.国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局关东税务所就发行人与北

京坤太科技有限公司等四家公司存在的交易行为出具的《证明》；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人执行的税种、税率

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944律师工作报告

根据《审计报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人报告期执行的主要税种和税率的具体情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为

16%或13%、增值税基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税

6%、1%、免税额后，差额部分为应交增值税

25%、20%、企业所得税应纳税所得额

15%、10%

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%、1%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%、1.5%经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二）发行人享受的税收优惠经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：

1.增值税

根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）规定，从2018年5月1日起，一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的调整为16%，原适用6%税率的不变。

3-3-2-188

945律师工作报告

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号）规定，从2019年4月1日起，一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的调整为13%，原适用6%税率的不变。

根据《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财税〔2020〕13号）规定，自2020年3月1日至5月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。

根据《财政部税务总局关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财税〔2020〕24号）规定，财税〔2020〕13号规定的税收优惠政策实施期限延长到2020年12月31日。

根据《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财税〔2021〕7号）规定，财税〔2020〕13号规定的税收优惠政策实施期限延长到2021年12月31日。

2.企业所得税根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕

49号）规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未

享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。发行人取得了国家规划布局内重点软件企业资格，报告期内适用10%的优惠税率。发行人于2019年度适用该10%的优惠税率。

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告〔2020〕45号）规定，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。发行人及子公司上海达梦于2020年度、2021年度适用该10%的优

3-3-2-189

946律师工作报告惠税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2018年11月27日，子公司上海达梦取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR201831002159），有效期 3 年；

2020年12月3日，子公司蜀天梦图取得《高新技术企业证书》（证书编号GR202051003057），有效期 3 年。子公司上海达梦 2019 年度适用 15%的企业所得税税率；子公司蜀天梦图2020年度、2021年度适用15%的企业所得税税率。

根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司武汉达梦技术、江苏达梦、深圳达梦为小微企业，报告期内适用20%的优惠税率；北京达梦2019年度、2020年度为小微企业，适用20%的优惠税率；2021年度不再享受小微企业优惠税率。

闸北达梦2019年度适用小微企业20%的优惠税率。

3.地方教育附加

根据《湖北省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》（鄂政办发〔2016〕27号），“从2016年5月1日起，将企业地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行”。根据《省政府办公厅关于进一步降低企业成本增强经济发展新动能的意见》（鄂政办发〔2018〕

13号）规定，延长部分到期税费优惠政策，至2020年12月31日，企业地方教

育附加征收率继续按1.5%执行。发行人和子公司武汉达梦技术2019年度、2020年度地方教育附加适用1.5%的优惠税率，2021年度恢复2%的税率。

（三）发行人享受的财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内享受的金额在

20万元以上的财政补贴情况如下：

3-3-2-190

947律师工作报告

2019年度：

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号达梦有限上海达梦《财政部国家税务总局关于软件产品闸北达梦即征即退增值18882180.71增值税政策的通知》（财税〔2011〕蜀天梦图税4

100号）

武汉达梦技术

FE 高安全数据有关政府部门出具相关规定以及公示文

2达梦有限库管理系统研4000000.00

件发与产业化《东湖高新区武汉未来科技城重点产业

3达梦有限房租补贴2490000.00项目政策兑现附件》1.《武汉东湖新技术开发区关于进一步加快软件和信息服务业发展的若干政策

2019年度数字（试行）》（武新管〔2014〕16号）经济和创新创2.《武汉东湖新技术开发区支持创新创

4达梦有限934500.00业相关政策奖业发展新经济的政策清单实施导则》

励补贴（武新管〔2017〕124号）3.《关于2019年数字经济和创新创业相关政策奖励补贴结果公示的通知》1.《天府新区加快主导产业发展的若干政策》（天成管发【2017】15号）2.《天府新区成都管委会创新创业人才服务中心关于申报2019年天府新区成人才服务中心都直管区科技型企业创业启动资金的

5蜀天梦图500000.00产业发展资金通知》（天成管创服发〔2019〕3号）3.《成都天府新区创新创业人才服务中心关于天府新区成都直管区科技型企业

2019年度创业启动资金拟资助项目的公示》

3-3-2-191

948律师工作报告

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号“3551光谷人《武汉东湖新技术开发区“3551光谷6达梦有限才计划”专项人才计划”暂行办法》（武新管402000.00资金〔2018〕11号）1.《关于贯彻落实湖北省失业保险费稳岗返还实施办法的通知》（武人社函〔2019〕120号）

7达梦有限稳岗补贴243890.162.《关于用好用足社会保险援企稳岗政策积极应对疫情防控支持企业发展的通知》（武人社发〔2020〕5号）

XX 项目管理

8 达梦有限和性能优化技 ET ET

术

2020年度：

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号达梦数据上海达梦《财政部国家税务总局关于软件产品即征即退增值28363399.11蜀天梦图增值税政策的通知》（财税〔2011〕税9武汉达梦100号）技术面向党政办公

用基础软件升17210750.0

2上海达梦已取得科技重大专项课题立项文件

级优化及办公0平台研制《东湖高新区武汉未来科技城重点产业

3达梦数据房租补贴2315700.00项目政策兑现附件》面向异构体系结构的高性能《上海市信息化建设和应用专项支持实

4上海达梦1330000.00分布式达梦大施细则》（沪经信推〔2016〕206号）数据管理平台

3-3-2-192

949律师工作报告

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号省级服务外包《市商务局关于2019年度省级服务外

5达梦数据939200.00产业资金包产业发展专项资金分配情况的公示》1.《关于贯彻落实湖北省失业保险费稳岗返还实施办法的通知》（武人社函达梦数据〔2019〕120号）

6北京达梦稳岗补贴820632.862.《关于用好用足社会保险援企稳岗政上海达梦策积极应对疫情防控支持企业发展的通知》（武人社发〔2020〕5号）1.《市人民政府关于推动服务业高质量2019年武汉市发展打造服务名城的若干意见》（武政

7达梦数据服务业领军企〔2018〕57号）300000.00业奖励资金2.《市发改委关于公布2019年度武汉市服务业领军企业名单的通知》武汉市级服务

8达梦数据贸易发展专项武汉市服务贸易发展专项资金申报获批285300.00

资金

2021年度：

序金额补助主体补贴项目依据或批准文件号（元）面向党政的基

础软件集群平1.已取得科技重大专项课题立项文件

119122501达梦数据台研制及应用-2.《市科技局关于2021年企业牵头承担

0.00集群平台子课国家科技项目配套补贴的公示》题达梦数据上海达梦《财政部国家税务总局关于软件产品增即征即退增值51860262.2蜀天梦图值税政策的通知》（财税〔2011〕100税10武汉达梦号）技术

3-3-2-193

950律师工作报告

序金额补助主体补贴项目依据或批准文件号（元）《湖北省经信厅关于开展2020年度省级湖北省省级制

制造业高质量发展专项资金分配工作的5000000.0

3达梦数据造业高质量发通知》（鄂经信规划函〔2020〕2190展专项资金

号）《东湖高新区武汉未来科技城重点产业2119700.0

4达梦数据房租补贴项目政策兑现附件》01.《湖北省人民政府关于进一步推进企业上市工作的意见》（鄂政发〔2018〕

17号）2.《武汉东湖新技术开发区管委会关于上市辅导备案1500000.0

5达梦数据印发<东湖高新区关于促进企业上市的

登记奖励0若干政策的通知>》（武新规〔2018〕3号）3.《东湖开发区关于奖励多层次资本市场企业的公示公告》科技成果转化《关于东湖高新区科技成果转化和技术

6达梦数据和技术转移专576000.00转移专项奖励资金公示的通知》项资金面向异构体系结构的高性能上海市信息化建设和应用专项支持实施

7闸北达梦570000.00分布式达梦大细则》（沪经信推〔2016〕206号）数据管理平台基于分布式大数据的异构异《武汉市科技局关于下达2018年度科技

8达梦数据500000.00源数据融合平计划项目的通知》台武汉市级服务

9达梦数据贸易发展专项武汉市服务贸易发展专项资金申报获批368700.00

资金《成都市人力资源和社会保障局成都市

10蜀天梦图社会保险补贴276146.70

财政局关于小微企业社会保险补贴和岗

3-3-2-194

951律师工作报告

序金额补助主体补贴项目依据或批准文件号（元）位补贴申报审核有关问题的通知》成人

社办发〔2018〕193号2020年服务业《关于2020年度东湖高新区服务业“小

11达梦数据200000.00小进规奖进规”企业奖励名单的公示》经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其控股子公司享受该等财政补贴合法有效。

（四）发行人及子公司近三年纳税情况本所律师查阅了发行人及其控股子公司的税务主管部门出具的无违法违规

证明文件、中天运会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在因违反税收相关的法律法规而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

本所律师注意到：

2020年度，公司营业外支出中的滞纳金主要为2015年至2018年期间，公

司因10份已抵扣增值税发票的开票方涉嫌虚开增值税发票而产生的税收滞纳金。

经核查，2015年至2018年期间，发行人与北京博康盛业软件技术有限公司、北京云鼎世纪科技有限公司、北京坤太科技有限公司、北京顺邦信达科技发展

有限公司签订业务合同，发行人收到前述四家公司开具的十份增值税专用发票。

十份增值税专用发票的不含税金额为2973301.91元，税额178398.09元，价税合计金额3151700元。

国家税务总局武汉市税务局第二稽查局对上述事项进行了调查，调查期间，发行人主动将上述发票涉及的增值税进项税额作进项税额转出处理，将涉及成本作调减处理并向国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局修改抵扣当期申报，缴纳了税金495846.82元，补缴滞纳金226463.68元。

3-3-2-195

952律师工作报告2021年5月25日，国家税务总局武汉市税务局第二稽查局出具《关于武汉达梦数据库股份有限公司调查情况的说明》，认为尚未发现发行人在与前述四家公司的交易中存在税收违法违规情况。

2021年5月31日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局关东税务所

出具《证明》，认为现有证据无法认定发行人在与前述四家公司的交易过程中存在涉税违法行为。

2022年4月21日，武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局内保大队出具

了《无犯罪记录证明》，未发现发行人有刑事犯罪记录。

就上述情形，鉴于发行人主动采取了进项税额转出、成本调减、补缴增值税、企业所得税及附加税、补缴相关滞纳金等措施，并取得了税务机关出具的专项证明文件、报告期内无违规证明和武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分

局内保大队出具的《无犯罪记录证明》，发行人已经对其所涉虚开增值税专用发票行为进行了补救并取得了税务机关的相关证明文件，没有造成国家税款的流失。

综上，本所律师认为：

1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

2.发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法合规、真实有效。

3.发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规被税务部门

作出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

3-3-2-196

953律师工作报告

1.发行人及其子公司持有的环境管理体系及产品质量管理、服务、技术

标准的认证证书；

2.发行人及其子公司市场监督管理主管部门出具的证明；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）环境保护

1.环境管理体系认证情况发行人现持有方圆标志认证集团有限公司2021年6月20日签发的《环境管理体系认证证书》（证书编号 00221E32216R0M），证明发行人的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证范围为“数据库软件及应用软件的开发、计算机信息系统集成及相关管理活动”，有效期至2024年6月19日。

2.环保合规情况

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、销售软件类产品及服务，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司业务属于非生产型企业。发行人不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（2003年实施）规定的重污染企业。

3.募集资金投资项目的环评手续经查验，发行人本次发行上市募集资金投资项目按照规定无需进行环境影响评价，具体详见本律师工作报告正文“十八、错误!未找到引用源。”。

3-3-2-197

954律师工作报告

4.环保处罚情况

根据发行人的书面说明以及本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信

用中国、武汉市人民政府门户网站（http://www.wuhan.gov.cn/，下同）、武汉市生态环境局（http://hbj.wuhan.gov.cn/，下同）等网站公开检索结果，发行人及其控股子公司在报告期内并未受到环境保护方面的行政处罚。

综上，经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合《首发业务若干问题解答》问题19及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-10“环保问题”的相关规定。

（二）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准

1.产品质量、服务、技术标准认证情况

发行人及其子公司现持有的有关产品质量、服务、技术标准的认证证书如

下：

序认证名称公司证书编号认证标准有效期认证范围号数据库软件

GB/T19001-质量管理体及应用软件

发行 2016 idt 2021.3.22-

1 系认证 01221Q30236R4M 的开发；计

人 ISO 2024.3.21（ISO9000）算机信息系

9001:2015

统集成

质量管理体 GB/T19001- 计算机软件

蜀天2020.8.13-

2 系认证 03820Q05661R0M 2016/ISO 开发及技术

梦图2023.8.12（ISO9000） 9001:2015 服务

GB/T19001-质量管理体数据库管理

上海 2016 idt 2020.5.21-

3 系认证 01220Q30232R0M 系统软件的

达梦 ISO 2023.5.20（ISO9000）研发

9001:2015

3-3-2-198

955律师工作报告

序认证名称公司证书编号认证标准有效期认证范围号云计算大数

GB/T19001- 据相关产品质量管理体武汉

2016 idt 2020.5.20- 以及应用软

4 系认证达梦 01220Q30227R0S

ISO 2023.5.19 件的开发；

（ISO9000）技术

9001:2015计算机信息

系统集成数据库软件及应用软件

职业健康安 GB/T45001-

发行2021.6.20-的开发、计

5 全管理体系 00221S21973R0M 2020/ISO

人2024.6.19算机信息系

认证证书45001:2018统集成及相关管理活动

2.产品质量监督处罚情况

根据发行人的书面说明、《审计报告》以及本所律师登录国家企业信用信

息公示系统、信用中国、武汉市人民政府、武汉市市监局等网站公开检索结果，发行人及其控股子公司在报告期内并未受到质监方面的行政处罚。

2022年1月25日，武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具的《情况说明》载明：“武汉达梦数据库股份有限公司于2000年11月13日在我局登记注册成立，经查询湖北市场监管综合业务管理系统，该公司近三年未发现违反有关工商行政管理法律法规的不良信用记录。”根据发行人的书面说明，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据

库产品及相关技术服务，发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

综上，经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

3-3-2-199

956律师工作报告综上，本所律师认为：

2.发行人及其子公司的生产经营符合有关质量和技术监督标准，报告期

内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人募集资金投资项目投资主管部门的备案证明。

核查内容及结果：

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

根据发行人股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过1900.00万股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金将投资于如下项目：

利用募集资序号项目名称实施主体投资总额金投资额

1集群数据库管理系统升级项目达梦数据35201.8635201.86

3-3-2-200

957律师工作报告

利用募集资序号项目名称实施主体投资总额金投资额高性能分布式关系数据库管理系统升级

2上海达梦34309.7434309.74

项目

3新一代云数据库产品建设项目达梦数据25291.1425291.14

4达梦中国数据库产业基地达梦数据80023.5780023.57

5达梦研究院建设项目达梦数据60274.8860274.88

合计—235101.19235101.19

（二）本次募集资金投资项目获得的批准或备案

1.集群数据库管理系统升级项目2022年6月10日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2206-420118-89-05-865186），同意项目备案。

2.高性能分布式关系数据库管理系统升级项目2022年6月8日，上海市张江科学城建设管理办公室出具《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：（上海代码：31011573408491X20221D2202001，国家代码：2206-310115-04-02-424411）），同意项目备案。

3.新一代云数据库产品建设项目2022年6月10日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2206-420118-89-05-349454），同意项目备案。

4.达梦中国数据库产业基地2022年6月15日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2107-420118-89-05-177404），同意项目备案。

5.达梦研究院建设项目

3-3-2-201

958律师工作报告2022年6月10日，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2206-420118-89-05-448219），同意项目备案。

（三）本次募集资金投资项目的土地使用权和环境保护情况经核查，达梦中国数据库产业基地将在发行人已拥有土地使用权的土地（权证号：鄂（2021）武汉市东开不动产权第0001943号）之上进行建设。

经核查，上述表格中编号为1、2、3、5的募投项目均不涉及生产性项目，无需办理环评审批手续。

编号4达梦中国数据库产业基地不涉及生产性项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年修订）

的规定并经本所律师电话咨询武汉东湖新技术开发区环境水务局，本项目未被纳入名录规定范畴，不纳入建设项目环境影响评价管理。

因此，发行人募投项目无需办理环评审批手续，发行人募投项目符合国家和地方环保要求。

（四）募集资金用途

1.发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，募集资金

使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2.根据发行人的书面说明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产

经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3.募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-2-202

959律师工作报告

4.发行人董事会聘请专业机构对每一个投资项目出具了可行性研究报告，

对募集资金投资项目的必要性及可行性进行了分析。根据该等可行性研究报告，发行人募集资金投资项目具有必要性和可行性。

5.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

6.发行人已经通过了《武汉达梦数据库股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

综上，本所律师认为：

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《招股说明书（申报稿）》；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

3-3-2-203

960律师工作报告

4.本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分核查的其他文件。

核查内容及结果：

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面说明，发行人的业务发展目标为：

未来公司将围绕“原始创新”和“大数据”两个主题来进行发展。一是抓住国家大力支持自主研发软硬件产品的机遇，加快技术创新的步伐，不断丰富和提高产品的功能与性能，在党政领域各级信息系统中全面推进，并迅速在金融、能源、航空、通信、铁路等关系国计民生的行业中扩大应用规模，不断扩大达梦数据库的市场份额；二是紧握“大数据”发展脉搏，充分发挥达梦在数据管理与数据处理方面的技术优势，实施“大数据平台战略”，积极参与国内各数据中心、云计算项目建设，同上下游 IT 厂商密切合作，专注数据交换、数据整合、数据分析及咨询等产品及技术服务，增强企业综合竞争力。

综上，本所律师认为：

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业

务发展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述

的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

3-3-2-204

961律师工作报告

行人及下属公司政府主管部门网站进行网络检索，并查验了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及下属公司报告期内的诉讼案件文书；

2.相关政府主管部门出具的证明文件；

3.（2014）鄂丹江口刑初字第00208号《刑事判决书》；

4.（2015）鄂十堰中刑终字第00046号《刑事裁定书》；

5.皮某住所地公安机关出具的《无犯罪记录证明》；

6.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人董事长、总经理出具的书面声明；

7.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明；

8.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

根据公司提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信

息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）等网站进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司无尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚

根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明，并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国网

站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在行政处罚。

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚

3-3-2-205

962律师工作报告

根据发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东的声明，并经本所律师核查，发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的声明，并经本所律师查证，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件，不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

本所律师注意到：

湖北省丹江口市人民法院于2014年12月15日作出（2014）鄂丹江口刑初

字第00208号《刑事判决书》，湖北省十堰市中级人民法院于2015年5月19日

做出（2015）鄂十堰中刑终字第00046号《刑事裁定书》。《刑事判决书》和

《刑事裁定书》认定的事实如下：

2012年9月，达梦有限中标十堰市多功能应急指挥中心硬件设备及应急指

挥平台信息系统项目，合同总金额726万元，工程款按照工程进度支付，项目验收评审通过后二十个工作日内支付30%，2013年5月底前后支付65%，2014年5月底前支付剩余的5%。2013年4月7日晚，为顺利结算工程款，并感谢原十堰市人民政府副秘书长、办公室党组成员周纪童在项目实施中提供的帮助，达梦有限时任销售总监皮某在十堰市政府对面一家咖啡馆送给周纪童5万元。

周纪童除收受上述款项之外，还收受了其他单位或个人的行贿款。法院判决：周纪童身为国家工作人员，利用职务之便，非法收受他人财物并为他人谋取利益，数额达到84.9464万元，其行为构成受贿罪，判处有期徒刑十年六个月。

《中华人民共和国刑法》第三百八十九条规定：为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪。在经济往来中，违反国家规定，给予国家工作人员以财物，数额较大的，或者违反国家规定，给予国家工作人员以各种

3-3-2-206

963律师工作报告

名义的回扣、手续费的，以行贿论处。因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不是行贿。

《中华人民共和国刑法》第三百九十三条规定：单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照

本法第三百八十九条、第三百九十条的规定定罪处罚。

经核查，本所律师认为：

1.从主体要件上看，皮某是达梦有限的时任销售总监，具备代表达梦有

限进行行贿的合理身份。

2.从利益归属上看，皮某行贿所带来的利益是归属于达梦有限的。

3.从主观意识上看，皮某行贿并非为了个人利益而是为了达梦有限的利益。

4.从财产来源上看，行贿款来自公司。

鉴于皮某作为达梦有限销售总监，以公司的名义、为了公司的利益、代表公司的意志进行行贿，并意图为公司谋取利益，行贿款项也来自于公司，该行为不属于个人行贿。

关于单位行贿罪的立案标准，《最高人民检察院关于人民检察院直接受理立案侦查案件立案标准的规定（试行）》第八项规定：涉嫌下列情形之一的，应予立案：1、单位行贿数额在20万元以上的；2、单位为谋取不正当利益而行贿，数额在10万元以上不满20万元，但具有下列情形之一的：（1）为谋取非法利益而行贿的；（2）向3人以上行贿的；（3）向党政领导、司法工作人员、

行政执法人员行贿的；（4）致使国家或者社会利益遭受重大损失的。因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本规定关于个人行贿的规定立案，追究其刑事责任。

3-3-2-207

964律师工作报告

根据上述规定，单位行贿数额至少应当达到10万元，才有可能以单位行贿罪被立案追诉。皮某代表达梦有限向周纪童行贿5万元，没有达到单位行贿罪的立案追诉标准。

另外，根据《中华人民共和国刑法》第八十七条的规定，法定最高刑为不满五年有期徒刑的，经过五年后不再追诉。单位行贿罪的法定最高刑不满五年，因此即使上述情形构成单位行贿罪，也已经超过诉讼时效，发行人及皮某不存在因上述情形被追究刑事责任的风险。

根据皮某住所地武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局于2022年2月9日出具的《无犯罪记录证明》、发行人住所地武汉市公安局武汉东湖新技术开

发区分局内保大队于2022年4月21日出具的《企业无犯罪记录证明》，发行人和皮某均未发现有犯罪记录。

综上，本所律师认为，发行人总经理和发行人均不存在因上述事项被追究刑事责任的情形，上述事项不构成发行人的重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

综上，本所律师认为：

1.发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人实际控制人不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3-3-2-208

965律师工作报告

3.发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

核查过程：

1.发行人机构股东的调查表、《营业执照》、公司章程或合伙协议；

2.发行人部分机构股东的工商资料；

3.发行人部分机构股东的私募投资基金备案文件；

4.发行人部分机构股东就不属于私募基金事项出具的书面声明。

核查内容及结果：

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共有32名，其中共有17家机构股东。

经本所律师核查，发行人17家机构股东中，6家已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案，6家均为私募投资基金。同时，本所律师根据发行人机构股东的经营范围是否包含“投资”及“投资管理”对其他11家机构股东进行了核查，其中并无机构疑似私募投资基金/私募投资基金管理人。

（一）已备案/登记的股东

3-3-2-209

966律师工作报告

已登记备案的股东均为私募投资基金，详情如下：

序备案登记股东名称管理人名称号编码时间编码时间中电鑫泽（北

1 北京鑫润 SGA487 2019.2.15 京）投资管理有 P1068911 2018.8.27

限责任公司宁波丰年荣通投

2 丰年君和 SX2537 2017.10.18 P1015651 2015.6.11

资管理有限公司中国互联网投资

3 中网投 SS8838 2017.6.6 基金管理有限公 P1060330 2016.12.6

司信风投资管理有

4 芜湖信湦 SGP008 2019.6.20 PT1900000543 2014.5.26

限公司启航聚力（武

5 启航聚力 SEE305 2018.8.7 汉）股权投资基 P1067332 2018.2.11

金管理有限公司武汉华工明德投

6 华工明德 SEY432 2019.2.14 P1069367 2018.12.4

资管理有限公司

（二）未备案/登记的股东序股东名称经营范围号

计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、

技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、

电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技术

及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬

1中国软件

件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

3-3-2-210

967律师工作报告

序股东名称经营范围号批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务以自有资金从事投资活动（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收

2合旭控股

公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业总部管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；

3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务（依法须经批准的项

3中电天津目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

4梦裕科技依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

5曙天云依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

6得特贝斯依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

7数聚云依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

8惠梦源依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

9数安科技依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

10梦达惠佳依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划（除

11数聚通依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-3-2-211

968律师工作报告

经本所律师通过国家企业信用信息系统进行查询，上述表格中的11家机构股东的经营范围不包含“投资”和/或“投资管理”。

上述表格中编号为1-3的机构股东，根据该等机构股东的股东调查表和/或最近一期审计报告/财务报表、股东的入资凭证、书面说明并经本所律师适当核查，3名机构股东由其发起人出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由专业基金管理人管理的情形；其未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

上述表格中编号4-11的机构股东中，梦裕科技系发行人解代持平台，3-11系发行人员工持股平台。根据该等机构股东的合伙协议、合伙人调查表、合伙人入资凭证并经本所律师适当核查，除直接持有发行人股份外，该等机构股东无投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本所律师认为：

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明

（一）本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审

阅《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

3-3-2-212

969律师工作报告

（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的

法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）股权代持

核查过程：

就股权代持的形成、变化及解除是否真实、合法、有效、是否存在代垫费

用或利益输送情形以及相关股权代持是否彻底清理、是否存在其他利益安排、

是否存在纠纷及潜在纠纷的问题，本所律师履行了包括但不限于如下的核查程序：

（1）调取并查阅发行人、梦裕科技自设立至今的工商档案、公司章程（合伙协议）等文件；

（2）查阅发行人及其前身历次股权转让、增资时各方签署的部分协议、部分相关款项的支付凭证、完税凭证及验资报告等资料；

（3）对于代持的形成与变化，查阅相关《出资证明书》《股权证明书》

《人力资源股转让协议》《关于原股权分配协议作废的协议》《股权购买与奖励协议》《股权转让协议》《股权代管协议》及代持形成及变化对应的部分收

条、凭证等相关文件，取得发行人、各代持人及实际持股人出具的书面确认；

（4）对于代持的解除，查阅《武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）出资财产份额转让暨股权代持解除协议书》《武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）出资财产份额转让暨股权代持解除协议书之补充协议》《股权代持解除确认书》

3-3-2-213

970律师工作报告

《武汉达梦数据库有限公司股权转让协议》及通过股权转让解除代持对应的收

条、凭证等相关文件；

（5）对部分代持人、实际持股人进行访谈，了解历次股权代持及解除股

权代持的具体情况、股权代持事项发生及解除的原因，核查其履历情况，就其是否通过股权代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规进行核查；

（6）对于代持解除的瑕疵，查阅发行人历次《关于武汉达梦数据库有限公司提示相关主体申报权利的公告》、冯裕才出具的《承诺函》。

（7）通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人的主要客户、供应商

的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，并与股权代持人、实际持股人进行比对；

（8）调取并查阅发行人的主要客户、供应商的工商档案，核查各代持人、实际持股人与发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系；

（9）查阅冯裕才、班鹏新、陈顺利在设立梦裕科技并向其转让达梦数据股权时缴纳的个人所得税凭证；

（10）查阅国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局关东税务所开具的证明。

核查内容及结果：

根据发行人的资料及书面说明，经本所律师核查，发行人曾经存在股权代持的情况。

1.股权代持背景

发行人前身设立初期，为提升共同创业的积极性、团结初创团队，扩大公司融资渠道，稳定入股对象，同时考虑到提高公司管理决策的效率，避免因实际持股状况变动而频繁地办理工商变更登记手续的实际需求，部分股东由冯裕才或其他自然人进行股权代持。具体情况如下：

2.发行人及其前身曾存在的股权代持情况

3-3-2-214

971律师工作报告

（1）2000年11月达梦有限成立至2001年6月第一次股权转让

2000年9月，华科产业集团、李杰、蔡友良、龚传佳和冯裕才共同出资组

建达梦有限；2001年6月，达梦有限增加新股东火炬投资；蔡永良、李杰转让股权至冯裕才，龚传佳转让股权至火炬投资，三人从公司退出。达梦有限成立

及第一次股权转让的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

截至第二次股权转让前，冯裕才共持有1000万元股权。根据发行人、代持

人与实际持股人提供的资料及书面说明，上述股权中有130.5万元为冯裕才代刘少涵等30名实际持股人持股，该部分代持关系详细情况如下：

单位：万元序号实际持股人代持股权

1刘少涵20

2王伟芳*17.2

3陈顺利15

4黄清13.4

5王元珍10

6吴恒山10

7班鹏新9.5

8周英飚*6.3

9冯英波*5.3

10冯裕青*6

11李晨阳3

12许向阳2.1

13吴琪2

14朱虹2

15吴永英1.1

16李东1.1

17陈家声1

18袁益汉1

19刘小平0.5

3-3-2-215

972律师工作报告

序号实际持股人代持股权

20刘璘琳0.5

21冯剑琳0.5

22易宝林0.5

23谭支鹏0.5

24薛慧0.5

25李海波0.5

26张勇0.3

27武莉0.3

28曹忠升0.2

29钟情0.1

30曹华0.1

合计130.5

注1：根据发行人的书面说明、周英飚及夏宝庆的书面确认并经本所律师核查，

2001年7月15日，周英飚和夏宝庆签署《股权代管协议》，周英飚代夏宝庆持有3.8万元股权。于2020年9月18日和2022年3月4日分别出具书面说明，确认该代持关系已于2015年8月27日解除，双方就发行人及其前身的股权不存在代持关系。因二人间的代持关系自形成至解除期间未发生过变化，发行人股权代持情况中，仅有周英飚、夏宝庆存在两层代持关系，故下文不再单独列示二人间的股权代持关系。

注2：实际持股人王伟芳、冯英波、冯裕青为冯裕才亲属，其中，王伟芳为冯裕才二哥的配偶，冯英波为冯裕才二哥的儿子，冯裕青为冯裕才的大哥。

（2）2001年7月，第二次股权转让

2001年7月，冯裕才将其所持部分公司股权转让给王元珍等14名自然人，

达梦有限新增14名自然人股东。达梦有限第二次股权转让的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

本次股权转让完成后，冯裕才与其他14名自然人股东共计持有公司股权

1000万元。根据发行人的书面说明，本次股权转让是对代持关系的调整：

1）人力资源股奖励

3-3-2-216

973律师工作报告

在本次股权转让的同时，公司向冯裕才及其他39名员工发放了共计120万元人力资源股，由冯裕才转让给相应员工持有。该部分人力资源股来源于冯裕才于公司设立时认缴而尚未实缴的出资。

2）冯裕才奖励股权

冯裕才将自己出资并已实缴的共计134万元股权转让给包括自然人股东及

实际持股人在内的29名自然人作为奖励（以下简称“冯裕才奖励”）。

3）代持关系调整

本次股权转让前，吴恒山等7人向冯裕才提出，希望将冯裕才代持股权进行还原。但因实际持股人较多，综合考虑后，经被代持人同意，结合亲属关系、师生关系、显名股东与实际持股人间的信任程度等因素调整了显名股东数量并

分配了代持人与被代持人关系。公司将代持人由冯裕才调整为冯裕才、吴恒山、王元珍、刘少涵、吴永英、袁益汉、刘小平、吴琪共8人。

根据发行人、代持人与实际持股人提供的资料及书面说明，上述调整所涉及股权共384.5万元，调整后，显名股东及实际持股人持股关系详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人初始分配冯裕才奖励人力资源股合计

1冯裕才——42.6642.66

2胡坤—10.61.6

3陈家声1—0.451.45

4刘璘琳0.5—0.61.1

5冯裕才曹华0.1—0.060.16

6钟情0.1—0.060.16

7王伟芳17.2——17.2

8冯裕青6——6

9冯英波5.3——5.3

10吴恒山102013.543.5

11吴恒山左琼—21.83.8

12许蔚—21.83.8

3-3-2-217

974律师工作报告

序号显名股东实际持股人初始分配冯裕才奖励人力资源股合计

13张勇0.311.22.5

14薛慧0.5—0.30.8

15王元珍102013.543.5

16傅勇—30.93.9

17王元珍熊波—11.22.2

18汪皓—11.22.2

19武莉0.3—0.060.36

20刘少涵20——20

刘少涵

21龚海艳——0.420.42

22吴永英1.1103.915

23吴永英周淳—11.22.2

24张黎敏—11.22.2

25袁益汉172.410.4

26李晨阳311.55.5

袁益汉

27李海波0.511.53

28马昆——0.090.09

29刘小平0.530.94.4

30易宝林0.531.55

31刘小平陈永平—30.93.9

32谭支鹏0.511.22.7

33付新——0.30.3

34吴琪230.95.9

35李东1.130.95

吴琪

36冯剑琳0.511.53

37谢美意—11.22.2

38许向阳许向阳2.1103.916

39班鹏新班鹏新9.571.518

40朱虹朱虹2104.816.8

41陈顺利陈顺利15—0.315.3

42曹忠升曹忠升0.2104.815

43黄清黄清13.410.615

44周英飚周英飚6.362.715

3-3-2-218

975律师工作报告

序号显名股东实际持股人初始分配冯裕才奖励人力资源股合计

合计130.5134120384.5

（3）2005年9月，第三次股权转让

2005年9月，华科产业集团将其持有的公司600万元股权中的200万元转让给冯裕才。达梦有限第三次股权转让的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

根据发行人提供的资料及书面说明，本次股权转让实际为华科产业集团对达梦有限技术团队的奖励，该部分股权由冯裕才暂代技术团队持有，并于2006年1月达梦有限增资并进行代持调整时分配。该部分股权的实际分配情况，详见下文“（5）2006年1月，第一次增资”的“*分配华科产业集团奖励给技术团队的股权”。

（4）2005年11月，第一次减资

2005年9月，达梦有限减少注册资本490万元，减资完成后注册资本从

2000万元调整为1510万元。其中，冯裕才及其他14名自然人股东持有公司

710万股权。本次减资是对达梦有限出资瑕疵的解决，达梦有限第一次减资的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

根据发行人的书面说明，因存在实际持股人未实际缴纳出资和离职的情况，发行人在本次减资时对代持关系进行了调整：

1）公司收回向员工分配的人力资源股

公司2001年7月向冯裕才及其他39名员工发放的人力资源股，员工并未实际支付对价，公司对该部分人力资源股进行减资处理。

2）冯裕才收回部分“冯裕才奖励”股权

本次减资前，冯裕才与曾接受自己奖励股权的各自然人股东及实际持股人进行了沟通，要求上述受奖励人员支付股权的对价，但部分受奖励人员不愿支付价款，故在沟通后，冯裕才拟在本次减资的同时收回部分于2001年7月奖励

3-3-2-219

976律师工作报告

给各自然人股东及实际持股人的股权。经沟通，原奖励给29名人员的共计134万元股权中，23名受奖励人员持有的121.2万元股权在本次减资的同时被收回；

6名受奖励人员补充支付了12.8万元接受冯裕才奖励的对价，故冯裕才未收回该部分股权。12.8万元股权的详细情况如下：

单位：万元序号实际持股人补充支付对价保留的冯裕才奖励

1王元珍4.2

2吴恒山4.2

3刘小平1.7

4吴永英0.5

5袁益汉1

6曹忠升1.2

合计12.8

3）代持关系调整

为了简化代持关系，方便股权管理，让显名股东的股权更为清晰，吴恒山等存在代持关系的8名显名股东在与实际持股人沟通后，在本次减资后，实际持股人的股权代持关系全部转至冯裕才名下。

经上述调整，显名股东及实际持股人持股关系详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人持有股权

1冯裕才366.7

2华科产业集团奖励200

3李晨阳3

4李东1.1

5冯裕才陈家声1

6刘璘琳0.5

7冯剑琳0.5

8易宝林0.5

9薛慧0.5

3-3-2-220

977律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

10谭支鹏0.5

11李海波0.5

12张勇0.3

13武莉0.3

14曹华0.1

15钟情0.1

16王伟芳17.2

17冯裕青6

18冯英波5.3

19刘少涵刘少涵20

20陈顺利陈顺利15

21吴恒山吴恒山14.2

22王元珍王元珍14.2

23黄清黄清13.4

24班鹏新班鹏新9.5

25周英飚周英飚6.3

26吴永英吴永英1.6

27刘小平刘小平2.2

28许向阳许向阳2.1

29袁益汉袁益汉2

30朱虹朱虹2

31吴琪吴琪2

32曹忠升曹忠升1.4

合计710

（5）2006年1月，第一次增资

2006年1月，达梦有限将资本公积100万元、未分配利润150万元，合计

250万元转增资本，注册资本由1510万元增加为1760万元，其中冯裕才及其

他14名自然人股东持有公司960万股权。达梦有限第一次增资的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

3-3-2-221

978律师工作报告

根据发行人的书面说明，发行人在本次增资时对代持关系进行了调整，结合新增注册资本情况，代持关系变化如下：

1）新增注册资本

本次增资中，共增加了46名显名股东及实际持股人的出资额。

2）分配华科产业集团奖励给技术团队的股权

在与公司及各股东协商一致的情况下，基于对达梦未来发展的预期，以及培养人才、留住人才以保证公司核心竞争力的考虑，以中高层管理人员、核心技术骨干等为分配对象，冯裕才将其暂代技术团队持有的200万元（即“华科产业集团奖励”）股权向46名显名股东及实际持股人进行了分配。

3）冯裕才奖励新的人员并进行股权转让

本次增资的同时，冯裕才将持有的108.1万元股权转让显名股东及实际持股人。

上述代持关系变化的具体情况如下表所示：

单位：万元华科产业集团奖励

序号显名股东/实际持股人增加出资额受让冯裕才股权股权

1冯裕才92.173.9—

2胡坤——3

3韩朱忠16.31315.7

4周淳5.44.45.2

5张黎敏5.44.45.2

6郭琰5.54.35.2

7王海龙3.72.93.4

8张勇3.32.62.8

9付新3.32.63.1

10付铨3.32.63.1

11陈永平2.522.5

3-3-2-222

979律师工作报告

华科产业集团奖励

序号显名股东/实际持股人增加出资额受让冯裕才股权股权

12薛慧2.21.71.6

13赖铮21.61.9

14李永波1.81.41.8

15李晨阳0.90.70.4

16徐钢1.81.41.8

17姜宇祥1.41.21.4

18胡书能1.41.21.4

19李东0.80.70.4

20章涛1.10.91

21陈瀚1.10.91

22李俊1.10.91

23李海波0.90.70.4

24傅勇0.70.60.7

25左琼0.70.60.7

26谢美意0.70.60.7

27冯剑琳0.70.50.3

28易宝林0.70.53.3

29陈家声0.20.20.1

30许蔚0.50.40.6

31谭支鹏0.50.42.1

32张斌华0.50.40.6

33曹华0.40.30.2

34陈文0.40.30.3

35吴恒山25.720.610.5

36王元珍25.720.610.5

37周英飚7.15.72.9

38陈顺利1.81.40.8

39黄清2.11.70.8

40班鹏新3.42.71.4

41刘小平43.21.6

3-3-2-223

980律师工作报告

华科产业集团奖励

序号显名股东/实际持股人增加出资额受让冯裕才股权股权

42袁益汉3.72.91.4

43朱虹3.72.91.4

44许向阳3.22.51.2

45吴永英2.92.31.2

46曹忠升2.521.1

47吴琪0.90.70.4

合计250200108.1

经上述调整，显名股东及实际持股人持股关系详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人持有股权

1冯裕才424.6

2胡坤3

3韩朱忠45

4周淳15

5张黎敏15

6郭琰15

7王海龙10

8张勇9

9付新9

10付铨9

冯裕才

11陈永平7

12薛慧6

13赖铮5.5

14李永波5

15李晨阳5

16徐钢5

17姜宇祥4

18胡书能4

19李东3

20章涛3

3-3-2-224

981律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

21陈瀚3

22李俊3

23李海波2.5

24傅勇2

25左琼2

26谢美意2

27冯剑琳2

28易宝林5

29陈家声1.5

30许蔚1.5

31谭支鹏3.5

32张斌华1.5

33曹华1

34陈文1

35刘璘琳0.5

36武莉0.3

37钟情0.1

38王伟芳17.2

39冯裕青6

40冯英波5.3

41吴恒山吴恒山71

42王元珍王元珍71

43周英飚周英飚22

44刘少涵刘少涵20

45陈顺利陈顺利19

46黄清黄清18

47班鹏新班鹏新17

48刘小平刘小平11

49袁益汉袁益汉10

50朱虹朱虹10

51许向阳许向阳9

52吴永英吴永英8

3-3-2-225

982律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

53曹忠升曹忠升7

54吴琪吴琪4

合计960

（6）2006年3月，第四次股权转让

2006年3月，达梦有限显名股东间进行了股权转让。其中，韩朱忠、周淳

在本次股权转让之后成为显名股东；原7名显名股东刘小平、袁益汉、朱虹、

许向阳、吴永英、曹忠升、吴琪在股权转让之后变为实际持股人。达梦有限第四次股权转让的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

根据发行人的书面说明，本次工商登记的股权转让实际上是对代持关系的再次梳理、代持人的调整及新的代持关系的形成：

1）离职人员退出或减少持股实际持股人刘璘琳、钟情因离职将其各自实际所持公司的全部股权（分别为0.5万元、0.1万元）转让给冯裕才，冯裕才实际持有股权增加0.6万元。

实际持股人易宝林因离职将其实际所持公司股权中的0.5万元转让给冯裕才，冯裕才实际持有股权增加0.5万元，易宝林实际持有股权变更为4.5万元。

2）代持关系调整

考虑到公司自设立至今，存在部分员工离职并转让代持股权等情况，公司、显名股东、实际持股人经协商一致，将实际持股人和持股数再次进行梳理与明确，公司与部分显名股东及实际持股人签订了《股权购买与奖励协议》。

冯裕才结合实际情况，以股权的稳定性为基础，考虑到实际持股人的要求、地域与人员关系等，将代持关系根据工作地域、师生关系、同事关系、华中科技大学任职关系等，重新做了梳理和划分。

此次股权转让实际上是股东按照前述《股权购买和奖励协议》的约定调整

代持人、形成新的代持关系，实际转让及代持变动情况如下表所示：

3-3-2-226

983律师工作报告

单位：万元序号转让方受让方转让股权实际持股人持有股权

1韩朱忠45

2张黎敏15

3郭琰15

4王海龙10

韩朱忠101

5赖铮5.5

6徐钢5

7姜宇祥4

8张斌华1.5

9周淳15

10付新9

11付铨9

12周淳46胡书能4

13章涛3

14陈瀚3

冯裕才

15李俊3

16张勇9

吴恒山15

17薛慧6

18陈永平7

19王元珍12.3李永波5

20武莉0.3

21李晨阳5

22李东3

23李海波2.5

24傅勇2

班鹏新23.5

25左琼2

26谢美意2

27冯剑琳2

28易宝林2

3-3-2-227

984律师工作报告

序号转让方受让方转让股权实际持股人持有股权

29许蔚1.5

30谭支鹏1.5

31刘小平冯裕才11—11

32袁益汉王元珍10—10

33朱虹10—10

34许向阳9—9

35吴永英班鹏新8—8

36曹忠升7—7

37吴琪4—4

经上述调整，显名股东及实际持股人持股关系详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人持有股权

1冯裕才425.7

2刘小平11

3陈家声1.5

4曹华1

5陈文1

6冯裕才谭支鹏2

7胡坤3

8易宝林2.5

9王伟芳17.2

10冯裕青6

11冯英波5.3

12韩朱忠45

13张黎敏15

14郭琰15

15韩朱忠王海龙10

16赖铮5.5

17徐钢5

18姜宇祥4

3-3-2-228

985律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

19张斌华1.5

20王元珍71

21袁益汉10

22王元珍陈永平7

23李永波5

24武莉0.3

25吴恒山71

26吴恒山张勇9

27薛慧6

28班鹏新17

29朱虹10

30许向阳9

31吴永英8

32曹忠升7

33李晨阳5

34吴琪4

35李东3

班鹏新

36李海波2.5

37傅勇2

38左琼2

39谢美意2

40冯剑琳2

41易宝林2

42许蔚1.5

43谭支鹏1.5

44周淳15

45付新9

46付铨9

47周淳胡书能4

48章涛3

49陈瀚3

50李俊3

3-3-2-229

986律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

51周英飚周英飚22

52刘少涵刘少涵20

53陈顺利陈顺利19

54黄清黄清18

合计960

（7）2008年6月，第二次增资

2008年6月，达梦有限增加注册资本640万元，增资完成后的注册资本为

2400万元，新增注册资本全部由显名股东冯裕才认缴。达梦有限第二次增资的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

1）冯裕才代实际持股人持股

根据发行人的书面说明，冯裕才新增的640万元股权中有291万元股权实际为冯裕才代赵晋等14名实际持股人持股，该部分代持关系详细情况如下：

单位：万元序号实际持股人代持股权

1赵晋100

2韩朱忠75

3刘小平15

4王海龙15

5周淳15

6陈顺利11

7张黎敏10

8郭琰10

9徐钢10

10周英飚8

11付新6

12付铨6

13陈文5

14章勇5

合计291

3-3-2-230

987律师工作报告

2）代持关系调整

2007年5月，陈文与冯裕才签订《投资委托代管协议》，陈文新增2万元股权；2008年5月，陈文与冯裕才签订《投资委托代管协议》，陈文新增6万元股权，合计新增持有8万元股权，由冯裕才代为持有。

2008年4月25日，乐嘉锦与冯裕才签署《投资委托代管协议》，乐嘉锦新

增20万元股权，由冯裕才代为持有。

经上述变化，显名股东及实际持股人持股关系详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人持有股权

1冯裕才746.7

2刘小平26

3陈家声1.5

4曹华1

5陈文14

6谭支鹏2

7胡坤3

8易宝林2.5

9乐嘉锦20

10王伟芳17.2

11冯裕才冯裕青6

12冯英波5.3

13赵晋100

14韩朱忠75

15王海龙15

16周淳15

17陈顺利11

18张黎敏10

19郭琰10

20徐钢10

21周英飚8

3-3-2-231

988律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

22付新6

23付铨6

24章勇5

25韩朱忠45

26张黎敏15

27郭琰15

28王海龙10

韩朱忠

29赖铮5.5

30徐钢5

31姜宇祥4

32张斌华1.5

33王元珍71

34袁益汉10

35王元珍陈永平7

36李永波5

37武莉0.3

38吴恒山71

39吴恒山张勇9

40薛慧6

41班鹏新17

42朱虹10

43许向阳9

44吴永英8

45曹忠升7

46李晨阳5

47班鹏新吴琪4

48李东3

49李海波2.5

50傅勇2

51左琼2

52谢美意2

53冯剑琳2

3-3-2-232

989律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

54易宝林2

55许蔚1.5

56谭支鹏1.5

57周淳15

58付新9

59付铨9

60周淳胡书能4

61章涛3

62陈瀚3

63李俊3

64周英飚周英飚22

65刘少涵刘少涵20

66陈顺利陈顺利19

67黄清黄清18

合计1600

（8）2008年10月，第五次股权转让

2008年10月，达梦有限显名股东间进行了股权转让，赵晋在本次股权转让

之后成为新的显名股东。达梦有限第五次股权转让的情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。

根据发行人的书面说明，此次工商登记的股东之间的股权转让，实际上是代持关系的调整、2008年6月以冯裕才名义增资的640万元的实际持股人部分

还原等变动：

1）部分实际持股人减少或退出持股

2006年3月至2008年10月，部分实际持股人由于离职等原因减少或退出持股，详细情况如下：

单位：万元

3-3-2-233

990律师工作报告

转让前转让后序号转让股权显名股东实际持股人实际持股人显名股东

1冯裕才0.5

冯裕才陈家声

2陈文1

3赖铮5.5

韩朱忠冯裕才

4张斌华1.5

5陈永平3

6王元珍李永波冯裕才5

7武莉0.3

8吴琪4

9李东冯裕才3

10班鹏新傅勇冯裕才2

11冯剑琳2

12许蔚1.5

13陈瀚冯裕才3

14周淳胡书能1

李俊

15章涛2

16陈文5

黄清黄清

17冯裕才8.4

合计48.7

2）代持关系调整

因姜宇祥、徐钢、王海龙、郭琰、张黎敏、陈永平、袁益汉、胡书能、章

涛、付铨、付新、薛慧、张勇等实际持股人向冯裕才提出，希望在股权稳定的情况下，能由一人统一集中代持股权，故上述实际持股人的股权均转由冯裕才代持；因易宝林股权存在由冯裕才和班鹏新同时代持的情况，且其提出希望能集中由一人代持，故调整为冯裕才一人代持其股权；黄清因离职，与陈顺利协商一致，将股权交由陈顺利代持。故显名股东韩朱忠、王元珍、吴恒山、周淳不再作为代持人，4人代持的所有股权全部转由冯裕才代持；由班鹏新代易宝林持有的2万元股权转为冯裕才代易宝林持有；陈永平、黄清2人因离职减少持股，并进行了代持关系调整。前述调整情况详细如下：

3-3-2-234

991律师工作报告

单位：万元序号调整前显名股东调整后显名股东实际持股人持有股权

1姜宇祥4

2徐钢5

3韩朱忠王海龙10

4郭琰15

5张黎敏15

6陈永平4

王元珍

7袁益汉10

冯裕才

8班鹏新易宝林2

9胡书能4

10章涛3

周淳

11付铨9

12付新9

13薛慧6

吴恒山

14张勇9

15黄清陈顺利黄清4.6

合计109.6

3）冯裕才名义增资的640万元的实际持股人部分还原

2008年6月以冯裕才名义增资的640万元中，291万元实际为冯裕才代赵晋

等14名实际持股人持股。其中，周淳、陈顺利、周英飚为公司显名股东，冯裕才将代三人持有的15万元、11万元、8万元股权还原至三人名下，三人工商登记的股权增加；韩朱忠为公司显名股东，为凑整数，冯裕才将代韩朱忠持有的

75万元中的55万元还原至其名下，韩朱忠在本次股权转让后持有公司100万元股权；赵晋向冯裕才提出，希望将冯裕才代持股权进行还原，故冯裕才将代赵晋持有的100万元股权还原至其名下，其转为显名股东；14人中的其他人员，仍由冯裕才代为持有股权。

4）冯裕才向冯裕青赠予股权

公司本次增资后，冯裕青主动向冯裕才提出，因为看好公司未来发展，希望能够增持发行人股权，冯裕才综合考虑冯裕青的经济状况及亲属关系后，于

3-3-2-235

992律师工作报告

2008年9月将自己持有的0.6万元股权无偿转让给冯裕青。至此，冯裕青共持

有6.6万元股权，由冯裕才代持。

经上述变化，显名股东及实际持股人持股关系详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人持有股权

1冯裕才785.8

2刘小平26

3张黎敏25

4郭琰25

5王海龙25

6陈文20

7乐嘉锦20

8韩朱忠20

9王伟芳17.2

10徐钢15

11付新15

12付铨15

13袁益汉10

冯裕才

14张勇9

15冯裕青6.6

16薛慧6

17冯英波5.3

18胡书能5

19章涛5

20章勇5

21易宝林4.5

22姜宇祥4

23陈永平4

24胡坤3

25谭支鹏2

26曹华1

3-3-2-236

993律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

27韩朱忠韩朱忠100

28赵晋赵晋100

29王元珍王元珍71

30吴恒山吴恒山71

31班鹏新17

32朱虹10

33许向阳9

34吴永英8

35曹忠升7

班鹏新

36李晨阳5

37李海波2.5

38左琼2

39谢美意2

40谭支鹏1.5

41陈顺利30

陈顺利

42黄清4.6

43周淳周淳30

44周英飚周英飚30

45刘少涵刘少涵20

合计1600

（9）2008年11月至2018年5月

2008年11月至2018年5月，公司代持关系出现了若干次变化，具体原因

分为以下几类：1.为提升共同创业的积极性、团结团队，冯裕才向公司员工陈文、皮宇，公司子公司员工冀云平转让部分股权，考虑到公司的管理等原因，该部分股权由冯裕才代持；2.蔡永春、杨斯因看好公司未来发展，向冯裕才提出希望购买发行人股权，综合考虑到公司管理等因素，冯裕才向二人转让部分股权并代其持有；3.王伟芳、冯裕青、冯英波、乐嘉锦、李晨阳、张黎敏因个人原因，希望转让其持有的股权，与受让方协商一致后，全部或部分转让所持股权。代持关系变动的详细情况如下：

单位：万元

3-3-2-237

994律师工作报告

序号转让前转让后转让股权转让时间显名股东实际持股人实际持股人显名股东

1冯裕才陈文1002011年7月

2王伟芳陈文42014年10月

3冯裕才陈文262014年12月

4冯裕才蔡永春102011年11月

冯裕才冯裕才

5冯裕才皮宇52013年12月

6冯裕才冀云平102015年

7冯裕才冀云平41.82017年12月

8冯裕才杨斯62015年12月

9班鹏新李晨阳冯裕才班鹏新52016年11月

10乐嘉锦102017年12月

11张黎敏152018年3月

冯裕才冯裕才冯裕才

12冯裕青5.62018年1月

13冯英波5.32018年5月

经上述变化，显名股东及实际持股人持股关系详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人持有股权

1冯裕才580.17

2刘小平26

3张黎敏10

4郭琰25

5王海龙25

6徐钢15

7付新15

冯裕才

8付铨15

9陈文150

10袁益汉10

11张勇9

12薛慧6

13胡书能5

14章文谦*5

3-3-2-238

995律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

15章勇5

16姜宇祥4

17曹华1

18陈永平4

19谭支鹏2

20易宝林4.5

21韩朱忠20

22胡坤3

23蔡永春10

24皮宇5

25冀云平51.8

26杨斯6

27乐嘉锦10

28王伟芳17.2

29冯裕青1

30班鹏新17

31朱虹10

32许向阳9

33别朝霞*8

34曹忠升7

班鹏新

35冯裕才5

36李海波2.5

37左琼2

38谢美意2

39谭支鹏1.5

40陈顺利30

陈顺利

41黄清4.6

42韩朱忠韩朱忠100

43赵帅杰赵帅杰45

44赵维义赵维义13.75

45邹畹珍邹畹珍13.75

46王元珍王元珍71

3-3-2-239

996律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权

47吴恒山吴恒山71

48周淳周淳30

49周英飚周英飚30

50范晶范晶10

51刘少鸿刘少鸿5

52刘牧心刘牧心2.5

53刘嘉西刘嘉西2.5

合计1533.77

注1：实际持股人章涛于2015年10月去世，其持有的发行人股权全部由其子章文谦继承。

注2：实际持股人吴永英于2013年2月去世，其持有的发行人股权全部由其配偶别朝霞继承。

3.股权代持的解除

2018年5月以来，实际持股人通过变更为梦裕科技的有限合伙人或股权转让退出，发行人的股权代持陆续解除。上述解除代持过程及情况具体如下：

（1）通过梦裕科技解除代持

2018年5月16日，冯裕才、班鹏新、陈顺利共同设立梦裕科技，注册资本

511.6万元人民币，冯裕才为普通合伙人。设立梦裕科技是为将直接持有公司股

权的实际持股人员转为梦裕科技的合伙人并解除代持。2018年6月11日，达梦有限召开股东会，全体股东一致同意冯裕才将其持有的达梦有限460万股权转让给梦裕科技；同意班鹏新将其持有的达梦有限47万股权转让给梦裕科技；同

意陈顺利将其持有的达梦有限4.6万股权转让给梦裕科技。梦裕科技设立的情况，详见本律师工作报告正文“二十三、（二）解代持平台及员工持股平台”。

2018年8月至2021年12月，34名实际持股人通过与代持人签订《武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）出资财产份额转让暨股权代持解除协议书》《武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）出资财产份额转让暨股权代持解除协议书之补充协议》《股权代持解除确认书》等文件，受让梦裕科技的财产份额，成为

3-3-2-240

997律师工作报告

梦裕科技的有限合伙人。通过梦裕科技解除代持后，显名股东及原实际持股人持股的详细情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人持有股权梦裕科技份额

1冯裕才580.1720.7

2刘小平2626

3张黎敏1010

4郭琰2525

5王海龙2525

6徐钢1515

7付新1515

8付铨1515

9陈文150150

10袁益汉1010

11张勇99

12薛慧66

13胡书能55

14章文谦55

冯裕才

15章勇55

16姜宇祥44

17曹华1非通过梦裕科技解除代持

18陈永平44

19谭支鹏22

20易宝林4.54.5

21韩朱忠2020

22胡坤3非通过梦裕科技解除代持

23蔡永春1010

24皮宇55

25冀云平51.851.8

26杨斯66

27乐嘉锦1010

28王伟芳17.2非通过梦裕科技解除代持

3-3-2-241

998律师工作报告

序号显名股东实际持股人持有股权梦裕科技份额

29冯裕青11

30班鹏新17—

31朱虹1010

32许向阳99

33别朝霞88

34曹忠升77

班鹏新

35冯裕才55

36李海波2.52.5

37左琼22

38谢美意22

39谭支鹏1.51.5

40陈顺利30—

陈顺利

41黄清4.64.6

42韩朱忠韩朱忠100—

43赵帅杰赵帅杰45—

44赵维义赵维义13.75—

45邹畹珍邹畹珍13.75—

46王元珍王元珍71—

47吴恒山吴恒山71—

48周淳周淳30—

49周英飚周英飚30—

50范晶范晶10—

51刘少鸿刘少鸿5—

52刘牧心刘牧心2.5—

53刘嘉西刘嘉西2.5—

合计1533.77511.6

（2）通过股权转让解除代持

除通过梦裕科技解除代持外，另有3名实际持股人通过股权转让解除代持，详细情况如下：

3-3-2-242

999律师工作报告

转让股权对价序号转让方受让方时间（万元）（万元）

1王伟芳2019年3月-4月17.2108

2胡坤冯裕才2019年11月330

3曹华2020年5月110

（3）解除代持结果的确认、公告及实际控制人承诺

根据发行人的书面说明，发行人历史沿革中曾存在不超过72名被代持人员。

截至本律师工作报告出具之日，本所律师已取得69人的部分代持形成及解除文件。但因代持事项时间跨度较长、公司负责人员离职变动导致文件遗失等原因，前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵。69名被代持人员中，53名被代持人员已出具书面文件确认代持变动及解除情况，本所律师对其中43人进行了访谈；16名被代持人员（除龚海艳外）尚未取得联系，所涉代持人冯裕才、吴恒山、王元珍、周淳、刘少鸿2书面确认上述16位被代持人员已不再持股。

此外，根据发行人实际控制人、负责梳理代持工作的员工主动回忆说明，有不超过3名早期普通员工可能曾存在代持关系，代持股权总和不超过2万股，并已解除代持关系，但离职时间较早且代持形成及解除文件均已遗失。

根据现有资料、冯裕才及公司负责梳理代持工作的员工确认，上述未出具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过19名被代持人员的股份数量总额低于84.9万股（其中代持解除文件有瑕疵的37.2万股，代持解除文件已遗失的

45.7万股，代持及解除代持证明文件均已遗失的不超过2万股），涉及实控人冯裕才及其一致行动人代持的股份数量总额低于49.32万股（其中代持解除文件有瑕疵的26.24万股，代持解除文件已遗失的21.08万股，代持及解除代持证明文件均已遗失的不超过2万股）。

针对上述情况，为解决潜在的股权纠纷、保证股权的清晰与稳定，发行人自2019年11月1日起至本律师工作报告出具之日止，已12次于《楚天都市报》《长江日报》《湖北日报》和发行人官网、公众号上刊登《关于武汉达梦数据

2因代持人刘少涵已离世，由其弟弟刘少鸿出具说明。

3-3-2-243

1000律师工作报告库有限公司提示相关主体申报权利的公告》，通知相关人员就可能存在的权利向公司申报。

发行人及其实际控制人冯裕才均已出具书面说明，承诺如后续出现被代持人提供历史持股的完备证明，对历史上冯裕才所代持股权主张权利，冯裕才将依法采取现金补偿、份额转让等方式积极配合被代持人对于相关股权的合理诉求；如被代持人提供其委托代持股份有效存续的完备证明，对其他代持人所代持股权主张权利，冯裕才与发行人也将依法积极配合。

2022年4月，发行人收到龚海艳所发函件，主张其持有发行人164000股股份。截至本律师工作报告出具之日，根据发行人的书面说明，龚海艳尚未提供任何历史持股及代持相关证明资料；除龚海艳外，无其他人员向发行人申报权利。

4.税务情况

对于冯裕才、班鹏新、陈顺利在设立梦裕科技并向其转让达梦数据股权的

个人所得税涉税事项，武汉市东湖新技术开发区税务局第二税务所已进行了调查核实并通过核定征收的方式确认了三名自然人的应缴个人所得税，该次转让所涉及的税款将分五期缴纳。

根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局关东税务所于2021年12月

31日出具的《税务证明》，发行人的冯裕才等八位自然人股东，在发行人自设

立至今的历次股权变动中，均已依法申报纳税，暂未发现欠缴、漏缴、偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形。

根据本所律师与43名代持相关人员的访谈，除冯裕青、冯英波、王伟芳、班鹏新外，39名代持相关人员均确认，历史上向他人转让公司股权均无需缴纳个人所得税或已足额缴纳个人所得税，并均已承诺，经主管税务部门核定，若其就历史上公司股权相关事项存在其他应缴未缴税费的，其将予以承担。冯裕才承诺，经主管税务部门核定，若冯裕青、冯英波、王伟芳就历史上公司股权相关事项存在其他应缴未缴税费的，冯裕才将予以承担。

3-3-2-244

1001律师工作报告综上，本所律师认为：

1.发行人及其前身曾存在股权代持，截至本律师工作报告出具之日，发

行人的股权代持均已解除，除龚海艳外，股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议。

2.历史被代持人员未出具书面文件确认代持变动及解除情况所涉及的股份中，涉及实际控制人及其一致行动人持有公司股份占比低于公司股份总数的

1%，占比较低，故对发行人股权清晰、控制权稳定性不会构成重大不利影响。

3.发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，曾存在的股权代

持不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）解代持平台及员工持股平台

核查过程：

就解代持平台梦裕科技，员工持股平台曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、数聚通、梦达惠佳的规范运行情况，本所律师履行了包括但不限于如下的核查程序：

（1）调取并查阅了上述解代持平台及员工持股平台自设立至今的工商

档案、营业执照、合伙协议、合伙补充协议等资料；

（2）查阅了合伙人的出资凭证；

（3）对于合伙人员工身份的核实，取得了合伙人调查表、持股平台合伙人的劳动合同及社保缴纳凭证以及发行人出具的说明；

（4）对于员工持股平台股份锁定等事项，取得了员工持股平台出具的承诺函。

核查内容及结果：

3-3-2-245

1002律师工作报告

如本节之“（一）股权代持”所述，发行人现有股东中梦裕科技系发行人的解代持平台。此外，发行人现有股东中曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、数聚通、梦达惠佳系以员工持股为目的而设立的员工持股平台，上述员工持股平台符合《科创板审核问答》问题11及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-8“员工持股计划”的相关规定。具体情况如下：

1.解代持平台及员工持股平台人员构成

（1）梦裕科技

根据发行人员工名册、《武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及梦裕科技合伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，梦裕科技持有发行人8.9754%股份，共有合伙人40名，其中有21名目前系发行人员工。具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

序出资额出资比例在发行人及其子公合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）司的任职情况

1冯裕才普通合伙人15.603.0493董事长

董事、高级副总经

2陈文有限合伙人155.0030.2971

理

3冀云平有限合伙人54.9010.7310历史子公司员工

战略管理委员会副

4刘小平有限合伙人26.005.0821

主任*

5郭琰有限合伙人25.004.8866上海达梦部门经理

6王海龙有限合伙人25.004.8866上海达梦部门经理

董事、高级副总经

7韩朱忠有限合伙人24.604.8084

理、

8付铨有限合伙人15.002.9320高级副总经理

9付新有限合伙人15.002.9320上海达梦部门经理

10徐钢有限合伙人15.002.9320副总经理

11袁益汉有限合伙人10.001.9547商务部总监

12区可明*有限合伙人10.001.9547非达梦员工

3-3-2-246

1003律师工作报告

序出资额出资比例在发行人及其子公合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）司的任职情况

13乐嘉锦*有限合伙人10.001.9547非达梦员工

14张黎敏有限合伙人10.001.9547已离职员工

15张勇有限合伙人9.001.7592顾问

已离世外部顾问家

16别朝霞有限合伙人8.001.5637

属

17许向阳有限合伙人8.001.5637曾任顾问

18曹忠升有限合伙人7.001.3683顾问

19薛慧有限合伙人6.001.1728上海达梦部门经理

20杨斯*有限合伙人6.001.1728非达梦员工

产品服务中心副总

21胡书能有限合伙人5.000.9773

经理

22皮宇有限合伙人5.000.9773总经理章文谦（监达梦已离世员工家

23护人：白有限合伙人5.000.9773

属

莉）

24朱虹有限合伙人5.000.9773曾任顾问

25易宝林有限合伙人4.500.8796曾任顾问

26姜宇祥有限合伙人4.000.7819已离职员工

27陈永平有限合伙人4.000.7819曾任顾问

28谭支鹏有限合伙人3.500.6841曾任顾问

北京达梦政府行业

29李波有限合伙人3.000.5864

三部部门经理

30李海波有限合伙人2.500.4887顾问

31左琼有限合伙人2.000.3909曾任顾问

32谢美意有限合伙人2.000.3909曾任顾问

高级副总经理、董

33周淳有限合伙人2.000.3909

事会秘书

34章勇有限合伙人1.900.3714蜀天梦图执行董事

35卢亚波有限合伙人1.600.3127渠道部经理

区域市场部华东组

36张仕卓有限合伙人1.500.2932

总监

3-3-2-247

1004律师工作报告

序出资额出资比例在发行人及其子公合伙人姓名合伙人类型号（万元）（%）司的任职情况北京达梦政府行业

37李静有限合伙人1.000.1955

二部经理上海达梦区域市场

38彭接燕有限合伙人1.000.1955

部华东组副总监区域市场部西北区

39樊志辉有限合伙人1.000.1955

总监

40冯裕青*有限合伙人1.000.1955非达梦员工

合计511.60100.0000—

注1：战略管理委员会系公司自行设立的机构之一，与董事会专门委员会中战略与发展委员会在职能、人员构成等方面均不同。

注2：区可明所持有的份额为其从蔡永春处受让取得的。2011年11月，蔡永春因看好公司发展，经协商，自冯裕才处受让股权并委托冯裕才代持其股权。

注3：2008年4月，乐嘉锦看好公司发展，经与冯裕才协商，自冯裕才处受让股权并委托其代持相应股权。

注4：2015年12月，杨斯看好公司发展，经与冯裕才协商，自冯裕才处受让股权并委托其代持相应股权。

注5：冯裕青为冯裕才亲属，于达梦有限成立初期出资入股，并将委托冯裕才代持相应股权。

（2）曙天云

根据发行人员工名册、《武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及曙天云合伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，曙天云持有发行人4.56%股份，共有合伙人29名，均为发行人员工。具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

序合伙人出资额出资比例在发行人及其子公司的任职合伙人类型

号姓名（万元）（%）情况

1冯裕才普通合伙人36.001.1538董事长

3-3-2-248

1005律师工作报告

序合伙人出资额出资比例在发行人及其子公司的任职合伙人类型

号姓名（万元）（%）情况

2陈文有限合伙人348.0011.1538高级副总经理、董事

3皮宇有限合伙人264.008.4615总经理

4张劲松有限合伙人240.007.6923副总经理

5陈家兵有限合伙人216.006.9231国土行业销售部经理

6 刘锐有限合伙人 180.00 5.7692 RY 技术服务部经理

7郭一兵有限合伙人168.005.3846北京达梦技术服务中心总监

8张杰有限合伙人168.005.3846南网事业部总监

9帅立立有限合伙人156.005.0000副总经理

10付铨有限合伙人132.004.2308高级副总经理

11丁先胜有限合伙人120.003.8462蜀天梦图总经理

12王婷有限合伙人120.003.8462高级副总经理

13周淳有限合伙人108.003.4615高级副总经理、董事会秘书

14张永强有限合伙人108.003.4615副总经理

15孙巍琳有限合伙人96.003.0769财务负责人

16邓亮有限合伙人96.003.0769信息安全部总监

17杨乐有限合伙人84.002.6923南网技术服务部经理

18刘志红有限合伙人84.002.6923副总经理

西北服务中心总经理兼金融

19严恒有限合伙人60.001.9231

技术服务部经理

20胡俊有限合伙人60.001.9231产品售前技术部经理

21卜京红有限合伙人48.001.5385证券事务代表

22黄海明有限合伙人36.001.1538产品服务中心副总经理

23梅纲有限合伙人36.001.1538研发中心副总经理

24张凯有限合伙人36.001.1538产品售后技术部经理

25杨利有限合伙人24.000.7692企业发展部总监

26徐娜有限合伙人24.000.7692质量管理部经理

27张守帅有限合伙人24.000.7692培训部经理

28傅锦荣有限合伙人24.000.7692武汉达梦技术副总经理

29张萍有限合伙人24.000.7692财务部经理

合计3120.00100.00—

3-3-2-249

1006律师工作报告

注1：2018年子公司蜀天梦图成立，公司根据蜀天梦图的员工持股安排，调整了本平台个别员工的持股，丁先胜与傅锦荣曾在2018年存在股权代持。根据双方的股权代持解除确认书，股权代持已于2020年解除。

注2：据各方协商一致，张劲松与熊明亮、刘轩甫、吉质杰、张亚敏曾在2019年存在股权代持。根据各方的股权代持解除确认书，股权代持已于2022年解除。

（3）得特贝斯根据发行人员工名册、《武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》《武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及得特贝斯合

伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，得特贝斯持有发行人4.33%股份，共有合伙人26名，其中曹忠升、张勇、周英飚、李海波系外聘顾问，其他合伙人均为发行人员工。具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

序合伙人合伙人出资额出资比例在发行人及其子公司的任职

号姓名类型（万元）（%）情况

1冯裕才普通合伙人144.534218.6485董事长

2陈文有限合伙人134.078017.2994高级副总经理、董事

3韩朱忠有限合伙人49.29806.3607高级副总经理、董事

4周淳有限合伙人38.30804.9427高级副总经理、董事会秘书

5刘小平有限合伙人33.91204.3755战略管理委员会副主任

6付铨有限合伙人27.94603.6057高级副总经理

7付新有限合伙人27.94603.6057上海达梦部门经理

8王婷有限合伙人26.69003.4437高级副总经理

9皮宇有限合伙人25.12003.2411董事、总经理

10王海龙有限合伙人23.55003.0385上海达梦部门经理

11郭琰有限合伙人23.55003.0385上海达梦部门经理

12徐钢有限合伙人19.46802.5119副总经理

13张永强有限合伙人18.84002.4308副总经理

14陈顺利有限合伙人18.21202.3498财务部总监

15张劲松有限合伙人17.27002.2283副总经理

16帅立立有限合伙人16.95602.1877副总经理

17胡书能有限合伙人16.32802.1067产品服务中心副总经理

3-3-2-250

1007律师工作报告

序合伙人合伙人出资额出资比例在发行人及其子公司的任职

号姓名类型（万元）（%）情况

18宋鑫有限合伙人15.70002.0257上海达梦研发工程师

19袁益汉有限合伙人15.07201.9447商务部总监

20卜京红有限合伙人14.44401.8636证券事务代表

21薛慧有限合伙人13.50201.7421上海达梦部门经理

22章勇有限合伙人21.35202.7549蜀天梦图执行董事

23曹忠升有限合伙人9.73401.2559顾问

24张勇有限合伙人7.85001.0128顾问

25周英飚有限合伙人7.85001.0128顾问

26李海波有限合伙人7.53600.9723顾问

合计775.05100.00—

注：2018年子公司蜀天梦图成立，公司根据蜀天梦图的员工持股安排，调整了本平台个别员工的持股，周淳与章勇、付铨与李海波曾在2018年存在股权代持。根据各方的股权代持解除确认书，股权代持已于2019年解除。

（4）数聚云

根据发行人员工名册、《武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及数聚云合伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，数聚云持有发行人3.58%股份，共有合伙人47名，均为发行人员工。具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

序合伙人姓出资额出资比例在发行人及其子公司的任合伙人类型号名（万元）（%）职情况

1冯裕才普通合伙人178.884527.9441董事长

2皮宇有限合伙人65.312010.2026董事、总经理

3付铨有限合伙人43.96006.8671高级副总经理

4孙巍琳有限合伙人43.96006.8671财务负责人

5陈文有限合伙人31.40004.9051高级副总经理、董事

6王婷有限合伙人28.26034.4146高级副总经理

7朱仲颖有限合伙人17.58402.7469上海达梦部门经理

8卜京红有限合伙人15.70002.4525证券事务代表

3-3-2-251

1008律师工作报告

序合伙人姓出资额出资比例在发行人及其子公司的任合伙人类型号名（万元）（%）职情况

9帅立立有限合伙人15.70002.4525副总经理

10郭琰有限合伙人15.07202.3544上海达梦部门经理

11王海龙有限合伙人15.07202.3544上海达梦部门经理

高级副总经理、董事会秘

12周淳有限合伙人14.44402.2563

书

13韩朱忠有限合伙人12.56001.9620高级副总经理、董事

14杨超有限合伙人11.30401.7658上海达梦部门经理

15陈琦有限合伙人9.42001.4715产品服务中心总经理

16邓亮有限合伙人9.42001.4715信息安全部总监

17刘小平有限合伙人9.42001.4715战略管理委员会副主任

18张劲松有限合伙人9.42001.4715副总经理

19张永强有限合伙人9.42001.4715副总经理

20丁先胜有限合伙人7.85001.2263蜀天梦图总经理

21秦岭有限合伙人6.28000.9810区域市场部华南组总监

22张睿有限合伙人6.28000.9810蜀天梦图副总经理

23陈顺利有限合伙人3.14000.4905财务部总监

24程志学有限合伙人3.14000.4905总账主管会计

25郭振岗有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

区域市场部华南组

26黄红敏有限合伙人3.14000.4905

经理

27雷红艳有限合伙人3.14000.4905成本主管会计

28万伟有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

29王家贤有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

30王攀有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

31王巍有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

32望声宜有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

33望晓雯有限合伙人3.14000.4905采购部经理

34谢莹有限合伙人3.14000.4905资金主管会计

35徐菁有限合伙人3.14000.4905监事会主席、行政部经理

36张钦有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

37赵侃有限合伙人3.14000.4905上海达梦研发工程师

3-3-2-252

1009律师工作报告

序合伙人姓出资额出资比例在发行人及其子公司的任合伙人类型号名（万元）（%）职情况

38蔡池池有限合伙人2.19800.3434上海达梦研发工程师

39刘静有限合伙人2.19800.3434上海达梦研发工程师

40刘志勇有限合伙人2.19800.3434上海达梦研发工程师

41张淑南有限合伙人2.19800.3434上海达梦测试工程师

42张曼有限合伙人1.57000.2453会计

43安沛贤有限合伙人1.25600.1962上海达梦研发工程师

44郭延凤有限合伙人1.25600.1962上海达梦质量管理工程师

45肖敏有限合伙人1.25600.1962上海达梦测试工程师

46徐超国有限合伙人1.25600.1962上海达梦研发工程师

47韩冷有限合伙人0.94200.1472上海达梦产品服务工程师

合计640.1508100.00—

注：2018年子公司蜀天梦图成立，公司根据蜀天梦图的员工持股安排，调整了平台个别员工的持股，傅锦荣与丁先胜、李显锋与张睿曾在2018年存在代持。根据各方的股权代持解除确认书，李显锋与张睿的股权代持已于2019年解除，傅锦荣与丁先胜的股权代持已于2020年解除。

（5）惠梦源

根据发行人员工名册、《武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及惠梦源合伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，惠梦源持有发行人2.92%股份，共有合伙人31名，均为发行人员工。具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

出资额出资比例在发行人及其子公司的任序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）职情况

1冯裕才普通合伙人0.360.0180董事长

2王海龙有限合伙人600.0030.0788上海达梦部门经理

3韩朱忠有限合伙人300.0015.0394高级副总经理、董事

4陈文有限合伙人240.0012.0315高级副总经理、董事

5刘艺有限合伙人114.005.7150销售经理

3-3-2-253

1010律师工作报告

出资额出资比例在发行人及其子公司的任序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）职情况武汉达梦技术产品研发中

6赵寅有限合伙人60.003.0079

心总监

7徐钢有限合伙人60.003.0079副总经理

8黄红敏有限合伙人48.002.4063区域市场部华南组经理

9娄雪山有限合伙人48.002.4063北京达梦部门经理

10孙峰有限合伙人48.002.4063研发中心副总经理

11皮宇有限合伙人38.401.9250董事、总经理

北京达梦金融行业部副经

12彭军有限合伙人36.001.8047

理

13陶天林有限合伙人36.001.8047武汉达梦技术副总经理

14王巍有限合伙人36.001.8047上海达梦研发工程师

15王健有限合伙人36.001.8047上海达梦部门经理

16张守帅有限合伙人24.001.2032培训部经理

17吴越有限合伙人24.001.2032保密办主任

18郭振岗有限合伙人24.001.2032上海达梦研发工程师

北京达梦国网技术服务部

19董占喜有限合伙人24.001.2032

经理

20石建军有限合伙人24.001.2032测试一部经理

21刘小平有限合伙人24.001.2032战略管理委员会副主任

22李庄庄有限合伙人24.001.2032武汉达梦技术副总经理

23彭青松有限合伙人24.001.2032研发二部经理

24韩冷有限合伙人24.001.2032上海达梦产品服务工程师

25王攀有限合伙人12.000.6016上海达梦研发工程师

26胡琴有限合伙人12.000.6016区域市场部华中区总监

27郭琰有限合伙人12.000.6016上海达梦部门经理

28张勇有限合伙人12.000.6016销售经理

29余院兰有限合伙人12.000.6016测试二部经理

30胡书能有限合伙人12.000.6016产品服务中心副总经理

31帅立立有限合伙人6.000.3008副总经理

合计1994.76100.0000—

（6）数安科技

3-3-2-254

1011律师工作报告

根据发行人员工名册、《武汉数安科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《武汉数安科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及数安科技合伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，数安科技持有发行人1.43%股份，共有合伙人34名，其中李专系外聘顾问，其他合伙人均为发行人员工。

具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

出资额出资比例在发行人及其子公司的任序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）职情况

1冯裕才普通合伙人0.00030.0001董事长

2邓亮有限合伙人16.32806.3882信息安全部总监

3陈琦有限合伙人15.70006.1425产品服务中心总经理

4孙峰有限合伙人15.70006.1425研发中心副总经理

5黄海明有限合伙人15.07205.8968产品服务中心副总经理

6梅纲有限合伙人15.07205.8968研发中心副总经理

7冯源有限合伙人15.07205.8968副总经理

8石建军有限合伙人10.99004.2997测试一部经理

9吕继云有限合伙人9.10603.5626蜀天梦图高级研发工程师

10徐欣有限合伙人7.85003.0712技术创新部经理

11胡俊有限合伙人7.85003.0712产品售前技术部经理

12 刘锐有限合伙人 7.8500 3.0712 RY 技术服务部经理

13彭青松有限合伙人7.53602.9484研发二部经理

北京达梦国网技术服务部

14董占喜有限合伙人7.53602.9484

经理西北服务中心总经理兼金

15严恒有限合伙人6.90802.7027

融技术服务部经理

16杨乐有限合伙人6.90802.7027南网技术服务部经理

17吕伟有限合伙人6.90802.7027蜀天梦图高级研发工程师

18张凯有限合伙人6.28002.4570产品售后技术部经理

19高东升有限合伙人6.28002.4570研发一部经理

20刘启春有限合伙人5.96602.3341研发二部副经理

21黄发初有限合伙人5.96602.3341服务一部经理

22余院兰有限合伙人5.96602.3341测试二部经理

3-3-2-255

1012律师工作报告

出资额出资比例在发行人及其子公司的任序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）职情况北京达梦技术服务中心总

23郭一兵有限合伙人5.65202.2113

监

24方政有限合伙人5.33802.0884应用开发部经理

25王斌有限合伙人4.71001.8428研发工程师

产品服务中心专家组资深

26梁扬有限合伙人4.71001.8428

专家产品测试中心技术专家组

27李金亮有限合伙人4.71001.8428

专家达梦数据南京分公司国网

28吴聪有限合伙人4.71001.8428

技术服务部副经理

29李鹏有限合伙人4.71001.8428蜀天梦图高级研发工程师

30李专有限合伙人4.71001.8428顾问

31姜敏有限合伙人3.76801.4742系统架构师

32曾丽有限合伙人3.76801.4742产品部经理

33姚艳玲有限合伙人3.14001.2285北京达梦技术服务部经理

34章莹有限合伙人2.82601.1057数字信息化部经理

合计255.5963100.00—

注：2018年子公司蜀天梦图成立，公司根据蜀天梦图的员工持股安排，调整了平台个别员工的持股，陈琦与李专、吕伟、李鹏、吕继云曾在2018年存在代持。根据各方的股权代持解除确认书，各方的股权代持已于2020年解除。

（7）数聚通

根据发行人员工名册、《武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及数聚通合伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，数聚通持有发行人1.15%股份，共有合伙人32名，均为发行人员工。具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

出资额出资比例在发行人及其子公司的序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）任职情况

1冯裕才普通合伙人0.00030.0002董事长

3-3-2-256

1013律师工作报告

出资额出资比例在发行人及其子公司的序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）任职情况

2杨超有限合伙人15.70007.6570上海达梦部门经理

3杨利有限合伙人10.04804.9005企业发展部总监

4王攀有限合伙人9.73404.7437上海达梦研发工程师

5郭振岗有限合伙人9.73404.7473上海达梦研发工程师

6张萍有限合伙人9.42004.5941财务部经理

7徐娜有限合伙人9.42004.5942质量管理部经理

8朱仲颖有限合伙人9.10604.4410上海达梦部门经理

监事会主席、行政部经

9徐菁有限合伙人8.79204.2879

理

10王家贤有限合伙人8.47804.1348上海达梦研发工程师

11张瑾有限合伙人8.47804.1348人力资源部经理

12尹淑彬有限合伙人7.53603.6753上海达梦研发工程师

13王健有限合伙人7.53603.6753上海达梦部门经理

14宋宏义有限合伙人7.53603.6753设备部经理

15余俊美有限合伙人6.90803.3691上海达梦部门副经理

16王巍有限合伙人6.28003.0628上海达梦研发工程师

17望声宜有限合伙人5.96602.9096上海达梦研发工程师

18张钦有限合伙人5.96602.9096上海达梦研发工程师

19吴莹有限合伙人5.96602.9096上海达梦财务经理

20郑靖博有限合伙人5.65202.7565上海达梦研发工程师

21王蒙蒙有限合伙人5.02402.4502上海达梦研发工程师

22望晓雯有限合伙人5.02402.4502采购部经理

23黎晓静有限合伙人4.71002.2971上海达梦测试工程师

24蔡小明有限合伙人4.71002.2971上海达梦测试工程师

上海达梦产品服务工程

25韩冷有限合伙人4.39602.1439

师

26叶杰敏有限合伙人4.39602.1439上海达梦研发工程师

27马昆有限合伙人4.39602.1439设备管理员

28谢莹有限合伙人4.08201.9908资金主管会计

29刘玉婷有限合伙人3.76801.8377上海达梦会计

30雷红艳有限合伙人3.76801.8377成本主管会计

3-3-2-257

1014律师工作报告

出资额出资比例在发行人及其子公司的序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）任职情况

31邓婕有限合伙人1.57000.7657董事会行政助理

32卜京红有限合伙人0.94200.4594证券事务代表

合计205.0423100.0000—

（8）梦达惠佳根据发行人员工名册、《武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》《武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》及梦达惠佳合

伙人调查表，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，梦达惠佳持有发行人1.15%股份，共有合伙人34名，其中陆应立为已离职员工，其他均为发行人员工。具体合伙人构成及权益份额如下表所示：

出资额出资比例在发行人及其子公司的序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）任职情况

1冯裕才普通合伙人0.00030.0002董事长

2傅锦荣有限合伙人14.13006.8597武汉达梦技术副总经理

3陶天林有限合伙人12.56006.0976武汉达梦技术副总经理

4徐钢有限合伙人11.30405.4878副总经理

5薛慧有限合伙人11.30405.4878上海达梦部门经理

6丁先胜有限合伙人11.30405.4878蜀天梦图总经理

7刘志红有限合伙人10.04804.8780副总经理

8皮宇有限合伙人10.04804.8780董事、总经理

9秦岭有限合伙人9.42004.5732区域市场部华南组总监

10张杰有限合伙人7.85003.8110南网事业部总监

北京达梦电网调度行业

11王梓凝有限合伙人7.53603.6585

部总监武汉达梦技术行业二部

12李泽波有限合伙人7.22203.5061

副经理武汉达梦技术行业二部

13沈旭明有限合伙人6.90803.3537

副经理

14黄洪冰有限合伙人6.90803.3537云平台事业部副经理

15陈家兵有限合伙人6.59403.2012国土行业销售部经理

3-3-2-258

1015律师工作报告

出资额出资比例在发行人及其子公司的序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）任职情况武汉达梦技术行业一部

16李显锋有限合伙人6.28003.0488

经理

17张守帅有限合伙人6.28003.0488培训部经理

18胡琴有限合伙人5.65202.7439区域市场部华中区总监

武汉达梦技术产品研发

19赵寅有限合伙人5.02402.4390

中心总监武汉达梦技术行业四部

20高伟有限合伙人5.02402.4390

副经理北京达梦电网发电行业

21娄雪山有限合伙人5.02402.4390

部经理云平台事业部实施交付

22熊纯有限合伙人4.71002.2866

中心副经理武汉达梦技术市场营销

23李庄庄有限合伙人4.71002.2866

中心副总经理武汉达梦技术行业四部

24曾伟有限合伙人4.71002.2866

副经理武汉达梦技术技术研发

25郑伟有限合伙人4.39602.1341

中心副经理

26樊志辉有限合伙人3.45401.6768区域市场部西北区总监

北京达梦政府行业二部

27张萍莉有限合伙人3.45401.6768

经理

28桂耀伟有限合伙人3.14001.5244上海达梦副总经理

区域市场部华东组

29李静有限合伙人3.14001.5244

副经理

30陆应立有限合伙人1.88400.9146已离职员工

上海达梦区域市场部华

31彭接燕有限合伙人1.57000.7622

东组副总监区域市场部华中组销售

32刘艺有限合伙人1.57000.7622

经理

33张成光有限合伙人1.57000.7622蜀天梦图销售经理

34卢亚波有限合伙人1.25600.6098渠道部经理

3-3-2-259

1016律师工作报告

出资额出资比例在发行人及其子公司的序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（%）任职情况

合计205.9843100.0000—

注1：2018年子公司蜀天梦图成立，公司根据蜀天梦图的员工持股安排，调整了平台个别员工的持股，冯裕才与丁先胜、张成光曾在2018年存在代持。根据各方的股权代持解除确认书，各方的股权代持已于2019年解除。

注2：据双方协商一致，冯裕才与刘艺曾在2018年存在代持。根据双方的股权代持解除确认书，双方的股权代持已于2019年解除。

2.股东人数计算

根据《证券法》及《科创板审核问答》关于员工持股计划计算股东人数的