北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

二〇二二年六月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty法律意见书

目录

一、本次发行上市的批准和授权......................................5

二、发行人本次发行上市的主体资格..................................6

三、本次发行上市的实质条件........................................6

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................11

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务.......................................20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................20

十三、发行人章程的制定与修改.....................................21

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........21

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......21

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................22

十八、发行人募集资金的运用.......................................22

十九、发行人业务发展目标.........................................23

3-3-1-1法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................23

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项.........................23

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明..............23

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题...........................24

二十四、结论性意见............................................26

3-3-1-2北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

致：武汉达梦数据库股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”、“中伦”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《上市业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”、或“公司”）在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）

有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、

必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了律师工作报告及本法律意见书。

3-3-1-3法律意见书

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设

立、独立性、发起人和股东、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要

财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、

税务、环境保护、诉讼仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明。

在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。

该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师向发行人发出了书面询问，取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

本所律师仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见（以本法律意见书发表意见事项为准及为限），本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《上市业务执业细则》的规定履行了必要的调查、

3-3-1-4法律意见书

复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所及本所指派的律师《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所及证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本所律师出具的律师工作报告中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全

部自行引用或根据上海证券交易所及证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

1.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议、2022年第三次临时股东

大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

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2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容合法有效。

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）上海证券交易所审核并报经证监会做出予以注册的决定；

（2）上海证券交易所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1.发行人前身为达梦有限，系成立于2000年11月13日的有限责任公司，成立时注册资本为2000万元，经营范围为“数据库管理系统、信息系统集成及网络工程业务的开发、研究、技术服务；计算机软件的生产、销售”。

2.2020年11月10日，发行人取得整体变更为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007246920224）。

3.经本所律师核查，发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法

于国家企业信用信息公示系统公布了2019年度和2020年度年报，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为：

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》

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《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质

条件逐项进行了审查，本所律师认为：

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合

《公司法》第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会的

会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.根据发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的招商证券担任保荐机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款之规定。

4.发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》

第十二条第一款第（一）项之规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的

内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵

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押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

6.根据中天运会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，就发行人报

告期内的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

7.如律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行

人、实际控制人以及相关政府主管机关出具的书面文件，并经本所律师通过网络核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》

第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件

1.主体资格

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法履责。

2.会计基础规范、内部控制健全

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的声明与承诺，经

本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

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（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

3.发行人的业务及规范运行

（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。

（2）经本所律师核查，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库

产品及相关技术服务，发行人最近2年的核心技术人员为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-5“最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化”的相关规定。具体情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重

大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及

“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

4.生产经营合法合规

（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库

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产品及相关技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）经本所律师核查，最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板审核问答》之问题

3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-2“重大违法行为”的相关规定。

（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（三）本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过1900万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为34802.42万元，营业收入为74300.01万元。根据《招股说明书（申报稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第

（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款

第（一）项之规定。

3-3-1-10法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

1.发行人资产独立、完整。

2.发行人在人员、财务、机构和业务等方面均独立于发行人实际控制人及

其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

1.发行人整体变更设立时，发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范

性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

2.发行人整体变更设立时，发行人半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将相关资产投入发行人不存在法律障碍。

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4.发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。

5.发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。

6.发行人系由达梦有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资

产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2.除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露的发行人股权变动

涉及的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，华科产业集团持有的达梦有限全部股权已经通过产权挂牌交易方式合法转让，评估备案已经教育部确认；发行人国有股权变动涉及的其他程序瑕疵均已由相关主体

的国资主管部门进行书面确认，且均未导致国有资产流失，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，不属于《科创板审核问答（二）》之问题3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-16“出资或改制瑕疵”规定的相关情形。

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子

公司开展业务经营。

3.发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。

4.发行人不存在持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

1.发行人与其关联方之间的报告期内的重大关联交易已经发行人董事会及

股东大会确认，发行人的独立董事已经发表了独立董事意见，上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项国有建设用地使用权。

经本所律师审查发行人拥有的土地使用权的权属证书及相关土地使用权出让合同，发行人已就该等土地使用权取得完备的权属证书，发行人拥有的土地使用权不存在产权纠纷。本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权合法有效。

（二）房屋所有权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项房屋所有权。

本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述房屋所有权。

（三）租赁房屋

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年4月30日，发行人及其分子公司共租赁46处房产用于办公、员工住宿。

其中，16处房产出租方未能提供权属证书。前述房产主要用于办公或员工住宿，自租赁该等房产以来，没有因该等房产而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

1处房产的性质为住宅，但发行人将其用于办公。根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人存在被房地产主管部门责令限期改正及罚款的风险。经本所律师核查，发行人对此处房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，前述风险不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

此外，共有16处房产未办理房屋租赁备案手续。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案；

但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其分子公司已实际合法占有上述租赁房产，发行人及其分子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作

为合同的生效要件。因此，本所律师认为，发行人及其分子公司所承租的部分房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的法律效力，发行人子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。

根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司租用房产均用于办公和/或员工住宿，且发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷，均能在短期内找到替代场所。因此，上述权属或租赁手续不齐备的租赁房产不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

综上，本所律师认为，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中已

经披露的情形外，前述房产租赁合同合法有效，对协议双方均具有法律约束力；

部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3-3-1-14法律意见书

（四）知识产权

1.注册商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司共持有13项已授权的注册商标权。详见律师工作报告。

2.专利

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》

并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及其子公司共拥有163项专利权。详见律师工作报告附件二。

本所律师注意到：

（1）上述专利中存在45项专利的发明人或前发明人为在公司兼职或任职

的华中科技大学教职工的情况，其中除编号9、20的2项专利外，其他43项专利均登记为发明人或其子公司单独所有。

截至本法律意见书出具之日，发行人与华中科技大学尚在就相关专利的解决方案进行协商沟通。

针对编号9、20的2项专利，所涉及教职工发明人付铨、周英飚已出具声明，确认其作为发明人的专利系执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造；该等专利与其在原单位承担的本职工作或者分配

的任务无关，不构成专利法规定的隶属于原单位的职务发明，其为发行人提供的服务不存在侵犯原单位或者他人的知识产权等情形，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。

（2）上述专利中，编号107、141的2项专利权由上海达梦与东华大学共有。经核查，该等专利系闸北达梦在承担的2018年度上海市信息化发展专项资金（大数据发展）“面向异构体系结构的高性能分布式数据处理技术”项目的建

设与应用中，与东华大学合作产生。

2021年12月，闸北达梦、上海达梦、东华大学签署《专利权转让协议》，

明确两项专利由上海达梦、东华大学共有。《专利权转让协议》中各方确认及约定：*前述合作中产生且仅产生了前述两项专利，且不会再形成其他知识产权。

3-3-1-15法律意见书

*两项专利由上海达梦与东华大学共同所有。*双方均有权独立、完整地实施使用该两项专利，所产生的收益全部归独立实施使用的一方所有。*双方中的任一方仅在取得另一方的书面同意后，才能许可其他第三方实施该两项专利、向其他

第三方转让该两项专利或以该两项专利出质。许可其他第三方实施该两项专利的，收取的使用费应当按照双方各享有50%进行分配。向其他第三方转让该两项专利的，转让所得费用应当按照双方各享有50%进行分配。*各方对该两项专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（3）上述专利中，编号9的专利权由发行人及李凤华共有，专利发明人史国振非发行人员工。经核查，发行人与李凤华于2010年11月26日签署《战略合作书》及其合同附件，就开发国产安全数据库项目达成合意，后双方基于该项目合作研发成果共同申请了该项专利。

发行人与李凤华于2021年12月签署了《共有专利及科学技术成果相关事项的协议》，确认及约定：*双方前述合作仍在进行中，该专利系合作的唯一专利成果。双方在基于前述《战略合作书》的后续合作中，若研发取得了新的专利，其专利权归属于发行人所有，产品收益按照《战略合作书》及本协议约定执行。

*该专利由发行人负责实施使用，截至协议签署时，发行人有且仅有以该专利为核心技术生产的达梦安全数据库 dmsectrust6 一项产品。* 李凤华对该专利的收益为仅基于该专利生产的达梦安全数据库 dmsectrust6 产品实现实际回款销售收入的7%。*李凤华仅享有该专利的共同专利权人、发明人署名权和双方协议约定的专利实施的收益权，不能单独实施使用该专利，亦不能单独许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可）；发行人可单独实施使用该专利，但不包括单独许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可）。*双方能且仅能共同许可他人实施使用该专利（包括普通许可、排他许可与独占许可），在该种情况下，双方应当作为共同专利权人共同与他人签订专利实施许可合同。*对该专利其他权利的行使应当取得双方的书面同意。*双方对该项专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

史国振于2021年12月出具声明，确认及承诺：*史国振为发行人、李凤华共有的该专利的发明人之一。*史国振承诺该专利不属于史国振原就职或现就职单位的职务发明创造。*史国振除在相关专利中被记载为发明人之外，不以任何

3-3-1-16法律意见书

形式享有该专利占有、使用、收益等各项权利。*史国振参与该专利的行为及产生的成果，未违反竞业限制等相关法规或约定，亦不存在任何形式的现实或潜在纠纷。*发行人、李凤华有权独立、完整地行使该专利的全部权利。

（4）上述专利中，编号20的专利权由发行人与中国民航信息网络股份有限公司共有。经核查，中国民航信息网络股份有限公司在使用产品达梦数据库管理系统 V7.0 的过程中，产生了新的技术需求，经与发行人友好协商后，双方共同开展了技术研发工作，并共同申请了该项专利。

发行人与中国民航信息网络股份有限公司于2022年3月31日签订《专利共有协议》，确认及约定：*截至协议签署之日，双方任一方独立实施使用该专利所产生的收益，全部归该方所有；在协议签署之日后，双方均有权独立实施使用该专利，所产生的收益全部归独立实施使用的一方所有。*双方可独自使用该专利进行项目申报及开展投标工作。*任一方仅在取得另一方的书面同意后，才能许可（包括普通许可、排他许可与独占许可）其他第三方实施该专利、向其他第

三方转让该专利或以该专利出质。许可其他第三方实施该专利的，收取的使用费应当按照双方各享有50%进行分配。*双方对该专利的权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（5）上述专利中，编号1、4、7的三项专利均为发行人自中国科学院软

件研究所受让取得。2020年3月27日，发行人与中国科学院软件研究所、湖北技术交易所签订《技术转让合同》，约定中国科学院软件研究所将“一体化数据分析支撑关键技术”所涉及的三个发明专利转让给发行人，转让费总额200万元，合同已履行完毕。根据发行人的书面说明，三项专利的主要内容为实现多引擎并行大数据集成、大数据质量分析以及大数据系统事务支持功能所需的技术，为达梦大数据一体机所须的专用软件部件之一，仅用于完成大数据一体机的软件平台搭建，不涉及其他通用产品，亦不涉及发行人核心技术。

（6）截至2021年12月31日，上述专利中，编号6、10的两项专利处于质押状态。2018年11月27日，上海达梦作为出质人与质权人中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行签署了《质押合同》，上海达梦将其专利“多媒体数据的快速装载系统及方法"（编号为：ZL201310045963.9）、“位图索引压缩方法和位图索引解压方法”（编号为：ZL201410240532.2）两项专利质押给中国工商

3-3-1-17法律意见书

银行股份有限公司武汉洪山支行，用以为达梦有限与中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行签署的《流动资金借款合同》（编号：00320200002-2018年（洪山）字00325号）提供担保，担保范围为该合同项下10000000元借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、质物保管费用以及实现质权的费用。截至本法律意见书出具之日，与中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行之间1000万元流动借款协议项下的银行借款均已结清，前述专利质押权已办理完毕质押权注销登记。

根据发行人的书面说明，上述（1）至（6）项涉及的发行人拥有或发行人与其他方共有的专利均不属于与核心技术相关的专利，亦未在发行人的主要产品中使用，相关专利对发行人日常生产经营无重大影响，且不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁。

3.软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至2021年12月

31日，发行人及分子公司共持有278项计算机软件著作权，其中20项软件著作

权为受让取得，1项为达梦有限设立时，达梦研究所处出资的无形资产；19项为闸北达梦注销前，转让至上海达梦的软件著作权。详见律师工作报告附件三。

本所律师注意到：

上述软件著作权中，编号161、162、163、164共4项计算机软件著作权由发行人与三峡库区地质灾害防治工作指挥部共有。

达梦有限与三峡库区地质灾害防治工作指挥部于2008年6月签署了《三峡库区三期地质灾害防治监测预警工程建设项目合同书》，合作开发“三峡库区地质灾害预警指挥系统（GHPACS）集成设计及系统集成”与“三峡库区地质灾害预警指挥系统（GHPACS）预警决策支持与应急指挥系统建设”项目，并产生四项共同所有的计算机软件著作权。

根据中国地质调查局武汉地质调查中心的书面说明，“三峡库区地质灾害防治指挥部”更名为“三峡库区地质灾害监测预警指导中心”，且由于机构改革，法人地位已终止，改组成为中国地质调查局武汉地质调查中心管辖的下属部门；

由于原“三峡库区地质灾害防治工作指挥部”组织机构代码证已过期等原因，无

3-3-1-18法律意见书

法进行四项计算机著作权的著作权人信息变更，但四项计算机著作权实际为中国地质调查局武汉地质调查中心与发行人共有。

发行人与中国地质调查局武汉地质调查中心于2021年12月签署了《共有计算机软件著作权相关事项的协议》，确认及约定：*三峡指挥部法人地位确已终止，其包括该等计算机软件著作权在内的民事权利义务由中国地质调查局武汉地质调查中心承担，不存在由此导致的争议、纠纷或潜在纠纷。*双方前述合作产生且仅产生了前述四项共有计算机软件著作权。*双方均有权独立实施使用该等计算机软件著作权并获得收益，任一方销售基于该等计算机软件著作权生产的产品，应由双方共同核定成本后进行利润分配，销售一方取得销售所获净利润的

60%，另一方取得销售所获净利润的40%。*双方对该等计算机软件著作权的权

属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

4.作品著作权

序创作登记取得他项作品名称著作权人登记号类别号完成时间日期方式权利国作登字美术作原始

1武汉达梦达梦有限2015.10.122019.3.12无

-2019-F-00745372 品 取得

（五）域名

根据发行人提供的国际顶级域名证书、中国国家顶级域名证书等资料，并经本所律师查询阿里云—万网网站（https://www.hichina.com/），截至 2021 年 12 月

31日，发行人拥有3项域名。

（六）其他资产

根据发行人提供的固定资产台账，并经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备包括服务器、交换机及系统运营监管平台等。经抽查发行人主要设备的购买合同及相关发票，该等设备均由发行人合法取得并实际占有和使用。

综上，本所律师认为：

3-3-1-19法律意见书

1.除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，发行

人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，发行

人的主要财产没有设定担保或其他权利限制。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构成

重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

1.发行人的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，截至报告期末，不

存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行

人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

4.发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收

购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

3-3-1-20法律意见书

十三、发行人章程的制定与修改

1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，

均已履行了法定程序。

2.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规

和规范性文件的规定。

3.发行人的《公司章程（草案）》系按照上交所和证监会发布的《科创板上市规则》《上市公司章程指引》等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机

构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效；

4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合

规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

1.发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规

范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年未发生重大不利变化，其变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。

3.发行人设立了4名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不

违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-1-21法律意见书

十六、发行人的税务

1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

2.发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法合规、真实有效。

3.发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规被税务部门作

出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1.发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2.发行人及其子公司的生产经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内

不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

3-3-1-22法律意见书

十九、发行人业务发展目标

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发

展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业

务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1.发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人实际控制人不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共有32名，其中共有17家机构股东。本所律师认为，发行人现有股东中已确认为私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金备案和管理人登记程序。

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明

（一）本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

3-3-1-23法律意见书

（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律

意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）股权代持

1.发行人及其前身曾存在股权代持，截至本法律意见书出具之日，发行人

的股权代持均已解除，除龚海艳外，股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议。

2.历史被代持人员未出具书面文件确认代持变动及解除情况所涉及的股份中，涉及实际控制人及其一致行动人持有公司股份占比低于公司股份总数的1%，占比较低，故对发行人股权清晰、控制权稳定性不会构成重大不利影响。

3.发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，曾存在的股权代持

不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）解代持平台及员工持股平台

发行人现有股东中梦裕科技系发行人的解代持平台。此外，发行人现有股东中曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、数聚通、梦达惠佳系以员工

持股为目的而设立的员工持股平台，上述员工持股平台符合《科创板审核问答》问题11及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-8“员工持股计划”的相关规定。

（三）关于四川子公司代持与共同投资问题

1.发行人的子公司蜀天梦图在历史上存在股权代持的情形，截至本法律意

见书出具之日，蜀天梦图的股权代持均已解除完毕，且股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3-3-1-24法律意见书

2.发行人与其部分董事、监事、高管共同投资系该部分董事、高管参与发

行人在子公司层面设立的员工持股平台，发行人出资合法合规，出资价格公允。

虽部分董事、高管的投资行为不符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，但鉴于其持股比例较小，间接持有蜀天梦图的股权期间并未获得利润分配，且已经清理完毕，因此不存在公司通过与董事共同投资而向董事输送利益的情况，符合《科创板审核问答（二）》问题8及《科创板自查表》“二、核查及披露要求”中

1-21“发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资”的相关规定。

（四）发行人的劳动社保

发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；

报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。

报告期内，发行人存在未为部分新入职员工及因个人原因放弃或不在发行人处购买社保及办理住房公积金的员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，如需补缴不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，因此该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《首发业务若干问题解答》之问题21及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-4“发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金”的相关规定。

（五）培训业务的业务开展与资质情况

报告期内发行人存在违反视听节目服务网络传播管理规定，通过自有网站进行教学视频上传并传播的行为。但鉴于（1）发行人已经下架该网站；（2）湖北省广播电视局出具了合规证明，确认发行人2021年不存在受到相关行政处罚的情形；（3）发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，本所律师认为，上述行为不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

报告期内发行人通过自有网站向公众提供文字、视频读物等原创数字化作品

的行为存在违反视听节目服务网络出版服务管理规定的风险，但鉴于（1）发行人已经下架该网站；（2）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在受到相关行政处罚的情形；（3）发行人实际控制人已承诺承担因此而

3-3-1-25法律意见书

产生的责任，本所律师认为，上述行为不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

二十四、结论性意见

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。

（二）《招股说明书（申报稿）》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。

（三）发行人本次发行上市尚有待于上交所的核准并经证监会做出予以注册的决定。

本法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

3-3-1-26法律意见书

3-3-1-27北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

二〇二二年九月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty补充法律意见书（一）

目录

一、《审核问询函》“2.关于技术与研发”..................................4

二、《审核问询函》“3.关于控制权与股权变动”...............................9

三、《审核问询函》“10.关于股份支付”.................................43

四、《审核问询函》“11.关于子公司”..................................49

五、《审核问询函》“12.关于信息安全”.................................57

六、《审核问询函》“13.关于其他”之“13.1关于社保和公积金代缴”...............61

8-3-1补充法律意见书（一）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（一）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”、“中伦”）接受武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股)并在上海证券交易所（以下简称“上交所”)科创板上市(以下简称“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《上市业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

8-3-2补充法律意见书（一）

勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

根据上海证券交易所于2022年7月19日出具的“上证科审（审核)〔2022〕315号”《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)之要求，本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验，现出具《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所及证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所及证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：

8-3-3补充法律意见书（一）

一、《审核问询函》“2.关于技术与研发”

根据申报材料：（1）达梦数据库管理系统核心源代码为100%全自主研发，不依赖开源数据库，公司最新版本 DM8 产品采用达梦数据提出的创新性的基于统一内核的多集群体系架构，整体技术水平达到国内领先、国际先进；（2）在数据库内核技术方面，公司突破了共享存储集群（全球第二个在软件层面全面突破该高端技术）、大规模并行计算、行列融合存储等核心技术，在易用性、复杂 SQL 自适应优化等方面，公司产品与国外数据库厂商顶级产品仍存在一定差距；（3）截至2022年3月31日，公司共获得软件著作权293项、发明专利

177项，其中45项专利发明人/前发明人为在公司兼职的华中科技大学教师；

（4）达梦有限源于武汉达梦数据库多媒体技术研究所，大部分早期员工承接自后者，目前公司亦存在部分华中科技大学教职工在发行人及其控股子公司任职的情况，保荐机构核查认为与华中科技大学的合作主要聚焦于非核心技术方面，不存在对于华中科技大学的重大依赖。

另据有关媒体报道，公司被归类为“传统数据库”企业。IDC 发布的《2020年中国关系型数据库市场研究报告》显示，公有云模式部署的关系型数据库首次超过传统线下部署模式，市场占比达到51.5%，其中阿里云以超28%的市场份额排名第一，超越了一众专营数据库的供应商。报告预计，到2025年，云原生数据库的市场占比将达到73.5%。当前，“数据库上云”是数据库领域的普遍共识，云为底座，分布式架构、非关系型数据存储、开源商业化模式也有了更多产品技术转型的可能。

请发行人说明：（1）公司数据库核心技术是否已为业内其他企业掌握、

是否为“传统”数据库技术，公司在数据库行业新技术方面的掌握情况，结合国内外数据库技术发展方向，说明公司产品在易用性、复杂SQL自适应优化等方面的差距及追赶措施，在云原生数据库、分布式数据库等的布局及研发发展情况；（2）公司上述核心技术突破的时间、应用及商业化情况，该等技术目前是否仍具有技术优势；（3）公司整体技术水平达到国内领先、国际先进的

具体依据，选取国内外可比公司可比产品就数据库恰当参数/指标进行对比分析；

（4）武汉达梦数据库多媒体技术研究所基本情况及其与发行人的承接关系，华中科技大学教师在发行人处任（兼）职有无涉及在校职务知识产权，相关知

8-3-4补充法律意见书（一）

识产权归属是否存在争议及其依据，华科产业集团于2019年退出对公司研发的影响。

请保荐机构对上述问题、发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）通过国家企业信用信息公示系统查询达梦研究所的基本信息；

（2）查阅发行人的工商资料、湖北大华有限责任会计师事务所出具的《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所整体资产的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第 026 号）《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所 DM2 项目的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第023号）、部分达梦研究所资产入账的财务凭证；

（3）查阅发行人关于达梦有限设立时，达梦研究所投入资产情况、与公司是否存在其他承接关系的书面说明；

（4）查阅发行人与华中科技大学签订的《专利确认协议》；

（5）查阅北京品源专利代理有限公司出具的《专利产品特征分析报告》；

（6） 通过专利综合查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、中国裁判文

书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询发行人的涉诉情况；

（7）查阅发行人就达梦研究所投入资产的实际应用、公司研发情况出具的书面说明。

核查结果：

（四）武汉达梦数据库多媒体技术研究所基本情况及其与发行人的承接关系，华中科技大学教师在发行人处任（兼）职有无涉及在校职务知识产权，相关知识产权归属是否存在争议及其依据，华科产业集团于2019年退出对公司研发的影响

8-3-5补充法律意见书（一）

1.武汉达梦数据库多媒体技术研究所基本情况及其与发行人的承接关系

达梦研究所成立于1993年2月5日，系隶属华中理工大学1的全民所有制企业，已于2019年3月12日核准注销。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，达梦研究所的基本情况如下：

名称武汉达梦数据库多媒体技术研究所注册号4201001270362住所洪山珞瑜路151号华中理工大学南一楼中厅法定代表人2冯裕才类型全民所有制注册资本50万元

计算机软、硬件系统研制、开发及技术服务、技术咨询。兼营开经营范围发产品销售；计算机硬件、电子设备维修；计算机及配件、电子

设备、元器件、家用电器零售兼批发。

2000年，达梦有限设立，根据华中科技大学的《关于同意设立武汉华工达梦数据库有限公司的决定》（校科产[2000]33号），华科产业集团代表华中科技大学以原武汉达梦数据库多媒体技术研究所截止2000年9月20日的全部资

产作价600万元人民币，作为对达梦有限的投资，占达梦有限注册资本的30%。

根据湖北大华有限责任会计师事务所出具的《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所整体资产的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第026号）《关于武汉达梦数据库多媒体技术研究所 DM2 项目的资产评估报告》（鄂华会事评字[2000]第023号）、资产入账凭证和发行人的书面说明，根据投资入股的约定，达梦有限承接了达梦研究所的全部资产。

就达梦研究所的人员情况，根据冯裕才、吴恒山和王元珍的书面说明：（1）在达梦有限成立之前，达梦研究所并无专职工作人员，其项目均由华中科技大学计算机学院的部分教职工开展；（2）在达梦有限设立后，达梦研究所的工作人员包括部分华中科技大学计算机学院的教职工和达梦研究所自行聘用的助理人员；（3）达梦研究所将全部资产投入达梦有限后，华中科技大学计算机学院

1 根据华中科技大学网站（https：//www.hust.edu.cn/xxgk/xxjj.htm）披露的信息，华中理工大学于

2000年与同济医科大学、武汉城市建设学院合并成立华中科技大学。

2登记为“冯玉才”。

8-3-6补充法律意见书（一）

的部分教职工开始在达梦有限兼职，达梦研究所自行聘用的部分助理人员应聘至达梦有限工作。

就达梦研究所的资产情况，根据冯裕才、吴恒山和王元珍的书面说明：在华科产业集团将达梦研究所全部资产投入达梦有限后，达梦研究所已不再拥有任何资产，也没有再开展任何经营。因长期未从事经营而未办理年检事项，达梦研究所于2003年被武汉东湖新技术开发区工商行政管理局吊销营业执照，于

2019年3月12日注销。

2.华中科技大学教师在发行人处任（兼）职有无涉及在校职务知识产权，

相关知识产权归属是否存在争议及其依据

截至2022年6月30日，公司共获得软件著作权301项、发明专利196项，其中46项专利发明人/前发明人为在公司兼职/任职的华中科技大学教师。

根据发行人与华中科技大学于2022年8月4日签署的《专利确认协议》、

北京品源专利代理有限公司出具的《专利产品特征分析报告》，发行人和华中科技大学确认：

（1）周淳、付铨、周英飚、李专、李海波、张勇为华中科技大学员工，其在发行人或发行人控股子公司工作过程中，参与研发并申报了如《专利确认协议》附件所示的发明专利（以下简称为“该等专利”），该等专利为双方共有。

（2）依据《专利产品特征分析报告》，该等专利应用且仅应用于发行人

及蜀天梦图产品达梦数据交换平台软件 V4.0、达梦数据交换平台软件[简称：

DMETL]V5.0、达梦数据实时同步软件[简称：DMHS]V3.0、达梦数据实时同步

软件[简称：DMHS]V4.0、梦图数据库管理系统[简称：GDM]V1.0、蜀天梦图数

据库管理系统[简称：GDM]V2.0 中。应用了该等专利的该等产品所产生的销售收益与该等专利在该等产品中的具体贡献度相乘，即为该等产品中与该等专利相关的销售收益。在该等产品开始销售至双方不再共有该等专利期间，销售收益按照双方各享有50%的比例进行分配。

（3）双方确认，将于本协议签订后30个工作日内办理该等专利的专利权人或专利申请人的变更工作（变更为发行人或蜀天梦图与华中科技大学共

8-3-7补充法律意见书（一）有）。在专利权人或专利申请人的变更工作办理完成后90日内，在由双方都认可的评估机构评估其价值后，双方另行签订转让协议，将该等专利中归属华中科技大学的权利全部转让至发行人或发行人控股子公司。

（4）双方确认，双方对华中科技大学员工在发行人工作期间产生的知识

产权之权属和权利行使不存在争议、纠纷或潜在纠纷；除协议约定外，任一方亦不存在对另一方因实施使用知识产权而产生的收益分配义务。

根据上述《专利确认协议》、相关专利变更材料和发行人的书面说明，发行人和蜀天梦图已于2022年8月22日提交该等专利的变更申请，将该等专利变更为发行人或蜀天梦图与华中科技大学共有。截至本补充法律意见书出具之日，34项专利的专利权人已经变更为发行人或蜀天梦图与华中科技大学，其余专利的变更手续正在办理中。之后，发行人、蜀天梦图和华中科技大学将签署专利权转让协议，根据资产评估机构对该等专利的评估值，华中科技大学将该等专利中其拥有的部分权利转让至发行人或蜀天梦图。转让完成后，该等专利的专利权人最终变更为发行人或蜀天梦图。

根据本所律师通过专利综合查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、中国

裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn，下同）等网站的查询结果，发行人与华中科技大学不存在关于相关知识产权归属的任何争议或纠纷。

3.华科产业集团于2019年退出对公司研发的影响2019年，根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见（国办发[2018]42号）》，华中科技大学进行所属企业体制改革，华科产业集团通过产权挂牌交易的方式退出达梦有限。

根据发行人出具的书面说明，除根据《公司法》和《公司章程》约定行使股东权利外，华科产业集团未实质参与发行人的研发、业务或其他日常经营管理活动。达梦有限于2001年开始，借鉴相关产品经验，重新开发并构建核心代码，并于 2004 年发布新一代企业级商用大型通用数据库 DM4。公司现有产品系由冯裕才、韩朱忠带领的公司自有研发团队原创开发，后续达梦数据库产品

8-3-8补充法律意见书（一）

DM5 至 DM8 在核心技术和代码上均继承自 DM4 并由发行人独立进行迭代改进，不存在与华科产业集团或华中科技大学合作研发各版本数据库管理软件的情形。

根据发行人出具的书面说明，华科产业集团退出前后，核心技术人员一直为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超，未发生变化，不存在核心技术或核心技术人员来源于华科产业集团的情形。

综上所述，本所律师认为，华科产业集团2019年退出未对发行人的研发产生重大不利影响。

二、《审核问询函》“3.关于控制权与股权变动”

根据申报材料：（1）发行人实际控制人为创始人冯裕才，其合计实际控制

40.5527%的表决权，包括直接持有10.1872%股份、由冯裕才担任执行事务合伙

人并实际控制的梦裕科技等8个解代持平台/员工持股平台间接控制28.0847%的表决权，以及通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系（2021年11月签署了《一致行动协议》）实际控制2.2807%的表决权；（2）中国软件自2008年11月起成为发行人第一大股东，直至2019年10月持股比例始终在30%以上，目前持股25.21%；（3）中国软件入股后，冯裕才、中国软件提名的非独立董事席位数始终分别为4名、3名；（4）发行人认为股权结构较为分散，不存在单一持股30%以上的股东，不存在控股股东；（5）发行人历史股权转让、增资、减资等股权变动行为存在多项瑕疵，包括未办理相应审批、未进行资产评估及评估备案、出资未及时到位等，华中科技大学等出具了书面确认文件，保荐机构、发行人律师经核查后出具相关瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障

碍的意见；（6）发行人历史上曾存在不超过72名被代持人员，2018年5月以来，被代持人通过变更为梦裕科技的有限合伙人或股权转让退出，发行人的股权代持陆续解除。截至目前，未出具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过19名被代持人员，其股份数量总额低于84.9万股，涉及实控人冯裕才及其一致行动人代持的股份数量总额低于49.32万股。此外，2022年4月龚海艳向发行人发函主张其持有16.4万股股份。

8-3-9补充法律意见书（一）

请发行人说明：（1）上市后中国软件是否可能谋求公司控制权，发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能否有效保证公司控制权

结构、公司治理和生产经营的稳定，是否存在陷入“公司僵局”的可能及其防范解决措施，并完善相关风险提示；（2）中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面对发行人的影响，结合中国软件持股比例、对发行人的定位及未来发展计划等情况，说明发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取的措施；（3）历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，相关股权转让是否符合法律法规规定，是否履行了必要程序；（4）龚海艳代持主张的处理及解决进展及其他被代持人（如有）有关股份权属的主张或纠纷情况，就目前仍存在的代持关系情况，说明是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求；（5）对历史沿革中涉及冯

裕才持股的，区分冯裕才实际持股及作为显名股东代他人持有股份进行列示。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅中国软件出具的《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》；

（2）查阅发行人《公司章程（草案）》及现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》

《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

（3）查阅发行人自股份公司成立之日起的股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；

（4）查阅发行人现任董事、监事的提名文件；

（5）查阅《招股说明书（申报稿）》；

8-3-10补充法律意见书（一）

（6）查阅发行人就中国软件入股后公司技术研发、业务拓展、经营管理等情况出具的书面说明；

（7）查阅部分发行人与中国软件所控制公司的业务合同；

（8）查阅中国软件提名董事就其在发行人处履职情况出具的书面说明；

（9）查阅发行人和达梦有限的工商资料；

（10）查阅关于代持事项的相关文件及凭证；

（11）查阅《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2022）鄂

0192民初8218号）及相关材料。

核查结果：

（一）上市后中国软件是否可能谋求公司控制权，发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能否有效保证公司控制权结构、公司治理和

生产经营的稳定，是否存在陷入“公司僵局”的可能及其防范解决措施，并完善相关风险提示

1.中国软件关于达梦数据控制权的说明根据中国软件于2022年8月1日出具的《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》，“达梦数据创始人冯裕才一直经营管理达梦数据，系达梦数据实际控制人，本公司充分认可和尊重冯裕才为达梦数据的实际控制人”，“为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股本外，自达梦数据股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股份单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，不会利用股东地位干预达梦数据正常生产经营活动。”

2.发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能有效保

证公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，陷入“公司僵局”的可能性较低

（1）公司控制权结构稳定

8-3-11补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才直接持有发行人580.67万股股份，持股比例为10.1872%，通过梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业间接持有发行人121.6299万股股份，间接持股比例为2.1339%，冯裕才直接及间接持有发行人12.3211%的股份。

冯裕才担任梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳和数聚通8家有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。根据8家有限合伙企业的《合伙协议》约定，8家有限合伙企业均由冯裕才担任执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，行使合伙企业在发行人中享有的表决权；合伙企业更换普通合伙人需经除执行事

务合伙人以外的其他全体合伙人一致同意方能通过。因此，冯裕才实际控制上述8家合伙企业，通过8家合伙企业拥有发行人28.0847%的表决权。

公司董事及高级管理人员皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍

琳七人与冯裕才签订《一致行动协议》，约定各方在董事会会议/股东大会会议行使提案权、表决权时，与冯裕才保持一致行动，协议有效期持续至发行人在中国境内公开发行股票并上市之日起6年。

冯裕才已出具股份锁定承诺，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

中国软件已出具关于公司控制权的说明，确认自发行人股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，中国软件不会谋求发行人的实际控制权。

（2）公司的公司治理和生产经营稳定

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，建立了完善、健全的公司法人治理结构；发行人聘任了总经理、高级副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行

8-3-12补充法律意见书（一）

人根据《公司章程》及相关内部控制制度文件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策或行使经营管理职权。公司已就本次上市发行制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等一系列法人治理制度文件，健全了内部控制体系，可以有效保证本次发行上市后发行人经营的稳定性和重大决策的延续性。

参照《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的相关规定，以下三种情形通常会认定为公司经营管理发生严重困难，导致“公司僵局”：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。

发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能有效保证公

司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，陷入“公司僵局”的可能性较低，具体如下：

1）公司股东大会能形成有效决议

截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才合计实际控制40.5527%的表决权，超过中国软件25.21%的持股比例。因冯裕才合计实际控制的表决权超过30%，预计公司股东大会不会出现长期无法形成有效决议的极端情况。

根据公司现行有效的《公司章程》及上市后拟适用的《公司章程（草案）》，董事会、监事会、独立董事以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均可以提议召集股东大会，公司股权控制架构不会导致公司无法召开股东大会；公司未设置须经全体股东一致同意才能通过的表决事项，亦未赋予个别股东一票否决权，因此不会出现因个别股东投票反对或弃权，导致股东大会无法形成有效决议。

2）公司董事会、监事会、管理层能稳定运行

公司董事会的11名董事中，4名独立董事均由冯裕才提名。非独立董事中，

4名董事为冯裕才提名，其他3名董事由中国软件提名。综上，发行人实际控

8-3-13补充法律意见书（一）

制人冯裕才提名的董事达到董事会席位的三分之二。根据《公司法》《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会普通决议由全部董事过半数通过作出。因此，在满足董事会出席人数的前提下，董事平等行使表决权，可以按照过半数的表决规则作出决议并提交股东大会审议，不会因单一投资方股东提名董事反对导致董事会无法形成有效决议。

监事会成员中，1名为职工代表监事，其余2名监事分别由冯裕才、中国软件提名。根据《公司章程》和《公司章程（草案）》，监事会决议经半数以上监事同意即可通过，监事会无法做出有效决议的可能性较低。

根据《公司章程（草案）》的规定，单独或者合计持有公司有表决权股份

3%以上的股东或前任董事会、监事会均可以提名董事、非职工代表担任监事候选人。除冯裕才和中国软件外，发行人部分股东亦满足提名董事、非职工代表监事的条件。

公司董事长由实际控制人冯裕才担任；公司总经理、董事会秘书由董事长冯裕才提名；公司高级副总经理、财务负责人由总经理皮宇提名。根据《一致行动协议》的约定，总经理皮宇作为一致行动人，在发行人董事会/股东大会会议上提出某项议案应事先取得冯裕才的同意。据此，公司高级管理人员均直接或间接由冯裕才提名。中国软件或其他股东未通过提名高级管理人员的方式直接参与公司日常经营，公司管理层形成日常经营决策僵局的可能性较低。

3）公司出现“公司僵局”的可能性较低，且已建立防范措施如上所述，公司的内部经营管理机构健全、运行稳定，公司出现“公司僵局”的可能性较低。

公司自2020年11月设立以来，公司股东、董事、监事在股东大会、董事会、监事会中均充分行使表决权，其所审议的事项均一致表决通过，历史上未出现公司僵局的情况，具体如下：

8-3-14补充法律意见书（一）

序号会议类型会议名称出席情况表决情况武汉达梦数据库股份有限公司

1创立大会暨股份公司2020年全体出席全体通过

第一次临时股东大会武汉达梦数据库股份有限公司

2全体出席全体通过

2021年第一次临时股东大会

与会股东代表

武汉达梦数据库股份有限公司股东32人，

399.4298%表决

2020年年度股东大会出席28人权，一致通过武汉达梦数据库股份有限公司

4股东大会全体出席全体通过

2022年第一次临时股东大会

与会股东代表

武汉达梦数据库股份有限公司股东32人，

598.5625%表决

2022年第二次临时股东大会出席27人权，一致通过与会股东代表

武汉达梦数据库股份有限公司股东32人，

699.5175%表决

2021年年度股东大会出席30人权，一致通过武汉达梦数据库股份有限公司

7全体出席全体通过

2022年第三次临时股东大会

8-3-15补充法律意见书（一）

武汉达梦数据库股份有限公司

8全体出席全体通过

第一届董事会第一次会议武汉达梦数据库股份有限公司

9全体出席全体通过

第一届董事会第二次会议

武汉达梦数据库股份有限公司董事11人，与会董事一致

10

第一届董事会第三次会议出席10人通过武汉达梦数据库股份有限公司

11全体出席全体通过

第一届董事会第四次会议武汉达梦数据库股份有限公司

12全体出席全体通过

第一届董事会第五次会议武汉达梦数据库股份有限公司

13全体出席全体通过

第一届董事会第六次会议董事会武汉达梦数据库股份有限公司

14全体出席全体通过

第一届董事会第七次会议武汉达梦数据库股份有限公司

15全体出席全体通过

第一届董事会第八次会议武汉达梦数据库股份有限公司

16全体出席全体通过

第一届董事会第九次会议武汉达梦数据库股份有限公司

17全体出席全体通过

第一届董事会第十次会议武汉达梦数据库股份有限公司

18全体出席全体通过

第一届董事会第十一次会议武汉达梦数据库股份有限公司

19全体出席全体通过

第一届董事会第十二次会议武汉达梦数据库股份有限公司

20全体出席全体通过

第一届监事会第一次会议武汉达梦数据库股份有限公司

21全体出席全体通过

第一届监事会第二次会议监事会武汉达梦数据库股份有限公司

22全体出席全体通过

第一届监事会第三次会议武汉达梦数据库股份有限公司

23全体出席全体通过

第一届监事会第四次会议

24武汉达梦数据库股份有限公司全体出席全体通过

8-3-16补充法律意见书（一）

第一届监事会第五次会议

在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，仍存在出现“公司僵局”的客观可能。假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，可以由《公司法》和《公司章程（草案）》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项（包括改选董事事项）以避免公司治理僵局，具体如下：

（1）独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；

（2）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持；

（3）董事会在收到单独或合计持有公司10%以上股份的股东提出的书面

请求后10日内未反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求召开股东大会。监事会未在收到请求5日内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

综上，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》的规定，在《公司章程（草案）》中规定董事会、监事会发生意见分歧或纠纷时的解决机制及应对措施，保证在重大意见分歧时仍能按规则召开股东大会，形成有效决议，避免“公司僵局”。

3.相关风险披露经核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”中对相关风险进行了补充披露。

“（六）股权结构较为分散的风险发行人股权结构较为分散，不存在单一持股30%以上的股东，不存在控股股东。截至招股说明书签署日，冯裕才直接持有发行人10.1872%股份，间接控制28.0847%的表决权，以及通过与管理团队的一致行动关系控制2.2807%的表决权，冯裕才合计控制40.5527%表决权。本次发行后，公司股权结构将进一步

8-3-17补充法律意见书（一）分散，冯裕才合计控制的股份将可能低于公司总股本的1/3。因公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，在公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，不排除公司会陷入‘决策僵局’的可能，从而影响公司的决策效率。同时未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。”综上所述，本所律师认为，中国软件已就不谋求公司控制权出具了书面文件；发行人目前的股权结构、实控人控制的股份安排、相关承诺能有效保证公

司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，公司已建立健全公司治理组织机构，历史上未出现“公司僵局”的情况，未来在公司重大决策上出现“公司僵局”的可能性较低，并已建立防范解决措施；《招股说明书》已完善相关风险提示。

（二）中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面对发行人的影响，结合中国软件持股比例、对发行人的定位及未来发展计划等情况，说明发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取的措施

1.中国软件入股后在技术研发、业务拓展、经营管理等方面对发行人的

影响

2008年11月，中国软件通过增资参股发行人，成为发行人第一大股东。

根据发行人的书面说明，“中国软件是中国电子控股的大型高科技上市企业，是一家综合 IT 服务提供商，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安全软件产业链。公司作为数据库领域的重要厂商，中国软件在认可国产数据库作为软件产业链中重要一环的同时，看好公司在数据库领域未来的发展，因此中国软件对公司进行了战略投资，并长期持有了公司股份”。

根据发行人的书面说明，中国软件在技术研发、业务拓展、经营管理等方面与发行人之间的主要合作和交易及具体影响如下：

（1）技术研发

自成立之初，发行人即建立了独立自主的技术研发体系，在2008年中国软件入股之前，发行人业已取得了“达梦数据库管理系统 DM4[简称：DM4]V4.0”

8-3-18补充法律意见书（一）

“达梦数据库管理系统 DM[简称：DM]V5”等多项软件著作权，已拥有较为成熟的商业化数据库产品。在中国软件入股前后，达梦数据的主营业务和主要产品均未发生变化。

通过多年积累，发行人在数据库管理系统技术领域、数据库集成技术领域及云计算与大数据技术领域逐步形成了包括 SQL 优化与执行技术、存储管理技

术、数据库共享存储集群技术、图-关系数据混合存储技术在内的核心技术，公司所有核心技术不存在与中国软件合作研发的情形。

此外，根据中国软件的《机构股东情况调查表》，中国软件及其控股子公司不存在从事数据库系统软件研发的情形。因此在技术研发方面，中国软件入股后并未对公司产生实质性的影响。

（2）业务拓展

发行人自成立以来即建立了独立的销售团队，并且于报告期内建立了独立的销售渠道。2019年末、2020年末及2021年末，公司销售人员数量分别为

113人、157人及184人，占各报告期末公司员工总人数的比例分别为16.21%、

17.16%及17.37%，基本保持稳定。

得益于发行人多年来的技术积累及国产数据库软件行业的发展，发行人产品逐步得到市场的认可，发行人的业务规模呈现快速增长态势，发行人的业务保持独立自主，业务拓展并不依赖于中国软件。

报告期内，发行人与中国软件及其控制的企业存在部分合作，2019年度、

2020年度及2021年度，公司对中国软件及其控制的企业销售金额分别为

965.77万元、862.83万元和1570.59万元，占营业收入的比例分别为3.20%、

1.92%和2.11%，上述关联交易系发行人根据自身业务发展而正常开展的商业活动，且关联销售金额占比低，发行人在业务拓展方面不存在依赖中国软件的情形。

（3）经营管理

中国软件自参股发行人以来，始终依据《公司章程》等制度的相关约定，通过行使其在股东（大）会的表决权、董事会的提名权方式参与公司重大经营事项的决策。公司目前高级管理人员中不存在由中国软件提名的人员，中国软

8-3-19补充法律意见书（一）

件并未直接参与公司日常生产、技术和经营管理工作。

综上所述，自中国软件参股发行人以来，发行人与中国软件并未开展技术研发合作；在业务拓展方面，发行人始终拥有独立的销售团队及销售渠道，虽然报告期内存在向中国软件销售的关联交易，但交易金额占比相对较小，且具备商业合理性，发行人不存在依赖中国软件的情形；在经营管理方面，中国软件未直接参与公司日常经营，而是通过依法行使其在股东（大）会的表决权、董事会的提名权方式参与公司的重大经营管理决策，通过积极维护公司经营方针和管理团队的稳定，使得公司保持了稳定发展的态势。

2.结合中国软件持股比例、对发行人的定位及未来发展计划等情况，说

明发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取的措施

截至本补充法律意见书出具之日，发行人为中国软件参股公司，中国软件持有发行人1437万股，持股比例为25.2105%。

根据发行人的书面说明和中国软件的公开披露文件，中国软件参股以来，始终将发行人作为数据库领域的参股公司进行管理，目前不存在改变当前定位的计划，也不存在未来上市后36个月内谋求控制权的计划并已出具《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》。根据中国软件的《机构股东情况调查表》，中国软件及其控股子公司不存在从事数据库系统软件研发的情形。

为防范发行人与中国软件之间的利益冲突，保护发行人及投资者权益，发行人与中国软件已采取如下措施：

（1）中国软件已就关于规范关联交易出具承诺中国软件出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》法律、法规、规范性文件以及发行人的公司章程规定，促使经本公司提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。……并且保证不利用股东地位，就发行人与本公司或本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。”

8-3-20补充法律意见书（一）

（2）发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已就避免股东和董事损害发行人及其他投资者利益作出规定《公司章程（草案）》规定，“公司股东承担下列义务：……不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

《公司章程（草案）》规定了董事应承担的忠实和勤勉义务，其中包括“未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务”，“不得泄露尚未披露的重大信息”，“不得利用其关联关系损害公司利益”等；并规定“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

此外，《公司章程（草案）》还规定，股东大会和董事会审议有关关联交易事项时，关联股东和关联董事应回避表决。

（三）历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，相关股权转让是

否符合法律法规规定，是否履行了必要程序根据发行人和达梦有限的工商资料等文件，发行人历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资和有权主管机关确认的具体情况如下：

8-3-21补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况

1、鉴于华科产业集团以达梦研究所的资产对达梦有限出资，华科产业集团应为国有资产占有单位。

2、2017年1月18日，华中科技大学出具《华中科《国有资产评估管理办法》第十八技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权条：委托单位（即国有资产占有单未按照《国有华科产业集变动的审核意见》（校经资[2017]1号），确认达梦有资产评估管理位）收到资产评估机构的资产评估团以实物和限设立时未造成国有资产流失。

2000年办法》等当时结果报告书后，应当报其主管部门

无形资产出教育审查；主管部门审查同意后，报同3、华科产业集团持有达梦有限的全部股权已于11月，有效的国有资

1资600万部、财

级国有资产管理行政主管部门确认2019年8月通过产权挂牌交易方式对外转让，评估达梦有产管理的相关元，持有达政部资产评估结果。备案已经教育部确认，华科产业集团已经不再是发限成立法律法规履行梦有限30%行人的股东。并且，华中科技大学在报送教育部的国有资产评估经国有资产管理行政主管部门授权股权申请材料中已经明确列明华科产业集团在达梦有限

结果确认程序或者委托，占有单位的主管部门可设立时涉及实物资产和无形资产的出资金额和比以确认资产评估结果。

例，教育部对此并未提出任何异议。

综上，华科产业集团在达梦有限设立时资产出资的瑕疵已经华中科技大学确认，且华科产业集团在持

8-3-22补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况

有发行人的股权转让时教育部并未提出异议，该等瑕疵未造成国有资产流失，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

未按照《关于1、《关于促进科技成果转化的若干促进科技成果规定》：采用股份形式的企业实施转根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技转化的若干规化的，也可以用不低于科技成果入华科产业集创新作用的若干意见》和《华中科技大学关于进一定》（国办发股时作价金额20%的股份给予奖团将其持有步加快我校科技产业发展的若干意见》，华中科技大

2005年[1999]29号）励，该持股人依据其所持股份分享的200万元学有权基于《华中科技大学关于对产业集团将所持9月，《科技部、教收益。在研究开发和成果转化中作无形资产出有的武汉达梦数据库有限公司200万元无形资产出华中科

2第三次育部关于充分出主要贡献的人员，所得奖励份额

资奖励给以资股权奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认技大学

股权转发挥高等学校应不低于奖励总额的50%。

冯裕才为代的决定》，对华科产业集团将所持有武汉达梦数据库让科技创新作用2、《科技部、教育部关于充分发挥表的技术团有限公司无形资产出资股权的50%（出资额200万的若干意见》高等学校科技创新作用的若干意队元，占股10%）奖励给该公司核心技术团队的行为以及《华中科见》：允许高校遵照国家相关政策规予以确认。

技大学关于进定，自主制订有关鼓励技术发明、一步加快我校转让的规定，以调动高校师生从事

8-3-23补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况科技产业发展科技创新的积极性。鼓励和支持高的若干意见》校师生兼职创业，处理好相关的知（校科产识产权、股权分配等问题，处理好[2001]4号）等兼职创业与正常教学科研的关系。

当时有效的科3、《华中科技大学关于进一步加快技成果转化规我校科技产业发展的若干意见》：学定履行华中科校产业集团归口管理学校的经营性

技大学的审批资产，负责研究制定学校科技产业程序发展规划、经济政策、管理措施；

负责管理学校投入科技产业的有形

及无形资产，维护学校的资产权益；负责学校科技企业兴办、撤

销、合并、借贷及对外投资的审批；

以科技成果作为无形资产投资的，成果持有人个人股份可占到无形资

产总股份的50%。

8-3-24补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况1、《国有资产评估项目备案管理办1、鉴于达梦有限减资前后，华科产业集团与火炬投非等比例减资法》（财企[2001]802号）：评估项目资的股权比例相同，本次国有股权变动可以由火炬导致国有股东涉及多个国有产权主体的，按国有投资的国有资产主管机关进行备案或确认。

持股比例变股最大股东的资产财务隶属关系办2、根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企动，未按照理备案手续；[2001]802号）和《企业国有资产评估管理暂行办达梦有限减

《企业国有资持股比例相等的，经协商可委托其法》的相关规定，武汉市国资委作为火炬投资的国资至1510

产评估管理暂中一方办理备案手续。有资产主管机关，有权做出国有资产评估备案的相

2005年万元，华科行办法》《国有关决策。11月，产业集团未2、《企业国有资产评估管理暂行办武汉市3资产评估管理3、2020年10月14日，武汉市国资委做出《市国

第一次同比例减法》第四条：企业国有资产评估项国资委若干问题的规资委关于武汉达梦数据库有限公司历史沿革中所涉减资资，导致其目实行核准制和备案制。

定》等当时有国有股权瑕疵问题的回复意见》，对上述火炬投资所持股比例增地方国有资产监督管理机构及其所

效的国有资产涉国有股权变动程序瑕疵确认如下：

加出资企业的资产评估项目备案管理管理的相关法2005年11月达梦有限第一次减资以及2008年6月工作的职责分工，由地方国有资产律法规履行国达梦有限第二次增资中，均存在未履行资产评估及监督管理机构根据各地实际情况自有资产评估程评估备案手续的瑕疵。鉴于2017年华中科技大学已行规定。

序及备案程序对上述瑕疵进行了追溯评估和确认，此两次股权变

第六条企业有下列行为之一的，应动不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资

8-3-25补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况

当对相关资产进行评估：产流失。

(四)非上市公司国有股东股权比例变动；

达梦有限增1、非等比例增资至1760资导致国有股万元，华科东持股比例变1、奖励给达梦有限核心技术团队的66.23万元股权产业集团未动，未按照已经于2016年12月由冯裕才无偿转让给华科产业同比例增《国有资产评集团；2006年资，导致其估管理若干问

2、火炬投资虽未等比例增资，达梦有限实际控制人1月，持股比例降题的规定》《企

4--已承诺先行给予现金补偿至火炬投资的国有股东武--

第一次低；华科产业国有资产评

汉金融控股（集团）有限公司，补偿金本息合计增资业集团放弃估管理暂行办

167.71万元。

在达梦有限法》等当时有综上，本次增资中两项瑕疵已经通过股权退还和现增资的250效的国有资产金补偿方式予以彻底解决。

万元中所拥管理的相关法

有的66.23律法规履行国万元股东权有资产审批程

8-3-26补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况益，并将此序、国有资产部分奖励给评估程序及备公司技术核案程序；

心团队（2）转增注册资本250万元

中的66.23万元奖励给达梦有限核心团队仅有华科产业集团董事局主

席团的决议，未经华中科技大学和火炬投资的主管机关批准。

2008年达梦有限增非等比例增资

5同31、本次增资已经进行了追溯评估，评估机构确认冯武汉市

6月，资至2400导致国有股东

8-3-27补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况

第二次万元，华科持股比例变裕才增资价格高于每股净资产；国资委

增资产业集团未动，未按照2、2017年1月18日，华中科技大学出具《华中科同比例增《企业国有资技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权资，导致其产评估管理暂变动的审核意见》（校经资[2017]1号），确认达梦有持股比例降行办法》《国有限本次增资不存在国有资产流失；

低资产评估管理

3、鉴于本次增资时华中科技大学与火炬投资的股权

若干问题的规

比例相同，根据《国有资产评估项目备案管理办法》定》等当时有（财企[2001]802号）中“持股比例相等的，经协商效的国有资产可委托其中一方办理备案手续”的规定，武汉市国管理的相关法

资委作为火炬投资的国有资产主管机关，有权做出律法规履行国国有资产评估备案的相关决策；

有资产评估程序及备案程序4、2020年10月14日，武汉市国资委做出《市国资委关于武汉达梦数据库有限公司历史沿革中所涉国有股权瑕疵问题的回复意见》，对上述火炬投资所涉国有股权变动程序瑕疵确认如下：2005年11月达梦有限第一次减资以及2008年6月达梦有限第二

8-3-28补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况

次增资中，均存在未履行资产评估及评估备案手续的瑕疵。鉴于2017年华中科技大学已对上述瑕疵进行了追溯评估和确认，此两次股权变动不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。

《企业国有资产评估管理暂行办1、本次增资系中国软件单方增资，当时进行了资产未按照《国有法》第四条：企业国有资产评估项评估，但未履行国有资产评估备案程序；

资产评估管理目实行核准制和备案制。2、中国软件已经聘请资产评估机构进行了追溯评估达梦有限增

若干问题的规和追溯评估复核，确认股东全部权益评估值均高于资至3637经国务院国有资产监督管理机构批定》《企业国有中国软件上述增资和受让股权的价格；2008年万元，华科准经济行为的事项涉及的资产评估

资产评估管理3、2022年5月27日，中国电子向国务院国有资产

11月，产业集团未项目，由国务院国有资产监督管理中国电6暂行办法》等监督管理委员会提交《中国电子信息产业集团有限

第三次同比例增机构负责备案；经国务院国有资产子当时有效的国公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国增资资，导致其监督管理机构所出资企业(以下简称有资产管理的有股东标识的请示》（中电资[2022]268号），确认中持股比例降中央企业)及其各级子企业批准经济相关法律法规国软件的本次增资未造成国有资产流失；

低行为的事项涉及的资产评估项目，履行国有资产4、中国电子作为国务院国有资产监督管理委员会履由中央企业负责备案。

评估备案程序行出资人职责的企业，有权对其子企业中国软件的

第六条企业有下列行为之一的，应本次增资行为做出相关决策。

8-3-29补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况

当对相关资产进行评估：

(四)非上市公司国有股东股权比例变动；

华中科技大学经营性资产管理委员会作出决议，对华科

2016年

产业集团将12月，

66.23万元股

7第十一无------

权奖励给达次股权梦有限核心转让技术团队的行为予以整改，确认由华科产业集团收回相应

8-3-30补充法律意见书（一）

华科产业集有权主序历史股团出资变动程序瑕疵确定有权主管机关的相关规定分析论证管机关号权变动情况股权华科产业集团将其所持

公司466.23

2019年万元出资额8月，（占注册资

8第十三本的无------次股权10.84%）通转让过依法设立的产权交易机构对外转让

8-3-31补充法律意见书（一）综上，发行人历史股权变动涉及华中科技大学下属企业出资的，相关股权转让存在未履行必要程序，不符合当时有效的相关法律法规规定的情况。但是，考虑到：

达梦有限设立时虽未履行国有资产评估结果确认程序，但达梦有限设立的议案已经过股东会审议且取得了全体股东同意通过，并已办理了工商登记。

华中科技大学于2017年1月10日出具《华中科技大学关于对产业集团将所持有的武汉达梦数据库有限公司200万元无形资产出资股权奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认的决定》，对华科产业集团将所持有武汉达梦数据库有限公司无形资产出资股权的50%（出资额200万元，占股10%）奖励给该公司核心技术团队的行为予以确认。

华中科技大学于2017年1月18日出具《华中科技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权变动的审核意见》（校经资[2017]1号），确认公司国有股权的权属清晰、合法有效，同意对达梦有限设立、减资及增资所涉及华科产业集团的国有股权变动予以确认。

华科产业集团持有达梦有限的全部股权已于2019年8月通过产权挂牌交易

方式对外转让，评估备案已经教育部确认，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序不影响此后达梦数据整体变更的有效性，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

武汉市国资委于2020年10月14日做出《市国资委关于武汉达梦数据库有限公司历史沿革中所涉国有股权瑕疵问题的回复意见》，对2005年11月达梦有

限第一次减资、2008年6月达梦有限第二次增资和2006年1月达梦有限增资至

1760万元做出确认，未发现损害国有股东权益和国有资产流失事项，武汉市国

资委不再对程序瑕疵予以追究。

中国电子于2022年5月27日向国务院国有资产监督管理委员会提交《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》（中电资[2022]268号），就2008年11月中国软件对达梦有限新增注册资本1237万元做出确认，中国软件的投资价格低于评估值，且持有发行人股份至今未进行主动减持，未造成国有资产流失。

8-3-32补充法律意见书（一）

根据发行人的书面说明并经本所律师检索信用中国、中国裁判文书网、中

国执行信息公开网，发行人及相关股东不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，亦不存在相关争议或纠纷。

综上所述，本所律师认为：达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，华科产业集团持有的达梦有限全部股权已经通过产权挂牌交易方式合法转让，评估备案已经教育部确认，教育部并未对上述瑕疵提出任何异议，华科产业集团也已经不再是发行人的股东，上述瑕疵不会对发行人符合本次发行上市的实质条件产生任何实质不利影响；达

梦有限股权转让、减资及增资所涉及华科产业集团的国有股权变动瑕疵已经得

到有权主管机关华中科技大学、武汉市国资委和中国电子的确认，且上述瑕疵均未导致国有资产流失。因此，发行人历史沿革中涉及华中科技大学下属企业出资的程序瑕疵，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）龚海艳代持主张的处理及解决进展及其他被代持人（如有）有关股份权属的主张或纠纷情况，就目前仍存在的代持关系情况，说明是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求

1.龚海艳及其他纠纷

发行人于2022年7月28日收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的

《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2022）鄂0192民初8218

号）等相关材料，龚海艳与发行人股东资格确认纠纷一案已经武汉东湖新技术开发区人民法院受理。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。

根据发行人的书面说明，除龚海艳外，无其他人员向发行人申报权利。

根据湖北忠三律师事务所出具的《关于龚海艳诉达梦数据股东资格确认纠纷一案的代理律师意见》，龚海艳所述“事实与理由”部分仅有9800元股权纠纷与冯裕才相关，该9800元人力资源股并未发生实际转让，该9800元股权确认也仍存在争议；另外154200股系涉及原股东刘少涵，由刘少涵继承人承接所涉股权权利及义务，与冯裕才及其他股东无关。

因此，龚海艳与发行人实际控制人之间涉及纠纷的股份占发行人股份总数

8-3-33补充法律意见书（一）的比例极低。发行人该等股份权属存在根据诉讼结果发生变化的风险，但不会导致发行人控制权发生重大变更，相关股权纠纷不属于重大权属纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成重大不利影响。

经本所律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（ https://www.qcc.com/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 百 度 （ https://www.baidu.com/ ） 、 必 应（www.bing.com）等网站进行的网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人不存在其他股权纠纷。

2.关于股权代持清理的相关要求

（1）发行人的股权代持解除情况

2018年，为解除代持，代持人冯裕才、班鹏新、陈顺利共同出资设立梦裕

科技作为解代持平台。发行人2018年6月第十二次股权转让后，冯裕才代持股权全部转让至梦裕科技，并开始进行解代持工作，冯裕才工商登记股权均为其实际持股（详见下文）。自2018年7月起，被代持人通过成为梦裕科技有限合伙人或转让股权退出的方式陆续解除代持。

根据发行人的书面说明，发行人历史沿革中曾存在不超过72名被代持人员。

截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已取得69人的部分代持形成及解除文件。但因代持事项时间跨度较长、公司负责人员离职变动导致文件遗失等原因，前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵。自《法律意见书》出具后，新增2名取得联系的被代持人员。69名被代持人员中，55名被代持人员已出具书面文件确认代持变动及解除情况（个别已离世人员由其近亲属或继承人确认，下同），本所律师对其中45人进行了访谈；14名被代持人员（除龚海艳外）尚未取得联系，所涉代持人冯裕才、吴恒山、王元珍、周淳、刘少涵（因其已离世，由其弟弟刘少鸿出具说明）书面确认上述14位被代持人员已不再持股。此外，根据发行人实际控制人、负责梳理代持工作的员工主动回忆说明，有不超过3名早期普通员工可能曾存在代持关系，代持股权总和不超过2万股，并已解除代持关系，但离职时间较早且代持形成及解除文件均已遗失。

根据现有资料、冯裕才及发行人负责梳理代持工作的员工确认，上述未出

8-3-34补充法律意见书（一）

具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过17名被代持人员的股份数量总额

低于61.8万股，其中：

1）共计20.3万股系发行人于2001年与相关人员约定于2002年及2003年授予的人力资源股（含龚海艳所涉0.98万股）。除当时签署的《人力资源股转让协议》以外，未见相关人员的人力资源股授予或收回文件。根据与部分同期签署该协议的人员访谈及发行人的书面说明，人力资源股系来源于冯裕才于公司设立时尚未实缴的出资，为规范公司注册资本缴纳情况，2001年签订《人力资源股转让协议》约定于2002年及2003年授予的人力资源股并未实际授予。

2）剩余41.5万股中，2人共计3.06万股已有代持解除文件或本人书面确认，但相关文件存在日期、签字或盖章缺失的情况；15人共计38.44万股代持形成、授予或解除文件遗失，且尚未取得联系。根据相关资料和代持人冯裕才、吴恒山、王元珍、周淳、刘少鸿的书面确认，前述人员的代持股份均已解除，但因代持形成及解除文件不齐备或尚未取得联系，无法排除潜在的股权纠纷风险。

3）前述61.8万股中，涉及实际控制人冯裕才及其一致行动人代持的股份数量总额不超过26.22万股3（其中20.3万股为人力资源股，代持解除文件或离职文件有瑕疵的2.46万股，代持形成、授予或解除文件遗失的1.46万股，代持及解除代持证明文件均已遗失的不超过2万股），占发行人股份总数的比例小于1%。

（2）发行人对历史被代持人员未出具书面文件情况所采取的措施

针对上述情况，为解决潜在的股权纠纷、保证股权的清晰与稳定，发行人自2019年11月1日起至本补充法律意见书出具之日止，已12次于《楚天都市报》《长江日报》《湖北日报》和发行人官网、公众号上刊登关于提示相关主体

申报权利的公告，通知相关人员就可能存在的权利向发行人申报。

3自《法律意见书》出具后，新增2名取得联系的被代持人员对涉及实际控制人冯裕才及其一致行动人的

23.1万股进行了确认。

8-3-35补充法律意见书（一）

根据发行人直接股东的调查表和发行人的书面说明，发行人及其实际控制人冯裕才、全部直接股东确认所持达梦数据股份不存在任何方式的信托、委托

持股或一致行动关系4，不存在纠纷或潜在纠纷。

考虑到前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵，发行人实际控制人冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人已出具书面说明，承诺“如后续出现有关人员提供完备证明，对历史上冯裕才及冯裕才一致行动人所持股份主张权利，本人将依法采取现金补偿、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）份额转让等方式，积极配合该等人员对于相关股份的合理诉求；如有关人员提供完备证明，对其他人员所持股权主张权利，本人与发行人也将依法积极配合”。

综上所述，本所律师认为：

1.发行人及其前身曾存在股权代持，截至本补充法律意见书出具之日，

除龚海艳的股权纠纷案件尚未开庭审理、未取得诉讼/仲裁结果外，股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议，根据大部分被代持人和全部代持人的确认，发行人的股权代持均已解除，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求。

2.历史被代持人员未出具书面文件确认代持变动及解除情况所涉及的股份中，涉及实际控制人及其一致行动人持有公司股份占比低于公司股份总数的

1%，占比较低，实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权

可能变更的重大权属纠纷，曾存在的股权代持不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的相关要求。

（五）对历史沿革中涉及冯裕才持股的，区分冯裕才实际持股及作为显名股东代他人持有股份进行列示

历史沿革中涉及冯裕才持股的，区分冯裕才实际持股及作为显名股东代他人持有股份进行列示如下：

1.2001年6月，第一次股权转让

4冯裕才与公司高管的一致行动关系除外。

8-3-36补充法律意见书（一）

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团60030

实际持股869.543.475

2冯裕才

代持130.56.525

3火炬投资40020

合计2000100

2.2001年7月，第二次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团600.0030.0000

实际持股658.1632.908

2冯裕才

代持32.971.6485

3火炬投资400.0020.0000

4吴恒山54.402.7200

5王元珍52.162.6080

6刘少涵20.421.0210

7吴永英19.400.9700

8袁益汉18.990.9495

9班鹏新18.000.9000

10朱虹16.800.8400

11刘小平16.300.8150

12吴琪16.100.8050

13许向阳16.000.8000

14陈顺利15.300.7650

15曹忠升15.000.7500

16黄清15.000.7500

17周英飚15.000.7500

合计2000.00100.0000

3.2005年9月，第三次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团400.0020.0000

2火炬投资400.0020.0000

3冯裕才实际持股658.1632.908

8-3-37补充法律意见书（一）

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

代持*232.9711.6485

4吴恒山54.402.7200

5王元珍52.162.6080

6刘少涵20.421.0210

7吴永英19.400.9700

8袁益汉18.990.9495

9班鹏新18.000.9000

10朱虹16.800.8400

11刘小平16.300.8150

12吴琪16.100.8050

13许向阳16.000.8000

14陈顺利15.300.7650

15曹忠升15.000.7500

16黄清15.000.7500

17周英飚15.000.7500

合计2000.00100.0000

注：增加的200万元代持股权为华科产业集团对达梦有限技术团队的奖励，由冯裕才暂代技术团队持有，并于2006年1月达梦有限增资并进行代持调整时分配，下同。

4.2005年11月，第一次减资

减资前减资后

序号股东姓名/名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

实际持股658.1632.91366.7024.28

1冯裕才

代持232.9711.65237.4015.72

2华科产业集团400.0020.00400.0026.49

3火炬投资400.0020.00400.0026.49

4刘少涵20.421.0220.001.32

5陈顺利15.300.7615.000.99

6吴恒山54.402.7214.200.94

7王元珍52.162.6114.200.94

8黄清15.000.7513.400.89

8-3-38补充法律意见书（一）

减资前减资后

序号股东姓名/名称出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

9班鹏新18.000.909.500.63

10周英飚15.000.756.300.42

11刘小平16.300.812.200.15

12许向阳16.000.802.100.14

13吴琪16.100.812.000.13

14朱虹16.800.842.000.13

15袁益汉18.990.952.000.13

16吴永英19.400.971.600.11

17曹忠升15.000.751.400.09

合计2000.00100.001510.00100.00

5.2006年1月，第一次增资

增资前增资后

股东姓名/序号出资额持股比例出资额持股比例名称（万元）（%）（万元）（%）

实际持股366.724.28424.624.125

1冯裕才

代持237.415.72238.413.55

2华科产业集团400.0026.49400.0022.73

3火炬投资400.0026.49400.0022.73

4吴恒山14.200.9471.004.03

5王元珍14.200.9471.004.03

6周英飚6.300.4222.001.25

7刘少涵20.001.3220.001.14

8陈顺利15.000.9919.001.08

9黄清13.400.8918.001.02

10班鹏新9.500.6317.000.96

11刘小平2.200.1511.000.63

12朱虹2.000.1310.000.57

13袁益汉2.000.1310.000.57

14许向阳2.100.149.000.51

8-3-39补充法律意见书（一）

增资前增资后

股东姓名/序号出资额持股比例出资额持股比例名称（万元）（%）（万元）（%）

15吴永英1.600.118.000.45

16曹忠升1.400.097.000.40

17吴琪2.000.134.000.23

合计1510.00100.001760.00100.00

6.2006年3月，第四次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1华科产业集团400.0022.73

2火炬投资400.0022.73

实际持股425.724.1875

3冯裕才

代持50.52.87

4韩朱忠101.005.74

5王元珍93.305.30

6吴恒山86.004.89

7班鹏新78.504.46

8周淳46.002.60

9周英飚22.001.25

10刘少涵20.001.14

11陈顺利19.001.08

12黄清18.001.02

合计1760.00100.00

7.2008年6月，第二次增资

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

实际持股746.731.1125

1冯裕才

代持369.515.40

2华科产业集团400.0016.67

3火炬投资400.0016.67

4韩朱忠101.004.21

5王元珍93.303.88

6吴恒山86.003.58

8-3-40补充法律意见书（一）

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

7班鹏新78.503.27

8周淳46.001.92

9周英飚22.000.92

10刘少涵20.000.83

11陈顺利19.000.79

12黄清18.000.75

合计2400.00100.00

8.2008年10月，第五次股权转让

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

实际持股785.832.74

1冯裕才

代持293.612.23

2华科产业集团400.0016.67

3火炬投资400.0016.67

4韩朱忠100.004.17

5赵晋100.004.17

6王元珍71.002.96

7吴恒山71.002.96

8班鹏新64.002.67

9陈顺利34.601.44

10周淳30.001.25

11周英飚30.001.25

12刘少涵20.000.83

合计2400.00100.00

9.2008年11月至2018年5月

2008年11月至2018年5月，公司代持关系出现了若干次小幅变化，具体

情况详见律师工作报告正文“二十三、本所律师认为需要说明的其他问题”之

“（一）股权代持”之“2.发行人及其前身曾存在的股权代持情况”之“（9）

2008年11月至2018年5月”。该段时间内冯裕才实际持股及作为显名股东代

他人持有股份变动情况如下：

出资额持股比例时点股东姓名变化原因（万元）（%）

8-3-41补充法律意见书（一）

出资额持股比例时点股东姓名变化原因（万元）（%）

实际持股685.818.86

2011年7月冯裕才向陈文转让100冯裕才

代持393.610.82万元股权

实际持股675.818.58

2011年11月冯裕才向蔡永春转让10冯裕才

代持403.611.10万元股权

实际持股670.818.44

2013年12月冯裕才向皮宇转让5万冯裕才

代持408.611.23元股权

实际持股670.818.44

2014年10月王伟芳向陈文转让4万冯裕才

代持408.611.23元股权

实际持股644.817.73

2014年12月冯裕才向陈文转让26万冯裕才

代持434.611.95元股权

实际持股656.318.05冯裕才受让27.50万元

2015年股权；冯裕才向杨斯转冯裕才

代持450.612.39让6万元股权、向冀云平转让10万元股权

实际持股656.318.05李晨阳向冯裕才转让5

2016年11月冯裕才班鹏新代持50.14万元股权，转让前后均

由班鹏新代持

代持450.612.39

实际持股590.0716.22

2016年12月冯裕才将66.23万元股冯裕才班鹏新代持50.14

权转让给华科产业集团

代持450.612.39

实际持股558.2712.98冯裕才向冀云平转让

2017年12月41.8万元股权、冯裕才班鹏新代持50.12

乐嘉锦向冯裕才转让10

代持482.411.22万元股权

实际持股563.8713.11

2018年1月冯裕青向冯裕才转让冯裕才班鹏新代持50.12

5.6万元股权

代持476.811.09

实际持股578.8713.46

2018年3月张黎敏向冯裕才转让15冯裕才班鹏新代持50.12

万元股权

代持461.810.74

实际持股584.1713.59

2018年5月冯英波向冯裕才转让冯裕才班鹏新代持50.12

5.3万元股权

代持456.510.62

2018年5月至7月，冯裕才代持关系未发生变化。

10.2018年7月，第十二次股权转让

8-3-42补充法律意见书（一）

本次股权转让为发行人自然人股东冯裕才、班鹏新、陈顺利分别将其所持

公司460万元、47万元、4.6万元出资额转让给梦裕科技。梦裕科技是2018年

5月达梦有限为解除股权代持关系而设立的有限合伙企业，冯裕才、班鹏新、陈顺利将其名下代持的公司股权转让给梦裕科技持有。

2018年7月第十二次股权转让后，冯裕才代持股权全部转让至梦裕科技，

冯裕才工商登记股权均为其实际持股。

自2018年7月起，被代持人通过变更为梦裕科技的有限合伙人或将被代持股权转让至冯裕才退出。

三、《审核问询函》“10.关于股份支付”

根据申报材料：（1）对于得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通和数聚

云等5家员工持股平台，发行人将实际控制人冯裕才向时任员工以低于公允价值转让平台份额的情形确认为股份方的公司员工转让代持份额视为股权激励；

（2）2021年3月，得特贝斯等5家持股平台全体合伙人签署了补充协议，取消

了上述5家持股平台关于三年“服务期”的约定，发行人对于“服务期”尚未确认的股份支付费用按照加速行权予以处理；（3）上述补充协议约定，自签署之日起至上市满36个月期间，离职有限合伙人仅允许将其所持合伙企业财产份额转让至执行事务合伙人或继续持有；（4）梦裕科技存在多名非达梦员工、离

职员工、曾任顾问等持股的情况，得特贝斯4名有限合伙人周英飚、曹忠升、张勇、李海波系外部顾问，数安科技有限合伙人李专系外部顾问，梦达惠佳有限合伙人陆应立系已离职员工。

请发行人说明：（1）持股平台和解代持平台内部转让平台份额的具体情况，包括转让时间、主体、是否系发行人员工、价格，历次股份支付公允价值的确定依据以及股份支付的计算过程；（2）持股平台取消服务期的原因，结合补充协议约定的离职有限合伙人对于所持合伙企业财产份额的转让限制条款，说明实质上是否仍构成等待期，股份支付会计处理是否符合会计准则等相关规定；

（3）非员工入股的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

8-3-43补充法律意见书（一）

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅发行人持股平台工商档案、合伙协议、补充协议和部分份额转让协议；

（2）查阅公司报告期内员工花名册；

（3）查阅持股平台合伙人的调查表、部分离职员工的离职文件以及非员工顾问与公司签订的顾问协议；

（4）查阅代持和解代持的相关文件；

（5）抽查员工出资持股平台的资金凭证和持股平台内部份额转让相关的资金凭证；

（6）查阅发行人就员工持股平台人员身份、取消服务期原因等事项出具的书面说明。

核查结果：

（一）持股平台和解代持平台内部转让平台份额的具体情况

持股平台和解代持平台成为发行人股东后，各平台内部份额转让的情况具体如下：

1.得特贝斯

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

1名离职

12018/5/冯裕才23.867.603.14

员工

22018/112018/11冯裕才2名员工23.867.603.17

32018/11/2名员工2名员工19.156.10/

1名离职

42019/6/冯裕才20.106.403.14

员工

52019/10/冯裕才1名员工100.4832.0012.00

62019/102019/10冯裕才1名员工15.705.008.00

8-3-44补充法律意见书（一）

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

72019/102019/10冯裕才1名员工4.401.405.00

82019/10/2名员工2名员工19.156.10/

1名非员

92021/2/1名员工9.733.10/

工

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

2.梦达惠佳

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

1名离职

12017/11/冯裕才6.282.003.14

员工

5名离职

22018/8/冯裕才25.758.203.14

员工

32018/8/3名员工冯裕才14.134.50/

42018/112018/11冯裕才2名员工22.617.203.17

1名离职

52019/11/冯裕才0.940.303.14

员工

62019/112019/11冯裕才1名员工0.310.103.14

72019/112019/11冯裕才1名员工10.053.205.00

82019/11/冯裕才3名员工14.134.50/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

3.数安科技

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12018/11/4名员工1名员工25.438.10/

22020/4/1名员工4名员工25.438.10/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

8-3-45补充法律意见书（一）

4.数聚通

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

1名离职

12018/4/冯裕才9.423.003.14

员工

22018/112018/11冯裕才9名员工9.423.003.17

1名离职

32019/5/冯裕才7.222.303.17

员工

42019/102019/10冯裕才4名员工7.222.305.00

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

5.数聚云

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12018/112018/11冯裕才32名员工232.9974.203.17

22019/52019/5冯裕才6名员工37.6812.003.17

1名离职

32019/7/冯裕才9.423.003.17

员工

42019/112019/11冯裕才16名员工153.5548.905.00

52019/11/冯裕才1名员工4.711.5012.00

62019/11/1名员工1名员工6.282.00/

1名离职

72020/9/冯裕才2.200.703.17

员工

82020/9/1名员工1名员工7.852.50/

92021/32021/3冯裕才1名员工31.4010.0015.00

102021/62021/6冯裕才1名员工12.564.0015.00

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

6.惠梦源

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

8-3-46补充法律意见书（一）

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12020/4/1名员工1名员工605.00/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

7.曙天云

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12020/4/冯裕才1名员工108.009.00/

22020/4/4名员工4名员工84.007.00/

32020/7/1名员工冯裕才24.002.0012.00

42020/9/1名员工1名员工120.0010.00/

52022/1/1名员工4名员工48.004.00/

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日

8.梦裕科技

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

12019/122018/8冯裕才13名员工186.00186.00/

22019/122018/8冯裕才2名员工155.00155.00/

7名非员

32019/12/冯裕才82.8082.80/

工

42019/12/班鹏新2名员工9.509.50/

5名非员

52019/12/班鹏新24.5024.50/

工

1名非员

62019/12/陈顺利4.604.60/

工

2名非员

72019/12/冯裕才6.006.0010.00

工

1名非员

82019/12/1名员工4.604.6010.00

工

92019/12/冯裕才1名员工5.005.0012.00

8-3-47补充法律意见书（一）

转让对应发行人股份转让持股平转让时序号注授予日出让方受让方台份额（万价格间股数

份）（元/每（万股）

股）

1名非员1名非员

102020/7/10.0010.0010.00

工工

112020/7/冯裕才6名员工9.109.1012.00

2名非员

122020/7/冯裕才14.5014.50/

工

132020/10/班鹏新冯裕才5.005.00/

142020/10/冯裕才1名员工2.002.0012.00

1名非员1名非员

152021/3/3.103.10/

工工

1名非员

162021/12/班鹏新8.008.00/

工

1名非员

172021/12/冯裕才1.001.00/

工

注：转让时间为合伙企业同意内部份额转让的决议之日。

（二）持股平台取消服务期的原因

根据发行人的书面说明，自冯裕才2018年度通过持股平台内部份额转让的方式对员工实施股权激励以来，公司经营发展势头良好，对员工激励的目的已经达到。为进一步提升员工积极性，保障员工权益，得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通和数聚云等5家持股平台于2021年3月签署了合伙协议补充协议，取消了持股平台关于三年服务期的约定。

（三）非员工入股的原因及合理性

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股平台的合伙人中存在部分非员工的情形，具体情况如下：

所在合伙序号姓名非员工合伙人身份取得合伙企业份额的原因企业解代持后持有合伙企业份额及受让

1冀云平前员工/被代持人

梦裕科技有限合伙人部分转让份额股权被代持人解代持后取得的合伙

2区可明被代持人的朋友

企业份额转让给了区可明

3梦裕科技乐嘉锦被代持人解代持后持有合伙企业份额

4张黎敏被代持人解代持后持有合伙企业份额

5张勇被代持人解代持后持有合伙企业份额

8-3-48补充法律意见书（一）

所在合伙序号姓名非员工合伙人身份取得合伙企业份额的原因企业

6别朝霞被代持人解代持后持有合伙企业份额

7许向阳被代持人解代持后持有合伙企业份额

8曹忠升被代持人解代持后持有合伙企业份额

9杨斯被代持人解代持后持有合伙企业份额

10朱虹被代持人解代持后持有合伙企业份额

章文谦

（监护

11被代持人之子解代持后持有合伙企业份额

人：白

莉）

12易宝林被代持人解代持后持有合伙企业份额

13陈永平被代持人解代持后持有合伙企业份额

14姜宇祥被代持人解代持后持有合伙企业份额

15谭支鹏被代持人解代持后持有合伙企业份额

16李海波被代持人解代持后持有合伙企业份额

17谢美意被代持人解代持后持有合伙企业份额

18左琼被代持人解代持后持有合伙企业份额

19冯裕青被代持人解代持后持有合伙企业份额

20曹忠升非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

21张勇非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

得特贝斯

22周英飚非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

23李海波非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额

原公司员工，因股权激励取得合伙

24梦达惠佳陆应立离职员工企业份额，2021年10月离职后继

续持有

25数安科技李专非员工顾问因在公司兼职取得合伙企业份额综上，发行人持股平台存在非员工入股是由股权解代持、合伙人转让其所持合伙份额、员工离职或者在公司兼职等原因所致，具有合理性。

四、《审核问询函》“11.关于子公司”

根据申报材料：（1）2018年公司将其持有51%河北达梦股权转让给冀云平，评估值301.47万元，2017年12月27日，发行人与冀云平协议约定，发行人授权

8-3-49补充法律意见书（一）

河北达梦在河北省、内蒙古自治区、山西省、天津市的区域范围内销售达梦产品，报告期内公司与河北达梦的关联交易金额分别为147.82万元、675.63万元和

1378.86万元；（2）发行人19项受让软件著作权的转让方为达梦数据二级子公

司上海达梦数据技术有限公司（以下简称上海达梦数据技术），上海达梦数据技术已于2021年12月17日注销，并于注销前将上述软件著作权转让给达梦数据子公司上海达梦数据库有限公司（以下简称上海达梦）；（3）蜀天梦图系发行

人持股59.17%的控股子公司，2018年发行人部分员工（共计125人）通过章勇所持蜀天梦图时任股东成都市图之渊科技合伙企业（有限合伙）的合伙份额进行代持，2019年解除前述代持关系，蜀天梦图目前除达梦数据外股东包括成都蜀天智图科技合伙企业（根据公开信息其合伙人包括章勇）、梅杨、李伟、冀云平等，2019年1月至10月，蜀天梦图与达梦有限的共计结算服务费470.36万元，内容涉及多个项目的售前、实施和售后技术服务。

请发行人说明：（1）冀云平的基本情况，与发行人、实控人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，发行人向其转让河北达梦并销售发行人产品的原因及合理性，其他区域是否存在类似情况，冀云平及河北达梦与发行人实控人及其关联方、供应商和客户是否存在资金、业务往来；（2）注销上海

达梦数据技术并向上海达梦转让软件著作权的原因，前者报告期内是否存在违法违规行为；（3）蜀天梦图在发行人体系内的定位及目前业务开展情况，其股东层面的代持解除后，发行人员工是否还存在通过其他主体代持的情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅冯裕才、冀云平的调查表；

（2）查阅河北达梦股权转让前的工商资料、股权转让协议及补充协议；

（3）对陈文进行访谈，查阅发行人出具的书面说明，了解发行人向冀云平转让河北达梦股权并销售达梦产品的原因及合理性；

（4）查阅河北达梦报告期内的客户清单、供应商清单、部分银行流水；

8-3-50补充法律意见书（一）

（5）对冀云平进行访谈，了解冀云平及河北达梦就与发行人实际控制人

及其关联方、客户、供应商之间资金、业务往来的情况；

（6）查阅闸北达梦的工商资料、发行人注销闸北达梦的董事会决议；

（7）查阅闸北达梦的主管市场监督管理局、税务局开具的合规证明；

（8）查阅蜀天梦图外部股东的调查问卷、蜀天梦图员工持股平台蜀天智图及其全体合伙人出具的承诺函；

（9）查阅发行人就与河北达梦重叠客户/供应商的业务情况，蜀天梦图定位及持股等相关事项出具的书面说明。

核查结果：

（一）冀云平的基本情况，与发行人、实控人及其关联方是否存在关联关

系或其他利益安排，发行人向其转让河北达梦并销售发行人产品的原因及合理性，其他区域是否存在类似情况，冀云平及河北达梦与发行人实控人及其关联方、供应商和客户是否存在资金、业务往来

1.冀云平的基本情况，与发行人、实控人及其关联方是否存在关联关系

或其他利益安排

根据冀云平的调查表和发行人的书面说明，冀云平，男，1971年5月出生，中国国籍。1993年至2012年期间，在中国银行河北省分行（信息科技处）、北电网络通讯工程有限公司、北京润博星原科技发展有限公司等多家企业任职，拥有负责银行营业网点的信息化建设、日常运维、全国 ATM 通信设备的调试与

运维等工作的丰富经验。在2012年11月加入发行人原控股子公司河北达梦前，拥有近20年的信息化建设及运维支持经验背景，在行业内，特别是华北区域内积累了较多渠道合作资源。2012年11月至2018年2月期间，冀云平为河北达梦员工，并在河北达梦历任监事、董事等职务。2018年2月，发行人将河北达梦51%的股权转让给冀云平，发行人不再持股河北达梦，冀云平也不再为发行人的员工。股权转让后，河北达梦由冀云平控制，并担任执行董事、总经理至今。

冀云平与发行人及其关联方的关系如下：

8-3-51补充法律意见书（一）

序号发行人及其关联方关系说明河北达梦于2012年11月至2018年2月期间为发行人控

1河北达梦股子公司。冀云平现持有河北达梦99.40%的股权，担任

河北达梦执行董事、总经理。

梦裕科技为发行人解代持平台，为持有发行人5%以上股份的股东。冀云平为梦裕科技有限合伙人，持有梦裕科

2梦裕科技

技出资数额54.90万份，对应梦裕科技出资比例为

10.73%。

蜀天梦图为发行人控股子公司。冀云平现持有蜀天梦图

3蜀天梦图

0.89%的股权，未在蜀天梦图任职。

除上述情况外，冀云平与发行人、实际控制人及其关联方不存在其他关联关系或其他利益安排。

2.发行人向其转让河北达梦并销售发行人产品的原因及合理性，其他区

域是否存在类似情况

2012年11月，发行人与冀云平等自然人股东出资设立河北达梦，发行人持

有河北达梦51%的股权。

根据发行人的书面说明，河北达梦设立之时，尚处于发展阶段，销售规模相对较小，亟需尽可能打开全国各地潜在市场，但尚不具备与全国大型渠道商公平合作的实力。故而发行人设立控股子公司河北达梦，一方面是拓展发行人在河北等北方其他区域的业务，另一方面是以河北达梦作为试点，以控股子公司的形式整合发行人的品牌、技术优势以及自然人股东的当地市场资源，减少独立拓展新市场的风险。

根据发行人的书面说明，发行人将河北达梦51%的股权转让给冀云平并让河北达梦继续销售发行人产品的原因及合理性如下：

（1）发行人计划体系化的建设“渠道销售”模式

随着国内数据库产品市场规模的预期快速增长以及公司软件产品技术性、

通用性的日益成熟和完善，发行人计划于2018-2019年度建立更加专业化的渠道销售模式，通过选择具有渠道资源、市场运作经验、信誉良好的专业渠道商成为公司商业合作战略伙伴，以快速推进公司数据库产品的市场扩张，抢占市

8-3-52补充法律意见书（一）场份额。

（2）河北达梦由控股子公司转变为渠道商，既符合发行人投资设立河北达

梦的初衷，又符合发行人现下市场拓展的战略转型河北达梦是拓展河北乃至北方区域市场的控股子公司，其并不承担产品的研发生产工作，日常经营管理也由冀云平及其管理团队负责，更加符合专业渠道商的定位。

因此，考虑河北达梦对于“达梦”品牌在河北及北方区域的推广贡献以及与冀云平的良好合作关系，发行人决定退出河北达梦，但允许其在公司名称中保留“达梦”字样。

（3）发行人退出河北达梦，有利于减少发行人的管理范围，降低管理难度

发行人退出河北达梦，减少与非必要的第三方共同投资并控股管理仅承担销售职能的子公司，既符合公司未来的市场战略，又有利于减少发行人的管理范围，降低管理难度。

（4）自然人股东冀云平有意愿收购河北达梦，并接受渠道商管理冀云平于2017年度以发行人子公司员工的身份通过得特贝斯员工持股平台

参与了对发行人的增资，冀云平作为发行人的间接股东将受益于发行人市场策略转型的成效，无论是作为曾经的员工还是经销商，均与发行人利益相一致。

河北达梦转让前，其日常经营管理一直由冀云平及其管理团队负责，发行人退出后，仍允许河北达梦在公司名称中保留“达梦”字样及有权在销售、推广或宣传发行人产品范围内，使用发行人的商标和相关权利，故而发行人退出事宜并不会对河北达梦市场拓展、经营稳定性产生重大不利影响。

发行人推行渠道商管理体系是大势所趋，河北达梦由发行人控股子公司转变为专业渠道商，能够拥有更广阔的市场拓展自由和空间，实现河北达梦、冀云平及发行人的三方共赢。

综上所述，发行人向冀云平转让河北达梦并允许河北达梦销售发行人的产品符合当时的特定背景及发行人业务拓展战略，具备合理性。除上述情形以外，

8-3-53补充法律意见书（一）

发行人其他区域不存在类似情况。

3.冀云平及河北达梦与发行人实控人及其关联方、供应商和客户的资金、业务往来情况

（1）冀云平与相关方的资金、业务往来

根据相关财务凭证、发行人的书面说明，报告期内，冀云平与发行人关联方存在资金往来情形，具体如下：

单位：万元是否事项付款方收款方转账时间金额原因持续

2021/3/2925.00还款否

个人借款陈文冀云平

2021/5/1420.00还款否

股权转让款持股平台（持有梦裕冀云平冯裕才2019/1/14501.60否份额转让科技合伙份

额）

持股平台梦裕科技冀云平2020/9/272.072019年度否

分红得特贝斯冀云平2020/9/270.12分红否

除上述情形外，报告期内，冀云平与发行人实控人及其关联方、主要供应商和主要客户（不含河北达梦）不存在其他资金、业务往来情况。

（2）河北达梦与相关方的业务、资金往来

根据发行人主要供应商和主要客户清单、河北达梦的银行流水、发行人的

书面说明，报告期内，河北达梦与发行人实控人及其关联方、主要供应商和主要客户的业务及相应资金往来情况如下：

单位：万元每年度交易金额业务类别公司名称交易内容

202120202019

河北等授权地区党政领域信中国电子系统技术

销售息系统项目达梦数据库软件298.4338.6517.70有限公司产及其他软件产品和服务武汉众联恒兴科技

销售达梦数据库软件产品-25.40-有限公司

8-3-54补充法律意见书（一）

采购中标软件有限公司麒麟操作系统软件-0.49-上述销售是基于客户在授权区域内的业务需求而产生。发行人向河北达梦授权在河北省、内蒙古自治区、山西省、天津市的区域范围内销售达梦软件产品。因此，河北达梦作为发行人的渠道商，获知商业机会后可以在授权区域内向中国电子系统技术有限公司和武汉众联恒兴科技有限公司销售达梦数据库软件产品。

河北达梦及发行人均因各自所在区域业务需求向中标软件有限公司采购麒

麟操作系统软件产品，因此导致河北达梦与发行人存在供应商重叠的情形。

（3）其他重叠客户、供应商情况

根据发行人的核对确认及书面说明，除中国电子系统技术有限公司、武汉众联恒兴科技有限公司和中标软件有限公司为河北达梦与发行人的重叠客户和

重叠供应商以外，其他重叠客户和重叠供应商的情况包含以下几种情形：

1）该公司同为发行人和河北达梦客户的情形

除中国电子系统技术有限公司和武汉众联恒兴科技有限公司之外，报告期内发行人与河北达梦存在其他重叠客户的情形，主要包括中安网脉（北京）技术股份有限公司和北京用友政务软件股份有限公司等10家在软件市场中较为活跃的客户。发行人与河北达梦均因客户在不同区域的业务需求而销售达梦数据库软件产品，是双方各自独立正常开展的销售业务，且符合双方对区域的约定。

发行人对单家客户销售金额低，报告期内发行人向上述10家客户销售金额合计分别为142.39万元、241.42万元和252.02万元，占当期营业收入比例分别为

0.47%、0.54%和0.34%。

2）该公司同为发行人和河北达梦供应商情形

除中标软件有限公司之外，报告期内发行人与河北达梦存在其他重叠供应商的情形，发行人与河北达梦均因自身业务需求向公诚管理咨询有限公司（由中国电信间接控股）采购招投标咨询服务。报告期内，发行人向公诚管理咨询有限公司的采购金额分别为3.21万元、0.03万元和0.03万元，仅为零星采购。

3）该公司为发行人供应商、为河北达梦客户的情形

8-3-55补充法律意见书（一）

报告期内，发行人存在向供应商采购，同时河北达梦向该公司销售的情形，主要包括北京华宇信息技术有限公司和北京时代亿信科技股份有限公司。发行人因研发活动所需向上述两家公司采购适配测试软件及服务，而河北达梦基于客户业务需求在授权区域内向其销售达梦数据库软件产品。报告期内，发行人仅在2021年度向上述两家公司的采购适配测试软件及服务，采购金额为56.16万元，占0.87%。

4）该公司为发行人客户、为河北达梦供应商的情形

报告期内，发行人不存在向客户销售，同时河北达梦向该公司采购的情形。

除上述情形以外，报告期内河北达梦不存在与发行人实控人及其关联方、供应商和客户的业务往来的情形。

（二）注销上海达梦数据技术并向上海达梦转让软件著作权的原因，前者报告期内是否存在违法违规行为

闸北达梦注销前为发行人二级子公司，主要承担发行人华东区域销售及客户服务工作。2021年12月，发行人出于整合区域营销资源，降低管理成本，进一步提升公司整体运营效率的考虑，决定注销二级子公司闸北达梦。注销后，闸北达梦的主要人员由其母公司上海达梦承接，同时将闸北达梦软件著作权转让给上海达梦。

根据闸北达梦的工商资料、信用报告、本所律师通过国家企业信用信息公

示系统查询的结果及发行人的书面说明，报告期内，闸北达梦不存在违法违规行为。

2021年11月，上海市静安区市场监督管理局、国家税务总局上海市静安

区税务局、上海市社会保险事业管理中心和上海市公积金管理中心均已出具关于闸北达梦不存在违法违规的证明文件。

（三）蜀天梦图在发行人体系内的定位及目前业务开展情况，其股东层面

的代持解除后，发行人员工是否还存在通过其他主体代持的情况根据发行人的书面说明，图数据库与关系型数据库存在一定差异，目标客户亦有所不同，为完善产品生态链，发行人成立蜀天梦图进行图数据库及相关

8-3-56补充法律意见书（一）

配套软件产品的研发、推广、销售及服务，并同时负责达梦数据主要产品在西南地区的销售和技术服务，蜀天梦图目前经营正常。

根据蜀天梦图现有股东、蜀天梦图持股平台全体合伙人和发行人的书面说明，蜀天梦图股东层面的代持解除后，发行人员工已不存在通过其他主体代持蜀天梦图股权的情况。

五、《审核问询函》“12.关于信息安全”

根据申报材料：（1）发行人已出具书面说明，将在上市前依法履行程序剥离涉密信息系统集成资质证书；（2）在数据库安全技术方面，达梦数据库产品实现了内核级的安全体系架构达到等保四级、EAL4+安全级别，是国内商用数据库软件的较高级别；并在安全访问控制半形式化模型、数据库密码引擎、用户数据半透明加密机制等方面实现创新。

请发行人说明：（1）发行人涉密信息系统集成资质的剥离进展、是否构

成发行上市法律障碍，是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求；（2）发行人业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅发行人关于涉密信息系统集成资质剥离事项的书面说明；

（2）查阅发行人就业务开展过程中涉及接触数据情况的书面说明；

（3）访谈发行人数据合规负责人，了解公司业务开展过程中相关数据的

获取、管理、存储和使用情况；

（4）查阅《信息分类管理程序》《管理评审程序》《安全漏洞接收处理流程》等发行人数据合规相关的内部控制制度；

8-3-57补充法律意见书（一）

（5）查阅发行人《管理评审报告》、内部数据安全培训记录、签署的保密承诺等相关材料。

核查结果：

（一）发行人涉密信息系统集成资质的剥离进展、是否构成发行上市法律障碍，是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求；

根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条，资质单位拟公开上市的，应当资质剥离后重新申请涉密信息系统集成资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。

根据《<涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见>解读》，涉密信息系统集成资质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的事项材料。涉密资质单位应当在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理剥离申请。原资质单位应当是拟承接资质单位的绝对控股母公司，且关联股份（指直接投资）不低于50%（不含）。

根据发行人的书面说明，发行人拟在公开上市前将子公司武汉达梦技术作为涉密信息系统集成资质的承接主体，发行人已制定将涉密资质剥离至子公司武汉达梦技术的具体方案，剥离方案包括按照《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质保密标准》建立武汉达梦技术的保密管理体系；

将发行人涉密人员转入武汉达梦技术，承担该子公司相关保密业务等管理工作；

将发行人在建涉密项目转由武汉达梦技术承担；按国家保密规定对发行人的涉

密载体、设备、文件资料办理归档、移交、销毁；承诺遵守资质剥离的基本要求等内容。

8-3-58补充法律意见书（一）

根据发行人的书面说明，发行人拟于2022年10月底前向湖北省国家保密局提交资质变动事前报告表、资质剥离计划、上市计划等资质剥离备案材料。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离计划正在有序进行。

综上所述，本所律师认为，发行人涉密信息系统集成资质剥离符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求，发行人拟于2022年10月底前向相关主管部门提交资质剥离相关材料，符合相关法律规定；发行人涉密信息系统集成资质剥离不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）发行人业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用是否符合

《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施。

1.发行人业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用情况

（1）软件产品使用授权

公司向客户销售达梦数据库管理系统、数据库集群软件及云计算与大数据

产品的软件使用许可权。尽管相关软件产品本身具备数据获取、管理、存储和使用等功能，但是基于软件产品功能所获取的数据是储存在客户指定的存储设备和环境中，不由公司通过任何产品或者服务进行获取、管理、存储和使用。

（2）数据及行业解决方案

公司根据公司产品及用户需求提供解决方案。实施过程中，无需对客户数据进行处理，不存在获取、管理、存储和使用客户数据的情形。

（3）运维服务

公司根据客户需求提供公司产品或解决方案运维服务，其中，在部分运维服务过程中，可能存在公司员工在终端用户所在地接触其数据的情况。在前述业务开展前，发行人会提前与客户签订保密协议或取得客户完整授权、许可，在实施过程中不涉及对客户数据的主动获取、管理、存储、使用。

8-3-59补充法律意见书（一）

2.发行人符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定

根据发行人的书面说明，发行人报告期内部分运维服务可能存在接触客户数据的情况，在业务开展过程中，发行人符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，具体如下：

法规名称规范主体规范行为是否合规在境内开展的数据处理活在中华人民共和国境《中华人民共和国数动，包括数据的收集、存内从事数据处理活动是据安全法》储、使用、加工、传输、提的组织及个人

供、公开等在境内处理自然人个人信息在中华人民共和国境《中华人民共和国个的活动，包括个人信息的收内处理自然人个人信是人信息保护法》集、存储、使用、加工、传息的组织及个人

输、提供、公开、删除等

发行人制定了《信息分类管理程序》《管理评审程序》《安全漏洞接收处理流程》等相关内部规章制度，对数据安全以及开展运维服务过程中可能接触客户数据的情形进行了具体规定，要求所有可能接触到数据的人员签署保密协议书，并积极开展数据安全相关的教育培训，保障相关业务开展的合规性。

根据本所律师在工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统（https://dxzhgl.miit.gov.cn）、裁判文书网的查询结果，发行人未被列入电信业务经营不良名单及失信名单，亦不存在因数据安全、信息安全而遭到起诉或处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，除部分运维服务以外，发行人业务开展并不涉及获取、管理、存储和使用客户数据；对于部分可能接触数据的运维服务，发行人员工均在签订保密协议或取得客户完整授权或许可的前提下进行，不涉及对客户数据的主动获取、管理、存储和使用，不存在超出授权范围使用数据的情形，不存在重大法律风险，并已建立防范措施。发行人的业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。

8-3-60补充法律意见书（一）

六、《审核问询函》“13.关于其他”之“13.1关于社保和公积金代缴”

根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人委托第三方代缴社保公积金的员工人数分别为109、120、152人，分别占应缴人数的15.64%、13.11%、

14.35%，发行人未就此采取有效整改措施；（2）其他应收款中，代垫员工个人

社保公积金分别为31.43万元、31.82万元和54.38万元。

请发行人说明：（1）上述第三方代缴社保公积金情况是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定，发行人拟采取/已采取的整改措施及其具体安排、进展；（2）其他应收款中代垫员工个人社保公积金的具体对象、

所属单位，是否存在关联方非经营性资金占用及相关整改措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）查阅发行人截止2022年7月31日的第三方代缴员工名单、抽查部分员工的劳动合同；

（2）查阅报告期内发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的

服务协议、月份账单等；

（3）查阅发行人部分员工关于第三方代缴事项的书面说明、发行人对于

第三方代缴的整改措施的书面说明；

（4）查阅发行人及其下属公司所在地社保及公积金主管部门开具的合规证明；

（5）查阅发行人实际控制人出具的承诺；

（6）查阅发行人其他应收款与社保公积金的对应明细、对应的财务凭证；

（7）查阅发行人就代垫社保公积金事项出具的书面说明。

核查结果：

8-3-61补充法律意见书（一）

（一）上述第三方代缴社保公积金情况是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定，发行人拟采取/已采取的整改措施及其具体安排、进展

1.上述第三方代缴社保公积金情况是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定

根据发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的服务协议、月份

账单等资料和发行人的书面说明，截至2022年7月31日，发行人委托第三方代缴社保公积金的员工人数为177人，分布在全国28个城市，具体地域分布情况如下：

缴纳占应缴人截止日期缴纳地点人数数比例

成都、福州、贵阳、哈尔滨、海口、济南、昆明、兰

州、南昌、厦门、深圳、沈阳、天津、乌鲁木齐、西

2022.7.3117713.08%

安、合肥、西宁、武汉、襄阳、宜昌、银川、长春、

长沙、佛山、郑州、南通、重庆、珠海

根据《中华人民共和国社会保险法（2018年修正）》，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。

根据《住房公积金管理条例（2019年修订）》，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。

报告期内，发行人存在通过第三方公司为员工缴纳社保及公积金的情形，未完全依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，存在因该等事项被相关主管机关处罚的风险。

根据发行人代缴员工签署的确认函和发行人的书面说明，并经本所律师访

8-3-62补充法律意见书（一）

谈人事负责人，发行人的产品面向全国各个省市地区市场，基于当地市场开拓、产品运行维护及技术服务等实际经营需要，发行人的部分销售人员和技术服务人员需在客户和项目所在地进行长期办公，且地区较为分散，单一区域内的外驻员工人数会根据项目变动情况而有所增减。因此，综合考虑设立分支或者下属公司的运营成本和各个地区开立社保和公积金账户的员工人数底线，为满足上述驻外人员在当地的生活和购房需要，充分保障外驻员工享有的社会保险及住房公积金权利，发行人依照员工要求委托第三方人力资源公司在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金。因此，发行人采用第三方代缴方式系因公司业务实际发展情况及员工劳动保障需求所致，具有合理性；通过第三方代缴，发行人已实质履行了为员工缴纳社保及住房公积金的法律义务，保障员工的合法权益。

2.发行人拟采取/已采取的整改措施及其具体安排、进展

根据发行人的书面说明，截至2022年7月31日，发行人通过第三方机构代缴员工社保和住房公积金的员工比例由2021年末的14.35%降至13.08%。由于报告期内发行人业务拓展及人员总体增速较快，相应地对于项目当地员工的需求量也在不断增加，因此报告期内通过第三方机构代缴员工社保和住房公积金的人数没有显著下降。发行人拟采取以下措施逐步减少第三方代缴社保及公积金的人数：

（1）推进社保及住房公积金的规范缴纳

发行人拟计划2022年内，通过与员工协商，直接由发行人在已设立子公司或分支机构注册地依法为员工办理社会保险登记及住房公积金缴存登记，并相应缴纳社保及住房公积金费用，减少通过第三方代缴的人数。

（2）在员工人数较多的地区新设子公司或分公司

发行人将在员工实际工作地点地级市，综合考虑外驻员工分布情况、项目分布情况等因素，逐步设立子公司或分公司。当某地人员规模超过15人时，发行人拟向董事会提请设立分支机构，为该地区员工在当地办理社会保险及住房公积金缴存登记，减少通过第三方代缴的人数。

8-3-63补充法律意见书（一）

发行人实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺如下：“如果劳动和社会保障部门及相关政府部门要求发行人及其下属公司为员工补缴以前年度的社会保险费和住房公积金，或发行人及其下属公司因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费和住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚，则本人将愿意无条件代发行人及其下属公司承担应补缴的社会保险费和住房公积金及因此所产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，且不向发行人及其下属公司追偿，保证发行人及其下属公司、发行人其他股东不因此遭受任何经济损失。”根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门开具的合规证明并经本所律师在发行人及其子公司所在地社保公积金主管部

门网站的查询，报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，报告期内发行人存在委托第三方代缴员工社保、住房公积金的情形，未完全依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，存在因该等事项被相关主管机构处罚的风险。但发行人通过

第三方代缴社保及公积金的方式具有其合理性且发行人已实质履行了为其员工

缴纳社保及公积金的法律义务，发行人拟采取措施逐步降低第三方代缴比例，发行人实际控制人已出具代为承担相关经济责任的承诺且相关主管部门均已出具证明，确认发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到处罚的情形。因此，该等社保、住房公积金代缴事项不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（二）其他应收款中代垫员工个人社保公积金的具体对象、所属单位，是否存在关联方非经营性资金占用及相关整改措施

根据发行人的社保公积金计提及工资发放凭证和书面说明，其他应收款中代垫员工个人社保公积金的具体对象为发行人及其子公司员工。根据发行人的薪酬管理方式，发行人于当月发放员工上月工资，于当月缴纳员工当月社保公积金。发行人及其子公司缴纳当月社保和公积金时，由员工承担的社保和公积金个人缴纳部分由公司先行垫付，待次月发放员工上月工资时从员工工资中扣除，冲销上月其他应收款。

8-3-64补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，其他应收款中代垫个人社保和公积金的情况系因发行人社保公积金代扣代缴时点差异产生，其具体对象均为发行人及其子公司员工，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

本补充法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下为签字盖章页，无正文）

8-3-65补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

李磐

经办律师：

罗洪川

经办律师：

宋媛媛年月日

8-3-66北京市中伦律师事务所

关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

二〇二二年十一月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing*Shanghai*Shenzhen*Guangzhou*Chengdu*Wuhan*Chongqing*Qingdao*Hangzhou*Nanjing*Haikou*HongKong*Tokyo*London*NewYork*LosAngeles*SanFrancisco*Almaty补充法律意见书（二）

目录

第一部分对《第二轮审核问询函》的回复....................................5

一、《第二轮审核问询函》“1.关于控制权”.................................5

二、《第二轮审核问询函》“2.关于股份代持”...............................18

第二部分对已披露内容的更新........................................35

一、本次发行上市的批准和授权.......................................35

二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................36

三、本次发行上市的实质条件........................................37

四、发行人的设立.............................................42

五、发行人的独立性............................................43

六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................44

七、发行人的股本及演变..........................................48

八、发行人的业务.............................................49

九、关联交易及同业竞争..........................................51

十、发行人的主要财产...........................................56

十一、发行人的重大债权债务........................................77

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................80

十三、发行人章程的制定与修改.......................................81

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................82

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............83

十六、发行人的税务............................................85

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................89

十八、发行人募集资金的运用........................................90

十九、发行人业务发展目标.........................................91

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................92

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项.................................94

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明...........................95

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..................................96

二十四、结论性意见............................................98

8-3-1补充法律意见书（二）

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020

22-3 1 / F S o u t h T o w e r o f C P C e n t e r 2 0 J i n H e E a s t A v e n u e C h a o y a1n0g0 0D20is tPr.i cRt . BCeh iijnian g

电话/T e：l +86 1 0 5 9 5 7 2 2 8传8 真 /Fa x：+86 1 0 6 5 6 8 1 0 2 2 / 1 8 3 8

网址：w w w . z h o n g l u n . c o m北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

致：武汉达梦数据库股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉达梦数据库股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）事

宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号），《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年7月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订），以及中国证监会、司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，于2022年6月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

8-3-2补充法律意见书（二）（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）向发行人下发的《关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核)〔2022〕399号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），以及发行人自2022年1月1日至2022年6月30日（或本补充法律意见书出具之日）新发生的事实及变化，本所律师根据《科创板首发办法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称一致。

本所根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》等有关法律、法规和

规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

8-3-3补充法律意见书（二）

释义

除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用下列词语与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的词语具

有相同含义，具体如下：

补充报告期指2022年1月1日至2022年6月30日

中天运会计师出具的编号为中天运[2022]审字第90429号

《审计报告》指

的《审计报告》

中天运会计师出具的编号为中天运[2022]核字第90350号

《内控鉴证报告》指

的《武汉达梦数据库股份有限公司内部控制鉴证报告》

《招股说明书（申报稿）》指2022年9月更新的《招股说明书（申报稿）》易鲸捷指贵州易鲸捷信息技术有限公司经典科技指武汉经典科技发展有限公司《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限本补充法律意见书指公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见

书（二）》

8-3-4补充法律意见书（二）

第一部分对《第二轮审核问询函》的回复

一、《第二轮审核问询函》“1.关于控制权”

根据首轮问询回复：（1）冯裕才仅直接持有发行人10.1872%股份，主要通过8个解代持平台/员工持股平台间接控制28.0847%的表决权及一致行动关系

控制2.2807%的表决权，根据8家有限合伙企业的《合伙协议》约定，合伙企业更换普通合伙人需经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同意；（2）中国软件出具《关于达梦数据控制权的说明》“自达梦数据股票上市之日起36个月内，在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股份单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权”；（3）根据中国软件出具的调查表，中国软件及其控股子公司不存在从事数据库系统软件研发的情形。

另有媒体报道：2022年5月12日中国软件2021年年度股东大会通过了以22.91元/每1元注册资本价格，对贵州易鲸捷信息技术有限公司（以下简称易鲸捷）合计出资不超过3.89亿元的增资议案，易鲸捷成立于2015年，是国内极少拥有自主核心技术的数据库厂商。

请发行人说明：（1）8家有限合伙企业合伙人未来是否存在转让合伙份额

或退出合伙的计划，是否存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形；（2）中国软件有关说明是否构成本次发行上市相关公开承诺，前述“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”的具体含义及对公司控制权的影响；（3）易鲸

捷的主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在业务往来，结合中国软件为发行人单一第一大股东并提名3名非独立董事的情况，说明中国软件是否参股、投资等与发行人同业或有业务往来的企业，中国软件和发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益已采取和拟采取的措施；（4）结合前述情况完善招股说明书有关风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

8-3-5补充法律意见书（二）

本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：

（1）解代持平台/员工持股平台的工商档案，营业执照、合伙协议、合伙补充协议等资料；

（2）解代持平台/员工持股平台有限合伙人出具的调查表、确认函；

（3）解代持平台/员工持股平台合伙人出具的《关于股份锁定和减持的承诺函》《关于解代持平台/员工持股平台持股计划的确认函》；

（4）中国软件出具的调查表、《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》《中国软件与技术服务股份有限公司对<关于达梦数据控制权的说明>的补充说明》；

（5）中国软件出具的《关于规范关联交易的承诺函》《中国软件关于防范利益冲突事项的说明》；

（6）中国软件出具的调查表、中国软件相关公告及网络核查；

（7）实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》；

（8）发行人的书面说明。

核查结果：

（一）8家有限合伙企业合伙人未来是否存在转让合伙份额或退出合伙的计划，是否存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形

1.关于8家有限合伙企业合伙人未来是否存在转让合伙份额或退出合伙的

计划

根据发行人8家有限合伙企业的合伙协议及合伙补充协议，有关限制合伙企业有限合伙人转让合伙份额及退出合伙企业的具体条款如下：

时间主要内容是否可以转让是否可以退出达梦数据合伙协议第二十四条第二款在合伙企业原则上不得转原则上不得自

上市前存续期间，在出现前款约定情形之一或合让行提出要求退

8-3-6补充法律意见书（二）

时间主要内容是否可以转让是否可以退出

伙补充协议约定的其他条件时，经执行事若因离职而需出合伙企业，务合伙人同意的，有限合伙人可以退伙。转让份额的，因离职而退出执行事务合伙人代表全体合伙人与有限合仅可以转让至的亦需执行事伙人订立书面退伙协议。执行事务合伙务合伙人同意人持有，且需合伙补充协议第4.1条（梦裕科技为执行事务合伙

“三、公司员工合伙人适用条款”中第人同意

1.1条）有限合伙人原则上不得将所持合伙

企业财产份额转让，或自行提出要求退出合伙企业。

合伙补充协议第4.2.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.2.1条）如有限合伙人与公司的劳动合同

/聘任协议终止或解除的，有限合伙人仅允许将所持合伙企业财产份额转让至执行事

务合伙人或继续持有，如转让给执行事务合伙人的，退出方式及价格由执行事务合伙人与该有限合伙人协商处理。

合伙补充协议第4.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.1条）有限合伙人不得将所持合伙企业财

产份额转让给本合伙企业仍在职合伙人以

外的第三方，或自行提出要求退出合伙企

达梦数据在职、离职有业。本合伙企业有限合伙人将所持合伙企可以向合伙企上市后至限合伙人均不

业财产份额转让至在职合伙人时，同等条业仍在职合伙上市满36得自行要求退件下执行事务合伙人享有优先购买权。人转让个月期间出合伙企业合伙补充协议第4.2.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.2.1条）离职有限合伙人不得将所持合伙

企业财产份额转让给本合伙企业仍在职合

伙人以外的第三方，或自行提出要求退出

8-3-7补充法律意见书（二）

时间主要内容是否可以转让是否可以退出合伙企业。

合伙补充协议第4.2.5条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

1.2.5条”）如本补充协议签署之日起至公

司上市后的72个月内，有限合伙人确因特殊原因需要将其在合伙企业中的份额转让，或将尚不能变现的公司股份进行全部或部分变现的，在符合中国证监会及证券交易所关于锁定期要求的前提下，经执行事务合伙人书面同意，其取得的财产金额和方式有执行事务合伙人决定。

合伙补充协议第5.2.1条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

2.2.1条）一致行动协议人员：公司上市满

限售期可以按照合伙需要退伙的，

36个月不满48个月/满48个月不满60个

（36个补充协议的约须经执行事务月/满60个月不满72个月的，可变现其实月）届满定分期进行变合伙人书面同际享有权益的剩余公司股份总额的后现意

10%/15%/20%；满72个月后按照法律法

规的规定对实际享有权益的剩余公司股份总额进行变现。

合伙补充协议第5.2.2条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

2.2.2条）核心员工：公司上市满36个月

不满48个月/满48个月不满60个月的，可变现其实际享有权益的剩余公司股份总

额的20%/20%；满60个月后按照法律法规的规定对实际享有权益的剩余公司股份总额进行变现。

合伙补充协议第5.2.3条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

8-3-8补充法律意见书（二）

时间主要内容是否可以转让是否可以退出

2.2.3条）其他骨干人员：公司上市满36

个月不满48个月/满48个月不满60个月的，可变现其实际享有权益的剩余公司股份总额的30%/30%；满60个月后按照法律法规的规定对实际享有权益的剩余公司股份总额进行变现。

合伙补充协议第5.6条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”中第

2.6条”）对于因变现引起的退伙事宜，经

执行事务合伙人书面同意后，该合伙人退伙。

根据实际控制人冯裕才及其一致行动人出具的《自愿锁定股份及减持意向的承诺》，“自发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。根据《关于解代持平台/员工持股平台持股计划的确认函》，实际控制人冯裕才的一致行动人自达梦数据股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月至60个月内，没有退出解代持平台/员工持股平台的计划；自达梦数据股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起三年内，8家合伙企业共计151名合伙人中（除冯裕才及其一致行动人），74名合伙人无转让合伙份额的计划，打算长期持有；77名合伙人不确定是否有转让合伙份额的计划，需要根据市场情况而定。自达梦数据股票限售期

（36个月）届满后，各合伙人可按照合伙补充协议的约定变现其实际享有权益的剩余公司股份。

2.是否存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业

控制及发行人控制权稳定的情形

（1）关于普通合伙人变更

根据发行人8家有限合伙企业的合伙协议及合伙补充协议，由普通合伙人担任执行事务合伙人。合伙协议中约定了普通合伙人的更换及身份免除、有限

8-3-9补充法律意见书（二）

合伙人与普通合伙人互换的程序等会导致普通合伙人变更的情形。以员工持股平台得特贝斯为例，具体条款如下：

事项主要内容合伙协议第十六条本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，除法律、法规及本协议另有约定外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

执行事务合伙人选任合伙协议第十七条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合条件及合伙企业事务伙人执行合伙事务的情况。

执行与监督合伙协议第十九条合伙企业作为股东需要对被投资公司的相关事

项进行表决时，由执行事务合伙人对拟表决事项直接作出决定并代表合伙企业进行表决，其他合伙人均同意由执行事务合伙人决定并代表合伙企业表决而无需就拟表决事项单独召开合伙人会议或取得其他合伙人同意。

合伙协议第十八条受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议

的约定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决议执行事务普通合伙人（执行事的，或者因故意或重大过失对合伙企业或其他合伙人的利益造成务合伙人）的更换及重大损害的，经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同撤销意，可以撤销对该合伙人执行合伙事务的委托。

因存在本条第一款情形需更换执行事务合伙人时，由三名以上有限合伙人联合提名，并经除执行事务合伙人以外的其他全体合伙人一致同意。

有限合伙人与普通合合伙协议第三十一条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转伙人互换程序变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

其余7家有限合伙企业的合伙协议与上表约定一致。

8-3-10补充法律意见书（二）

自发行人8家有限合伙企业成立以来至本补充法律意见书出具之日，实际控制人冯裕才始终为8家有限合伙企业的唯一普通合伙人兼执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，行使合伙企业在发行人中享有的表决权，未发生过变更。

根据各有限合伙人出具的调查表，“自本调查表出具之日起三年内，不会与任何其他方签署或达成可共同扩大所能间接支配发行人股份/表决权数量、经营决策、董事人选等导致公司控制权变更的协议或其他安排”，各有限合伙人并不谋求8家有限合伙企业的控制权。

2022年10月，8家有限合伙企业中每家均有不低于5名有限合伙人出具了书面承诺，确认“本人充分认可冯裕才作为武汉达梦数据库股份有限公司解代持平台/员工持股平台的普通合伙人兼执行事务合伙人，对外代表合伙企业，自承诺日起至达梦数据上市日起36个月内，本人不可撤销的承诺不会同意或提名更换目前的普通合伙人或执行事务合伙人，并仅支持冯裕才担任普通合伙人或执行事务合伙人。”根据合伙补充协议第4.4条（梦裕科技为“三、公司员工合伙人适用条款”

中第1.4条）的相关规定，普通合伙人发生自营或者同他人合作经营与公司及其子公司相竞争业务等事由的，参照第4.2条（梦裕科技为参照“三、公司员工合伙人适用条款”中第1.2条）的约定执行合伙企业份额转让及退出。根据冯裕才出具的《避免同业竞争的承诺函》，“本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控制的子公司现有及将来的业

务构成同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务。”冯裕才亦遵守了上述承诺。

综上所述，在现有控制权机制与治理安排下，冯裕才有权代表8家有限合伙企业行使该等合伙企业所持发行人股份的表决权，有限合伙人不谋求该等合伙企业的控制权，各平台均有不低于5名有限合伙人明确表示不会提名或同意更换目前的执行事务合伙人，实际控制人出具承诺避免同业竞争并执行，因此，自合伙补充协议签署日至达梦数据上市后满36个月内，8家有限合伙企业不存

8-3-11补充法律意见书（二）

在普通合伙人变更的风险，也不存在影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形。

（2）关于合伙企业存续到期

根据8家有限合伙企业的《营业执照》，其存续期限如下：

合伙企业名称存续期限梦裕科技2018年5月16日至2038年5月14日数聚云2016年3月22日至2036年3月21日惠梦源2018年11月30日至2038年11月28日

数安科技、梦达惠佳、曙天云、长期

得特贝斯、数聚通

上述5家有限合伙企业营业执照上记载的营业期限为长期，不涉及存续到期的情形；其余3家有限合伙企业营业执照上记载的营业期限均在2036年之后到期。综上所述，8家有限合伙企业不存在短期内存续期限到期进而影响发行人控制权稳定的情形。

（二）中国软件有关说明是否构成本次发行上市相关公开承诺，前述“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”的具体含义及对公司控制权的影响。

根据中国软件2022年10月31日出具的《中国软件与技术服务股份有限公司对<关于达梦数据控制权的说明>的补充说明》，其于2022年8月1日出具的《中国软件与技术服务股份有限公司关于达梦数据控制权的说明》（以下简称“《关于达梦数据控制权的说明》”）符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第二条规定的适用范围，构成发行人本次发行上市的公开承诺。

《关于达梦数据控制权的说明》中“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”系指中国软件因充分认可和尊重冯裕才为达梦数

据实际控制人，为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股本外，自达梦数据股票上市之日起36个月内，在冯裕才对公司实现持续控制的前提下，不会以所持有的达梦数据股份单独或与其他方共同谋求

8-3-12补充法律意见书（二）

达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权、不会利用股

东地位干预达梦数据正常生产经营活动。综上所述，中国软件始终认可冯裕才的实际控制人地位，公司控制权权属清晰稳定。

（三）易鲸捷的主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在

业务往来，结合中国软件为发行人单一第一大股东并提名3名非独立董事的情况，说明中国软件是否参股、投资等与发行人同业或有业务往来的企业，中国软件和发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益已采取和拟采取的措施

1.易鲸捷的主营业务与发行人是否相同或类似、是否与中国软件存在业务

往来

（1）易鲸捷的基本情况根据中国软件的公开信息和本所律师通过国家信用信息公示系统获得的查询结果，易鲸捷是中国软件的参股公司，中国软件现持有易鲸捷7.6438%的股权。根据中国软件的调查表、公告信息和本所律师通过国家信用信息公示系统获得的查询结果，易鲸捷的基本情况及主营业务如下：

名称贵州易鲸捷信息技术有限公司

统一社会信用代码 91520100MA6DJXAB73贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号海关大楼8楼住所

801

法定代表人李静类型其他有限责任公司

注册资本7334.0983万元

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审经营范围批）的，市场主体自主选择经营。（信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，网络技术开发，网络运行维护，网页设计、制作、服

8-3-13补充法律意见书（二）

务外包（不含劳务派遣）、自有资金投资。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））营业期限2015年12月15日至无固定期限

易鲸捷的股权结构如下：

出资比例

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）

（%）

1济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）275037.4961

2贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）225030.6786

3中国软件560.60537.6438

4李静475.49876.4834

贵阳市工业和信息化产业发展引导基金

5263.453.5921

有限公司南京高科新浚创新股权投资合伙企业

6207.07432.8234（有限合伙）南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业

7198.62152.7082（有限合伙）贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金

8177.012.4135

有限公司

9南京高科新创投资有限公司166.17742.2658

10贵阳中天佳创投资有限公司99.31071.3541

11贵州省创业投资促进中心69.8250.9521

12上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙）66.870.9118

13深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙）49.65540.6770

合计7334.0983100

（2）易鲸捷的业务情况

易鲸捷的主营业务定位于数据库软件研发、销售及服务业务，其主要核心产品为分布式数据库管理系统软件产品（包括 EsgynDB 核心数据库及钱库金融数据库），主要应用于金融、智能制造、电信等领域。发行人的数据库产品以集中式数据库为主，也可支持分布式数据库部署，并广泛应用于党政、金融、能源、教育、交通、制造、互联网等领域。发行人产品种类与应用环境等相较易鲸捷更为丰富，也存在一定重叠。

8-3-14补充法律意见书（二）

易鲸捷成立于2015年12月，中国软件于2021年投资参股易鲸捷。

发行人与易鲸捷均在中国软件参股前便从事数据库相关业务，易鲸捷核心技术成员主要源自惠普原数据库团队，上述类似业务系双方独立发展的结果。

报告期内，发行人亦不存在与易鲸捷业务往来、研发合作、人员交叉任职等情形。

最近一年内，易鲸捷主要财务数据如下：

2021年度营业收入2021年度毛利润

项目（万元）（万元）

易鲸捷*15458.786973.89

发行人*74300.0167181.04

占比*/**10020.81%10.38%注：易鲸捷2021年度财务数据或其计算依据取自《贵州易鲸捷信息技术有限公司专项审计报告》（中天运[2022]普字第00254号）。

综上所述，虽然易鲸捷主营业务与发行人存在一定重叠，但类似业务系双方独立发展的结果，易鲸捷最近一年收入规模及毛利水平相对较低，占发行人比重未超过30%，未形成对发行人构成重大不利影响的竞争关系。

（3）易鲸捷与中国软件的业务往来情况

根据中国软件的《2021年年度报告》和《2022年半年度报告》，易鲸捷属于中国软件的联营企业，但不属于中国软件在年度报告及半年度报告中所披露的“本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的联营企业。”因此，自中国软件参股易鲸捷至2022年6月30日，中国软件与易鲸捷不存在业务往来情况。

2.说明中国软件是否参股、投资等与发行人同业或有业务往来的企业

中国软件入股发行人以来，一直将发行人作为参股公司进行管理。截至本回复签署日，中国软件拥有发行人25.21%的表决权，低于发行人实际控制人冯裕才拥有的40.55%的表决权。在董事会层面，冯裕才于报告期内始终担任发行人董事长，冯裕才及其提名的非独立董事席位数为4位，高于中国软件对于非

8-3-15补充法律意见书（二）

独立董事的提名人数。中国软件虽然为发行人第一大股东，但并非发行人的控股股东。

根据中国软件的公开信息和本所律师通过国家信用信息公示系统获得的查询结果，中国软件目前持有易鲸捷7.6438%的股权，中国软件拟与其控制的子企业对易鲸捷实施增资，增资完成后合计持有易鲸捷不超过25%的股权，易鲸捷实际控制人仍为李静，届时易鲸捷的董事会由5名董事组成，中国软件拥有

2个董事席位，未超过董事会成员的半数。

根据中国软件的调查表及其所控股、参股、投资的企业名单、《2021年年度报告》和《2022年半年度报告》，中国软件全资或控股的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况；除易鲸捷以外，中国软件其他参股企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。

除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书第

二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易情况外，报告期及补充

报告期内发行人与中国软件及其控制、参股、投资等其他企业之间不存在其他业务往来。报告期及补充报告期内，发行人向中国软件及其控制、参股、投资等企业的销售金额分别为1961.46万元、862.83万元、1570.59万元和305.45万元，占营业收入比例分别为6.50%、1.92%、2.11%和1.22%，占比较小；发行人仅在2019年度和2020年度存在向中国软件及其控制、参股、投资等企业

采购的情况，金额分别为292.92万元和84.57万元，占采购总额比例分别为

2.36%和0.61%，占比较小。

根据发行人的书面说明，中国软件是一家综合 IT 服务提供商，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的自主安全

软件产业链，而发行人产品属于基础软件，在信息化建设项目中属于必要的组件。中国软件及其参股、投资的企业根据业务需求，如政府、国企等单位的信息系统集成业务的具体需要，存在向发行人采购软件产品使用授权、数据及行业解决方案及运维服务等情况。同时，公司因为研发课题和数据及行业解决方案等业务需求，也存在向中国软件及其参股、投资的企业采购测试服务、操作系统软件和专用计算机等情况。中国软件及其控制、参股、投资的企业与发行

8-3-16补充法律意见书（二）

人的业务往来具有合理的商业背景。

3.中国软件和发行人就防范相关利益冲突、保护投资者权益已采取和拟采

取的措施

为防范发行人与中国软件之间的利益冲突，保护投资者权益，发行人与中国软件已采取如下措施：

（1）中国软件已就与发行人之间的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，发行人已制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中亦就避免股东和董事损害发行人及其他投资者利益作出规定。

（2）除上述措施之外，中国软件于2022年10月31日出具了《中国软件关于防范利益冲突事项的说明》，具体内容如下：

“1、本公司不会利用达梦数据股东地位谋求不正当利益，不会作出促使其他已投资企业从达梦数据获取不当利益或向达梦数据输送不当利益的任何决定，在保障本公司合法权益的基础下，亦不会利用上述地位获取相关商业信息并提供给可能与达梦数据构成业务竞争的企业、其他机构、组织或个人，去损害达梦数据及其股东的合法权益；

2、本公司将严格遵循相关法律法规和中国证监会及证券交易所的要求，促

使达梦数据按照上市公司的规范自主经营，通过行使本公司在股东（大）会、董事会的表决权等方式参与达梦数据的重大事项决策，保证达梦数据的资产、业务、财务、人员、机构独立于本公司。本公司目前的投资行为对达梦数据独立性不构成影响，目前亦无中国证监会及证券交易所规定的与达梦数据存在利益冲突的投资行为。”

（四）结合前述情况完善招股说明书有关风险提示经查阅，《招股说明书（申报稿）》已针对“重大事项提示”之“九、发行人实际控制人直接持股比例较低，主要通过支配持股平台的方式控制发行人”

和“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（五）利益冲突风险”进行了补充披露。

8-3-17补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为：

1.不存在8家有限合伙企业合伙人未来转让合伙份额的计划影响冯裕才对

合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形，不存在普通合伙人变更、合伙企业存续到期等影响冯裕才对合伙企业控制及发行人控制权稳定的情形。

2.中国软件有关说明构成本次发行上市相关公开承诺，中国软件通过补充

书面说明对“在达梦数据目前的控制权未发生变化或未受到严重限制的前提下”

的具体含义进行了解释，中国软件始终认可冯裕才的实际控制人地位，公司控制权清晰稳定。

3.易鲸捷的产品种类与发行人存在一定重叠，但系双方独立发展的结果；

中国软件与易鲸捷不存在业务往来情况；除易鲸捷外，中国软件未有参股、投资等与发行人同业的企业，中国软件及其参股、投资的企业与发行人的业务往来占比较低，且具有合理的商业背景；中国软件和发行人已就防范相关利益冲突、保护投资者权益采取措施。

4.《招股说明书（申报稿）》已针对“重大事项提示”之“九、发行人实际控制人直接持股比例较低，主要通过支配持股平台的方式控制发行人”进行了进一步补充完善，并对“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（五）利益冲突风险”进行了补充披露。

二、《第二轮审核问询函》“2.关于股份代持”

根据首轮问询回复：（1）2022年4月龚海艳向发行人发函主张其持有

16.4万股股份，其与发行人股东资格确认纠纷一案已经武汉东湖新技术开发区人民法院受理，湖北忠三律师事务所出具《关于龚海艳诉达梦数据股东资格确认纠纷一案的代理律师意见》，认为龚海艳所述“事实与理由”部分仅有9800元股权纠纷与冯裕才相关，另外154200元股权系涉及原股东刘少涵；（2）招股说明书原表述“未出具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过19名被代持人员的被代持股份数量总额低于84.9万股”，本次回复认为部分与冯裕才无关、其余已解除代持；（3）本次回复区分了7类情形，核查后认为扣除2022年8-9

8-3-18补充法律意见书（二）

月期间已新取得联系并确认减资/转让有效及代持已解除的2人（共23.1万股）后，上述不超过17名人员所涉及股份中，涉及发行人实际控制人及其一致行动人的股权不超过26.22万股，占发行人股份总数的比例小于1%。冯裕已书面确认其所涉代持均已解除，但对于该等因文件存在一定缺失或瑕疵的潜在纠纷情况，冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人亦出具了配合配合该等人员合理诉求的承诺；（4）涉及冯裕才的未实际授予股份主要属于人力资源股，系于公司设立时部分未实缴的出资。2001年，公司（以部分直接股东为代表）与部分员工签署协议将部分人力资源股授予员工后，为规范公司注册资本缴纳情况，经与相关员工口头沟通，并未将相关协议中约定的2002年及2003年人力资源股授予相关员工，并于2005年将全部已授予及未授予人力资源股进行了减资处理。

请发行人说明：（1）上述不超过19名人员基本情况、与发行人及其实控

人的关系，其所涉股份来源（如涉及人力资源股或其他来源的，请分别列示）、目前持股主体及代持关系形成、变化和清理情况（区分是否经被代持人确认同意解除的情况）；（2）人力资源股的具体情况，包括方案、协议签署、是否实际授予、员工是否确认，有关行为的法律性质、公司审议程序及登记机关确认等；（3）结合有关诉讼法律文件及律师意见，说明龚海艳有关诉讼的基本情况、所涉人员及股份、诉讼请求，以及对本次发行上市的影响和纠纷目前进

展；（4）84.9万股中35.58万股（包括龚海艳所涉15.42万股）系与其他人员有关、与冯裕才无关的依据是否充分，其他人员对此是否存在异议；（5）在与冯裕才有关的49.32万股中除23.10万股（2人）已完成确认，其余

26.22万股均未获得被代持人确认的情况下，以未授予从而未形成代持、历史

代持人确认代持已解除等认为不存在代持，前后是否存在不一致及其原因，是否符合事实和相关规定、是否存在争议；（6）结合上述情况，进一步说明本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十

二条及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求。

请保荐机构、发行人律师就上述事项核查并发表明确意见，并说明就不超过19名人员所涉股份及代持有关情况的核查过程与核查方式，并发表明确核

8-3-19补充法律意见书（二）查意见，说明发行人间接股东层面是否存在代持情况，同步完善股东核查专项报告的相关内容。

（一）上述不超过19名人员基本情况、与发行人及其实控人的关系，其

所涉股份来源（如涉及人力资源股或其他来源的，请分别列示）、目前持股主体及代持关系形成、变化和清理情况（区分是否经被代持人确认同意解除的情况）

核查过程：

就不超过19名人员的持股情况，本所律师对公司实际控制人冯裕才、公司负责代持梳理的工作人员进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.部分《股权代管协议》《股权证明书》《人力资源股权转让协议》《股权购买和奖励协议》《授权委托书》《作废协议》《免责协议》及退股款收条；

2.部分人员离职资料、社保缴纳资料；

3.大部分被代持人和全部代持人的确认文件。

4.发行人的书面说明；

核查结果：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与前述不超过19名人员中的

11名人员取得联系并获得确认，该等不超过19名人员的具体情况如下：

8-3-20补充法律意见书（二）

序本人是否再

姓名基本情况来源/分类目前持股主体变化及清理号次确认

公司员工，2000年入职，2004年3月离职，在公司行政部任职，

1钟情冯裕才是

岗位为前台服务，与冯裕才仅为同事关系

华中科技大学教职工，2000年开是，本人已始在公司兼职，2002年9月离开于2015年10

2傅勇冯裕才公司，在公司研发部从事应用软1.初始出资已退款；月离世，继件开发，与冯裕才仅为同事关系承人已确认

2.已分配人力资源股，公司于

华中科技大学学生，2000年开始在公司兼职，2001年10月离开2005年减资处理；

3熊波冯裕才是公司，公司研发部学习，参与研初始出资、3.未分配人力资源股，未实际授发工作，与冯裕才仅为同事关系人力资源股、予，公司于2005年减资处理；

冯裕才奖励股权、其曾经代持的

华中科技大学教职工，2000年开增资及奖励股权、作为代持人谢美意现直接4.冯裕才奖励股权，公司2005始在公司兼职，2002年4月离开曾经代其他员工持有的股权等持有梦裕科技

4吴琪年减资时，由冯裕才收回；是公司，在公司研发部从事应用软共计50.5万股份额；其余股件开发，与冯裕才仅为同事关系权由冯裕才持5.增资及奖励股权对应人员离职有后，于公司2008年股权转让时，华中科技大学学生，2000年开始由冯裕才收回。

在公司兼职，2002年6月离开公

5李东司，在公司研发部学习，未参与冯裕才是

具体研发工作，与冯裕才仅为同事关系

华中科技大学学生，2004年开始

6李永波在公司兼职，2007年7月离开公冯裕才是司，在公司产品服务部门从事服

8-3-21补充法律意见书（二）务工作，与冯裕才仅为同事关系公司员工，2000年入职，2003年

7王洪伟5月离职，在公司任董事长助—是理，与冯裕才仅为同事关系公司员工，2001年入职，2009年

5月离职，在人力资源部任部门

8刘莹—是

主管工作，与冯裕才仅为同事关系

公司员工，2002年入职，2008年

9张滔6月离职，在营销部任销售经—是理，与冯裕才仅为同事关系公司员工，2000年入职，2003年

10武莉11月离职，在达梦研究所任行政冯裕才是助理，与冯裕才仅为同事关系华中科技大学学生，2000年开始在公司兼职，2003年12月离开

11冯剑琳公司，在公司研发部任职，未参冯裕才是

与具体研发，与冯裕才仅为同事关系

冯裕才代持，2004年离职转让至初始出资冯裕才冯裕才。有退股款收条证明。

公司员工，2000年入职，2004年已分配人力资源股（0.6万

12刘璘琳10月离职，在质量管理部任部门—冯裕才代持，2005年减资处理尚未取得

股）主管，与冯裕才仅为同事关系未分配人力资源股（1.4万—未分配

股）

13许蔚华中科技大学学生，2000年开始冯裕才奖励股权（2万股）冯裕才吴恒山代持，2005年因未支付对尚未取得

1在相关底稿中署名均为“武莉”，经发行人以存档的身份证号在社保局查询，查询结果姓名为“武荔”。

8-3-22补充法律意见书（二）

在公司兼职，2004年8月离开公价收回冯裕才奖励股权时转让至司，在公司研发部任担任研发工冯裕才程师，与冯裕才仅为同事关系已分配人力资源股（1.8万—吴恒山代持，2005年减资处理股）未分配人力资源股（4.2万—未分配

股）

王元珍代持，2005年因未支付对冯裕才奖励股权（1万股）冯裕才价收回冯裕才奖励股权时转让至

华中科技大学学生，2000年开始冯裕才

在公司兼职，2004年8月离开公14汪皓已分配人力资源股（1.2万尚未取得司，在公司研发部担任研发工程—王元珍代持，2005年减资处理股）师，与冯裕才仅为同事关系未分配人力资源股（2.8万—未分配

股）

范晶、刘少

协议载明由刘少涵代持，目前由初始出资（15万股）鸿、刘牧心、

公司员工，2000年入职，2005年刘少涵继承人持有刘嘉西

7月离职，在公司行政部工作，15龚海艳已分配人力资源股（0.42万尚未取得岗位为文员，与冯裕才仅为同事—刘少涵代持，2005年减资处理股）关系未分配人力资源股（0.98万—未分配

股）

2006年1月获得，由冯裕才代

公司员工，2003年入职，2010年持；

16陈瀚7月离职，在产品服务部做服务增资及奖励股权（1万股）冯裕才2006年3月起由周淳代持；尚未取得工作，与冯裕才仅为同事关系于公司2008年股权转让时由冯裕才收回。

此外，根据发行人的书面说明，发行人实际控制人、负责梳理代持工作员工的回忆，有不超过3名早期普通员工可能曾存在代持关系，其被代持股权总和不超过2万股，且代持关系已解除，但其离职时间较早，相关代持形成及解除文件均已遗失，该部分可能曾

8-3-23补充法律意见书（二）

存在的代持股权源于490万减资中冯裕才所持股份。

如上表所示，《法律意见书》出具后，发行人及中介机构通过公开途径核查、询问其朋友同事、拨打其曾留档的电话号码、向其曾留档的电话号码或邮箱发送短信或电子邮件等方式，多次尝试与上述人员联系，截至本补充法律意见书出具之日，已取得了其中

11名人员对于历史股权代持已解除/不存在的事后、再次确认。

8-3-24补充法律意见书（二）

（二）人力资源股的具体情况，包括方案、协议签署、是否实际授予、员

工是否确认，有关行为的法律性质、公司审议程序及登记机关确认等核查过程：

就人力资源股的具体情况，本所律师对公司实际控制人冯裕才、公司负责代持梳理的工作人员进行了访谈，对超过半数的被发放人力资源股的员工进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人的书面说明；

2.部分《人力资源股权转让协议》；

3.部分人员离职资料、社保缴纳资料；

4.大部分被代持人和全部代持人的确认文件。

核查内容及结果：

人力资源股来源于冯裕才于公司设立时认缴而尚未实缴的出资。2001年7月，发行人第二次股权转让期间，发行人管理层向冯裕才及其他39名员工发放了共计120万元人力资源股，由冯裕才转让给相应员工持有。具体发放情况如下：

单位：万元序号显名股东实际持股人人力资源股

1冯裕才42.66

2胡坤0.6

3陈家声0.45

冯裕才

4刘璘琳0.6

5曹华0.06

6钟情0.06

7吴恒山13.5

吴恒山

8左琼1.8

8-3-25补充法律意见书（二）

序号显名股东实际持股人人力资源股

9许蔚1.8

10张勇1.2

11薛慧0.3

12王元珍13.5

13傅勇0.9

14王元珍熊波1.2

15汪皓1.2

16武莉0.06

17刘少涵龚海艳0.42

18吴永英3.9

19吴永英周淳1.2

20张黎敏1.2

21袁益汉2.4

22李晨阳1.5

袁益汉

23李海波1.5

24马昆0.09

25刘小平0.9

26易宝林1.5

27刘小平陈永平0.9

28谭支鹏1.2

29付新0.3

30吴琪0.9

31李东0.9

吴琪

32冯剑琳1.5

33谢美意1.2

8-3-26补充法律意见书（二）

序号显名股东实际持股人人力资源股

34许向阳许向阳3.9

35班鹏新班鹏新1.5

36朱虹朱虹4.8

37陈顺利陈顺利0.3

38曹忠升曹忠升4.8

39黄清黄清0.6

40周英飚周英飚2.7

合计120

根据发行人实际控制人冯裕才的访谈和发行人的书面说明，公司当时成立时间较短，在2001年7月发放上述人力资源股时系以提升共同创业的积极性、团结初创团队为原则，结合相关人员实际工作情况进行发放，并无书面的发放计划或股数计算方案，只拟定对前述40人先授予一批人力资源股，后续再附条件授予一批人力资源股，也未召开股东会或董事会进行审议；发行人发放该批次人力资源股并未与相关员工签署任何协议。

前述120万元人力资源股发放完毕后，公司向部分前述显名股东及实际持股人发放了《股权证明书》，其中载明了已分配人力资源股数量（2001年7月第一批）及未分配人力资源股数量（2001年8月第二批）。

2001年8月，冯裕才与前述40名人员签署《人力资源股权转让协议》，以

对附条件授予的人力资源股进行落实。协议约定如2002年、2003年前述人员仍在公司工作，冯裕才届时将分两期无偿转让一定数量的人力资源股，双方另行签订出资转让协议并在工商部门办理股权转让手续，并据此修改股东名册和章程。

因上述两批人力资源股均来源于冯裕才尚未实缴的出资，公司为规范注册资本缴纳情况，陆续对人力资源股进行了以下处理：

8-3-27补充法律意见书（二）

1.2002年上半年，为响应当时湖北全省各地普遍开展了整顿规范公司出资行为专项行动，公司经与员工沟通，决定终止执行《人力资源股权转让协议》，第二批人力资源股不再发放。

2.2005年11月，因第一批人力资源股仍未实缴，公司对第一批人力资源股进行了减资。

截至本补充法律意见书出具之日，上述涉及人力资源股的40人中，发行人已取得36人对于不持有人力资源股的再次确认。此外，公司上述人力资源股变动事宜，曾于2001年7月、2005年11月进行了股权转让和减资的工商变更登记，体现了显名股东层面的变动情况。

公司上述人力资源股是对公司初创人员的股权激励。冯裕才与相关人员签订的协议系附生效条件的合同。与冯裕才签订协议并满足2002年和2003年仍在公司任职条件的人员，不排除其向冯裕才追究合同违约责任的可能性，但考虑到：（1）公司/冯裕才与相关人员口头沟通解除合同的行为不违反法律强制性规定，可以视为合同已协商一致解除；（2）除龚海艳、许蔚外，32名签署该协议的人员（个别已离世人员由其近亲属或继承人确认）已通过访谈或书面确认的方式确认与公司/冯裕才不存在任何争议纠纷，因此，因《人力资源股权转让协议》未履行要求冯裕才承担违约责任的可能性较低。

（三）结合有关诉讼法律文件及律师意见，说明龚海艳有关诉讼的基本情

况、所涉人员及股份、诉讼请求，以及对本次发行上市的影响和纠纷目前进展核查过程：

序号应履行的核查程序实际完成情况

1访谈公司实际控制人已完成

2访谈与龚海艳签署《股权代管协议》的公司曾经的股东已完成

刘少涵的前妻、弟弟

3核查公司2001年时任财务负责人的书面说明已完成

4访谈公司2001年负责代持梳理的员工已完成

5因龚海艳拒绝接受访访谈龚海艳谈，未完成

8-3-28补充法律意见书（二）

6核查龚海艳提交的《民事起诉状》及证据材料已完成

7核查达梦有限股东向湖北得伟君尚律师事务所出具的调已完成

查笔录

8核查刘少涵入股时的《股权代管协议》《人力资源股权转已完成让协议》《股权证明书》《银行进账单》等文件

9核查公司聘用的诉讼代理律师的意见已完成

10核查刘少涵死亡后遗产继承的《公证书》已完成

核查内容及结果：

1.诉讼的基本情况、所涉人员及股份、诉讼请求、进展情况2022年7月，发行人收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《武汉东湖新技术开发区人民法院应诉通知书》（（2022）鄂0192民初8218号）等相关材料，龚海艳与发行人之间的股东资格确认纠纷一案已经武汉东湖新技术开发区人民法院受理。根据龚海艳的《起诉状》，其诉讼请求为“1.依法确认原告为被告武汉达梦数据库股份有限公司的股东；2.依法判令被告向原告履行原

告享有的被告公司的法律法规规定之全部股东权利，包括股东身份权、参与决策权、选举与被选举权、分红权、知情权等；3.依法判令本案的全部诉讼费用由被告承担。”其所主张的主要事实及理由如下：

1.龚海艳与刘少涵于2001年7月5日签订《股权代管协议》，约定委托

刘少涵代持154200元股权。

2.龚海艳与公司股东冯裕才签订《人力资源股权转让协议》，约定冯裕才

将公司9800元出资额以零价格转让给原告（龚海艳）。

截至本补充法律意见书出具之日，有关诉讼尚未进入审理程序。

2.诉讼的补充情况根据湖北忠三律师事务所出具的《关于龚海艳诉达梦数据股东资格确认纠纷一案的代理律师意见》，龚海艳所述“事实与理由”部分仅有9800元股权纠纷与冯裕才相关，该9800元人力资源股依据为龚海艳与冯裕才于2001年8月所签署之《人力资源股权转让协议》，该部分人力资源股并未实际授予，股

8-3-29补充法律意见书（二）

权确认也仍存在争议；另外154200股系涉及原股东刘少涵，由刘少涵继承人承接所涉股权权利及义务，与冯裕才及其他股东无关。

对于龚海艳所主张的由刘少涵代为持有的154200元达梦有限股权，根据刘少涵出资相关凭证资料、时任发行人财务人员说明、达梦有限股东向湖北得伟君尚律师事务所出具的调查笔录、刘少涵前妻、继承人及其弟弟（其父母所继承股份的现持股人）说明、刘少涵遗产继承公证书所载信息、发行人多位老

员工对于刘少涵与龚海艳之间签订《股权代管协议》、发放《股权证明书》的

背景情况说明、龚海艳目前向法院提交的证据材料等资料内容，发行人本案件的代理诉讼律师湖北忠三律师事务所于2022年11月出具了《关于龚海艳诉武汉达梦数据库股份有限公司股东资格确认纠纷之法律意见书》：“关于可能存在的154200元现金股权纠纷，原告（龚海艳）并未向公司出资，尽管因股权权属争议引发纠纷诉至法院，但刘少涵履行了股东出资义务，依法享有股东资格及股东权益，应当认定刘少涵（因刘少涵于2009年死亡，现为本案第三人）为公司真正股东，不存在刘少涵代龚海艳持有公司股权的情形，其股东资格并无争议。公司股权结构清晰，股东权属明确；同时，经本所律师核查全部证据材料，认为：本案系股权纠纷，并非股权代持纠纷，不存在股权代持情形，公司股权结构清晰，股东权属明确”。

3.对本次发行上市的影响

综上所述，本所律师认为，有关诉讼涉及实际控制人及其一致行动人持有发行人股份占比低于发行人股份总数的0.02%，占比极低，故对发行人股权清晰、控制权稳定性不会构成重大不利影响；发行人不存在导致控制权可能变更

的重大权属纠纷，有关诉讼不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）84.9万股中35.58万股（包括龚海艳所涉15.42万股）系与其他

人员有关、与冯裕才无关的依据是否充分，其他人员对此是否存在异议核查过程：

就84.9万股中与冯裕才有关股权数量的问题，本所律师对公司实际控制人冯裕才、公司负责代持梳理的工作人员进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-30补充法律意见书（二）

1.发行人的书面说明；

2.部分《股权代管协议》《股权证明书》《人力资源股权转让协议》《股权购买和奖励协议》《授权委托书》《作废协议》《免责协议》及退股款收条；

3.部分人员离职资料、社保缴纳资料；

4.大部分被代持人和全部代持人的确认文件。

核查内容及结果：

根据相关资料，不超过84.9万元股权中35.58万元股权对应的持股主体、变动情况和确认情况如下：

序号姓名股权数量代持人代持人变化依据及确认情况

《股权代管协议》载明数量及

1许蔚3.8吴恒山无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

2傅勇3.9王元珍无变化代持人，代持人及被代持人之

继承人已确认

《股权代管协议》载明数量及

3熊波2.2王元珍无变化代持人，代持人及被代持人已

确认

《股权代管协议》载明数量及

4汪皓2.2王元珍无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

5武莉0.06王元珍无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

6龚海艳15.42刘少涵无变化代持人，代持人继承人确认不

存在代持

《股权代管协议》载明数量及

7李东5吴琪无变化代持人，代持人已确认《股权代管协议》载明数量及

8冯剑琳3吴琪无变化代持人，代持人已确认如上所述，35.58万元股权对应的历史上的代持人对自身持股情况的变化过程、相关代持的数量及变动、代持关系的解除情况均已进行了确认，且确认不存在纠纷及潜在纠纷。故本所律师认为，不超过84.9万股中35.58万股（包括

8-3-31补充法律意见书（二）龚海艳所涉15.42万股）系与其他人员有关、与冯裕才无关，其他人员对该

35.58万股与冯裕才无关不存在异议。

（五）在与冯裕才有关的49.32万股中除23.10万股（2人）已完成确认，其余26.22万股均未获得被代持人确认的情况下，以未授予从而未形成代持、历史代持人确认代持已解除等认为不存在代持，前后是否存在不一致及其原因，是否符合事实和相关规定、是否存在争议

发行人前身达梦有限于2000年设立，作为国内成立较早的基础软件公司，前期经营比较困难，为充分激励员工，提升员工积极性，发行人核心管理团队通过股权转让和代持的方式进行了多次员工股权分配。发行人历史股权代持情况相对复杂，曾存在初始出资、人力资源股、冯裕才奖励股、华科产业集团奖励股、增资及奖励股等多类代持股权，亦存在与部分员工签署了协议约定代持事项，后因未实际缴纳注册资本、员工离职时间较早等原因，相关股权并未实际授予的情形，且同一自然人的代持事项会涉及若干股权来源、发放情况不一、同时还存在代持人的变动。

申报时，本所律师在《律师工作报告》正文第“二十三、本所律师认为需要说明的其他问题”章节对上述代持事项进行披露，同时，基于如实、充分信息披露的原则，本所律师将代持及解除代持、未授予等历史留存文件存在缺失或瑕疵但尚未取得“被代持人员”二次确认的情况做为“瑕疵”进行披露。

未在披露“瑕疵”时严格区分各自然人的实际股权授予情况，而是按照瑕疵类型进行了合并披露，并统称为“被代持人员”，是考虑代持事项情况复杂，出于增强可读性、便于投资者理解、甄别和利用有效信息的考虑而作出的统称性描述，并非代持的事实认定存在前后不一致。

本所律师于本次问询回复过程中，将首次申报分类口径和本次问询回复内容分类口径进一步衔接，使类别名称表达更加准确，以避免误解的发生。前述披露内容的强调、披露方式的变化，不属于前后不一致的情形，符合事实和相关规定。

（六）结合上述情况，进一步说明本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条及《监管规则适用指引——关

8-3-32补充法律意见书（二）于申请首发上市企业股东信息披露》关于股份代持清理的相关要求。

根据发行人的书面说明，发行人历史沿革中曾存在不超过72名被代持人员。

截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已取得其余69人的部分代持形成及解除文件。但因代持事项时间跨度较长、公司负责人员离职变动导致文件遗失等原因，前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵。

截至本法律意见书出具之日，除3名早期普通员工可能曾存在代持关系以外，69名被代持人员中，发行人已经取得其中64名人员对于代持解除情况（个别已离世人员由其近亲属或继承人确认，下同）的事后、再次确认。

结合前述回复，历史上代持解除确认文件缺失或存在瑕疵，或少量被代持人未能再次配合确认的情况不影响发行人历史上代持事实的认定，龚海艳、刘少涵、许蔚均不存在系证监会系统离职人员或违规入股、入股交易价格明显异常等情形，发行人符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对于股东信息披露的相关要求。

针对文件不齐备或存在一定瑕疵的情况，为解决潜在的股权纠纷、保证股权的清晰与稳定，发行人自2019年11月1日起至本补充法律意见书出具之日止，已14次于《楚天都市报》《长江日报》《湖北日报》和发行人官网、公众号上刊登关于提示相关主体申报权利的公告，通知相关人员就可能存在的权利向发行人申报。

截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得确认的不超过8人涉及发行人实际控制人及其一致行动人代持的授予/拟授予的股权不超过12.98万股，占发行人股份总数的比例小于0.3%。

考虑到前述人员代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵，不能完全排除潜在纠纷风险，发行人实际控制人冯裕才及其在梦裕科技持有份额的一致行动人已出具经湖北省武汉市尚信公证处公证的《声明书》，声明及承诺：

“达梦数据历史上的股权代持关系均已解除，但存在少量人员的代持形成及解除、取消股份授予等文件不齐备或有一定瑕疵。如后续出现相关人员因代持形成及解除、取消股份授予等事项发生过程中存在的瑕疵而提出异议，并提

8-3-33补充法律意见书（二）

供了法院、仲裁机构就可能存在的股权纠纷作出的生效法律文书的，本人将按照以下情形予以处理：

1、认定责任方系本人及本人一致行动人的，本人将依法采取现金补偿、梦

裕科技份额转让等方式，积极配合履行生效法律文书确定的义务。如本人一致行动人履行了以上义务的，本人自愿就此承担连带责任。

2、认定责任方系公司现有其他股东的，本人及达梦数据也将依法积极配合处理。”综上所述，本所律师认为：

1.发行人及其前身曾存在股权代持，截至本补充法律意见书出具之日，

除龚海艳的股权纠纷案件尚未开庭审理、未取得诉讼/仲裁结果，许蔚已委托律师向公司出具《律师函》，对公司股份主张权利外，股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议，根据相关资料、访谈和大部分被代持人和全部代持人的二次确认，发行人的股权代持均已解除；龚海艳、刘少涵、许蔚均不存在系证监会系统离职人员或违规入股、入股交易价格明显异常等情形，发行人符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对于股东信息披露的相关要求。

2.实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更

的重大权属纠纷，曾存在的股权代持不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的相关发行条件。

8-3-34补充法律意见书（二）

第二部分对已披露内容的更新

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《公司章程》；

2.核查补充报告期内发行人召开的历次股东大会、董事会全套会议文件，

包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

3.发行人第一届董事会第十一次、第十二次会议的全套会议文件，包括会

议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

4.发行人2022年第三次临时股东大会的全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行

人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临

时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、

2022年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、有效。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决

议的内容合法有效。

8-3-35补充法律意见书（二）

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4.发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准：

（1）上海证券交易所审核并报经证监会做出予以注册的决定；

（2）上海证券交易所同意发行人本次发行后上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.武汉市市监局核发的《营业执照》；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.本补充法律意见书第二部分“七、发行人的股本及演变”部分核查的其

他相关文件；

4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）对发

行人的工商登记信息进行查询。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行上市的主体资格情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。

8-3-36补充法律意见书（二）

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需解散的情形。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发办法》《科创板审核规则》及《科创板上市规则》对发行人本次发行上市应具备

的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的经营场所进行实地考察，对发行人的实际控制人、财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

2.发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》；

3.发行人现行有效的公司治理制度，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

5.发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、调查表及《董监高情况无变化确认函》；

6.证券期货市场失信记录查询平台的网络核查记录；

7.相关政府主管部门分别出具的合规证明文件；

8.《招股说明书（申报稿）》；

9.本补充法律意见书第二部分其他章节核查的其他相关文件；

10.《预计市值报告》；

11.发行人的书面说明。

8-3-37补充法律意见书（二）

核查内容及结果：

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件

1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普

通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符

合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.经审查发行人于2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会

的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.根据发行人与招商证券签署的《武汉达梦数据库股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的招商证券担任保荐机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款之规定。

4.发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

5.根据发行人提供的资料，以及《招股说明书（申报稿）》《审计报告》

《内部控制鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发

8-3-38补充法律意见书（二）

行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第

（二）项之规定。

6.根据中天运会计师出具的《审计报告》，就发行人报告期及补充报告期

内的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

7.如本补充法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，

根据发行人、实际控制人以及相关政府主管机关出具的书面文件，并经本所律师通过网络核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件

1.主体资格

（1）发行人前身系达梦有限，成立于2000年11月13日，达梦有限于

2020年11月10日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法履责。发行人的前述情况符合《科创板首发办法》第十条的规定。

2.会计基础规范、内部控制健全

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面说明，发

行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。

8-3-39补充法律意见书（二）

（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人内部控制

制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。

3.发行人的业务及规范运行

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本补充法律意见书第二部分“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。

（2）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人最近2年的核心技术人员为韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近

2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近

2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-5“最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化”的相关规定。具体情况详见本补充法律意见书第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大

偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见本补充法律意见

书第二部分“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及

“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

4.生产经营合法合规

8-3-40补充法律意见书（二）

（1）发行人的主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各

类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板审核问答》之问题3及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之1-2“重大违法行为”的相关规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会

行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（三）本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科创板上市规则》规定的上市条件

1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。

2.发行人发行前的股数为5700万股，本次拟公开发行新股数量不超过

1900万股，发行人本次发行后股本总额不低于3000万元。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

3.发行人本次拟公开发行新股数量不超过1900万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。

4.根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度1-6月扣除

非经常性损益前后孰低的净利润为7924.51万元，营业收入为24976.35万元；

发行人2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为34802.42万元，营业收入为74300.01万元。根据《招股说明书（申报稿）》及《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，本所律师认为，发行人符合《科

8-3-41补充法律意见书（二）创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《科创板上市规则》第2.1.1条

第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。

综上，本所律师认为：

发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》《科创板审核规则》和《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人整体变更设立为股份有限公司的工商资料；

2.中天运会计师出具的《审计报告》（[2020]审字第02397号）《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号）；

3.北京中天和资产评估有限公司出具的《武汉达梦数据库有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的武汉达梦数据库有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第180038号）；

4.发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届

监事会第一次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；

5.发行人的全体发起人共同签署的《发起人协议》；

6.发行人整体变更设立为股份公司时取得的《营业执照》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的发行人设立情况未发生变化，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

8-3-42补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

2.发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规

范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商

变更登记，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，了解发行人的业务经营流程，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.与发行人经营有关的不动产权证、专利证书、商标注册证、计算机软件

著作权证书、域名证书等权属证书、房屋租赁合同、重大业务经营合同及支付凭证；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日期间的历次

股东大会、董事会、监事会会议文件；

4.发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证（抽查）、住房公积金缴纳凭证（抽查）、发行人与员工签署的劳动合同范本；

5.中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

6.发行人制定的财务相关管理制度及已开立的银行账户清单；

8-3-43补充法律意见书（二）

7.发行人近三年及一期的企业所得税纳税申报表、纳税凭证（抽查）；

8.发行人现行有效的《营业执照》；

9.发行人的《企业信用报告》；

10.发行人的高级管理人员及财务人员分别出具的声明；

11.发行人实际控制人出具的声明；

12.发行人出具的关于财务独立的说明；

13.本补充法律意见书第二部分第九节、第十节核查的其他文件。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，补充报告期内，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性未发生重大不利变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人资产独立、完整；

2.发行人在人员、财务、机构和业务等方面均独立于发行人实际控制人

及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自然人股东、发起人的身份证明文件、调查表及确认函；

3.发行人机构股东、发起人现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙协

议、工商资料、调查表、确认函等文件；

8-3-44补充法律意见书（二）

4.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议文件；

5.冯裕才与皮宇、韩朱忠、陈文、周淳、王婷、付铨和孙巍琳签署的《一致行动协议》；

6.本补充法律意见书第二部分第四节、第九节核查的其他文件；

7.《招股说明书（申报稿）》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东及实

际控制人的相关情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年

9月21日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人的控股股东和实际

控制人未发生变更。部分股东的信息变更情况如下：

1.中国软件

中国软件现持有统一社会信用代码为 91110000102043722T 的《营业执照》。

根据该《营业执照》，中国软件的基本信息如下：公司名称为中国软件与技术服务股份有限公司，住所为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为陈锡明，注册资本为49456.2782万元，主体类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为2000年8月28日至长期，经营范围为“计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、

商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技

术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计

算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；

货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”根据中国软件2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，中国软件的前十大股东情况如下：

8-3-45补充法律意见书（二）

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国电子有限公司19447278029.47

中国电子－中信证券－19 中电 EB 担保

27800000011.82

及信托财产专户

3白敏莉115661141.75

中国工商银行股份有限公司－诺安成长

4107885231.63

混合型证券投资基金

5香港中央结算有限公司84632211.28

交通银行股份有限公司－诺安和鑫保本

653892290.82

混合型证券投资基金

7全国社保基金五零三组合40000000.61

8刘康37067000.56

9基本养老保险基金三零三组合34403900.52

10吴霞31067600.47

2.合旭控股

合旭控股现持有统一社会信用代码为914201000777219657的《营业执照》。

根据该《营业执照》，合旭控股的基本信息如下：公司名称为武汉合旭控股有限公司，住所为武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D 区研发楼 B1 栋，法定代表人为刘志刚，注册资本为 8700 万元，主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为长期，经营范围为“许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务以自有资金从事投资活动（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业总部管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据合旭控股的资料和调查表，截至2022年9月21日，合旭控股的股权结构如下：

8-3-46补充法律意见书（二）

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1武汉合鑫投资有限公司8700.00100.00

合计8700.00100.00

3.启航聚力启航聚力现持有统一社会信用代码为 91420100MA4L02HX7X 的《营业执照》。根据该《营业执照》，启航聚力的基本信息如下：公司名称为启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），住所为武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1097 号，执行事务合伙人为启航聚力（武汉）股权投资基金管理有限公司，注册资本为2350万元，主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限为2018年6月27日至2023年6月26日，经营范围为“管理或受托管理股权类投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。”根据启航聚力的资料和调查表，截至2022年9月21日，启航聚力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1刘俊萍500.0021.2766

2徐家齐500.0021.2766

武汉华工大学科技园发展有

3500.0021.2766

限公司

4冯雪340.0014.4681

5林凯300.0012.7660

海南启航辉投资合伙企业

6160.006.8085（有限合伙）

启航聚力（武汉）股权投资

750.002.1277

基金管理有限公司

合计2350.00100.00

8-3-47补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的

作为股份有限公司股东的资格；

2.截至本补充法律意见书出具之日，冯裕才系发行人的实际控制人，发

行人的实际控制人在最近2年内未发生变更。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师对实际控制人及部分其他股东进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）进行网络核查，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.自达梦有限设立以来的部分股权转让协议/增资相关协议、银行流水/支

付凭证、验资报告、纳税凭证等文件；

3.关于代持事项的相关文件及凭证；

4.发行人股东出具的《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况。

经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人各股东持有的股份数额及发行人的股本结构均未发生变化，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存

8-3-48补充法律意见书（二）

在纠纷及风险；

2.除《律师工作报告》已披露的程序瑕疵外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；

3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，走访报告期及补充报告期内发行人的主要客户、供应商，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人和达梦有限的工商资料；

2.报告期及补充报告期内已经履行完毕及正在履行的主要业务经营合同；

3.发行人及其分子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；

4.中天运会计师出具的《审计报告》；

5.发行人的主要经营资质和认证证书；

6.《招股说明书（申报稿）》；

7.报告期及补充报告期内发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合

规证明；

8.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及确认函；

9.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人的经营范围、经营方式

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围和经营方

式、主要业务资质和其他资质。经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行

8-3-49补充法律意见书（二）

人的经营范围和经营方式、其他资质未发生变更。主要业务资质的更新情况如下：

1.企业资质认证

序号资质名称/编号主体发证机构发证日期证书有效期

1软件企业证书发行人湖北省软件行业协会2022.6.252023.6.24

2软件企业证书上海达梦上海市软件行业协会2022.8.302023.8.29

2.产品资质/认证

资质/发证机对应证书序号编号主体发证日期认证名称关产品有效期北京赛达梦数

CESI 产品认 CESI01116P1 西认证 据库管

1发行人2022.5.112023.5.10

证证书 0279R0M 有限责 理系统

任公司 V7.6

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

（三）发行人历次经营范围变更

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

（四）发行人的主营业务

发行人主营业务为向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库

软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。

根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的主营业务收入如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

软件产品使23360.9293.91%64194.9086.57%36943.8682.42%20837.5169.32%

8-3-50补充法律意见书（二）

2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比用授权数据及行业

697.492.80%8479.4511.43%6736.9915.03%8702.3928.95%

解决方案

运维服务818.393.29%1479.712.00%1145.172.55%518.991.73%

合计24876.79100.00%74154.06100.00%44826.02100.00%30058.89100.00%

本所律师认为，发行人主营业务突出，补充报告期内主营业务未发生重大变更。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、

违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国以外设立分公司、子公司开展业务经营；

3.发行人的主营业务突出，且补充报告期内主营业务未发生过重大变更；

4.发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询关联方的基本信息，并核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-51补充法律意见书（二）

1.发行人实际控制人、直接持股5%以上的股东出具的声明；股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表和确认函；

2.核查发行人部分关联方的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议；

3.中天运会计师出具的《审计报告》；

4.发行人与关联方之间关联交易的相关协议、财务凭证（抽查）；

5.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；

6.发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

7.发行人实际控制人及直接持股5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

8.发行人实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

9.《招股说明书（申报稿）》；

10.闸北达梦注销时的清税证明等文件；

11.发行人关于注销或转让重要关联方的书面说明。

核查内容及结果：

（一）补充报告期内新增关联方

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况。经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人的关联方情况未发生变化。

（二）补充报告期内新增关联交易

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的重大关联交易情况。根据《审计报告》并经本所律师查验相关交易协议、凭证等资料，补充报告期内，发行人新增重大关联交易情况如下：

1.采购商品、接受劳务

关联方名称金额（元）

8-3-52补充法律意见书（二）

关联方名称金额（元）

华中科技大学6094.34

合计6094.34

2.销售商品、提供劳务

关联方名称金额（元）

广州中软信息技术有限公司1670796.47

河北达梦1485398.32

中国软件781893.52

中软信息系统工程有限公司601769.91

蓝信移动（北京）科技有限公司44247.79

合计4584106.01

3.关联方资金往来

根据《审计报告》，补充报告期内，发行人未新增与关联方的资金往来。

4.关联担保

根据《审计报告》，补充报告期内，中国光大银行股份有限公司武汉分行为发行人提供最高4000.00万元的授信额度，该额度使用期限为2022年3月3日至2023年3月2日，冯裕才为该授信合同保证人。截至补充报告期末，发行人未使用该授信额度。

5.关键管理人员薪酬

项目名称金额（元）

关键管理人员薪酬9639792.60

6.关联存款

关联方关联交易内容金额（元）

中国电子财务有利息收入4.72

限责任公司存款余额2131.34

7.其他关联交易

2022 年度 1-6 月，公司收到中国电子有限公司发放的“i+”大赛奖金

50000.00 元，收到中电（海南）联合创新研究院有限公司发放的“i+”大赛奖

金28301.89元。

8-3-53补充法律意见书（二）

2022年度1-6月，华中科技大学代公司支付高管周淳、付铨的社保金

79245.90元。

8.关联方应收应付款项

根据《审计报告》，补充报告期内，公司关联方应收应付款项余额如下：

单位：元项目关联方20220630应收账款

中软信息系统工程有限公司1355247.00

中国软件1095000.00

蓝信移动（北京）科技有限公司50000.00

中软信息服务有限公司200000.00

广州中软信息技术有限公司744000.00合同资产

中软信息系统工程有限公司105816.20其他应收款

中国软件160500.00其他应付款

皮宇4802.00合同负债

河北达梦1188495.60

中国软件246319.24

中软信息系统工程有限公司267550.44

（三）新增关联交易的公允性

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的重大关联

交易的确认程序，前述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。补充报告期内，发行人新增的向关联方提供咨询、认证等服务及销售商品等主要经常性关联交易系参考市场定价或通过协商一致确定价格，价格公允。

8-3-54补充法律意见书（二）

根据发行人的书面说明，上述发行人与关联方补充报告期内新增的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人关联交易的公允决策程序、发行人实际控制人及直接持股5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》。补充报告期内，前述承诺继续有效。

经核查，补充报告期内，前述公允决策程序未发生变化，发行人关联交易情况符合《公司法》《首发业务若干问题解答》之问题16及《科创板自查表》

“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-18“关联交易”的相关规定。

（五）同业竞争

根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照/注册登记证书、章程/合伙协议、财务报告等资料，补充报告期内，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的实际控制人及其一

致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，前述承诺继续有效。本所律师认为，该等承诺已对发行人实际控制人及其一致行动人构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与上述承诺方及其控制的企业产生同业竞争。

（六）关联交易和同业竞争相关承诺的披露情况经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：

1.发行人与其关联方之间的上述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

8-3-55补充法律意见书（二）

2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。

3.发行人与发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。

4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不

存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/，下同）、中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/，下同）、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/，下同）等网站查询；实地走访不动产登记中心查询不动产登记簿；实地走访专利局查询发行人及其子公司所拥有的境

内专利权的状态，实地走访商标局查询了发行人及其子公司的商标档案，通过中国版权保护中心查询了发行人及其子公司的计算机软件著作权状态；对发行

人的财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈；并核查了包括但不限

于以下相关文件：

1.发行人所拥有的不动产权证书；

2.发行人及其子公司所拥有的专利权证书；

3.发行人受让取得的专利的转让协议、专利共有协议、专利许可协议；

4.发行人及其子公司所拥有的商标注册证；

5.发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书；

6.发行人受让取得的计算机软件著作权的转让协议；

7.核查发行人及其子公司拥有的域名证书；

8-3-56补充法律意见书（二）

8.中天运会计师出具的《审计报告》；

9.发行人及其分子公司租赁房产的租赁合同、租赁备案文件及产权证书等

相关文件；

10.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）土地使用权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人拥有1项国有建设用地使用权。具体情况如下：

使用权土地权利使用权他项序号权利人权证编号坐落面积用途性质终止日期权利

（㎡）东湖新技

鄂（2021）术开发区达梦武汉市东开未来二路工业

1出让27685.052070.9.12无

数据不动产权第以东、九用地

0001943号龙湖街以

南经本所律师审查发行人拥有的土地使用权的权属证书及相关土地使用权转让协议，发行人已就该等土地使用权取得权属证书，发行人拥有的土地使用权不存在产权纠纷。本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权合法有效。

根据武汉市国土资源局与发行人签订的《国有建设用地使用权出让合同》

（合同编号：鄂 WH（DHK）-2020-00040）约定，合同项下宗地建设项目在

2021年9月12日之前开工，2023年9月12日之前竣工。此外，合同约定：

“如果造成土地闲置，闲置满一年的，公司应依法交纳土地闲置费，闲置满两年未开工建设的，出让人有权无偿收回土地使用权；如果未能按照约定日期或同意延建日期开工建设的，每延期一日，公司应当向出让人支付用地使用权价款1‰的违约金。”2021年12月27日，发行人取得了《建设用地规划许可证》（武自规（东开）地[2021]093号）。2022年4月28日，发行人取得了《建设工程规划许可

8-3-57补充法律意见书（二）证》（武自规（东开）建[2022]034号）。2022年9月23日，发行人取得了《建筑工程施工许可证》（编号420118202209230201）。

根据发行人提供的达梦中国数据库产业基地的现场勘察照片及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，该地块上拟建的建设项目已动工开发。开工时间已超过《国有土地使用权出让合同》规定的开工时间满一年但未满两年。

根据《闲置土地处置办法》第二条，闲置土地是指“国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地”。发行人的上述地块已构成闲置土地。

根据《闲置土地处置办法》第十四条，“闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；

（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六

条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”因此，发行人有按照《国有土地使用权出让合同》中的约定支付违约金及被政府征缴土地闲置费的风险，但该地块并无被收回的风险。

2022年11月13日，武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局出具

《无违法违规情况说明》，确认发行人自2019年1月1日至2022年11月13日期间，未出现因违反土地及房产管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的书面说明，发行人未收到政府下达的《征缴土地闲置费决定书》，亦未收到国土部门的强制收回通知。

综上所述，本所律师认为，发行人上述地块拟建设项目目前已逾期开工一年但未满两年，鉴于武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局已出具《无违法违规证明》，发行人已预提土地闲置费及相应的违约金，且该地块已

8-3-58补充法律意见书（二）

动工开发，因此该地块建设项目逾期开工的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的房屋所有权情况。经核查，补充报告期内，发行人无新增的房屋所有权。

（三）租赁房屋

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人租赁房屋的情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其分子公司新增、续租共15处房产，具体如下：

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）四川天府新成都市天府新

区成都管委区湖畔路西路川（2019）成

蜀天2022.6.4-918543.36

1 会科技创新 99 号 B7 栋天 办公 1196.02 天不动产权第

梦图2023.6.3元/年和人才服务府英才中心60021817号局层合肥市高新区

达梦2022.1.1-房地权合产字

2 王雷 尚城大陆 A- 办公 177.24 2800 元/月

数据2022.12.31第082330号

606

杭州万谷园浙（2018）杭

达梦浙江省杭州市2022.7.20-

3区管理有限办公116州市不动产权8240元/月

数据文三路408号2023.7.19

公司第0081344号昆明市官渡区昆明中电科

达梦商博街7号俊2022.4.1-137280元/

4技产业发展办公104/

数据发观云海写字2023.3.31年有限公司楼1栋24层

8-3-59补充法律意见书（二）

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）北京市海淀区民族大学西路

达梦 2022.7.9- X 京房权证海

5刘志剑66号院1号居住146.6415300元/月

数据2023.7.8字第100843号楼11层

11B03

渝（2021）九

达梦黄石港区亚光2022.9.1-龙坡区不动产

6王佳蓓居住131.8424000元/年

数据新村36-31号2023.2.28权第

000986539号

成都市青羊区蓉房权证成房

达梦光华村街662022.9.16-

7罗秀芳居住127.8监证字第2800元/月

数据号12栋3单2023.9.15

1091193号

元5层9号武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2018）武来科技城珊瑚

达梦2022.8.1-汉市东开不动

8朱玲丽北路8号龙山居住111.53500元/月

数据2023.7.31产权第

郡一期 G2 栋

0069005号

2单元9层02

室上海市长寿路

2022.10.01沪房地普字

上海800弄苏堤春114000元/

9黎永蓉居住-110.72（2000）第

达梦晓名苑3号年

2023.09.30003801号

2404室

湖北省武汉市东湖新技术开发区未来科技

达梦2022.7.10-

10王梓淇城珊瑚北路8居住107.29/3500元/月

数据2023.1.9号龙山郡二期

G5 栋 1 单元

10层03室

8-3-60补充法律意见书（二）

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2018）武来科技城珊瑚

达梦2022.9.2-汉市东开不动

11陈文超北路8号龙山居住98.43700元/月

数据2023.3.1产权第

郡二期 G3 栋

0078656号

1单元29层

02室

武汉市东湖新技术开发区未来科技城珊瑚

达梦2022.9.10-

12周煜北路8号龙山居住98/3600元/月

数据2023.3.9

郡二期 G4 栋

1单元20层

03室

广西壮族自治

黄晟展、黄区南宁市玉洞

达梦2022.8.20-拆迁后的安置

13伦次、周金大道28号盛居住91.712200元/月

数据2023.8.19房，无房产证玲邦龙湖一期二栋1403武汉市东湖新技术开发区未

鄂（2020）武来科技城珊瑚

达梦2022.8.27-汉市东开不动

14费兰波北路8号龙山居住87.873800元/月

数据2023.2.26产权第

郡二期 G4 栋

0051310号

1单元32层

01室

长沙市高新区仅为办湖南长沙亿康企麓龙路199号

理注册2022.8.20-

15分公业服务有限麓谷商务中心//1000元/年

登记地2023.8.20

司 公司 BCD 座址

515B134 房

8-3-61补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其分子公司2处租赁房产到期不续租，具体如下：

租赁序承租出租方租赁地点用途租赁期限面积产权证书编号租金号方

（㎡）武汉市东湖新

技术开发区未鄂（2018）武

达梦来科技城珊瑚2021.8.13-汉市东开不动

1谭春芬居住98.453600元/月

数据北路8号龙山2022.8.12产权第

郡二期 G4 栋 1 0049976 号单元4层02室武汉市东湖新

技术开发区未鄂（2020）武

达梦来科技城珊瑚2022.2.25-汉市东开不动

2李家磊居住83.891500元/月

数据北路8号龙山2022.8.24产权第

郡二期 G5 栋 2 0069097 号单元5层01号

本所律师注意到：

（1）部分租赁房屋的出租方未提供产权证书发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中共计4项房产出租方未提供

权属证书，其中用于办公的2处，用于住宿的2处。经本所律师核查，用于办公的1处房产中，出租人虽未提供权属证书，但根据昆明市官渡区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《情况说明》，该出租人享有向发行人及其分子公司出租前述房产的权利。如因出租人的原因导致租赁合同解除，发行人及其分子公司也能在短期内找到替代场所。其余2处房产仅用于员工住宿，寻找可替代的房产较为便捷，且自租赁房产以来，没有因房产未取得房屋权属证书而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。因此，出租方未取得上述房产的不动产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理房屋租赁备案

8-3-62补充法律意见书（二）

发行人及其分子公司新增及续租的租赁房产中共计5项房产尚未向住房和

城乡建设部地方主管部门进行登记备案。根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案。但《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备案作

为合同的生效要件。因此，本所律师认为，发行人及其子公司所承租的部分房屋未办理房屋租赁备案手续不影响该等租赁合同的法律效力，发行人及其子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。

根据发行人的书面说明，发行人及其分子公司租用房产均用于办公和/或员工住宿，且发行人及其分子公司寻找可替代的房产较为便捷，均能在短期内找到替代场所。因此，发行人权属证明文件或租赁手续不齐备的租赁房产不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

综上，本所律师认为，除已经披露的情形外，前述房产租赁合同合法有效，对协议双方均具有法律约束力；部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发

行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）知识产权

1.注册商标权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的已授权注册商

标权及授权第三方使用商标的情况。根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增6项注册商标权，具体如下：

序取得核定使用商标图像权利人注册号有效期号方式类别

9类科学2022.5.28-

1江苏达梦原始取得61135961

仪器2032.5.27

8-3-63补充法律意见书（二）

序取得核定使用商标图像权利人注册号有效期号方式类别

42类设2022.5.28-

2江苏达梦原始取得61116211

计研究2032.5.27

35类广2022.5.28-

3江苏达梦原始取得61109333

告销售2032.5.27

9类科学2022.2.21-

4江苏达梦原始取得58276932

仪器2032.2.20

42类设2022.2.21-

5江苏达梦原始取得58276932

计研究2032.2.20

35类广2022.2.21-

6江苏达梦原始取得58276932

告销售2032.2.20

补充报告期内，发行人授权华为技术有限公司使用发行人持有的商标，详情如下：

序商标被授权人商标图像权利人注册号许可期限号名称

华为技术有限2022.3.14-

1图形达梦数据11463971

公司2025.3.14

华为技术有限达梦数2022.3.14-

2达梦数据4938944

公司据库2025.3.14根据发行人的书面说明，上述授权尚未办理商标使用许可备案。《中华人民共和国商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”因此，上述商标许可使用虽未办理备案登记，但不影响其效力。

8-3-64补充法律意见书（二）

2.专利

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的专利权的情况。

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》并

经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增34项已授权专利，具体如下：

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

一种 ETL 流程在

ZL201911320 原始

1 Spark 集群中运行 发行人 发明 2019.12.19 2022.1.4 无

034.8取得

的方法和装置一种对增量同步异

ZL201910942 原始

2常中断情况的处理发行人发明2019.9.302022.2.1无

836.6取得

方法和装置

一种机构间信息共 武汉达梦 ZL201911235 原始

3发明2019.12.52022.2.1无

享方法和装置 技术 136.X 取得一种地质灾害专业

武汉达梦 ZL202011521 原始

4监测预警方法和装发明2020.12.212022.2.1无

技术724.2取得置一种分布式数据库

的管理系统、方 ZL201910809 原始

5上海达梦发明2019.8.292022.2.8无

法、设备和存储介045.6取得质一种数据查询的优

ZL201910816 原始

6化方法、装置、设上海达梦发明2019.8.302022.2.18无

840.8取得

备及存储介质一种数据操作的执

ZL201910752 原始

7行方法、装置、设上海达梦发明2019.8.152022.2.18无

923.5取得

备和存储介质

数据访问方法、装

ZL201910804 原始

8置、设备和存储介上海达梦发明2019.8.282022.2.22无

319.2取得

质

8-3-65补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

MPP 环境下数据库

ZL201910706 原始

9查询方法、装置、上海达梦发明2019.8.12022.3.8无

376.7取得

服务器及存储介质一种日志重演方

ZL201910748 原始

10法、装置、服务器上海达梦发明2019.8.142022.3.8无

717.7取得

和存储介质一种数据库管理方

ZL201910792 原始

11法、装置、服务器上海达梦发明2019.8.262022.3.8无

037.5取得

及存储介质接口驱动程序的开

ZL201811417 原始

12发方法、装置、设上海达梦发明2018.11.262022.3.11无

891.5取得

备及存储介质一种源端并发导致

ZL201911314 原始

13触发器增量同步异发行人发明2019.12.192022.3.25无

038.5取得

常的处理方法一种数据同步时利

ZL201811338 原始

14用更新游标的数据发行人发明2018.11.122022.3.25无

923.2取得

初始化方法一种复合式地质灾

武汉达梦 ZL202011521 原始

15害专业监测预警方发明2020.12.212022.3.25无

技术699.8取得法和装置

数据处理方法、相

ZL201910869 原始

16应装置、设备及存上海达梦发明2019.9.162022.4.1无

719.1取得

储介质

一种数据源连接状 ZL202011576 原始

17发行人发明2020.12.282022.4.8无

态监控装置与方法061.4取得一种数据访问方

ZL201910791 原始

18法、装置、设备及上海达梦发明2019.8.262022.4.12无

078.2取得

存储介质

8-3-66补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利一种基于日志解析

ZL202010753 原始

19同步的事务操作合发行人发明2020.7.302022.4.19无

692.2取得

并执行方法及装置

ZL202230039 原始

20公仔（梦仔）发行人外观2022.1.202022.4.19无

364.6取得

一种自动部署测试

ZL201910243 原始

21软件的方法以及相发行人发明2019.3.282022.4.26无

452.5取得

应的装置

一种前端框架实现 武汉达梦 ZL202011616 原始

22发明2020.12.302022.4.26无

方法及装置技术828.1取得一种基于日志解析

ZL202010470 原始

23同步的事务合并执发行人发明2020.5.282022.5.13无

227.8取得

行方法及装置一种数据库中数据

ZL202011576 原始

24批量同步更新的方发行人发明2020.12.282022.5.13无

026.2取得

法和装置

一种基于 ROWID 区

ZL202110374 原始

25间的初始化装载方发行人发明2021.4.82022.5.17无

780.6取得

法与装置数据库查询语句的

ZL201910917 原始

26修改方法、装置、上海达梦发明2019.9.262022.5.20无

565.9取得

设备和存储介质一种数据库服务使

ZL201811177 原始

27 用 HA 预防双主节点 发行人 发明 2018.10.10 2022.5.24 无

044.6取得

的方法及系统

一种基于数据库 B

ZL202110375 原始

28树快速对比数据的发行人发明2021.4.82022.5.27无

879.8取得

方法和装置

29 数据存储方法、装 上海达梦 发明 无 ZL201910054 2019.1.21 2022.6.3 原始

8-3-67补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

置、服务器和存储312.3取得介质一种数据存储方

ZL201910870 原始

30法、装置、设备和上海达梦发明2019.9.162022.6.10无

031.5取得

存储介质

一种 hive 文件合并 ZL202010725 原始

31发行人发明2020.7.242022.6.21无

的方法和装置466.3取得一种基于日志解析

ZL202011446 原始

32 的 DDL 操作的同步 发行人 发明 2020.12.11 2022.6.21 无

484.4取得

方法和同步系统一种基于优先级的

ZL202011446 原始

33双路同步方法和同发行人发明2020.12.112022.6.21无

567.3取得

步系统一种基于容器化的

武汉达梦 ZL202011640 原始

34 PaaS 平台网络架构 发明 2020.12.31 2022.6.21 无

技术 755.X 取得及其实现方法

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的44项已授权专利变更为与华中科技大学共有，具体如下：

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

基于逐字索引的 发行人、华 ZL20101027 原始

1发明2010.9.132012.1.25无

密文检索方法中科技大学9079.8取得用于共享外包数

发行人、华 ZL20101027 原始

2据库的数据完整发明2010.9.132012.6.13无

中科技大学9080.0取得性验证方法一种数据库实时

同步系统数据一 发行人、华 ZL20151097 原始

3发明2015.12.212019.2.19无

致性的检测方法中科技大学3476.8取得及系统

4 一种异构数据库 发行人、华 ZL20151097 发明 2015.12.23 2019.2.19 原始 无

8-3-68补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

复制事务一致性中科技大学6842.5取得保障方法及系统一种数据库主备

环境下的日志分 发行人、华 ZL20181064 原始

5发明2018.6.212020.8.18无

析服务实时同步中科技大学5833.1取得系统一种数据同步的

发行人、华 ZL20181086 原始

6方法及用于数据发明2018.8.12021.5.28无

中科技大学0116.0取得同步的装置四川蜀天梦一种基于分组关图数据科技

ZL20181088 原始

7联表的图数据存有限公司、发明2018.8.62020.10.30否

5193.1取得

取方法和装置华中科技大学四川蜀天梦图数据科技

一种测试用大图 ZL20181088 原始

8有限公司、发明2018.8.62021.11.23否

生成方法和系统6903.2取得华中科技大学一种保证复制事

务一致性的方法 发行人、华 ZL20181091 原始

9发明2018.8.132019.7.26无

以及相应的复制中科技大学7819.2取得装置一种数据同步的

发行人、华 ZL20181097 原始

10方法以及数据同发明2018.8.272021.3.30无

中科技大学7712.7取得步装置一种数据清洗的

发行人、华 ZL20181097 原始

11方法及用于数据发明2018.8.272020.5.19无

中科技大学7767.8取得清洗的装置一种软件授权许

发行人、华 ZL20181097 原始

12可实现方法和装发明2018.8.272020.5.19无

中科技大学7769.7取得置

一种基于 ID缓

发行人、华 ZL20181098 原始

13存的数据批量插发明2018.8.272021.5.7无

中科技大学1661.5取得入更新实现方法

8-3-69补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利一种数据同步时

发行人、华 ZL20181101 原始

14防止内存溢出的发明2018.8.312020.5.19无

中科技大学0996.9取得方法和装置

一种测试方法以 发行人、华 ZL20181104 原始

15发明2018.9.72020.5.19无

及测试装置中科技大学4818.8取得

一种测试方法以 发行人、华 ZL20181104 原始

16发明2018.9.72021.2.26无

及测试装置中科技大学5469.1取得一种数据同步系

发行人、华 ZL20181106 原始

17统自适应动态调发明2018.9.122020.12.22无

中科技大学0441.5取得整方法和装置

一种基于 OSGI

的多版本 发行人、华 ZL20181107 原始

18发明2018.9.142021.2.26无

hadoop集成方法 中科技大学 5285.X 取得和装置

基于 ORACLE

多节点 RAC日

发行人、华 ZL20181114 原始

19 志基于 SCN对 发明 2018.9.29 2020.10.30 无

中科技大学4633.4取得齐读取的方法及系统一种数据库通信

发行人、华 ZL20181116 原始

20网络测试模拟方发明2018.10.82021.2.9无

中科技大学7158.2取得法和装置

一种被动式数据 发行人、华 ZL20181117 原始

21发明2018.10.102021.1.26无

同步方法及系统 中科技大学 9781.X 取得

一种数据库外部 发行人、华 ZL20181119 原始

22发明2018.10.122021.6.22无

链接的提取方法中科技大学0626.8取得

DB2数据库数据

发行人、华 ZL20181121 原始

23同步更新方法及发明2018.10.192021.4.13无

中科技大学9296.0取得设备

一种 DDL操作

发行人、华 ZL20181121 原始

24的级联同步控制发明2018.10.192021.2.2无

中科技大学9313.0取得方法及系统

针对 V9.7版本

发行人、华 ZL20181131 原始

25 DB2数据库的 发明 2018.11.6 2021.4.13 无

中科技大学2253.7取得

DDL同步方法

8-3-70补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利及设备一种数据同步时

发行人、华 ZL20181133 原始

26数据表索引的创发明2018.11.122021.4.9无

中科技大学8933.6取得建方法基于日志解析的

源端 Oracle数据 发行人、华 ZL20181137 原始

27发明2018.11.192020.10.27无

库 DDL同步方 中科技大学 7371.6 取得法及设备

一种查询建表操 发行人、华 ZL20181137 原始

28发明2018.11.192020.12.8无

作的同步方法 中科技大学 7399.X 取得

基于 ETL的数

发行人、华 ZL20181139 原始

29据服务方法及设发明2018.11.222020.12.8无

中科技大学 7715.X 取得备一种数据库外部

发行人、华 ZL20181140 原始

30链接的数据获取发明2018.11.232021.4.13无

中科技大学9618.8取得方法

一种数据库加密 发行人、华 ZL20181151 原始

31发明2018.12.112020.10.30无

方法和装置 中科技大学 1380.X 取得一种查询建表事

发行人、华 ZL20181154 原始

32务的拆分同步方发明2018.12.172020.10.30无

中科技大学1215.9取得法及系统基于数据页预加

载及回滚的数据 发行人、华 ZL20191020 原始

33发明2019.3.182021.6.22无

库数据同步方法中科技大学3439.7取得及设备数据库同步中基

于闪回查询的初 发行人、华 ZL20191036 原始

34发明2019.4.302021.4.13无

始化装载方法及中科技大学0528.2取得设备一种异构数据库

的数据转换同步 发行人、华 ZL20191043 原始

35发明2019.5.232021.8.31无

方法、设备及存中科技大学6427.9取得储介质

数据同步异常时 发行人、华 ZL20191043 原始

36发明2019.5.232020.10.30无

数据一致性校验中科技大学6428.3取得

8-3-71补充法律意见书（二）

序授权取得他项专利名称专利权人专利号类型申请日号公告日方式权利

方法、设备及存储介质一种异构数据库

发行人、华 ZL20191051 原始

37同步数据一致性发明2019.6.132020.6.26无

中科技大学0663.0取得校验方法及装置一种保证复制事

务一致性的方法 发行人、华 ZL20191060 原始

38发明2018.8.132020.1.7无

以及相应的复制中科技大学4048.6取得装置一种对数据更新

操作进行排序重 发行人、华 ZL20191064 原始

39发明2019.7.172020.12.22无

组的方法及相应中科技大学5615.2取得的装置四川蜀天梦一种分布式图计图数据科技

ZL20191131 原始

40算过程中的消息有限公司、发明2019.12.192020.9.8否

4037.0取得

传递方法和装置华中科技大学一种基于日志解

析的数据库添加 发行人、华 ZL20191141 原始

41发明2019.12.312021.3.30无

列同步方法和装中科技大学3264.9取得置一种基于日志解

析的数据库删除 发行人、华 ZL20191142 原始

42发明2019.12.312021.6.8无

列同步方法和装中科技大学1032.8取得置

一种 hadoop集

群运行 ETL流 发行人、华 ZL20201054 原始

43发明2020.6.152021.5.7无

程的实时监控方中科技大学2701.3取得法及装置一种数据库服务

使用 HA预防双 发行人、华 ZL20181117 原始

44发明2018.10.102022.5.24无

主节点的方法及中科技大学7044.6取得系统

截至2022年6月30日，发行人获得的发明专利196项中，46项专利的发

8-3-72补充法律意见书（二）

明人/前发明人为在公司兼职/任职的华中科技大学教师。根据发行人与华中科技大学于2022年8月4日签署的《专利确认协议》，发行人将前述专利变更为发行人/蜀天梦图与华中科技大学共有后，将与华中科技大学另行签署专利权转让协议，根据资产评估机构对该等专利的评估值，华中科技大学将该等专利中其拥有的部分权利转让至发行人/蜀天梦图，最终该等专利的专利权人将变更为发行人/蜀天梦图。截至本补充法律意见书出具之日，44项专利已变更为发行人/蜀天梦图与华中科技大学共有。

根据发行人的书面说明，上述44项专利涉及的发行人拥有或发行人与其他方共有的专利均不属于与核心技术相关的专利，亦未在发行人的主要产品中使用，相关专利对发行人日常生产经营无重大影响，且不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁。符合《科创板审核问答》问题6及《科创板自查表》“一、首发业务若干问题解答及常见审核问题落实情况”之2-12“重要专利系继受取得或与他人共有”的相关规定。

3.软件著作权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的软件著作权的的情况。根据发行人提供的软件著作权证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增23项软件著作权，具体如下：

序著作权首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号人日期日期权利达梦启云备份系武汉达软著登字第

1 统[简称： 2022SR0073413 / 2022.1.11 原始取得 无

梦技术9027612号

DMABS]V1.0达梦数据库一体机运维监控系统软著登字第

2 发行人 2022SR0083692 2021.11.26 2022.1.12 原始取得 无

[简称：9037891号

EasyPAI]V1.0达梦数据库一体机监控与运维平北京软著登字第

3 2022SR0104008 2021.11.29 2022.1.17 原始取得 无

台[简称：达梦9058207号

SmartPAI]V1.0

4 蜀 天梦图数据库 蜀天 2022SR0111206 软著登字第 2021.7.30 2022.1.18 原始取得 无

8-3-73补充法律意见书（二）

序著作权首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号人日期日期权利原生图存储系统梦图9065405号

[简称：

GSTORE]V1.0蜀天梦图数据库蜀天软著登字第

5 图 查询系统[简 2022SR0111207 2021.10.12 2022.1.18 原始取得 无

梦图9065406号

称：GSQL]V1.0蜀天梦图数据分

析系统[简称：

蜀天软著登字第

6 GDM- 2022SR0111221 2021.11.15 2022.1.18 原始取得 无

梦图9065420号

ANALYSIS]V3.

0

蜀天梦图数据建

模工具软件[简蜀天软著登字第

7 2022SR0111456 2021.9.24 2022.1.18 原始取得 无

称：GDM- 梦图 9065655 号

BUILDER]V1.0蜀天梦图分布式蜀天软著登字第

8 K V 存储系统[简 2022SR0111490 2021.9.24 2022.1.18 原始取得 无

梦图9065689号

称：GKV]V2.0达梦数据库一体

机系统[简称：北京软著登字第

9 2022SR0253883 2021.11.30 2022.2.21 原始取得 无

DAMENG 达梦 9208082 号

PAI]V1.0

SmartPAI-A 智

能管控平台[简武汉达软著登字第

10 2022SR0332435 / 2022.3.10 原始取得 无

称：SmartPAI- 梦技术 9286634 号

AIO]V1.0

SmartPAI-A 备

份系统[简称：武汉达软著登字第

11 2022SR0332461 / 2022.3.10 原始取得 无

SmartPAI- 梦技术 9286660 号

ABS]V1.0达梦社区警务管武汉达软著登字第

12 2022SR0357685 2021.12.1 2022.3.17 原始取得 无

理系统 V1.0 梦技术 9311884 号达梦执法办案管武汉达软著登字第

13 2022SR0357686 2021.4.20 2022.3.17 原始取得 无

理系统 V1.0 梦技术 9311885 号

14 达 梦一标三实管 武汉达 2022SR0357687 软著登字第 2021.12.1 2022.3.17 原始取得 无

8-3-74补充法律意见书（二）

序著作权首次发表登记他项著作权名称登记号证书编号取得方式号人日期日期权利

理系统 V1.0 梦技术 9311886 号达梦公安警情管武汉达软著登字第

15 2022SR0357688 2021.4.20 2022.3.17 原始取得 无

理系统 V1.0 梦技术 9311887 号地质灾害风险调武汉达软著登字第

16 2022SR0503156 2021.6.21 2022.4.21 原始取得 无

查系统 V1.0 梦技术 9457355 号地质灾害风险评武汉达软著登字第

17 2022SR0503157 2022.1.17 2022.4.21 原始取得 无

价系统 V1.0 梦技术 9457356 号空间大数据管理武汉达软著登字第

18 2022SR0503158 2022.1.20 2022.4.21 原始取得 无

服务平台 V1.0 梦技术 9457357 号达梦智慧党建系软著登字第

19 统[简称： 发行人 2022SR0558938 2021.8.1 2022.5.5 原始取得 无

9513137号

DMZHDJ]V1.0蜀天梦图数据库蜀天梦软著登字第

20 管理系统[简 2022SR0588662 2022.1.21 2022.5.17 原始取得 无

图9542861号

称：GDM]V3.0数据比对软件软著登字第

21 [简称： 发行人 2022SR0635295 2021.9.24 2022.5.24 原始取得 无

9589494号

DataCheck]V1.0数据生成软件软著登字第

22 [简称： 发行人 2022SR0635250 2021.10.13 2022.5.24 原始取得 无

9589449号

data_gen]V1.0达梦数据动态同上海达软著登字第

23 步 软件[简称： 2022SR0723961 2022.3.10 2022.6.9 原始取得 无

梦9678160号

DMHS]V4.1

4.作品著作权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人持有的作品著作权的情况。根据发行人提供的作品登记证书，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增4项作品著作权，具体如下：

序创作登记取得他项权作品名称著作权人登记号类别号完成时间日期方式利

梦仔 国作登字-2022-F- 原始

1发行人美术作品2021.11.12022.2.8无

DAMON 10026150 取得

8-3-75补充法律意见书（二）

序创作登记取得他项权作品名称著作权人登记号类别号完成时间日期方式利

国作登字-2022-F- 原始

2 SmartPAI 发行人 美术作品 2021.11.18 2022.3.25 无

10062559取得

达梦数据 国作登字-2022-F- 原始

3发行人美术作品2021.11.182022.4.1无

库一体机10067888取得

武汉达梦 国作登字-2022-F- 原始

4达梦技术美术作品2020.6.12022.3.15无

技术10056765取得

（五）在建工程

根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，发行人及分子公司在建工程账面余额为10999135.98元，相关在建工程具体情况如下：

序号项目名称账面余额/元取得建设手续情况已取得《建设用地规划许可证》（武自规（东达梦中国数据库产开）地[2021]093号）、《建设工程规划许可证》

110999135.98业基地（武自规（东开）建[2022]034号）、《建设工程施工许可证》（420118202209230201）

（六）域名

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的域名的情况。

根据发行人提供的国际顶级域名证书，并经本所律师查询阿里云—万网网站（https://www.hichina.com/），补充报告期内，发行人及分子公司新增 1 项域名，具体如下：

序号域名域名所属注册机构域名注册日期域名到期日期

1 gdmbase.com 阿里云计算有限公司 2021.5.18 2028.5.18

（七）其他资产

根据发行人提供的固定资产台账，补充报告期内，发行人拥有的主要经营设备包括服务器、存储一体机及运维审计与风险控制系统设备等。经抽查发行人主要设备的购买合同及财务凭证，该等设备均由发行人合法取得并实际占有和使用。

8-3-76补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产权属清晰，已取得了有权

部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述新增主要财产外，补充报告期内，发行人的其他主要财产同《律师工作报告》所述，未发生重大变化。

2.补充报告期内，发行人新增的上述主要财产没有设定担保或其他权利限制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

3.部分租赁房产未取得权属证书等情形不会对发行人的持续经营能力构

成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的房屋租赁合同合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师走访发行人报告期内的主要客户、供应商，向发行人的财务负责人、分管财务的高级副总经理进行了访谈，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其子公司报告期内对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；

2.中天运会计师出具的《审计报告》；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）重大合同

根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在或将要履行的可能对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要

包括：

1.销售合同

8-3-77补充法律意见书（二）

根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同金额在3000.00万元及以上销售合同；

或单笔合同金额虽未超过1500.00万元，但对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响按实际业务结算的框架合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算销售金额大于3000.00万），具体情况如下所示：

合同价款序号销售方采购方合同内容签订日期（万元）数据及行业解决方

1达梦有限湖北省委政法委8166.002018.9.29

案、运维服务南宁市迈越软件有

2上海达梦软件产品使用授权2775.892020.12.16

限责任公司南宁市迈越软件有

3达梦数据软件产品使用授权2789.682021.7.5

限责任公司框架合同中建材信息技术股

4达梦数据总经销商合作协议按实际订2022.1.1

份有限公司单结算

2.采购合同

根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的单笔金额在500万元以上的采购合同如下：

合同价款序号采购方销售方合同内容签订日期（万元）中国电信股份有限政法云大数据中心基

1达梦有限3450.002018.12.25

公司湖北分公司础设施服务政法云大数据中心机

房环境及基础服务、湖北省楚天云有限

2达梦有限大数据中心网络资源800.002018.11.26

公司

池、云平台软件及支撑服务

武汉英信科技有限浪潮服务器、交换

3北京达梦686.362022.5.16

公司机、存储

3.借款合同

8-3-78补充法律意见书（二）

根据《审计报告》和发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下：

序授信金额申请人授信人合同名称及编号授信期限担保情况号（万元）冯裕才签订《最高中国光大银行综合授信协议2022.3.3-额保证合同》（武1发行人股份有限公司（武光公六4000.00

2023.3.2光公六武汉分行 GSSX20210004）GSBZ20210003）

4.第三方合作合同

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人第三方合作合同的具体情况。根据《审计报告》、发行人提供的相关合同，截至2022年6月30日，

前述第三方合作合同未发生变化。

（二）侵权之债

根据《审计报告》、相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人的

书面说明，补充报告期内，发行人及其分子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保补充报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易详见本补充法律意见书

第二部分“九、关联交易和同业竞争。”

根据《审计报告》、发行人提供的相关交易协议、凭证等资料和发行人的

书面说明，补充报告期内，除上述已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人的其他应收款、应付款

根据《审计报告》和发行人的书面说明，截至2022年6月30日，发行人其他应收款的期末账面余额为1714.77万元，主要为应收利息及其他应收款项；

其他应付款的期末账面余额为639.15万元，主要由应付往来款、应付押金保证金和代扣个人社保公积金构成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。

8-3-79补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人的正在履行或将要履行的重大合同合法有效，

不存在纠纷或潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

2.补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3.除本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。

4.补充报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常

的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日至本补充法律意见书出具之日的历次董事会、股东大会的相关会议文件；

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人的股本变化、重大资产变化和收购兼并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重大资产收购或出售等行为。

（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

8-3-80补充法律意见书（二）

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

综上，本所律师认为：

1.发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大

收购或重大资产出售行为。

2.发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

1.发行人及其前身达梦有限的工商资料；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东

大会、董事会、监事会会议的会议文件；

3.发行人历次《公司章程》及章程修正案；

4.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内章程的制定与修改情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》作出修改。

综上，本所律师认为：

发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

8-3-81补充法律意见书（二）

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》

《董事会战略与发展委员会工作制度》等公司治理制度；

2.发行人自股份公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日的股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了股东大会、董事会、监事会

的规范运作情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的组织机构。

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则仍符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了如下股东大会、董事会及监事会会议：

（一）股东大会序号届次会议出席情况召开时间

12022年第四次临时股东大会全体32名股东出席2022.10.12

（二）董事会

8-3-82补充法律意见书（二）

序号届次会议出席情况召开时间

共11名董事，10名董事现场出席

1第一届董事会第十三次会议2022.8.11

董事皮宇授权董事长冯裕才代为表决

共11名董事，9名董事现场出席

2第一届董事会第十四次会议董事符兴斌、杨春平授权董事何文哲代2022.9.27

为表决

共11名董事，10名董事现场出席

3第一届董事会第十五次会议2022.10.31

董事符兴斌授权董事何文哲代为表决

（三）监事会序号届次会议出席情况召开时间

1第一届监事会第六次会议全体3名监事出席2022.10.31

根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织

机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则

符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；

4.发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-83补充法律意见书（二）

1.发行人及达梦有限的工商资料；

2.发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日的涉及董事、监事、高级

管理人员等变化的三会文件；

3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议；

4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；

5.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表、确认函和声明；

6.独立董事潘晓波的会计职称证明文件；

7.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；

8.《招股说明书（申报稿）》。

核查内容及结果：

（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况未发生变化。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化情况经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。

（三）发行人独立董事制度

根据发行人独立董事的调查表及确认函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

8-3-84补充法律意见书（二）

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人

员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2.自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人

的董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。

3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立了4名独立董事，其任职

资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

核查过程：

就发行人的税务，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国进行了网络检索；对发行人总经理、财

务负责人等相关人员进行了访谈；并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.中天运会计师出具的《审计报告》；

2.发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；

3.发行人及其子公司近三年及一期企业所得税纳税申报表及完税凭证；

4.发行人及其子公司税务主管部门分别出具的合规证明文件；

5.发行人及其子公司补充报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件；

6.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人执行的税种、税率

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内执行的主要

税种、税率情况。根据《审计报告》、发行人的书面说明，发行人及其子公司补充报告期内执行的主要税种和税率未发生变化，符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

8-3-85补充法律意见书（二）

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司报告期内

享受的税收优惠情况。根据《审计报告》，补充报告期内，发行人及其子公司已享受的税收优惠如下：

1.增值税

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按照17%的税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号）规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的

比重超过50%的纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

根据《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第11号）规定，《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》第七条规定的生产、生活性服务业增值

税加计抵减政策，执行期限延长至2022年12月31日。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，发行人经省科技主管部门认定并到主管税务机关备案的合同按照免征增值税执行。

2.企业所得税根据《国务院关于印发实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）〉若干配套政策的通知》（国发〔2006〕6号）《中华人民共和国企业所得税法》第三十条以及《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）等

文件的相关规定，经主管税务机关核定，公司及子公司报告期内发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可按75%加计扣除；形成无形资产

8-3-86补充法律意见书（二）的，按照无形资产成本的175%摊销。2022年1-6月，子公司上海达梦、北京达梦按照研究开发费用的75%加计扣除，子公司蜀天梦图、武汉达梦技术按照研究开发费用的100%加计扣除。

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，发行人及其子公司上海达梦2022年1-6月企业所得税适用10%的优惠税率。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子公司武汉达梦技术、江苏达梦、深圳达梦2022年1-6月企业所得税适用小微企业20%的优惠税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2020年12月3日，子公司蜀天梦图取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202051003057），有效期 3 年。子公司蜀天梦图2022年1-6月适用15%的企业所得税税率。

3.其他税收优惠根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户，减按50%征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。子公司武汉达梦技术、北京达梦、蜀天梦图、江苏达梦、深圳达梦2022年

1-6月适用此优惠政策。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》及发行人提供的资料，补充报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如下：

8-3-87补充法律意见书（二）

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号达梦数据上海达梦即征即退增值《财政部国家税务总局关于软件产品增值

1蜀天梦图20521231.57税税政策的通知》（财税〔2011〕100号）武汉达梦技术1.《关于“核心电子器件、高端通用芯片及面向党政办公基础软件产品”科技重大立项2018年课题立的基础软件升项的通知》（产发函〔2018〕963号）

2上海达梦级优化及办公1966230.002.《关于联合承担核高基重大专项“面向党平台研制——政办公的基础软件升级优化及办公平台研制基础软件平台——基础软件平台”课题的合作协议》

2022年成都市第一批科技型企业科技金融资

3蜀天梦图科技金融资助1000000.00

助项目立项公告（成科规〔2022〕5号）1.《市人民政府关于加快推进企业上市工作的实施意见》（武政规[2018]32号）上市分阶段报4达梦数据2.《武汉东湖新技术开发区管委会关于印发500000.00辅奖励

<东湖高新区关于促进企业上市的若干政策的通知>》（武新规〔2018〕3号）

2022年市级服

5达梦数据务贸易发展专武汉市服务贸易发展专项资金获批证明334500.00

项资金

2021年省级外经贸发展（支省级外经贸发展（支持服务贸易创新发展）

6达梦数据持服务贸易创325900.00

专项资金获批证明新发展）专项资金

2021年省双创1.湖北省创新创业战略团队建设合同任务书

7达梦数据战略团队补助2.湖北省科技厅关于2021年度“省双创战略300000.00资金团队”拟立项项目的公示高新技术企业1.《成都市高新技术企业认定奖补管理办

8蜀天梦图300000.00认定奖补法》（成科字〔2020〕23号）

8-3-88补充法律意见书（二）

序

补助主体补贴项目依据或批准文件金额（元）号

2.2022年成都市第一批高新技术企业认定奖

补项目立项公告（成科规〔2022〕2号）经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其子公司享受该等财政补贴合法有效。

（四）发行人及子公司近三年纳税情况根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件和发行

人的书面说明，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收相关的法律法规而受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法

律、法规和规范性文件的要求。

2.补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴合

法合规、真实有效。

3.补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规被税

务部门作出重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准和安全生产，本所律师查询了国家企业信用信息公示系统、相关主管部门的网站等，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人及其子公司持有的环境管理体系及产品质量管理、服务、技术标

准的认证证书；

2.发行人及其分子公司市场监督管理主管部门出具的证明；

8-3-89补充法律意见书（二）

3.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的环境保护情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分子公司未发生违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人已持有的有关产品质

量、服务、技术标准的认证证书。经本所律师核查，补充报告期内，前述证书均合法有效，未发生变化。

根据发行人及其分子公司所属的市场监督管理局出具的无违法违规证明文

件和发行人的书面说明，补充报告期内，发行人及其分子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所律师认为：

1.补充报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合

有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2.补充报告期内，发行人及其子公司的生产经营符合有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

8-3-90补充法律意见书（二）

1.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人募集资金投资项目投资主管部门的备案证明。

4.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的募集资金投资项目情况。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金投资项目未发生变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，符合国家产业政策，

并已在有关部门备案登记；公司本次募集资金投资项目均属非生产性项目，无需进行环境影响评价相关审批。

2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。

3.发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于以下相关文件：

1.《招股说明书（申报稿）》；

2.发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

3.发行人第一届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；

8-3-91补充法律意见书（二）

4.本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”核查的其他文件。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了报告期内发行人的业务发展目标。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的业务发展目标未发生变化。

综上，本所律师认为：

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业

务发展目标与其主营业务一致。

2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述

的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人及其实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师对发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、发

行人及下属公司政府主管部门网站进行网络检索，并查验了包括但不限于以下相关文件：

1.相关政府主管部门出具的证明文件；

2.（2022）鄂0192民初8218号《应诉通知书》《举证通知书》；

3.龚海艳诉发行人的《民事起诉状》；

4.许蔚委托律师出具的《律师函》；

5.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东、发行人董事长、总经理出具的书面说明；

8-3-92补充法律意见书（二）

6.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明；

7.发行人的书面说明。

核查内容及结果：

（一）发行人及分子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

根据龚海艳诉发行人的《民事起诉状》、武汉东湖新技术开发区人民法院

出具的《应诉通知书》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分子公司新增的尚未了结的并可能对公司产生一定影响的诉讼或仲裁事项如下：

根据龚海艳诉发行人的《民事起诉状》，龚海艳将发行人作为被告，向武汉东湖新技术开发区人民法院提出如下诉讼请求：1.依法确认原告为发行人的股东；2.依法判令发行人向原告履行原告享有的发行人的法律法规规定之全部

股东权利，包括股东身份权、参与决策权、选举与被选举权、分红权、知情权等；3.依法判令本案的全部诉讼费用由被告承担。截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未开庭审理。

2022年11月，发行人收到许蔚所发函件，主张其持有发行人80000股股份（占公司股权比例约0.14%）。其中，共6万股属于人力资源股（第一批已授予的1.8万股及第二批未实际授予的4.2万股），系发行人在2005年对未实缴的490万注册资本进行减资的其中一部分；剩余2万股为冯裕才奖励股，系

2005年减资的同时因对方未缴纳股权对价而收回。

补充报告期内，除上述情况外，发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚根据发行人及其子公司相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东

的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的实际控制人及其他

8-3-93补充法律意见书（二）

持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《首发业务若干问题解答》问题13及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-40“重大诉讼或仲裁”规定的相关情况。

综上，本所律师认为：

1.除本补充法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披

露的情形外，发行人及其分子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.补充报告期内，持有发行人5%以上股份（含5%）的股东、发行人实

际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3.补充报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人股东涉及的私募基金备案事项

核查过程：

8-3-94补充法律意见书（二）

就发行人股东涉及的私募投资基金备案事项，本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了网络核查，并核查了包括但不限于以下相关文件：

1.发行人机构股东的调查表、《营业执照》、公司章程或合伙协议；

2.发行人部分机构股东的工商资料；

3.发行人部分机构股东的私募投资基金备案文件；

4.发行人部分机构股东就不属于私募基金事项出具的书面说明。

核查内容及结果：

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东涉及的私募基金备案事项。截至本补充法律意见出具日，经本所律师核查，发行人的股东共有

32名，其中共有17家机构股东，所有机构股东涉及的私募基金备案未发生变化。

综上，本所律师认为：

发行人现有股东中已确认为私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金备案和管理人登记程序。

二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的说明

（一）本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅

《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书之间无矛盾之处。

（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的

《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人

8-3-95补充法律意见书（二）员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人的劳动社保

核查过程：

就发行人报告期内社会保险费、住房公积金缴纳情况，本所律师与发行人人力资源部门负责人进行了访谈，并查阅了包括但不限于以下相关文件：

1.补充报告期内发行人员工名册、劳动合同模板、劳务和非全日制合同；

2.补充报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳清单及凭证（抽查）；

3.发行人部分员工退休返聘证明、员工自愿放弃缴纳社会保险和公积金声明等；

4.补充报告期内发行人及其部分子公司与第三方人力资源公司签订的服务

协议、月份账单等；

5.发行人及其分子公司所在地社保及公积金主管部门开具的合规证明；

6.发行人实际控制人出具的承诺等。

核查内容及结果：

1.社会保险缴纳情况

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳社会保险情况如下：

实际缴费人数日期员工总数差额产生原因公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳17人；退休返聘4

2022.6.3011991003167人；第三方滞后缴纳1人；由本地转第三方

缴纳1人；个人原因，在其他单位缴纳6人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，因原单位未停

8-3-96补充法律意见书（二）

缴所以发行人未缴纳，后续发行人进行了补缴；（2）部分员工为退休返聘人员；

（3）个人原因，在其他单位缴纳；（4）部分员工由第三方代缴，第三方滞后缴纳。

2.住房公积金缴纳情况

根据发行人员工住房公积金缴费凭证等文件和发行人的书面说明，补充报告期期末，发行人及其分子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：

员工实际缴费人数日期差额产生原因总数公司缴纳第三方新入职员工于后续缴纳11人；退休返聘

4人；第三方滞后缴纳1人；由本地转第

2022.6.301199997167三方缴纳1人；个人原因，自愿放弃缴纳

9人；个人原因，滞后缴纳1人；个人原因，在其他单位缴纳8人。

根据发行人的书面说明，补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了住房公积金，部分员工未缴纳的原因主要是：（1）部分员工为新入职，因原单位未封存所以发行人未缴纳，后续发行人进行了补缴；（2）部分员工为退休返聘人

员；（3）个人原因，在其他单位缴纳；（4）个人原因，滞后缴纳；（5）个别人员自愿放弃缴纳；（6）部分员工由第三方代缴，第三方滞后缴纳。

根据未缴纳住房公积金员工出具的声明与承诺，该等员工因个人原因，自愿放弃缴纳住房公积金，并保证不与发行人发生任何关于住房公积金的纠纷，如因此引发的法律后果及风险由其本人自愿承担。

发行人实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺如下：“如果劳动和社会保障部门及相关政府部门要求发行人及其下属公司为员工补缴以前年度的社会保险费和住房公积金，或发行人及其下属公司因未足额缴纳以前年度的有关的社会保险费和住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚，则本人将愿意无条件代发行人及其下属公司承担应补缴的社会保险费和住房公积金及因此所产生的滞纳金、罚款等所有相关费用，且不向发行人及其下属公司追偿，保证发行人及其下属公司、发行人其他股东不因此遭受任何经济损失。”

8-3-97补充法律意见书（二）

根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门开具的合规证明并经本所律师在发行人及其子公司所在地社保公积金主管部

门网站的查询，报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为：

1.发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；补充报告期内，发行人为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。

2.补充报告期内，发行人存在未为部分新入职员工及因个人原因放弃或

不在发行人处购买社保及办理住房公积金的员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，如需补缴不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。因此该事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，符合《首发业务若干问题解答》之问题21及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之2-4“发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金”的相关规定。

二十四、结论性意见

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》

《科创板审核规则》《科创板上市规则》及其他相关法律、法规、和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。

（二）《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。

（三）发行人本次发行上市尚有待于上交所的核准并经证监会做出予以注册的决定。

本补充法律意见书正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

8-3-98补充法律意见书（二）（以下为签字盖章页，无正文）

8-3-99补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

李磐

经办律师：

罗洪川

经办律师：

宋媛媛年月日

8-3-100