武汉达梦数据库股份有限公司_发行保荐书(上会稿)

招商证券股份有限公司

关于

武汉达梦数据库股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书声明

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《首发办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐业务管理办法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、上海证券交易所（下称上交所）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

3-1-2-1武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、本次证券发行基本情况..........................................3

（一）本次证券发行基本情况.........................................3

（二）发行人基本情况............................................3

（三）保荐机构与发行人的关联关系......................................4

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................5

二、保荐机构的承诺.............................................7

三、对本次证券发行的推荐意见........................................8

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会

规定的决策程序...............................................8

（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件.............................10

（三）发行人符合《首发办法》有关规定...................................11

（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件.............................14

（五）发行人符合科创板定位的说明.....................................15

（六）发行人存在的主要问题和风险.....................................16

（七）对发行人发展前景的简要评价.....................................20

（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意

见....................................................29

（九）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况.....................................................30

（十）保荐机构对本次发行的推荐结论....................................31

附件：..................................................33

3-1-2-2武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书

一、本次证券发行基本情况

（一）本次证券发行基本情况保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员包晓磊李昊天招商证券股份有限公司（以下简称胡明勇尹华亮陈忱招商证券或本保荐机构）王宇琦刘宪广景艳顾丁豪

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

招商证券胡明勇主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

拓荆科技股份有限公司科创板 IPO 项目担任项目协办人是

招商证券王宇琦主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间

世纪恒通科技股份有限公司创业板 IPO 项目担任保荐代表人否

宁波家联科技股份有限公司创业板 IPO 项目担任项目协办人是

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

招商证券陈忱主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间无不适用不适用

（二）发行人基本情况发行人名称武汉达梦数据库股份有限公司

注册地址武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋 16-19 层注册时间2000年11月13日

联系方式027-87588000

数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等

技术的开发、技术服务及内训；计算机软件的开发、制造及批发兼零售；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口业务范围的货物及技术）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质

量检测的商用密码产品的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；

经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可

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经营）

本次证券发行类型首次公开发行 A 股股票并在科创板上市

（三）保荐机构与发行人的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本次公开发行前，发行人无控股股东，发行人实际控制人为冯裕才。

根据保荐机构核查，截至2022年10月18日，招商证券衍生品业务持有发

行人第一大股东中国软件（SH.600536）11635 股股份，占中国软件总股本比例

低于0.002%，间接持有发行人股份比例低于0.0005%。除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方的任何股份的情形。

本保荐机构已严格遵守相关法律法规和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。招商证券衍生品业务买卖发行人第一大股东中国软件股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交

易所等监管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人无控股股东，发行人实际控制人为冯裕才。发行人及其重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联

方的任何股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

发行人无控股股东，发行人实际控制人为冯裕才。本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

IPO 保荐主承销项目设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称质量控制部）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。

质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，

2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

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保荐项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，质量控制部审核人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。

质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。招商证券风险管理中心内核部（下称内核部）、风险管理中心风险管理部（下称风险管理部）及法律合规部认

为有需要的，可一同参与现场核查工作。

项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等招商证券内控部门可参会讨论。

质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿

的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。

本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》

及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召

开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。

2、本保荐机构对达梦数据本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了武汉达梦数据库股份有

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限公司本次发行的申请材料，并于2022年4月25日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，7票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料上报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会。

二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、董事会决策程序

2022年5月16日，发行人依法召开第一届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于同意报出公司近三年（2019-2021年）财务报告的议案》。2022年6月2日，发行人依法召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》《关于确认公司最近三年关联交易的议案》《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上

市相关的议案，并决定于2022年6月17日召开2022年第三次临时股东大会，审议公司申请本次发行上市的相关事项。

2、股东大会决策程序

2022年6月17日，发行人依法召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》

《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》《关于确认公司最近三年关联交易的议案》等与本次发行上市相关的议案。其中，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》具体

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内容如下：

为保证武汉达梦数据库股份有限公司取得更好更快的发展，募集公司未来发展所需的必要资金，促使公司进入发展新阶段，公司现拟申请首次公开发行 A股股票并在科创板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及相关规范性文件，结合公司实际情况，拟定本次公开发行的发行方案具体如下：

（1）本次公开发行股票类型：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币1.00元。

（3）发行数量：本次公开发行股份数量不超过1900.00万股，不低于发行

后公司总股本的25%；本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。

（4）发行后总股本：本次公开发行后，公司总股本不超过7600.00万股。

（5）发行价格和定价方式：由主承销商和发行人通过向网下投资者询价的

方式确定发行价格，或以监管部门认可的其他方式确定。

（6）发行方式：采用向网下询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（7）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开通科创板交易

权限的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）。

（8）承销方式：余额包销。

（9）拟上市地：本次公开发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

（10）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。若决

议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。

综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。

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（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》

第十二条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

根据审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2022]审字第90429号）、公司正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款

第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2022]审字第90429号）《内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第90350号）及本

保荐机构的核查，公司最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构较为分散，任何单一股东所直接或间接持有的股份比例均未超过发行人股本总额的30%，发行人无控股股东。

截至本发行保荐书签署之日，冯裕才直接持有发行人10.18719%的股份。由冯裕才担任执行事务合伙人并实际控制的惠梦源、得特贝斯、梦达惠佳、数安科

技、数聚通、数聚云、梦裕科技、曙天云分别拥有发行人2.91632%、4.33035%、

1.15088%、1.42807%、1.14562%、3.57666%、8.97544%、4.56140%的表决权，

冯裕才通过上述由其实际控制的合伙企业合计控制发行人28.0847%的表决权。

此外，冯裕才通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系，实际控制发行人

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2.2807%的表决权。综上所述，截至本发行保荐书签署之日，冯裕才合计实际控

制发行人股东大会40.5527%的表决权，对发行人股东大会决策构成重大影响，故发行人的实际控制人为冯裕才。

根据相关政府部门出具的证明、公司的企业信用报告、发行人实际控制人提

供的无犯罪记录证明，并经检索相关政府主管部门、司法机关网站，最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“（三）发行人符合《首发办法》有关规定”相关内容）。因此，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）发行人符合《首发办法》有关规定

本保荐机构对本次证券发行是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了尽

职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人符合《首发办法》第十条规定的发行条件

本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、公司章程、发起人协

议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人是以成立于2000年11月13日的达梦有限于2020年11月10日整体变更设立的股份公司。本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《首发办法》第十条的规定。

本保荐机构核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》、发

行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。

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2、发行人符合《首发办法》第十一条规定的发行条件

本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业

务合同等资料，查阅了发行人审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2022]审字第90429号）。经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条的规定。

本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第90350号）。经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条的规定。

3、发行人符合《首发办法》第十二条规定的发行条件

（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核

查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客

户等资料，发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发

行人管理层的访谈、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]

审字第90378号《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，

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发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《首发办法》第十二条的规定。

4、发行人符合《首发办法》第十三条规定的发行条件

本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、公积金等相

关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅了发行人生产经营相关的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。

本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，查阅了发行人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国

证监会官网、上海证券交易所官网等公开信息。经核查，本保荐机构认为，最近

3年内，公司不存在控股股东，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公

众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。

本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。

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（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

1、发行人符合中国证监会规定的发行条件

本保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首发办法》规定的发行条件的核查情况，详见本发行保荐书“三、对本次证券发行的推荐意见”之“（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件”及“（三）发行人符合《首发办法》有关规定”。

综上，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的第（一）项条件。

2、本次发行后发行人股本总额不低于人民币3000万元

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币5700.00万元，本次拟公开发行股份数量不超过1900.00万股，发行后发行人的股份总数将不超过7600.00万股。本次发行后发行人股本总额不低于人民币3000万元。

综上，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的第（二）项条件。

3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认发行人本次拟公开发行股份数量不超过1900.00万股社会公众股，本次发行后发行人的股份总数将不超过7600.00万股。

发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》

第2.1.1条的第（三）项条件。

4、发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（1）发行人市值情况

参照发行人2021年营业收入及可比上市公司平均市盈率，发行人预计市值

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不低于10亿元。

（2）发行人财务指标情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2022]

审字第90429号），公司最近一年营业收入为74300.01万元，2020年及2021年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13163.38

万元、34802.43万元。

综上，发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规

则》第2.1.1条的第（四）项条件。

5、发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件

经本保荐机构核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

（五）发行人符合科创板定位的说明

基础软件是国家科技创新战略与国家产业政策支持的重点产业。多年来，公司始终坚持原始创新、独立研发的技术路线。目前，公司已掌握数据管理与数据分析领域的核心前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自主知识产权，实现了共享存储集群等关键核心技术国产化零的突破，打破了国外数据库厂商的技术垄断。根据赛迪顾问及 IDC 发布的报告显示，2019 年至 2021 年达梦数据产品市占率位居中国数据库管理系统市场国内数据库厂商前列。公司核心团队在数据库领域拥有40余年研发经验及技术积累，并多次牵头承担了“十一五”、“十三五”期间的国家科技重大专项。

报告期内，公司主要产品均为自主研发成果，2019年-2021年主营业务收入年化复合增长率达到57.07%，科技成果转化能力较为突出。公司已服务于包括建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行、广发银行、国开行、中国人寿、邮

储银行、中国人保、国家电网、南方电网、中国航信、中国移动、中国烟草、国

家市场监督管理总局、各级人民检察院、各级人民法院、国家发改委、国家移民

局、证监会、上交所、深交所等在内的知名用户。

1、公司符合行业领域要求公司所属√新一代信息技术根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年

3-1-2-15武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书行业领域 □高端装备修订），公司从事的行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，根据国家统计局《国民经济行业分类》□新材料（GB/T4754-2019）的分类标准，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。

□新能源

□节能环保

□生物医药

□符合科创板定位的其他领域

2、公司符合科创属性要求

科创属性评价标准一是否符合指标情况最近三年累计研发投入占最近三最近三年累计研发投入占最近三年累计营年累计营业收入比例≥5%（软件√是□否业收入比例为18.53%，最近三年累计研发企业应在10%以上），或最近三投入金额为27703.11万元，满足标准。

年累计研发投入金额≥6000万元

截至2022年9月30日，发行人研发人员研发人员占当年员工总数的比例369名，员工总人数1365名，研发人员占√是□否

不低于10%当年员工总数的比例为27.03%，大于

10%。

形成主营业务收入的发明专利

不适用公司为软件企业，不适用此标准。

（含国防专利）≥5项

2019至2021年，公司营业收入分别为

最近三年营业收入复合增长率30.161.93万元、45020.09万元、74300.01

≥20%，或最近一年营业收入金额√是□否万元，营业收入的复合增长率为56.95%，≥3亿大于20%；公司近一年营业收入金额为

7.43亿元，大于3亿元。

注：软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，研发投入占比应在10%以上。

综上所述，公司符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、市场认可度较高，根据公司情况与《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定中关于科创板定位要求的逐条比对，公司符合科创板定位要求。

（六）发行人存在的主要问题和风险

本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下重大风险因素做出提示和说明：

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1、市场竞争风险

发行人所处基础软件行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒，目前国际数据库公司仍占据大部分市场份额。国际巨头企业拥有产品线丰富、技术储备深厚、研发团队成熟、资金实力较强及较早进入国内市场的先发优势。与国际巨头相比，公司的综合竞争力尚处于弱势地位。

同时，部分国内互联网、通信龙头企业也依托云数据库、开源数据库等产品逐步进入相关市场。其中，较为适用于小微企业的云数据库服务将可能对公司未来的新市场开拓进程产生冲击。而开源数据库虽然存在产品完善度低、技术服务能力弱等劣势，但其在数据库市场中仍有相对广泛的应用。如未来开源或免费产品技术快速迭代，产品完善度及性能得到大幅提升，也将使市场竞争加剧，进而对公司业绩增长造成不利影响。

此外，尽管根据 IDC 发布的报告，发行人在 2021 年中国关系型数据库管理软件（本地部署）市占率达到8.74%，排名第三，且发行人的数据库产品可以支持非关系型数据、满足分布式需求或实现云部署。但发行人并不以非关系型、分布式、云部署数据库而被人所熟知，在该等增速较快的数据库市场中市占率均小于1%、缺乏先发优势，亦面临着部分国内互联网、通信龙头企业的激烈竞争。

因此，发行人在上述市场的竞争中，可能面临着市场竞争激烈、难以快速扩大市场份额的风险。

2、收入增长率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务收入分别为30058.89万元、44826.02万元、

74154.06万元和24876.79万元，同比增长49.13%、65.43%和22.93%。公司2022年1-9月营业收入相较去年同期基本持平，收入增长率较去年同期有所下滑，2022年全年收入金额亦可能同比出现小幅下滑。

国内各行业信息化建设的不断推进是报告期内公司收入高速增长的重要因素之一。报告期内，公司软件产品使用授权业务终端用户主要集中于党政、能源和金融等领域。其中，得益于近年政务信息化的推进，公司已在党政领域实现大幅增长，但由于该领域内行业竞争愈发激烈，已建设完毕的项目也存在一定的更新迭代周期，公司未来该领域内销售收入能否持续增长存在一定不确定性。同时，

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国家产业政策的支持对基础软件行业的发展及各行业的数字化转型也有较大影响，若未来产业政策出现不利变化导致各行业领域核心系统信息化进程不及预期或出现行业竞争加剧、公司不能持续巩固和提升技术优势、市场开拓能力下降等情形，公司将存在未来收入增长率下滑的风险。

3、毛利率发生波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为80.32%、90.27%、90.60%和97.12%。

软件产品使用授权业务是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内该类业务毛利率水平分别为99.68%、99.54%、99.68%和99.59%。数据及行业解决方案业务毛利率分别为33.31%、41.76%、25.49%和65.41%，受具体项目要求、采购内容、实施工期等诸多因素影响，因而该类业务毛利率波动较大，进而对公司整体毛利率水平产生影响。报告期内，软件产品使用授权业务占主营业务收入的比例分别为69.32%、82.42%、86.57%及93.91%，因不同毛利率的业务类型收入结构发生变化，也会导致公司整体毛利率水平随之波动。未来随着公司业务向数据库上下游延伸以及云数据库、数据库一体机等新产品的销售，公司业务结构有可能发生变化并导致主营业务毛利率水平有所下降。同时，随着国内数据库市场竞争不断加剧和开源及免费数据库产品的推广，可能会使公司面临数据库产品销售价格下降及毛利率发生波动的风险。

4、应收账款余额较高及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为9627.90万元、15504.92万元、

34830.81万元和28749.04万元，占营业收入的比例分别为31.92%、34.44%、

46.88%和115.11%。截至2022年9月30日，报告期各期末应收账款回款比例分

别为81.92%、81.50%、68.73%和30.31%。报告期内，因公司主营业务（终端）客户主要为党政、能源、金融等领域内机关单位和大型国企、央企，该等客户一般集中于每年的第三、四季度完成产品的签收或验收。因此，公司报告期各期末

应收账款余额较高且账龄多为一年以内。同时，党政、军工领域客户一般付款审批流程较为繁琐、回款周期较长，允许相关领域部分渠道商客户视下游客户付款进度向公司进行付款，也是公司应收账款整体回款速度有所放缓的重要原因。

随着公司未来营收规模增大，公司应收账款余额也将逐年增加。若未来客户

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资金周转出现问题或公司对应收账款管理不善，将导致部分应收账款可能无法及时回收，进而影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，给公司的日常经营造成一定资金压力。

5、渠道销售收入较为集中的风险

由于公司产品在金融、能源、党政等多个领域有广泛应用，客户覆盖区域较广，公司软件产品使用授权业务采用软件行业较为常见的以渠道销售为主、直销为辅的销售模式。报告期内，公司软件产品使用授权业务中渠道销售收入占比分别为86.66%、92.23%、93.96%和92.05%。报告期各期，公司向前五大渠道商的渠道销售收入占比分别为56.47%、55.78%、50.98%和50.38%，其中，向总经销商中建信息销售软件产品收入金额分别为5933.81万元、15707.94万元、

21395.70万元及7038.47万元，占软件产品使用授权业务收入比例分别为28.48%、

42.52%、33.33%及30.13%，销售收入占比较为集中。

未来随着渠道销售体系的进一步建设，公司计划能够与3到5家在全国范围内具备广泛市场资源及渠道管理能力的渠道商建立“总经销”合作关系并能够在

各个重点行业发掘、培养1到2家具备较强行业影响力和深厚客户资源的行业渠道商，届时渠道销售收入将可能进一步集中。若公司未能对主要渠道商进行有效管理或因意外情况导致主要渠道商与公司取消合作且公司无法找到实力较强的

渠道商进行替代，将可能会对公司销售收入及经营业绩造成影响。

6、存货跌价风险

公司存货均为未验收数据及行业解决方案项目累计实施成本，由于项目实施及验收进度受建设单位机构或项目负责人变动、客户需求变化、第三方采购交付

进度、其他项目合作伙伴及总集项目实施进度等诸多因素的影响，该类业务部分项目执行周期较长，进而导致公司存货库龄较长。报告期内各年末，公司已完成（最终）验收的数据及行业解决方案项目按项目合同金额加权计算的平均执行周

期分别为1.40年、1.44年和2.51年。报告期各期末，公司存货金额分别为7664.04万元、7672.52万元、4692.93万元和5111.99万元，其中库龄2年以上的存货金额为1141.03万元、2814.05万元、3388.61万元和3700.18万元，占存货总额的比例分别为14.89%、36.68%、72.21%和72.38%。若特定数据及行业解决方

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案项目发生公司未能预见的可收回金额大幅减少或成本投入大幅增加的情况，则可能出现存货进一步跌价的风险。

（七）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业未来发展态势

（1）市场规模持续扩大，行业需求具备成长空间

根据信通院发布的《数据库发展研究报告（2021年）》，2020年全球数据库市场规模达到671亿美元，其中中国数据库市场规模为240.9亿元，占比约5.2%，市场空间广阔。预计到2025年，全球数据库市场规模将达到798亿美元，其中中国数据库市场总规模将达到688亿元，年复合增长率为23.4%。伴随着数据规模的高速增长，全球数据库市场增长迅速，整体市场空间巨大。

（2）信息安全备受重视，数据库国产率显著提升

长期以来，以 Intel、Microsoft、Apple、Oracle、IBM、Qualcomm、Google、Cisco 等国际巨头为首的国外 IT 厂商在操作系统、数据库、芯片、服务器、办公

软件、智能终端等领域占据了市场的较大份额，深入了政府、海关、邮政、金融、铁路、民航、医疗等各行业环节。与此同时，近年来信息泄露事件层出不穷，信息安全和供应链安全越来越得到国家、公众的重视。为保证信息安全，信息化安全建设势在必行。

从整体 IT 产业链来看，我国数据库产业属于较具竞争力的一环，初步迈向“好用”阶段。从技术水平来看，经过多年的研发和实践，国产数据库已经走过了学习摸索的阶段，进入到了服务市场乃至引领创新的全新阶段，在集群技术、安全技术、分布式技术等领域取得了显著进展。从市场收入来看，国产厂商近年来得到快速发展。据赛迪顾问数据，2011年主要中国数据库厂商市场收入总和仅1.56亿元，而2020年主要中国数据库厂商市场收入已达到16.43亿元，增长逾10倍。

（3）事务和分析齐头并重，数据库生态呈多样性发展

在数据量爆炸式增长的大数据时代，数据存储结构也越来越灵活多样。日益变革的新兴业务不断催生了愈发丰富的数据库技术和产品形态需求。这些变化对

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现有的联机事务处理（OLTP）与联机分析处理（OLAP）泾渭分明的架构提出了挑战。

传统架构下，企业通常选择建立、维护不同数据库以便支持两类不同的任务。

其管理和维护成本往往较高，且在OLTP与OLAP系统间也存在较大的数据延迟，企业难以开展敏捷、实时的数据商业分析活动。因此，能够统一支持 OLTP 和OLAP 的数据库成为了众多企业的需求。目前，产业界正基于创新的计算存储框架研发 HTAP 数据库，通过实现基于同一引擎同时支撑业务系统运行和分析决策场景的功能，避免传统架构中在线与离线数据库之间大量的数据交互，提升信息化系统的整体性能。

（4）AI 技术发展迅速，数据库智能化程度逐步提升

面对大规模数据和不同的应用场景，传统数据库组件存在业务类型不敏感、查询优化能力弱等问题。目前有研究通过将机器学习算法替代传统数据库组件的方式以实现更高的查询和存储效率并自动化处理各种任务，例如自动管理计算与存储资源、自动防范恶意访问与攻击、主动实现数据库智能调优等。机器学习算法可以分析大量数据记录，标记异常值和异常模式，帮助企业提高安全性，防范入侵者破坏，还可以在系统运行时自动、连续、无人工干预地执行修补、调优、备份和升级操作，尽可能减少人为错误或恶意行为，确保数据库高效运行、安全无失。

（5）云计算成为新一代 IT 基础设施，云原生数据库得到发展

在云计算技术的不断发展催生出将数据库部署在云上的需求后，通过云服务形式提供数据库功能的云数据库应运而生。与传统数据中心采用的物理服务器、物理网络、物理存储设施不同，云计算环境下普遍采用基于容器化、微服务、Serverless 等理念进行基础设施的架构，对数据库的运行环境假定提出了挑战。

云原生数据库技术以云化运行环境为前提，在设计上通常结合分布式技术并普遍采用计算——存储分离、日志即数据的设计思想，能够灵活调动资源进行扩缩容，可进一步实现资源池化、弹性变配、集约运维等能力，以应对更便捷、更低门槛实现云上数字化转型与升级的挑战。

（6）开源与非开源数据库共存，形成市场互补态势

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开源数据库通常是免费的社区数据库，其源代码对外开放，开发人员可以在其原始设计基础上修改或使用。它以较低的成本、丰富的产品和活跃的社区支持为日益复杂的企业需求提供了相应的解决方案。

开源数据库虽然避免了高昂的授权费用和服务费用，但在易用性、配套能力、服务能力、版本更新方面往往存在一定的缺陷，从而增加了额外成本和使用风险。

对于大型企业用户，非开源商业数据库厂商在知识产权、信息安全、产品功能完善度、代码理解程度、技术服务水平等方面具有更大的优势。未来一段时间内，开源数据库和非开源数据库在市场上将面向不同用户群体，形成市场互补态势。

2、发行人的市场地位及竞争优势评价

（1）发行人的市场地位

达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的关键推动者。公司核心团队在数据库领域拥有40余年研发经验及技术积累，并多次牵头承担了“十一五”、“十三五”期间的国家科技重大专项。

多年来，公司始终坚持原始创新、独立研发的技术路线。目前，公司已掌握数据管理与数据分析领域的核心前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自

主知识产权，通过了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心的自主原创检验与测试，能自主研发各类主流的数据库产品及相关工具，具有数据库产品线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。

调研机构赛迪顾问发布的《2021-2022年中国平台软件市场研究年度报告》显示，在国产数据库领域，达梦数据位居2021年中国数据库管理系统国产数据库市场前列，在数据库厂商竞争力象限分析中，达梦数据库位居领导者象限。

依托技术优势和完善的经营管理体系，报告期内，公司产品及服务在金融、电力、航空、通信、公安、铁路、政府等多个重要领域得到广泛应用，在行业内获得了较高认可度与多项荣誉。

（2）发行人的竞争优势

1）核心技术优势

<1>深厚的技术积累

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自设立以来，公司始终把做出世界一流的数据库产品、成为世界一流数据库企业作为公司发展的目标。公司核心团队在数据库领域拥有40余年研发经验及技术积累，并多次牵头承担了“十一五”、“十三五”期间的国家科技重大专项。

公司完成了共享存储集群、行列融合存储技术等核心技术国产化零的突破，打破了国外数据库厂商的技术垄断，支持了国家信息安全和国民经济建设。

多年来，公司始终坚持原始创新、独立研发的技术路线。经过多年的探索与积累，公司目前已掌握大量数据库领域的核心前沿技术，具备自主知识产权，通过了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心

的自主原创检验与测试，具有数据库产品线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。

截至2022年9月30日，公司共获得软件著作权312项、专利206项；完成并获得数十项国家级或省部级科研开发项目与奖项，逐渐成长为国内数据库行业的领军企业。公司拥有的核心技术与成果积累为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

<2>掌握技术路线决策权

相对于起步难度、技术复杂度相对较低的开源软件和技术外购路线，达梦数据坚持选择原始创新的自主研发技术路线。公司自主编写数据库产品核心源代码，掌握达梦数据库软件的全部实现原理和体系框架，可凭借对于产品的深度理解，灵活改造产品体系架构或扩展功能，并由此把握了自身产品技术发展方向的完全决策权。相比之下，在开源软件路线中，一般企业缺乏对于开源社区代码分支发展方向和技术节奏的控制权，存在被迫“跟踪”发展的风险；而在技术外购路线中，企业则会受制于对外来代码的掌握程度和授权协议，存在对代码理解程度较差及知识产权纠纷的风险。

<3>技术架构具有先进性优势

达梦数据库产品的技术架构兼备分布式存储、动态弹性计算、行列融合等先

进功能特性，且公司在原生分布式数据库、云数据库、数据库一体机等前沿技术领域也逐步完成布局。公司在此基础上研发的达梦数据库产品，具备良好的发展前景，能够支撑大数据、云计算、人工智能等行业趋势带来的挑战，保有持续迭

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代发展、保持技术先进性的能力。

2）研发优势

发行人所处行业为软件和信息技术服务业，属于技术与人才高度密集型产业。

行业的市场竞争激烈、研发周期长、资金投入大。自成立以来，公司坚持独立研发、原始创新的发展道路，构建了高效完备的技术研发体系，创造了一定的研发优势，具体列示如下：

<1>人才团队

公司重视人才队伍的建设，始终将掌握核心技术的高端数据库专业人才放在公司技术创新的核心地位，在国内传统数据库领域具有较强的人才储备优势。截至2022年9月30日，公司拥有员工总人数超过1300人，其中技术研发人员占公司员工总人数的比例超过70%。公司管理团队及核心研发人员具有丰富的数据库技术研发、产品开发、项目实施和市场开拓等方面的工作经验。同时，公司建立了人才培训课程，开展人才“万人培养计划”，借此从知名高校中进一步吸纳和培养专业数据库人才。人才团队优势有利于公司进行前沿数据库技术的研发和先进数据库产品的开发设计，也有利于公司把握行业发展趋势、制订和调整公司的发展战略，使公司有能力继续走在行业发展的前列。

<2>研发投入

公司重视数据库产品与技术的创新，自设立以来持续投入大量资金进行数据库产品的升级更新和新技术、新产品的研发。报告期内，公司研发费用稳步提升，分别为6255.86万元、9660.26万元、11786.99万元和5986.26万元。未来公司还将在共享数据集群、分布式数据库、数据库一体机等数据库前沿技术方面对标

国际领先企业，加大研发投入，力争实现从追赶者到领跑者的赶超与转变。

<3>与高校、研究机构的合作情况

公司与国内高校、科研院所、基础软件公司如中国科学院软件研究所、北京

大学、华中科技大学、东华大学、天津神舟通用数据技术有限公司、北京东方通

科技股份有限公司、天津麒麟信息技术有限公司、中标软件有限公司等建立了良

好的学术交流与合作机制，通过共同承担科研项目、科技成果转化、委托技术开发等方式，依托外部人才优势与技术优势，结合公司已有的资源，实现资源共享、

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优势互补，降低研发风险、提升技术实力。公司与国内高校、公司共同承担的主要国家、省部级科研项目合作情况列示如下：

序项目名称级别牵头单位参与单位执行期号大型通用数据库武汉达梦数上海达梦数据库有限公司；

国家级科研2010.1-

1管理系统与套件据库有限公华中科技大学；东华大学；

项目2012.12研发及产业化司北京大学天津麒麟信息技术有限公司；普华基础软件股份有限公司；武汉深之度科技有限公司；北京东方通科技股份面向党政办公的有限公司；山东中创软件商基础软件升级优用中间件股份有限公司；深

国家级科研中标软件有2018.1-

2化及办公平台研圳金蝶天燕中间件股份有

项目限公司2019.12

制——基础软件限公司；天津神舟通用数据平台技术有限公司；上海达梦数据库有限公司；北京人大金仓信息技术股份有限公司；

天津南大通用数据技术股份有限公司面向异构体系结上海达梦数

上海市科研2018.1-

3构的高性能分布据库有限公东华大学

项目2019.12式数据处理技术司国产密码及其在武汉达梦数据库有限公司；

湖北省科研华中科技大2018.1-

4各领域的推广应湖北信安通科技有限责任

项目学2019.12用公司天津神舟通用数据技术有面向党政的基础武汉达梦数

国家级科研限公司；北京东方通科技股2019.1-

5软件集群平台研据库有限公

项目份有限公司；天津麒麟信息2020.12制及应用司技术有限公司

<4>知识产权投入

为切实保护好公司技术研发成果，公司牢抓知识产权工作，自设立起逐步建立健全公司的知识产权相关制度，规范知识产权管理工作，系统化开展知识产权培训，强化公司员工的知识产权知识以及保护意识。作为软件开发企业，公司从专利、软件著作权等多方面入手，多角度开展工作，已形成了较为成熟的专利提案、筛选及申请的工作方式，可以及时的将技术研发成果转化为知识产权。

近年来，公司知识产权投入日益加大，知识产权费用逐年增加，知识产权管理队伍逐渐扩大，知识产权工作范围逐年扩增。充足的知识产权投入保障了知识产权工作的顺利开展，公司知识产权工作成果可观。截至2022年9月30日，公司共获得软件著作权312项、专利206项，知识产权数量在业内主流国产数据库

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厂商中排名前列。

<5>标准化工作投入

公司长期承担数据库领域相关国家标准、团体标准、行业标准编制工作。截止2022年9月30日，公司参与发布的数据库领域国家标准6部。公司参与编制并发布的国家标准清单列示如下：

序号编号名称

1 GB/T 12991.1-2008 信息技术数据库语言 SQL 第 1 部分：框架

2 GB/T 28821-2012 关系数据管理系统技术要求

3 GB/T 30994-2014 关系数据库管理系统检测规范

4 GB/T 32633-2016 分布式关系数据库服务接口规范

5 GB/T 20273-2019 信息安全技术数据库管理系统安全技术要求

6 GB/T 20009-2019 信息安全技术数据库管理系统安全评估准则

3）产品优势

<1>产品性能优势

公司核心产品的功能、性能等方面表现出色，已达到国内领先水平，能够与国际数据库巨头同台竞技。公司数据库产品的优异性能为国产数据库在全球基础软件市场占有一席之地奠定了坚实的基础。作为国产数据库的先进代表，公司产品在多个行业领先公司核心业务系统中实际运行的性能表现优于国内外数据库

头部公司产品，展示出了公司产品性能在国产数据库中的领先地位。

<2>产品兼容性优势

在当前世界数据库市场中，国外数据库厂商的市场占有率远高于其他品牌。

达梦数据库在发展过程中始终坚持对标国际主流数据库的技术标准，基本实现了与国际主流数据库在性能和功能上的深度匹配与兼容。客户能够以极低的学习成本与适配成本完成从国际主流数据库向达梦数据库的无损数据迁移。目前，公司产品已全面支持各类国产整机平台、操作系统、芯片、应用软件及其他上下游软硬件，完成与4000余个软硬件产品或信息系统的适配和兼容性互认工作。在当前信息技术应用创新产业蓬勃发展的大背景下，公司数据库产品与国际主流数据库的优良适配与低迁移成本有助于公司进一步扩大市场份额。

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<3>产品安全性优势

公司数据库产品为自主研发，不采用开源代码，代码安全性高，经公安部与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心认证与审核达到等保四级和

EAL4+，是目前国产数据库中安全性较高的数据库产品。在对数据安全较为敏感的行业和领域中，公司数据库产品具有较大的安全性优势。

<4>产品生态链优势

从核心的达梦数据库管理系统、各类达梦数据集群到达梦数据交换平台软件、

达梦数据实时同步软件等相关配套产品，公司聚焦数据生态链全领域，推出了丰富的数据库产品，构建了完善的数据库生态体系，可适用于各种类型、规模的应用。在大数据时代，除了传统数据库产品，公司在云数据库领域也积极布局，开发并推出了包括达梦大数据平台、达梦启云数据库云服务系统等在内的各类产品。

达梦各系列产品均基于同一套内核代码，接口与使用方式保持统一，方便用户的组合使用。此外，公司还提供了达梦数据实时同步软件，可以实现从其他数据库向达梦的柔性替换，降低了客户转换数据库软件的成本与风险。公司完整的产品生态链提升了客户的使用体验与价值。

<5>产品成熟度优势

报告期内，公司产品在金融、能源、电信、航空、党政等数十个领域得到了广泛的应用。广泛而多样的应用有助于发现产品存在的问题、促进产品质量提升、改善产品生态兼容能力、提升产品成熟度、建立达梦品牌口碑，推动公司技术与市场构建“以用促研、以研保用”的良性互动关系。随着正向反馈的逐步建立和持续深化，公司有望凭借产品成熟度引领产业技术和生态，构建显著市场优势地位。

4）工程化优势

<1>形成科学合理的研发管理体系

在数据库研发工程化方面，达梦数据探索形成了一套标准化、规范化产品研发、质量管理体系，形成了融合 ISO9001、CMMI、ITSS 的工程化方法体系，为了提高运维服务管理水平和服务质量，陆续引入并通过了 ITSS 二级、ISO20000服务管理体系和 ISO27001 信息安全管理体系认证，并于 2018 年通过 CMMI5 高

3-1-2-27武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书阶升级认证。

<2>构建高效的自动化研发支撑体系

达梦数据高度重视高质量的产品开发，自行构建了自动化的产品构建、测试、分析和缺陷跟踪系统，支撑了公司研发团队科学、高效的产品研发工作，提升了研发团队的生产力。

5）服务交付能力优势

在国产数据库技术人才短缺、社会技术服务力量薄弱的现状下，达梦数据建立了覆盖全国所有省份以及多个行业的原厂服务团队，总计服务人员约600人。

在服务体系方面，公司形成了覆盖 ISO20000 和 ITSS 二级的达梦数据库的专用服务标准体系 DMS。此外，公司也通过渠道商和培训体系丰富了公司的配套服务架构。目前，公司近千家渠道商旗下拥有数千名服务人员；而公司培训部门也对超过数千名技术人员进行了相关培训。公司建立了严格的技术服务培训以及评价体系。达梦数据的服务人员均经过达梦 DCA 培训并内部考试合格后才能上岗，而为保证服务质量，公司也会对合作伙伴的技术服务人员进行培训和认证。以上共同筑建了达梦数据的服务生态，大幅提升了公司的综合服务能力。在国产数据库市场中，公司的整体服务能力和服务水平均处于行业领先水平。

达梦数据在全国范围内建立了由服务中心总部、区域服务中心、省会本地服

务中心和渠道商及其他合作伙伴组成的多层次、多渠道的售后服务网络，致力于为客户提供业界领先的产品、一流的技术和培训服务。达梦数据在武汉设立技术服务中心总部，协调全国范围的技术服务和培训工作并为区域技术服务中心提供支持；在全国建立了华北、东北、西北等七个区域技术服务中心，采取本地化策略，为客户提供7*24小时的现场服务。

6）用户黏性优势

在企业的日常 IT 运营中，数据库管理系统位于不可或缺的核心地位，用户对数据库产品的性能、稳定性和故障处理能力等方面的要求较高；在大数据时代，由于用户的数据量不断增加、数据结构越发复杂，原厂需对数据库软件进行不断的维护、升级、迭代。在没有明显的成本区别和性能变化的情况下，用户变更数据库可能性较低。

3-1-2-28武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书综上，发行人具有良好的发展前景。

（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为的核查

意见如下：

1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查工作，招商证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次项目提供财务咨询服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年，列入证监会《从事证券服务业务会计师事务所备案名单》，具备从事证券业务资格，执行事务合伙人为杨志国、朱建弟。受托方同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容包括：（1）协助完成项目涉及的中国境内的尽职调查工作；

（2）出席项目相关会议，参与项目讨论，并提供专业意见；（3）协助起草或参

与起草、审核、修改与项目有关的文件、备忘录等，并对该等文件提供财务咨询意见；（4）就项目中出现的问题提供口头或书面的财务咨询服务；（5）承担项目中涉及财务咨询的其他相关工作。本次项目聘请受托方所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币91.20万元（含税），并由招商证券以自有资金分期向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付。截至本发行保荐书出具之日，招商证券尚未向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付相关费用。

2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资机构，聘请北京中天和资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

（2）除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘

3-1-2-29武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书请其他第三方的行为：1）聘请了华英证券有限责任公司作为联席主承销商；2）聘请了赛迪顾问股份有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；3）聘请了北京荣大商务有限公司深圳分公司、北京荣大科技股份有限公

司提供 IPO 底稿咨询及电子化服务、IPO 项目全流程信息化平台解决方案、报会咨询及材料制作支持服务；4）聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司提供财经公关服务。

发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3、结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为，

（1）本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务咨询外，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资机构，聘请北京中天和资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，

上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（九）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露

3-1-2-30武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

（十）保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的规定。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。

（以下无正文）

附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-2-31武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人

签名：陈忱保荐代表人

签名：胡明勇

签名：王宇琦保荐业务部门负责人

签名：王炳全内核负责人

签名：陈鋆保荐业务负责人

签名：王治鉴保荐机构总经理