关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告
灿芯半导体（上海）股份有限公司
容诚专字[2024]200Z0340 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京目录序号内容页码以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用专项说明容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告
容诚专字[2024]200Z0340号
灿芯半导体（上海）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称灿芯股份）管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供灿芯股份为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为灿芯股份用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费
用的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》是灿芯股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是对灿芯股份管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计
1或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，后附的灿芯股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了灿芯股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
2（此页无正文，为灿芯半导体（上海）股份有限公司容诚专字[2024]200Z0340号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）何双
中国注册会计师：
薛佳祺
中国·北京中国注册会计师：
陈桂
2024年8月28日
3关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
灿芯半导体（上海）股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况说明
如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]106号《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持
有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票3000.00万股，每股发行价格为人民币19.86元。
截至2024年4月8日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3000.00万股，募集资金总额为人民币595800000.00元，扣除各项发行费用合计人民币
74505111.01元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币521294888.99元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2024]200Z0016号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况本公司《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币元序募集资金投资项目拟投入募集资金金额备案审批情况号
1网络通信与计算芯片定制化解决方案299293200.002212-310115-04-04-360866
平台
2工业互联网与智慧城市的定制化芯片205405700.002212-320571-89-01-730165
平台
1关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
序募集资金投资项目拟投入募集资金金额备案审批情况号
3 高性能模拟 IP建设平台 95348600.00 2212-310115-04-04-550948
合计600047500.00由于公司本次发行募集资金净额为人民币52129.49万元，低于《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中原计划拟投入的募
集资金金额人民币60004.75万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司拟对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整募集资金不足部分公司将通过
自有资金予以解决，具体情况如下：
金额单位：人民币元序调整前拟投入募调整后拟投入募募集资金投资项目备案审批情况号集资金金额集资金金额
1网络通信与计算芯片定制化解299293200.00260021890.632212-310115-04-04-360866
决方案平台
2工业互联网与智慧城市的定制205405700.00178439240.502212-320571-89-01-730165
化芯片平台
3 高性能模拟 IP建设平台 95348600.00 82833757.86 2212-310115-04-04-550948
合计600047500.00521294888.99
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2024年5月31日止本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为31724224.95元，具体情况如下：
金额单位：人民币元序调整后拟投入募集自筹资金预先投入金本次置换的募集资金项目名称号资金金额额金额
1网络通信与计算芯片定制260021890.6324661032.6524661032.65
化解决方案平台
2工业互联网与智慧城市的178439240.502912005.382912005.38
定制化芯片平台
3 高性能模拟 IP建设平台 82833757.86 4151186.92 4151186.92
合计521294888.9931724224.9531724224.95
2关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币74505111.01元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为4488490.56元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币4488490.56元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币元序号项目名称不含税金额
1审计费2880000.00
2律师费1226415.10
3发行手续费及材料制作费382075.46
合计4488490.56
灿芯半导体（上海）股份有限公司
2024年8月28日
