海通证券股份有限公司关于

灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股

及部分战略配售限售股上市流通的核查意见

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕106号）批复，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”、“公司”或“发行人”）首次

公开发行股票3000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.86元，募集资金总额为人民币59580.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币52129.49万元。本次发行证券已于2024年4月11日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2024年4月11日至2027年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2024年1月17日出具的《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]106号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3000 万股，并于 2024 年 4 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为12000万股，其中有限售条件流通股

96034501股，无限售条件流通股23965499股。具体详见公司2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《灿芯股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

1本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，限售股股东数量为20名，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为45965010股，占公司股本总数的38.30%。其中，首发限售股份数量为42965010股，占公司股本总数的比例为35.80%，股东数量为19名；战略配售限售股份数量为3000000股，占公司股本总数的比例为2.50%，股东数量为1名。本次解除限售并申请上市流通股份数量合计45965010股，现限售期即将届满，将于2025年4月11日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）公司股东海通新能源私募股权投资管理有限公司－辽宁中德产业股

权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁中德”）、海通创新证券投资有

限公司（以下简称“海通创新”）、海通新能源股权投资管理有限公司－湖州赟通

股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州赟通”）、上海君桐股权投资管理

有限公司－嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君柳”）、BRITE

EAGLE HOLDINGS LLC（以下简称“BRITE EAGLE”）做出限售安排、自愿锁

定股份、延长锁定期限的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本公司/本单位直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、本公司/本单位将所持有的发行人股票在买入后6个月内卖出，或者在卖

出后6个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。

3、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定

期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和

2信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，

同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

（二）公司股东海通创新、嘉兴君柳、BRITE EAGLE 做出关于持股及减持

意向的承诺如下：

“1、本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。

2、本公司对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关

于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

本公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

3、本公司保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性

文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本公司愿意自动使用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

（三）公司股东辽宁中德、湖州赟通做出关于持股及减持意向的承诺如下：

“1、本公司对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

本公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

2、本公司保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性

文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件上海证

3券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构

的相关要求，本公司愿意自动使用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

（四）公司股东盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限

合伙）、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海临芯投资管理有限公司－嘉兴临潇股权投资合伙企业（有限合伙）、GOBI LINE0 LIMITED、戈壁创赢（上海）创业投资管理有限公司－

上海戈壁企灵创业投资合伙企业（有限合伙）、戈壁（北京）创业投资管理有限

公司－宁波戈壁赢昇股权投资中心（有限合伙）（曾用名：戈壁（北京）投资管

理有限公司－青岛戈壁赢昇股权投资中心（有限合伙））、IPV Capital I HK Limited、

上海临芯投资管理有限公司－共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙）、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海火山石投资管理有限公司－上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）、广西泰达新原股权投资有限公司、上海金浦智能科技投资管理有限公司

－上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐屏、PIERRE

RAPHAEL LAMOND 做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定

期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和

信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

（五）公司股东徐屏做出限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

如下：

“截止本承诺出具之日，本人作为持有公司726210股股份的股东，现作出承诺如下：

41、自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本单

位直接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定

期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和

信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

（六）本次申请上市流通的战略配售股东所做承诺如下：

“本次获配股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。”除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为45965010股，占公司目前股份总数

的比例为38.30%，限售期为自公司上市之日起12个月。

1、本次上市流通的首发限售股份数量为42965010股，占公司股份总数的

比例为35.80%；

2、本次上市流通的战略配售限售股份数量为3000000股，占公司股份总

数的比例为2.50%。公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。

（二）本次上市流通日期为2025年4月11日

（三）限售股上市流通明细清单如下：

5持有限售股剩余限售

序持有限售股本次上市流股东名称占公司总股股数量

号股数量（股）通数量（股）

本比例（股）

1徐屏7262100.61%7262100

PIERRE RAPHAEL

25845500.49%5845500

LAMOND

3海通创新证券投资有限公司36459603.04%21459601500000

广西泰达新原股权投资有限

414306401.19%14306400

公司

元禾璞华（苏州）投资管理

有限公司－江苏疌泉元禾璞

528612802.38%28612800华股权投资合伙企业（有限合伙）湖北小米长江产业投资基金

管理有限公司－湖北小米长

642919203.58%42919200江产业基金合伙企业（有限合伙）海通新能源股权投资管理有

7限公司－湖州赟通股权投资5722200.48%5722200

合伙企业（有限合伙）海通新能源私募股权投资管

理有限公司－辽宁中德产业

830043802.50%30043800股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海金浦智能科技投资管理

有限公司－上海金浦临港智

912875401.07%12875400

能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

盈富泰克（深圳）环球技术10股权投资基金合伙企业（有21459601.79%21459600限合伙）上海临芯投资管理有限公司

11－共青城临晟股权投资合伙28612802.38%28612800企业（有限合伙）上海临芯投资管理有限公司

12－嘉兴临潇股权投资合伙企15537601.29%15537600业（有限合伙）戈壁（北京）创业投资管理

13有限公司－宁波戈壁赢昇股8584200.72%8584200

权投资中心（有限合伙）

6持有限售股剩余限售

序持有限售股本次上市流股东名称占公司总股股数量

号股数量（股）通数量（股）

本比例（股）

戈壁创赢（上海）创业投资

管理有限公司－上海戈壁企

145722200.48%5722200灵创业投资合伙企业（有限合伙）上海君桐股权投资管理有限

15公司－嘉兴君柳投资合伙企53377204.45%53377200业（有限合伙）

海通证券资管－兴业银行－

16海通资管汇享灿芯员工战略30000002.50%30000000

配售集合资产管理计划上海火山石投资管理有限公

17司－上海火山石一期股权投21459601.79%21459600

资合伙企业（有限合伙）

18 IPV Capital I HK Limited 1249110 1.04% 1249110 0

BRITE EAGLE HOLDINGS

1948890704.07%48890700

LLC

20 GOBI LINE0 LIMITED 4446810 3.71% 4446810 0

合计4746501039.55%459650101500000

限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）

1首发限售股4296501012

2战略配售股300000012

合计45965010

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，灿芯股份首次公开发行限售股及战略配售限售股均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通股数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。灿芯股份对本次限售股

7上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对灿芯股份本次首次公

开发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

刘勃延邬凯丞海通证券股份有限公司年月日

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