霍莱沃:关于修订《公司章程》及章程附件的公告

证券代码：688682证券简称：霍莱沃公告编号：2025-015

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及章程附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”、“霍莱沃”）于2025年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及章程附件的议案》。本次修订《公司章程》及章程附件事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况公司于2025年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以公司股本总数72742068股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增29096827股（如有尾差，系四舍五入所致），转增后公司股本总数为101838895股（如有尾差，系四舍五入所致）。董事会已将上述事项提交公司股东大会审议。

二、《公司章程》部分条款修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原条款修订后条款

第一条为维护上海霍莱沃电子系统技术股第一条为维护上海霍莱沃电子系统技术

份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的组根据《中华人民共和国公司法》(以下简称织和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”)、《中华人民共和国证券(以下简称“《公司法》”)、《中华人民法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

7274.2068万元。10183.8895万元。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增本条第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其所持股份为限对公司承

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公董事、监事、总经理和其他高级管理人员；司董事、高级管理人员；股东可以起诉公

股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董司；公司可以起诉股东、董事和高级管理

事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指

指公司的副总经理和董事会秘书、财务总公司的总经理、副总经理、财务负责人和监。董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同种类的每一股份具有有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司目前股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

7274.2068万股，均为人民币普通股。10183.8895万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式为他人取得本公司的股份提份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十五条公司不得收购本公司的股份。第二十六条公司不得收购本公司的股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的；分立决议持异议，要求公司回购其股份的；

注：本章程中所有“股东大会”均修订为

“股东会”，以下不再赘述。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受以本公司的股份作第二十九条公司不接受以本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年以内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年以内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当在其任职期

公司董事、监事、高级管理人员应当在其任间定期向公司申报所持有的本公司的股份职期间定期向公司申报所持有的本公司的及其变动情况；在就任时确定的任职期间股份及其变动情况；在就任时确定的任职期每年转让的股份不得超过其所持有本公司

间每年转让的股份不得超过其所持有本公股份总数的25%；所持本公司股份自公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上股票上市交易之日起1年内不得转让。上述述人员离职后半年内，不得转让其所持有人员离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。

公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其持有5%以上股份的，以及有中国证监会规他情形除外。定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利用他人账户持有的股票或者其他具有股用他人账户持有的股票或者其他具有股权权性质的证券。性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据。明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会

财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制前条所

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其述有关信息或者索取资料的，应当遵守持有公司股份的种类以及持股数量的书面《公司法》《证券法》等法律、行政法规文件，公司经核实股东身份后参照股东的要的规定，向公司提供证明其持有公司股份求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后参照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议违第三十六条公司股东会、董事会决议违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增本条第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权造成损失的，连续180日以上单独或合并书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事持有公司1%以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

本章程的规定给公司造成损失的，前述股委员会成员执行公司职务时违反法律、行东可以书面请求董事会向人民法院提起诉政法规或者本章程的规定给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到利益以自己的名义直接向人民法院提起诉难以弥补的损害的，前款规定的股东有权讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有承担的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除本条

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增本条第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司的控股股东、实际控制人

得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当依照法律、行政法规、中国证监会和定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经第四十三条公司控股股东、实际控制人

营或为他人经营任何与公司的主营业务相应当遵守下列规定：

同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人（一）依法行使股东权利，不滥用控制权员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或者利用关联关系损害公司或者其他股或构成竞争业务的公司或企业的高级管理东的合法权益；

人员。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出务，积极主动配合公司做好信息披露工资人的权利，控股股东不得利用利润分配、作，及时告知公司已发生或者拟发生的重资产重组、对外投资、资金占用、借款担保大事件；

等方式损害公司和股东的合法权益，不得利（四）不得以任何方式占用公司资金；用其控制地位损害公司和股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的资产金额超过公司最近一期经审计总资产

担保事项；30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产金额超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、

（十五）审议股权激励计划和员工持股计证券交易所规定或本章程规定应当由股东划；会决定的其他事项。

（十六）审议公司因本章程第二十五条第（十四）授权董事会对发行公司债券作出

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公决议。

司股份的事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、董事会或其他机构和个人代为行使。

证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定人数

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

新增本条第五十条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或公司股东会通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。第四十六条经独立董事专门会议审议通过第五十二条董事会应当在规定的期限内的，独立董事有权向董事会提议召开临时股按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有的提议，董事会应当根据法律、行政法规和权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会同意或不同意召开临时股东大会的书面反应当根据法律、行政法规和本章程的规定，馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提出。董事会应当根据法律、行政章程的规定，在收到提案后10日内提出同法规和本章程的规定，在收到提案后10意或不同意召开临时股东大会的书面反馈日内提出同意或不同意召开临时股东会的意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会提议召开临时股东会，并应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条董事会人数不足《公司法》规删除本条定的法定最低人数或者本章程规定人数的

2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额

的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股

东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向证券交易所有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司

股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东会召开10日前提出临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条本公司召开股东大会的地点为删除本条公司住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其他会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人有效证件或证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人身份证、股东授权应出示本人身份证、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；代理人出定代表人资格的有效证明；委托代理人出席席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人所代表的委托人的股份数量；份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票委托书由委托人授权第六十八条代理投票委托书由委托人授

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件和代理投票委托书均需备置书或者其他授权文件和代理投票委托书均于公司住所或者召集会议的通知中指定的需备置于公司住所或者召集会议的通知中其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履职务时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务时，由过半数的董事共同推举的一事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大使股东会无法继续进行的，经现场出席股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序。包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序。

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东会对董事会的授权原则，授权内容应明大会议事规则应作为章程的附件，由董事会确具体。股东会议事规则应作为章程的附拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员应第七十五条董事、高级管理人员应当在股当在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说

解释和说明，但存在下列情形的除外：……明，但存在下列情形的除外：……

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

……第七十五条召集人应当保证会议记录真第七十八条召集人应当保证会议记录真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当与现场出席股东的签名册及代理出席

网络及其它方式表决情况的有效资料一并的委托书、网络及其它方式表决情况的有保存，会议记录保存期限为10年。效资料一并保存，会议记录保存期限为10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议

2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保金额超过公司最近

产30%的；一期经审计总资产30%的；

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括委托代理人出席代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东会会议的股东）以其所代表的有表决一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负

交予该人负责的合同。责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章据本章程的规定或者股东大会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制。股东大会选举两名或两名积投票制。股东会选举两名或两名以上董以上董事或监事时应当实行累积投票制。事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事的简历和选董事、监事的简历和基本情况。基本情况。

股东大会采用累积投票制选举董事的，独立股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：股东会采用累积投票制选举董事时，应按

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的下列规定进行：

董事、监事人数相同的表决权，股东可以自（一）每一有表决权的股份享有与应选出由地在董事候选人、监事候选人之间分配其的董事人数相同的表决权，股东可以自由表决权，既可分散投于多人，也可集中投于地在董事候选人之间分配其表决权，既可一人；分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权（二）股东投给董事候选人的表决权数之

数之和不得超过其对董事、监事候选人选举和不得超过其对董事候选人选举所拥有的

所拥有的表决权总数，否则其投票无效；表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺（三）按照董事候选人得票多少的顺序，序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票由得票较多者当选，并且当选董事、监事的较多者当选，并且当选董事的每位候选人每位候选人的得票数应超过出席股东大会的得票数应超过出席股东会的股东（包括的股东（包括股东代理人）所持有表决权股股东代理人）所持有表决权股份总数的半份总数的半数；数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人（四）当两名或两名以上董事候选人得票

得票数相等，且其得票数在董事、监事候选数相等，且其得票数在董事候选人中为最人中为最少时，如其全部当选将导致董事、少时，如其全部当选将导致董事人数超过监事人数超过该次股东大会应选出的董事、该次股东会应选出的董事人数的，公司应监事人数的，公司应将该等董事、监事候选将该等董事候选人提交之后召开的股东会人提交之后召开的股东大会进行选举；进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股（五）如当选的董事人数少于该次股东会

东大会应选出的董事、监事人数的，公司应应选出的董事人数的，公司应按照本章程按照本章程的规定，在以后召开的股东大会的规定，在以后召开的股东会上对缺额的上对缺额的董事、监事进行选举。董事进行选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间为选案的，新任董事就任时间为选举该董事的举该董事、监事的股东大会决议通过之日。股东会决议通过之日。

第九十四条公司董事为自然人。有下列情第九十九条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或考验期满之日起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、总经理，对该公司、企业的破结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关清算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）最近3年内受到中国证监会行政处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责施，期内未满的；

或3次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措任上市公司董事、高级管理人员等，期限施，期内未满的；未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任（八）法律、行政法规或部门规章规定的上市公司董事、监事和高级管理人员；其他内容。

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、尚未有明确结论意见；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的本条情形的，公司解除其职务，停止其履其他内容。职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条……第一百条……

公司董事可以由总经理或者其他高级管理公司董事可以由高级管理人员兼任，兼任人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人总经理或者其他高级管理人员职务的董事员职务的董事以及由职工代表担任的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法对公司负有下列忠实义务：

收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其

（二）不得挪用公司资金；他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）不得违反本章程的规定，未经股东者以公司财产为他人提供担保；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（五）不得违反本章程的规定或未经股东或者以公司财产为他人提供担保；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便议通过，不得直接或者间接与本公司订立利，为自己或他人谋取本应属于公司的商合同或者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同（六）不得利用职务便利，为自己或者他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公股东会决议通过，不得自营或者为他人经司的任何组织或个人及其收购行为提供任营与本公司同类的业务

何形式的有损公司或股东合法权益的便利（八）不得接受他人与公司交易的佣金归或帮助；为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章（九）不得擅自披露公司秘密；程规定的其他忠实义务。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得为拟实施或正在实施恶意收

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司购公司的任何组织或个人及其收购行为提所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责供任何形式的有损公司或股东合法权益的任。便利或帮助；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（五）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资通常应有的合理注意义务。

料，接受监事会对其履行职责的合法监督和（五）应当如实向审计委员会提供有关情合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，接受审计委员会对其履行职责权；的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应向董公司提交书面告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百条如因董事的辞职导致公司董事会删除本条

低于法定最低人数或比例时，公司应当在60日内完成补选。在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其职生效或者任期届满，应向董事会办妥所任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开有移交手续，其对公司和股东承担的忠实信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公义务，在任期结束后并不当然解除，其对平的原则决定，视事件发生与离任之间时间公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然的长短，以及与公司的关系在何种情况和条有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠件下结束而定，持续期间不少于1年。实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，持续期间不少于1年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增本条第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条本节有关董事义务的规定，删除本条

适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由5负责，依据本章程和股东大会决议赋予的名董事组成，设董事长1人，可设副董事职权对公司实行管理。长。董事长和副董事长由董事会以全体董

第一百〇六条董事会由5名董事组成，由事的过半数选举产生。

股东大会选举产生，其中独立董事2名。

第一百〇七条董事会行使下列职权：删除第（四）项

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第一百一十一条董事会有权审批除本章程删除本条

第四十二条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。

第一百一十二条对外担保应当取得出席董删除本条

事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第一百一十三条董事会设董事长1人，可删除本条设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）董事会授予的其他职权。

证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或

不履行职务的，由副董事长履行职务。副董者不履行职务的，由副董事长履行职务。

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半副董事长不能履行职务或者不履行职务数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两

定期会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开临时日以前书面通知全体董事。

董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可召开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应当议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议。

专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电第一百一十八条董事会召开临时董事会

话方式或其它经董事会认可的方式。通知时会议的通知方式为：专人送出、特快专递、限为：于临时董事会议召开3日以前通知到电子邮件、传真、电话、即时通讯或其它各董事。但情况紧急、需要尽快召开临时会经董事会认可的方式。通知时限为：于临议的，可以随时通过电话或者其他口头方式时董事会议召开3日以前通知到各董事。

发出会议通知；经全体董事一致同意，临时但情况紧急、需要尽快召开临时会议的，会议可以随时召开。可以随时通过电话、即时通讯或者其他方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董

董事出席方可举行。事出席方可举行。除本章程另有规定外，

第一百二十条董事会决议的表决，实行一人董事会作出决议，必须经全体董事过半数一票。通过。

除本章程另有规定外，董事会作出决议，必董事会决议的表决，实行一人一票。

须经全体董事过半数通过。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的，该董事应当及时向董事会书面报告。

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关有关联关系的董事不得对该项决议行使系董事出席即可举行，董事会会议所作决议表决权，也不得代理其他董事行使表决权。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事出席即可举行，董事会会议所作决议须经项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事应当在董事会决议上删除本条签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设立审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书删除本节董事会秘书

第一百二十七条董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百二十八条董事会秘书应当具有必备

的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、

金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十九条董事会秘书的主要职责

是：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信

息对外发布、未公开重大信息的保密工作

以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信

息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专

门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司

投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董

事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行

忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；

（十一）《公司法》《证券法》、中国证监

会、上交所及本章程要求履行的其他职责。

第一百三十条除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。监事不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十三条本章程第九十四条关于不第一百四十一条本章程第九十九条关于

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、离职管理制度的规员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第九十六条关于董事的忠实义务和规定，同时适用于高级管理人员。

第九十七条第（四）~（六）关于董事勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：……使下列职权：……

经理拟定有关职工工资、福利、安全生产

以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）

公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取职工代表大会或职工大会的意见。

经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理列席董事会会议，删除本条非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十九条总经理应当根据董事会或删除本条

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十条总经理拟定有关职工工资、删除本条

福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利

益的制度时，应当事先听取职工代表大会或职工大会的意见。

第一百四十一条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：……内容：……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

第一百四十三条公司总经理应当遵守法删除本条

律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

新增本条第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条总经理及其他高级管理人第一百四十九条高级管理人员执行公司

员执行公司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司将承担赔门规章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；高级管理人员存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和全体股东的最大利益。公司高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法第一百五十条公司高级管理人员应当忠承担赔偿责任。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或比例的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十四条监事会应当包括股东代

表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会每6个月至少召开一次定期监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当对所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存至少10年。

第一百五十九条监事会召开定期监事会会议时，会议通知应当在会议召开10日前以书面方式送达全体监事。召开临时监事会会议，应当于会议召开3日前通知全体监事。

第一百六十条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百五十二条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上和证券交易所报送并披露年度报告，在每半年结束之日起2个月内向中国证监会派一会计年度上半年结束之日起2个月内向出机构和证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百六十四条……第一百五十四条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十五条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补为公司注册资本。公积金弥补公司亏损，公司亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条……第一百五十七条……

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利公司实行持续稳定的利润分配政策，公司润分配应重视对投资者的合理投资回报，充利润分配应重视对投资者的合理投资回分考虑和广泛听取独立董事、监事和中小股报，充分考虑和广泛听取独立董事和中小东的要求和意愿。股东的要求和意愿。

…………

（七）利润分配政策的决策程序（七）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章公司每年利润分配预案由董事会结合本章

程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况程的规定、盈利情况、资金供给和需求情提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案况提出、拟订。董事会审议现金分红具体时应当认真研究和论证公司现金分红的时方案时应当认真研究和论证公司现金分

机、条件和最低比例、调整的条件及决策程红的时机、条件和最低比例、调整的条件序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体及决策程序要求等事宜。独立董事认为现方案可能损害上市公司或者中小股东权益金分红具体方案可能损害上市公司或者中的，有权发表独立意见。董事会审议制订利小股东权益的，有权发表独立意见。董事润分配相关政策时，须经全体董事过半数表会审议制订利润分配相关政策时，须经全决通过方可提交股东大会审议。利润分配政体董事过半数表决通过方可提交股东会审策应提交监事会审议，经半数以上监事表议。经董事会审议通过后，利润分配政策决通过，监事会应对利润分配方案提出审提交公司股东会审议批准。

核意见。经董事会、监事会审议通过后，利……润分配政策提交公司股东大会审议批准。（九）利润分配政策的披露……公司应当在年度报告中详细披露利润分配

（九）利润分配政策的披露政策的制定及执行情况，说明是否符合公公司应当在年度报告中详细披露利润分配司章程的规定或者股东会决议的要求；分

政策的制定及执行情况，说明是否符合公司红标准和比例是否明确和清晰；相关的决章程的规定或者股东大会决议的要求；分红策程序和机制是否完备；中小股东是否有

标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程充分表达意见和诉求的机会，中小股东的序和机制是否完备；中小股东是否有充分表合法权益是否得到充分保护等；公司未进

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益行现金分红的，应当披露具体原因，以及是否得到充分保护等；公司未进行现金分红下一步为增强投资者回报水平拟采取的举的，应当披露具体原因，以及下一步为增强措等。如涉及利润分配政策进行调整或变投资者回报水平拟采取的举措等。如涉及利更的，还要详细说明调整或变更的条件和润分配政策进行调整或变更的，还要详细说程序是否合规和透明等。

明调整或变更的条件和程序是否合规和透公司因特殊情况无法按照既定的现金分红明等。政策或最低现金分红比例确定当年利润分公司因特殊情况无法按照既定的现金分红配方案时，公司应在董事会决议公告和年政策或最低现金分红比例确定当年利润分报全文中披露具体原因，并对公司留存收配方案时，公司应在董事会决议公告和年报益的确切用途及下一步为增强投资者回报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的水平拟采取的举措等事项进行专项说明，确切用途及下一步为增强投资者回报水平提交股东会审议。

拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

第一百六十八条公司应当制定股东分红回第一百五十八条公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议报规划，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。政策，制定分配预案。

公司每三年将重新审议一次股东分红回报公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规规划。根据公司实际生产经营情况、投资划和长期发展的需要确需调整股东分红回规划和长期发展的需要确需调整股东分红

报规划中确定的利润分配政策的，应当根据回报规划中确定的利润分配政策的，应当股东（特别是公众投资者）、独立董事和监根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见作出适当且必要的修改。经调整后事的意见作出适当且必要的修改。经调整的股东分红回报规划不得违反坚持现金分后的股东分红回报规划不得违反坚持现金红为主，且在无重大投资计划或重大现金支分红为主，且在无重大投资计划或重大现出事项发生的情况下，每年以现金形式分配金支出事项发生的情况下，每年以现金形的利润不少于当年实现的可供分配利润的式分配的利润不少于当年实现的可供分配

百分之十的基本原则，以及中国证监会和证利润的百分之十的基本原则，以及中国证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政监会和证券交易所的有关规定。有关调整策的议案需要履行本章程第一百六十七条利润分配政策的议案需要履行本章程规定

第（七）款的决策程序。的决策程序。

新增第三节内部审计第三节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用的会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前20天通知会计师事务计师事务所时，提前20天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出解聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议知，以专人或特快专递递送、或者以传真、通知，以专人或特快专递递送、或者以传电子邮件及其他经董事认可的方式发送。真、电子邮件、即时通讯及其他经董事认可的方式发送。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除本条知，以专人或特快专递递送、或者以传真、电子邮件及其他经监事认可的方式发送。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知

特快专递送出的，自交付递送方之日起第4以特快专递送出的，自交付递送方之日起个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件第3个工作日为送达日期；公司通知以电方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送系统之日起第2个工作日视为送达日期；公达人信息系统之日视为送达日期；公司通

司通知以传真送出的，自传真到达被送达人知以传真送出的，自传真到达被送达人信信息系统之日起第2个工作日为送达日期；息系统之日为送达日期；公司通知以公告

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊方式送出的，第一次公告刊登日为送达日。

登日为送达日。

新增本条第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在报纸上公10日内通知债权人，并于30日内在报纸告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本

必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，在报纸上或者国家企业信用信息公示系未接到通知书的自公告之日起45日内，有统公告。债权人自接到通知书之日起30权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最应的担保。

低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增本条第一百八十四条公司依照本章程的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公决权10%以上的股东，可以请求人民法院司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司因有本章程第一百八十第一百八十九条公司因有本章程第一百

九条第（一）项情形而解散的，可以通过修八十九条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组由董事或者股东大会确定的人员组出现之日起15日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事或者股东会确定的人员组可以申请人民法院指定有关人员组成清算成。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上起10日内通知债权人，并于60日内在报公告。债权人应当在接到通知之日起30日纸上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人应当在接到通知之日起30日向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣财产不足清偿债务的，应当向人民法院申告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组人员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财员怠于履行清算职责，给公司造成损失产。清算组人员因故意或者重大过失给公司的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿任。责任。

第二百〇四条释义第二百〇二条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国能导致公司利益转移的其他关系。但是，家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“以内”，都含本数；“过”、“低于”、“以外”、“多于”不含本数。外”、“多于”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。

除上述修订内容及相关条款序号相应变更外，《公司章程》其他内容不变。

公司依据上述内容相应修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件中相关条款。