北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年

限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项之

法律意见书

致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海霍莱沃电子系统技术

股份有限公司（以下简称公司或上市公司或霍莱沃）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称2021年度激励计划）、2023年限制性股票激励计划（以下简称2023年度激励计划）、2024年限制性股票激励计划（以下简称2024年度激励计划，与2021年度激励计划、2023年度激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》（以下简称《自律指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范

性文件（以下简称法律法规）和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《2021年激励计划（修订稿）》）、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称《2023年激励计划》）、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《2024年激励计划》）、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，就公司2021年度激励计划、2023年度激励计划、2024年度激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的霍莱沃股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、霍莱沃或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

（一）关于2021年度激励计划的批准和授权

1、2021年6月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会决定对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等相关事宜。

2、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年度激励计划部分业绩考核目标的议案》，同意“增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一”。

3、2025年4月7日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。

4、2025年4月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

5、2025年4月10日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

（二）关于2023年度激励计划的批准和授权1、2023年5月24日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会决定对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。2、2025年4月7日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。

3、2025年4月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

4、2025年4月10日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

（三）关于2024年度激励计划的批准和授权

1、2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会决定对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

2、2025年4月7日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。

3、2025年4月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

4、2025年4月10日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《2021年激励计划（修订稿）》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。

二、关于本次作废的基本情况（一）2021年度激励计划部分限制性股票作废

根据《2021年激励计划（修订稿）》“第九章限制性股票的授予与归属条件”

之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，2021年度激励计划第四个归属期

即2024考核年度，公司2021年、2022年、2023年和2024年四年累计净利润增长率小于638%时，公司层面归属比例为0；激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归

属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。

根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议、公司

2021年度《审计报告》（中汇会审[2022]3376号）、2022年度《审计报告》（中汇会审[2023]4662号）、2023年度《审计报告》（中汇会审[2024]4589号）、2024年度

《审计报告》（中汇会审[2025]3699号）及公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司于2021年度激励计划首次授予部分及预留授予部分第四个归属期未满足公司

层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第四个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，作废数量为200900股。

（二）2023年度激励计划部分限制性股票作废

1、因激励对象离职导致的作废根据《2023年激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过

错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税”。

根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议、公司提

供的激励对象离职证明文件，并经本所律师核查，2023年度激励计划项下公司已授予限制性股票的7名激励对象已离职，其已授予但尚未归属的限制性股票51968股不得归属并作废失效。

2、因公司层面业绩考核目标未达标导致的作废

根据《2023年激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，2023年度激励计划第二个归属期即2024考核年度，公司2024年公司营业收入小于50000万元时，公司层面归属比例为0；激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。

根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议、公司

2024年度《审计报告》（中汇会审[2025]3699号）及公司出具的书面说明并经本所

律师核查，公司于2023年度激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的

第二个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，作废数量为64610股。

（三）2024年度激励计划部分限制性股票作废

1、因激励对象离职导致的作废根据《2024年激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过

错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税”。

根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议、公司提

供的激励对象离职证明文件，并经本所律师核查，2024年度激励计划公司已授予限制性股票的2名激励对象已离职，其已授予但尚未归属的限制性股票35000股不得归属并作废失效。

2、因公司层面业绩考核目标未达标导致的作废

根据《2024年激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，2024年度激励计划第一个归属期即2024考核年度，公司2024年公司营业收入小于50000万元时，公司层面归属比例为0；激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。

根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议、公司

2024年度《审计报告》（中汇会审[2025]3699号）及公司出具的书面说明并经本所

律师核查，公司于2024年度激励计划首次授予部分第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第一个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，作废数量为162000股。基于上述，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计514478股。

本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《2021年激励计划（修订稿）》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》以及《2021年激励计划（修订稿）》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定；本次

作废的原因和数量符合《管理办法》《2021年激励计划（修订稿）》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签字盖章页）