证券代码:688680证券简称:海优新材公告编号：2024-098

转债代码:118008转债简称:海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

* 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激

励对象定向发行的公司A股普通股股票。

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励

对象的限制性股票数量为242.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额

84020302股的2.88%。本计划限制性股票的授予为一次性授予，无预留权益。

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）股票标的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股

股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为242.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额84020302股的2.88%。本计划限制性股票的授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的总人数及占比本激励计划激励对象共计29人，约占公司员工总人数（截止2023年末公司员工总数为1107人）的2.62%，其中包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心骨干人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包含公司实际控制人李民先生、李晓昱女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：李民先生作为公司核心技术人员以及技术带头人，对公司创办以来的创新研发工作做出重大贡献并具有较为明显的提升和推动作用；李民先生、李晓昱女士作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。因此，李民先生、李晓昱女士参与本激励计划系基于其公司高级管理人员及核心技术人员身份，其在公司经营管理与研发工作中均担任着重要职责，作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

公司外籍激励对象为公司的高级管理人员、业务骨干人员，在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况占授予限获授的限制性占目前总制性股票序号姓名国籍职务股票数量股本的比总数的比（万股）例例

总裁、副董事

1李民中国长、核心技术3614.88%0.43%

人员

副总裁、董事

2李晓昱中国156.20%0.18%

长

3于航法国副总裁3614.88%0.43%

财务总监、董

4王怀举中国52.07%0.06%

事

5孙振强中国董事会秘书41.65%0.05%

6章继生中国董事52.07%0.06%

7覃勇中国核心技术人员52.07%0.06%

核心骨干人员（22人）13656.20%1.62%

合计242100.00%2.88%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能于60日内完成前述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

（三）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟原定公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票归属前6个月内发生

减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其归属限制性股票。

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予完成之日起16个月后的首个交

第一个归属期易日起至限制性股票授予完成之日起28个月内的10%最后一个交易日当日止自限制性股票授予完成之日起28个月后的首个交

第二个归属期易日起至限制性股票授予完成之日起40个月内的50%最后一个交易日当日止自限制性股票授予完成之日起40个月后的首个交

第三个归属期易日起至限制性股票授予完成之日起52个月内的20%最后一个交易日当日止自限制性股票授予完成之日起52个月后的首个交

第四个归属期易日起至限制性股票授予完成之日起64个月内的20%最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行，具体内容如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确当方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为32.04元/股。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为32.04元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.04元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额。

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为44.21元/股，本

次授予价格占前1个交易日交易均价的72.47%；

2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为35.59元/股，本

次授予价格占前1个交易日交易均价的90.00%。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1.本公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

若激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3.公司层面的业绩考核要求：

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

归属安业绩考核目标排目标值触发值

同时满足以下条件：同时满足以下条件：

1）以2024年公司营业收入为基数，1）以2024年公司营业收入为基数，

第一个

2025年营业收入增长率不低于10%；2025年营业收入增长率不低于6%；

归属期

2）2025年，汽车事业部累计项目定2）2025年，汽车事业部累计项目定点不少于4个。点不少于3个。

同时满足以下条件：同时满足以下条件：

1）以2024年公司营业收入为基数，1）以2024年公司营业收入为基数，

第二个

2026年营业收入增长率不低于12%；2026年营业收入增长率不低于9%；

归属期

2）2025-2026年，汽车事业部累计项2）2025-2026年，汽车事业部累计项

目定点不少于8个。目定点不少于6个。

同时满足以下条件：同时满足以下条件：

1）以2024年公司营业收入为基数，1）以2024年公司营业收入为基数，

第三个

2027年营业收入增长率不低于15%；2027年营业收入增长率不低于12%；

归属期

2）2025-2027年，汽车事业部累计项2）2025-2027年，汽车事业部累计项

目定点不少于13个。目定点不少于10个。

同时满足以下条件：同时满足以下条件：

1）以2024年公司营业收入为基数，1）以2024年公司营业收入为基数，

第四个

2028年营业收入增长率不低于30%；2028年营业收入增长率不低于24%；

归属期

2）2025-2028年，汽车事业部累计项2）2025-2028年，汽车事业部累计项

目定点不少于20个。目定点不少于16个。

注：上述“营业收入”指经审计合并报表的上市公司的营业收入。

上述“项目定点”指经汽车整车及零配件、3C、建筑、家具皮革等企业邮件或书面确认

的汽车车型、改款车型等汽车或非汽车新领域的新项目的定点。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）

两个指标均达到目标值及以上 X=100%

两个指标均达到触发值及以上，但未全部X=80%达到目标值

两个指标有任意一个未达到触发值 X=0

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4.激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

激励对象上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）

≥80分（含）100%

（含）60-80分（不含）60%

<60分0

若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标设定的科学性、合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和汽车事业部累计定点项目数量。其中，营业收入是公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；汽车事业部累计定点项目数量，是衡量企业技术创新和转化能力、预测企业汽车事业部新业务开拓趋势以及未来营收及利润增长趋势的重要标志。

公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了公司历史业绩、宏观经济环境、行业

发展状况、市场竞争情况以及公司业务模式和特点、未来的发展规划等相关因素，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，对激励对象具有良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2.董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记事宜。

3.监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公

司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请律师事务所对本激励计划的可行性，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

4.董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议

公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

5.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

6.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

7.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及

内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

9.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

（二）限制性股票的授予程序

1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1．在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励

计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2．公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1.本激励计划的变更程序

(1)公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

(2)公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是

否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2.本激励计划的终止程序

(1)公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

(2)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应

当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。并暂以 2024年11月1日为基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1.标的股价42.84元/股（2024年11月1日公司股票收盘价为42.84元/股，假设为授予日收盘价）；

2.有效期：16个月、28个月、40个月、52个月（授予日至每期首个归属日的期限）;3.历史波动率：18.4359%、16.4828%、15.7071%、15.8989%（分别采用上证指数最近16个月、28个月、40个月、52个月的年化波动率）；

4.无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期及以上存款基准利率）；

5.股息率：0.2801%（公司最新股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票242.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额约为3203.35万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假定公司于2024年12月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票的费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元限制性股票摊销成本

2024年2025年2026年2027年2028年2029年

合计（万元）

3203.35103.361240.331080.25527.11211.7640.54

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并

监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未归属的限制性股票。

3．公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费。

4．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5．公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6．公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7．法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。3．激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

4．激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5．激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6．激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票应终止归属，并作废失效。

7．法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺；劳动关系仍按公司或其控股子公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

2.公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日决定是否终止实施本激励计划。

3.公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日决定是否终止实施本激励计划。

4.公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还限制性股票而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更

1)激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已

获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，

其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已归属的限制性股票收益归公司所有，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时因其相关行为对公司造成损失的，公司保留追索权。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。2.激励对象离职1)激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或退休而不在公司继续任职的，

其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

3.激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4.激励对象丧失劳动能力而离职

1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照

丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

5.激励对象身故

1)激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行归属，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。2)激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

6.激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7.激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

（三）其他情况

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（四）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、上网公告附件1.《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》2.《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》3.《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》4.《上海海优威新材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》5.《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》特此公告上海海优威新材料股份有限公司董事会

2024年11月2日