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2024年第四次临时股东大会
会议资料二零二四年八月东莞市鼎通精密科技股份有限公司
目录
2024年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2024年第四次临时股东大会会议议程....................................3
议案一：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分
治理制度的议案...............................................5
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2024年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
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七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加
计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
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2024年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2024年9月5日（星期四）15:30
2、召开地点：东莞市东城街道周屋社区银珠路七号一号会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年9月5日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2024年9月5日）的9:15-15:00。
4、召集人：董事会
5、主持人：董事长王成海先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
1、主持人宣布会议开始；
2、介绍会议议程及会议须知；
3、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
4、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员；
5、推选本次会议计票人、监票人；
6、与会股东逐项审议以下议案；
序号会议内容非累积投票议案
1关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分
治理制度的议案
7、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
8、现场投票表决；
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9、统计表决结果；
10、主持人宣布表决结果；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、签署股东大会会议决议及会议记录；
13、主持人宣布会议结
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议案一：
关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》及部分治理制度进行了系统性的梳理与修订。具体情况如下：
一、公司章程修订情况
公司于2024年5月27日完成了2023年年度权益分派的转增股本工作，本次以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增39637042股，本次分配后总股本为138729646股。公司结合本次股票归属登记情况及相关法律法规、规章、规范性文件的最新规定对《公司章程》中的相关条款修改如下：
原条款内容修订后内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
99092604元。138729646元。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
第八条董事长为公司的法定代表人。定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十五条公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份
第十五条公司的股份采取股票的形式。的凭证。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。公司可以将已发行的面额股全部转换为无
第十七条公司发行的股票，以人民币标面额股或者将无面额股全部转换为面明面值，每股面值为1元人民币。额股。
第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
99092604股，均为人民币普通股。138729646股，均为人民币普通股。
第二十一条公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、违反前两款规定，给公司造成损失担保、补偿或贷款等形式，对购买或者的，负有责任的董事、监事、高级管理拟购买公司股份的人提供任何资助。人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
第二十二条公司根据经营和发展的需
加资本：
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增（一）公开发行股份；
加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中
（四）以公积金转增股本；国证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中董事会可以根据股东大会的授权，国证监会批准的其他方式。在三年内决定发行不超过已发行股份
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50%的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司发行新股增资注册资本时，股权登记日在册股东可以参加对新增股
份的认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任（含优先股股份）及其变动情况，在就职期间每年转让的股份不得超过其所任时确定的任职期间每年转让的股份
持有本公司同一种类股份总数的25%；不得超过其所持有本公司同一种类股
所持本公司股份自公司股票上市交易份总数的25%；所持本公司股份自公司之日起一年内不得转让。上述人员离职股票上市交易之日起一年内不得转让。
后半年内，不得转让其所持有的本公司上述人员离职后半年内，不得转让其所股份。持有的本公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利：
...第三十三条公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公...
司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制本章程、股东名
会会议决议、监事会会议决议、财务会册、公司债券存根、股东大会会议记录、
计报告；董事会会议决议、监事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其务会计报告；
所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东大会作出的公司合收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章收购其股份；
或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十四条股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
第三十四条股东提出查阅前条所述有料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
关信息或者索取资料的，应当向公司提秘密、个人隐私、个人信息等法律、行供证明其持有公司股份的种类以及持政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身股东要求查阅、复制公司全资子公份后按照股东的要求予以提供。司相关材料的，适用前四款的规定。
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第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
第三十五条公司股东大会、董事会决议（二）股东会、董事会会议未对决
内容违反法律、行政法规的，股东有权议事项进行表决；
请求人民法院认定无效。（三）出席会议的人数或者所持表股东大会、董事会的会议召集程决权数未达到本法或者公司章程规定
序、表决方式违反法律、行政法规或者的人数或者所持表决权数；
本章程，或者决议内容违反本章程的，（四）同意决议事项的人数或者所股东有权自决议作出之日起60日内，持表决权数未达到本法或者公司章程请求人民法院撤销。规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条...他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
第三十六条...他人侵犯公司合法权前三款规定书面请求全资子公司的监益，给公司造成损失的，本条第一款规事会、董事会向人民法院提起诉讼或者定的股东可以依照前两款的规定向人以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
...公司股东滥用股东权利给公司或
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人公司控股股东及实际控制人对公不得利用其关联关系损害公司利益。违司和公司社会公众股股东负有诚信义反规定给公司造成损失的，应当承担赔务。控股股东应严格依法行使出资人的偿责任。权利，控股股东不得利用利润分配、资公司控股股东及实际控制人对公产重组、对外投资、资金占用、借款担司和公司社会公众股股东负有诚信义保等方式损害公司和社会公众股股东务。控股股东应严格依法行使出资人的的合法权益，不得利用其控制地位损害权利，控股股东不得利用利润分配、资公司和社会公众股股东的利益。
产重组、对外投资、资金占用、借款担公司的控股股东、实际控制人指示
保等方式损害公司和社会公众股股东董事、高级管理人员从事损害公司或者
的合法权益，不得利用其控制地位损害股东利益的行为的，与该董事、高级管公司和社会公众股股东的利益。理人员承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议；（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事
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（九）对公司合并、分立、解散、务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议公司在一年内购买、事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十二条规定计总资产30%的事项；
的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议股权激励计划和员工
计总资产30%的事项；持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议法律、行政法规、部途事项；门规章或本章程规定应当由股东大会
（十五）审议股权激励计划和员工决定的其他事项。
持股计划；股东大会可以授权董事会在三年
（十六）审议法律、行政法规、部内决定发行不超过已发行股份50%的股门规章或本章程规定应当由股东大会份。但以非货币财产作价出资的应当经决定的其他事项。股东会决议。股东大会可以授权董事会上述股东大会的职权不得通过授对发行公司债券作出决议。除此之外，权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权的代为行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（二）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
...
第四十二条公司下列对外担保行为，须股东大会在审议为股东、实际控制
经股东大会审议通过。人及其关联人提供担保的议案时，该股
（一）单笔担保额超过最近一期东或受该实际控制人支配的股东，不得
经审计净资产10%的担保；参与该项表决，该项表决由出席股东大...会的其他股东所持表决权的过半数通
股东大会在审议为股东、实际控制过。
人及其关联人提供担保的议案时，该股公司提供担保，被担保人于债务到东或受该实际控制人支配的股东，不得期后15个交易日内未履行偿债义务，参与该项表决，该项表决由出席股东大或者被担保人出现破产、清算或其他严会的其他股东所持表决权的过半数通重影响其偿债能力情形的，公司应当及过。时披露。
本章程所称“对外担保”，是指公本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。总额和控股子公司对外担保额之和。
......
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第八十一条....股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十一条....股东买入公司有表决公司控股子公司不得取得本公司
权的股份违反《证券法》第六十三条第的股份。若控股子公司因公司合并、质一款、第二款规定的，该超过规定比例权行使等原因持有本公司股份的，不得部分的股份在买入后的三十六个月内行使所持股份对应的表决权，并应当在不得行使表决权，且不计入出席股东大1年内依法消除该情形。
会有表决权的股份总数。
第八十二条...关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
第八十二条...关联股东明确表示回避关联交易事项进行审议表决，表决结果的，由出席股东大会的其他股东对有关与股东大会通过的其他决议具有同样关联交易事项进行审议表决，表决结果法律效力。关联股东未就关联事项按上与股东大会通过的其他决议具有同样述程序进行关联关系披露或回避，所投法律效力。之票按作废票处理。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会不设职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任第八十四条董事、监事候选人名单以提的监事。案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
......
（四）职工代表担任的监事由公司（四）职工代表担任的监事/董事
职工通过职工代表大会、职工大会或者由公司职工通过职工代表大会、职工大其他形式民主选举产生；会或者其他形式民主选举产生；
第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执
12东莞市鼎通精密科技股份有限公司人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
第九十九条非职工代表董事由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
股东大会可以决议解任董事，决议
第九十九条董事由股东大会选举或更作出之日解任生效。无正当理由，在任换，并可在任期届满前由股东大会解除期届满前解任董事的，该董事可以要求其职务。每届任期三年，董事任期届满，公司予以赔偿。
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。在每届任期过程中增、补选的董在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事的股东大会召开之日止。除独立董事以外的董事可以由总董事可以由总经理或者其他高级经理或者其他高级管理人员兼任，但兼管理人员兼任，但兼任总经理或者其他任总经理或者其他高级管理人员职务高级管理人员职务的董事，总计不得超的董事以及由职工代表担任的董事，总过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事选聘程序如下：第一百条董事选聘程序如下：
（一）非独立董事候选人由上届（一）非独立董事候选人由上届
董事会、单独或者合并持有公司已发行董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份总数的3%以上的股东提名；独立董股份总数的3%以上的股东提名；独立董
事候选人由公司董事会、监事会、单独事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的或者合并持有公司已发行股份总数的
1%以上的股东提名；1%以上的股东提名；职工代表董事由公....司职工通过职工代表大会、职工大会或
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者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
...
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
...
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义最大利益尽到管理者通常应有的合理务：注意，对公司负有下列勤勉义务：
......
第一百〇七条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
第一百〇七条董事执行公司职务时违保险。
反法律、行政法规、部门规章或本章程公司为董事投保责任保险或者续保后，的规定，给公司造成损失的，应当承担董事会应当向股东会报告责任保险的赔偿责任。投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十条董事会由5名董事组成，第一百一十条董事会由5名董事组成，其中董事长1名，职工代表董事1名，其中董事长1名，独立董事2名。独立董事2名。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册....
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
...
第一百一十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
...
第一百一十四条董事会应当确定对外（六）本章程第四十二条所述对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项，须在董事会审议通过后提交股东担保事项、委托理财、关联交易、对外大会审议。董事会审议对外担保事项捐赠等权限，建立严格的审查和决策程时，应当取得出席董事会会议的2/3以序；重大投资项目应当组织有关专家、上董事同意并经全体独立董事2/3以上
专业人员进行评审，并报股东大会批同意。
准。（七）公司发生日常经营范围内的交...易，达到下列标准之一的：
（六）本章程第四十二条所述对外担保1.交易金额占上市公司最近一期经审事项，须在董事会审议通过后提交股东计总资产的50%以上，且绝对金额超过大会审议。董事会审议对外担保事项1亿元；
时，应当取得出席董事会会议的2/3以2.交易金额占上市公司最近一个会计上董事同意并经全体独立董事2/3以上年度经审计营业收入或营业成本的50%同意。以上，且超过1亿元；
3.交易预计产生的利润总额占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：
......
3.决定达到以下标准之一的日常经营3.决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）：合同等，但日常关联交易除外）：
（1）交易金额占公司最近一期经审计（1）交易金额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，且绝对金额超过1总资产的50%以下，且绝对金额不超过亿元；1亿元；
（2）交易金额占公司最近一个会计年（2）交易金额占公司最近一个会计年
度经审计营业收入或营业成本的的50%度经审计营业收入或营业成本的的50%以上，且超过1亿元；以下，且不超过1亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占上市（3）交易预计产生的利润总额占上市
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公司最近一个会计年度经审计净利润公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元。的50%以下，且不超过500万元。
（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会
会议应以书面或邮件形式在会议召开3会议可以通过直接送达、邮寄、传真、
日前通知全体董事。但在特殊或者紧急微信、电子邮件或者其他书面方式在会情况下，需要尽快召开董事会临时会议议召开3日前通知全体董事。但在特殊的，可以通过口头或者电话等方式发出或者紧急情况下，需要尽快召开董事会会议通知，且不受通知时限的限制，但临时会议的，可以通过口头或者电话等召集人应在会议上作出说明并进行会方式发出会议通知，且不受通知时限的议记录。限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
第一百二十三条董事与董事会会议决关系的，该董事应当及时向董事会书面
议事项所涉及的企业有关联关系的，不报告，有关联关系的董事不得对该项决得对该项决议行使表决权，也不得代理议行使表决权，也不得代理其他董事行其他董事行使表决权。该董事会会议由使表决权。该董事会会议由过半数的无过半数的无关联关系董事出席即可举关联关系董事出席即可举行，董事会会行，董事会会议所作决议须经无关联关议所作决议须经无关联关系董事过半系董事过半数通过。出席董事会的无关数通过。出席董事会的无关联关系董事联关系董事人数不足3人的，应将该事人数不足3人的，应将该事项提交股东项提交股东大会审议。大会审议。
第一百二十四条董事会做出决议可采
第一百二十四条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式或通讯表决方式。
表决方式。
第一百三十八条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高第一百三十八条高级管理人员执行公级管理人员存在故意或者重大过失的，司职务时违反法律、行政法规、部门规也应当承担赔偿责任。公司的控股股章或本章程的规定，给公司造成损失东、实际控制人指示高级管理人员从事的，应当承担赔偿责任。损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
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第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
第一百四十条本章程第九十八条关于不得兼任监事。
不得担任董事的情形同时适用于监事。公司董事、高级管理人员在任期间董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任公司的不得兼任监事。监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
第一百四十一条监事应当遵守法律、行者其他非法收入，不得侵占公司的财
政法规和本章程，对公司负有忠实义务产。
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或本章程第一百零一条关于忠实义务和者其他非法收入，不得侵占公司的财第一百零二条关于勤勉义务的规定，同产。时适用于监事。
第一百四十九条监事会行使下列职权：
...
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
第一百四十九条监事会行使下列职权：事务所、律师事务所等专业机构协助其...工作，费用由公司承担；
（八）发现公司经营情况异常，可（九）可以要求董事、高级管理人
以进行调查；必要时，可以聘请会计师员提交执行职务的报告，董事、高级管事务所、律师事务所等专业机构协助其理人员应当如实向监事会提供有关情工作，费用由公司承担；况和资料；
（九）对法律、行政法规、部门规（十）对法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程规定的监事章、规范性文件和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权。会职权范围内的事项享有知情权。
...
第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
第一百五十条监事会每6个月至少召开会会议。
一次会议。监事可以提议召开临时监事监事会决议的表决，应当一人一会会议。票。
监事会决议应当经过半数以上监监事会决议应当经过半数以上监事通过。事通过。
第一百五十七条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
......
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股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百五十八条公司的公积金用于弥转为增加公司资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公积金弥补公司亏损，应当先使用转为增加公司资本。但是，资本公积金任意公积金和法定公积金；仍不能弥补将不用于弥补公司的亏损。的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本的25%。
第一百六十条公司的利润分配政策为：第一百六十条公司的利润分配政策为：
根据公司当年的实际经营情况，由股东根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采取现大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则（三）利润分配原则在满足正常经营所需资金的前提在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事公众投资者和中小投资者）、独立董事
和监事的意见，在保证公司正常经营业和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年一基本原则，利润分配不得超过累计可度实现可供分配利润的10%。在确保最分配利润的范围，不得损害公司持续经低现金分红比例的条件下，公司在经营营能力。
状况良好，并且董事会认为发放股票股3.现金分红条件及比例利有利于公司全体股东整体利益时，可...以在确保最低现金分红比例的条件下，公司当年度实现盈利，如公司外部提出股票股利分配预案。经营环境和经营状况未发生重大不利
2.现金分红条件及比例变化，公司每年以现金方式分配的利润...不少于当年实现的可分配利润的10%，公司每年以现金方式分配的利润具体每个年度的分红比例由董事会根
不少于当年实现的可分配利润的10%，据公司年度盈利状况和未来资金使用具体每个年度的分红比例由董事会根计划提出预案，并按照公司章程规定的据公司年度盈利状况和未来资金使用决策程序审议后提交公司股东大会审
计划提出预案，并按照公司章程规定的议。
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决策程序审议后提交公司股东大会审...议。公司发展阶段不易区分但有重大...资金支出安排的，可以按照前款第三项公司发展阶段不易区分但有重大规定处理。
资金支出安排的，可以按照前项规定处公司董事会审议通过利润分配预理。案后，利润分配事项方能提交股东大会（二）利润分配的决策程序审议。董事会在审议利润分配预案时，公司董事会审议通过利润分配预需经全体董事过半数同意，独立董事应案后，利润分配事项方能提交股东大会当发表明确意见。独立董事可以征集中审议。董事会在审议利润分配预案时，小股东的意见，提出分红提案，并直接需经全体董事过半数同意，并且经二分提交董事会审议。
之一以上独立董事同意方可通过。监事会对董事会拟定的利润分配监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
事过半数同意。股东大会对现金分红具体方案进公司利润分配政策的制订提交股行审议前，应当通过多种渠道主动与股东大会审议时，应当由出席股东大会的东特别是中小股东进行沟通和交流，充股东（包括股东代理人）所持表决权的分听取中小股东的意见和诉求，并及时
1/2以上通过。公司股东大会审议利润答复中小股东关心的问题。
分配政策事项时，应当安排通过网络投公司利润分配政策的制订提交股票系统等方式为中小股东参加股东大东大会审议时，应当由出席股东大会的会提供便利。股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。公司股东大会审议利润
分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配的披露公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
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3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）利润分配政策的执行
1.公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。
2.若公司股东违规占用资金，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
第一百七十六条公司合并可以采取吸求公司按照合理的价格收购其股权或收合并或者新设合并。者股份。
一个公司吸收其他公司为吸收合公司合并支付的价款不超过本公并，被吸收的公司解散。两个以上公司司净资产10%的，可以不经股东会决议；
合并设立一个新的公司为新设合并，合但是，公司章程另有规定的除外。
并各方解散。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知日内在公司指定的信息披露报纸上公书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知书之日起30日公告之日起45日内，有权要求公司清内，未接到通知书的自公告之日起45偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供
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公司减少注册资本，应当按照股东相应的担保。
出资或者持有股份的比例相应减少出公司减少注册资本，应当按照股东资额或者股份，法律或本章程另有规定出资或者持有股份的比例相应减少出的除外。资额或者股份，法律或本章程另有规定公司减资后的注册资本将不低于的除外。
法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及本章程规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
第一百八十四条公司因下列原因解散：或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满（二）股东大会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令散；关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困
关闭或者被撤销；难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司全部股东表决权10%以上的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有公以请求人民法院解散公司。
司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应以请求人民法院解散公司。当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司因本章程第一百
八十三条第（一）、（二）、（四）、（五）
第一百八十六条公司因本章程第一百项规定而解散的，应当在解散事由出现
八十三条第（一）、（二）、（四）、（五）之日起15日内成立清算组，开始清算。
项规定而解散的，应当在解散事由出现清算组由董事或者股东大会确定的人之日起15日内成立清算组，开始清算。员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或者股东大会确定的人的，债权人可以申请人民法院指定有关员组成。逾期不成立清算组进行清算人员组成清算组进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，人员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
第一百八十九条清算组在清理公司财当制定清算方案，并报股东大会或者人
产、编制资产负债表和财产清单后，应民法院确认。
当制定清算方案，并报股东大会或者人人民法院受理破产申请后，清算组民法院确认。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、部分治理制度修订情况序制度名称变更情审议生效号况《东莞市鼎通精密科技股份有限公司股东大会议事
1修订股东大会规则》
22东莞市鼎通精密科技股份有限公司《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会议事规
2修订股东大会则》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事、监事和高
3修订董事会级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司内幕信息及知
4修订董事会情人登记管理制度》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司对外担保管理
5修订董事会制度》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关联交易管理
6修订董事会制度》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司对外投资管理
7修订董事会制度》
8《东莞市鼎通精密科技股份有限公司舆情管理制度》新增董事会《东莞市鼎通精密科技股份有限公司控股子公司、分
9新增董事会公司管理制度》本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-052）。
现提请股东大会予以审议。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2024年8月30日
23
