东莞证券股份有限公司
关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为东莞市鼎通精密科技
股份有限公司(以下简称“鼎通科技”或“公司”)2022年度向特定对象发行A
股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规
范运作》等有关规定,对公司使用部分募集资金向全资子公司河南省鼎润科技实
业有限公司(以下简称“河南鼎润”)、鼎通科技(长沙)有限公司(以下简称
“长沙鼎通”)提供专项无息借款以实施募集资金投资项目(以下简称“募投项
目”)事项进行了审慎核查,具体情况如下;
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年10月9日核发的《关于同意东莞市鼎
通精密科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2022)
2411号),同意公司向特定对象发行A股股票13,331,104股,发行价格为每股
60.01元,募集资金总额799,999,551.04元,扣除发行费用人民币(不含增值税)
14.760.683.06元后,募集资金净额为785.238.867.98元.
上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022
年12月8日出具了“信会师报字(2022)第ZI10572号”《验资报告》.公司
对募集资金采取专户存储管理,公司及全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司
(以下简称“河南鼎润”)已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专户存储三方/四方监管协议.
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其他
二、募集资金投资项目情况
根据公司《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票募集说明书(注册稿)》披露的募投项目及募集资金使用计划,募集资金
使用计划如下:
单位:万元序号项目项目总投资拟投入募集资金实施主体
1高速通讯连接器组件生产建设项目42,618.2238,800.00河南鼎润
2新能源汽车连接器生产建设项目26,687.3025,200.00河南鼎润
3补充流动资金16,000.0016,000.00鼎通科技
合计85,305.5280,000.00-
公司于2024年8月5日召开2024年第三次临时股东大会,审议通过《关于
2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期及变更实施主体和实施地点的
议案》,将“新能源汽车连接器生产建设项目”实施主体由河南鼎润变更为长沙
鼎通.
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况
(一)提供借款以实施募投项目的基本情况
公司根据募投项目建设进展和实际资金需求,拟向全资子公司河南鼎润提供
总额不超过人民币15,000.00万元专项无息借款,用于实施向特定对象发行股票
募投项目“高速通讯连接器组件生产建设项目”；拟向全资子公司长沙鼎通提供
总额不超过人民币25,200.00万元专项无息借款,用于实施向特定对象发行股票
募投项目“新能源汽车连接器生产建设项目”
公司向全资子公司河南鼎润、长沙鼎通提供借款的借款期限至相应募投项目
实施完毕为止,公司可在前述额度内根据募投项目进度安排及资金需求,分次逐
步向河南鼎润、长沙鼎通提供借款,借款的进度将根据募投项目的实际需求推进,
根据项目实施情况可提前还款或到期续借.募集资金将专项用于上述募投项目的
实施,存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中,不得用作其他
用途.公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续
相关的具体事宜.
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(二)本次借款对象的基本情况
1、基本情况公司河南省鼎润科技实业有限公司鼎通科技(长沙)有限公司
成立日期2008年05月27日2023年8月24日
法定代表人王成海孔垂军
注册资本16,000.00万元5000.00人民币万元
实收资本16,000.00万元5000.00人民币万元
注册地址信阳市平桥区产业集聚区湖南省长沙市开福区沙坪街道钟石路与沙坪路交汇处长沙消费电子产业园1.1期西栋塔楼20楼2203、2011房
营地主要生产经信阳市平桥区产业集聚区湖南省长沙市开福区沙坪街道钟石路
经营范围-般项目:电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件研发；五金产品研发；五金产品制造;金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出℃;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)-般项目:汽车零部件研发；五金产品研发；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；五金产品制造；模具制造；塑料制品制造；橡胶制品制造;电池零配件生产；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售;五金产品零售；货物进出口；技术进出口.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东构成及控制情况100鼎通科技持有其%股权100鼎通科技持有其%股权
2、主要财务数据
单位:万元主体河南省鼎润科技实业有限公司
项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度
总资产86,188.7851,677.83
净资产38,832.0632,751.42
营业收入20,055.9521,196.06
净利润2,404.344,127.87
审计情况未经审计经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
主体鼎通科技(长沙)有限公司
项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度
总资产6,415.296,213.31
净资产4,984.894,998.31
营业收入0.000.00
净利润-13.42-1.69
审计情况未经审计经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
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四、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资子公司河南鼎润、长沙鼎通提供借款分别基于推进募投项目“高
速通讯连接器组件生产建设项目”“新能源汽车连接器生产建设项目”建设的需
要,符合募集资金使用计划,不存在改变或变相改变募集资金用途的情况.本次
借款后,河南鼎润、长沙鼎通的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助
于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益.
五、本次提供借款后募集资金的管理
公司将根据募投项目的实施进度,分阶段向河南鼎润、长沙鼎通拨付募集资
金.此外,河南鼎润、长沙鼎通已分别按规定与公司、保荐机构、开户银行签订
《募集资金专户存储四方监管协议》,本次借款将存放于上述开立的募集资金专
项账户中,只能用于对应募投项目“高速通讯连接器组件生产建设项目”“新能
源汽车连接器生产建设项目”的实施工作,不得用于其他用途,并将严格按照《上
市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定,对募集资金使用实施有效监管.公司将
根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务
六、本次借款履行的审议程序及专项意见
(一)已履行审议程序
2024年10月11日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司河南省鼎润科技实
业有限公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子
公司鼎通科技(长沙)有限公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使
用不超过人民币15,000.00万元募集资金向全资子公司河南鼎润提供借款以实施
募投项目,同意公司使用不超过人民币25,200.00万元募集资金向全资子公司长
沙鼎通提供借款以实施募投项目.公司监事会发表了明确的同意意见,上述议案
无需提交公司股东大会审议.
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(二)监事会意见
监事会认为:公司使用募集资金分别对全资子公司河南鼎润、长沙鼎通提供
借款用于实施募集资金投资,是基于募投项目的建设需要,有利于保障募投项目
顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在改变或变相改变募集资金用途的情况.
因此,监事会同意公司使用不超过人民币15.000.00万元募集资金向全资子
公司河南鼎润提供借款以实施募投项目,使用不超过人民币25.200.00万元募集
资金向全资子公司长沙鼎通提供借款以实施募投项目.
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次使用部分募集资金向全资子公司河南鼎润、长沙鼎通提供借款实施
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的程序.本次使用
部分募集资金向全资子公司河南鼎润、长沙鼎通提供借款事项是基于公司募集资
金使用计划实施的具体需要,符合募集资金的使用计划,不存在损害公司和股东
利益的情形,不涉及改变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的
正常进行,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法
综上,保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司河南鼎润、长沙
鼎通提供借款以实施募投项目事项无异议.
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(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公
司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》的签章
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十
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保荐代表人签字;
袁炜黄波
东莞证券股份有限公司
202450月7月
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