菱电电控:菱电电控发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

股票代码：688667股票简称：菱电电控上市地点：上海证券交易所武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案项目交易对方

北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）等发行股份及支付现金购买资产

27名交易对方

二零二五年二月武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交

易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本次交易预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本

公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上

海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

1-1-1武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本次交易预案及其摘要内容以及与本次交易预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本次交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次交易的性质............................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................14

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........16

六、中小投资者权益保护的安排.......................................17

七、待补充披露的信息提示.........................................19

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、交易标的相关风险...........................................22

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易方案概况...........................................27

三、本次交易的性质............................................28

四、本次交易的支付方式..........................................28

五、标的资产评估及作价情况........................................28

六、发行股份购买资产情况.........................................28

七、业绩承诺与补偿安排..........................................32

八、本次交易对上市公司的影响.......................................32

1-1-4武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................32

十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................32

第二节上市公司基本情况..........................................45

一、基本信息...............................................45

二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况.....................................................45

三、控股股东和实际控制人概况.......................................46

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................46

五、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标..............................46

六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.............................47七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况...................................48

八、上市公司及其控股股东最近十二个月是否受到交易所公开谴责..............48

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................48

第三节交易对方基本情况..........................................49

一、北京兰之穹..............................................49

二、Astrend .......................................... 50

三、清控银杏...............................................51

四、远翼开元...............................................53

五、奥易克斯（天津）...........................................55

六、朝寿宏云...............................................57

七、启迪创新...............................................58

八、信怀博源...............................................60

九、银杏自清...............................................61

十、北京泰有...............................................63

十一、嘉兴耘铠..............................................65

十二、国同联智..............................................66

十三、广州领投..............................................68

1-1-5武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

十四、天津骏程..............................................68

十五、宏连祥腾..............................................69

十六、长鸿明越..............................................71

十七、君诚博通..............................................72

十八、王峥................................................73

十九、宣雅欣越..............................................74

二十、杭州泰之有.............................................76

二十一、新余泰益.............................................77

二十二、龙庆军..............................................79

二十三、邵霞云..............................................79

二十四、戴新忠..............................................80

二十五、李金勇..............................................80

二十六、唐云飞..............................................80

二十七、北京君利.............................................81

第四节交易标的基本情况..........................................83

一、标的公司基本情况...........................................83

二、标的公司股权结构及控制关系......................................83

三、主营业务情况.............................................85

四、主要财务数据.............................................88

第五节标的资产的预估作价情况.......................................90

第六节本次交易涉及发行股份情况......................................91

第七节风险因素..............................................92

一、与本次交易相关的风险.........................................92

二、交易标的相关风险...........................................94

三、其他风险...............................................95

第八节其他重要事项............................................96

一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........96

1-1-6武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形的说明............................................96

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................96

四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明..................97

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................97

六、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......................97七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................98

第九节独立董事专门会议的审核意见.....................................99

第十节声明与承诺............................................101

一、全体董事声明............................................101

二、全体监事声明............................................102

三、全体高级管理人员声明........................................103

1-1-7武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项指释义内容

公司、本公司、上市公指武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

司、菱电电控

奥易克斯、标的公司指江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司武汉菱电汽车电控股份有限公司发行股份及支付现金购

本次交易、本次重组指买资产暨关联交易

北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III

(Hong Kong) Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、

奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源

投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投资

合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、厦交易对方指

门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投投

资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连

祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、

龙庆军、邵霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、北京君利联

合创业投资合伙企业（有限合伙）

交易对方合计持有的标的公司5246.3856万股，占标的公交易标的、标的资产指

司98.4260%的股份

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向交割日指上市公司出具由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的股东名册之日

自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益或其

他财务数据时，若交割日为当月15日（含15日）之前，过渡期指

系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日上月月末

的期间；若交割日为当月15日（含15日）之后，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月月末的期间。

北京兰之穹指北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）

1-1-8武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

释义项指释义内容

Astrend 指 Astrend III (Hong Kong) Limited

清控银杏指清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）

远翼开元指天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）

奥易克斯（天津）指奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

朝寿宏云指珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）

启迪创新指启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

信怀博源指珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）

银杏自清指银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）

北京泰有指北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴耘铠指嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）

国同联智指厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）北京启迪指北京启迪创业孵化器有限公司广州领投指广州领投投资管理有限公司天津骏程指天津骏程企业管理有限公司

宏连祥腾指天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）

长鸿明越指天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

君诚博通指天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宣雅欣越指天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州泰之有指杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）

新余泰益指新余泰益投资管理中心（有限合伙）

北京君利指北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《重大资产重组审核规《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024指则》年4月修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元

EMS 指发动机管理系统（Engine Management System），由发动

1-1-9武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

释义项指释义内容

机电子控制单元（Electronic Control Unit 即 ECU）及传感

器、执行器组成；通过安装在发动机各部位的传感器检测

发动机各种工作参数，ECU 按照预先设定的控制程序，精确地控制燃油喷射量、喷射时间、点火提前角等，使发动机在各种工况下都能运行在最佳状态，实现最佳动力输出、最经济的燃油消耗和符合法规要求的尾气排放

发动机电子控制单元（Electronic Control Unit），是 EMSECU 指的控制电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是汽车专用微机控制器

整车控制器（Vehicle Control Unit）是电动汽车电控系统的

核心部件，它就像是整车的大脑，采集输入信号，输出负VCU 指

载控制信号，协调各个控制系统工作并提供监控检测功能，来为整车的正常运行提供完善的控制逻辑发电机控制单元（Generator Control Unit）用于发电机的变

GCU 指

频控制、电压控制，过载保护等电机控制器（Motor Control Unit），控制电源与电机之间能量传输的装置，由逆变器和控制器两部分组成，逆变器接收电池输送过来的直流电电能，逆变成三相交流给汽车MCU 指

提供电源，控制器接收电机转速等信号反馈，当发生制动或者加速行为时，控制器控制变频器频率的升降，从而达到加速或减速的目的

由电子控制单元（ECU）、传感器和执行器组成，与车上的机械系统配合使用（通常与动力系统、底盘系统和车身系统中的子系统融合），并利用 CAN 总线互相传输讯息，电控系统指

包括发动机管理系统（EMS）、制动防抱死控制（ABS）、

驱动防滑系统（ASR）、电子稳定系统（ESC）、电子控

制悬架、自动变速箱控制系统（TCU）等即以电子控制方式实现的汽车动力控制系统。包括汽车汽车动力电子控制系统指 EMS、混合动力汽车动力电子控制系统、纯电动汽车动力

控制系统、TCU 等

即 Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移动通讯外部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储

T-Box 指器。通过与 CAN 总线通信，T-Box 能够获取车辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线应用功能

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-10武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在重组报告书（草案）

中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易菱电电控拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易交易方案简介

对方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股份

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相交易价格关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露名称江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司主营业务主要从事汽车动力电子控制系统业务

所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）交易标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是（预计）□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是√否

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是否

本次交易有无减值补偿承诺√是否其他需特别说明的无事项

1-1-11武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（二）交易标的的评估或估值情况

标的公司评估或估评估或估值结增值率/本次拟交易基准日交易价格其他说明

名称值方法果（万元）溢价率的权益比例

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定奥易克斯的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值。本次交易标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次重组的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买奥易克斯98.4260%股份。

标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况境内上市人民币普

股票种类每股面值人民币1.00元

通股（A 股）

上市公司审议本次35.71元/股，不低于定交易事项的第三届价基准日前60个交易定价基准日发行价格董事会第二十四次日的上市公司股票交

会议决议公告日易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自发行数量愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行价

公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会格调整方案和上交所的相关规则进行相应调整。）北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越作为业绩承诺方通锁定期安排过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺方根据《业

1-1-12武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。

除北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书（草案）中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成重组上市

公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

1-1-13武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均从事汽车动力电子控制系统业务，双方在市场资源、产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。本次交易完成后，有利于双方整合市场资源形成合力，提高竞争优势，巩固和夯实行业地位，推动 EMS 产品国产替代；有利于双方进行研发能力整合，提升技术创新能力，推动产品的创新升级，提升产品竞争力；有利于双方进行供应链体系整合，通过集中采购降低采购成本，提高上市公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书（草案）中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1-1-14武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会

议、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2025年2月5日签署了本次交易的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

1-1-15武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和的原则性意见如下：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东、共同实际控制人王和平、龚本和已出具《关于股份减持的承诺函》：

“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

1-1-16武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺函》：

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

1-1-17武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合

规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排，具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，

1-1-18武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书（草案）中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-19武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序”。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

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（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）

中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者关注相关风险。

（五）交易方案存在调整风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整、细化。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。此外，本次交易的部分交易对方存在合伙期限到期，或处于已提交清算但超过 6 个月未完成清算状态等情形。交易对方 Astrend 需要满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部证监会国资委国家税务总局市监总局国家外汇管理局令2024年第3号）规定的境外战略投资者条件。如该等交易对方后续不能符合相关规定要求，本次交易方案也存在后续调整的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

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（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、交易标的相关风险

（一）技术进步和产品迭代风险

标的公司主要从事汽车动力电子控制系统业务，下游需求对其发展有直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。

标的公司加大研发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发广度和深度至关重要。如果标的公司研发的产品或者成果达不到预期效果，业务竞争力将会面临下降风险。

（二）市场竞争风险

近年来国内汽车产业链快速发展，行业竞争激烈。行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。如果标的公司不能在技术优势方面进一步强化，得到供应链的认可及支持，将面临越来越大的市场竞争风险。

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（三）相关行业影响的风险

标的公司主要从事汽车动力电子控制系统的研发、生产和销售，其生产经营与行业下游的汽车行业存在较强的关联性。若下游行业的发展出现较大波动，将直接对标的公司业务带来影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。

（四）技术人员流失的风险标的公司所处行业技术优势和持续的研发能力是核心竞争力之一。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发队伍，同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工大量流失，则可能会削弱标的公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带

来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股权。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新能源汽车成为我国汽车发展趋势，其中混合动力汽车快速增长，成为

推动新能源汽车高速增长的新动力

我国新能源汽车连续10年位居全球第一。2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长，产销量突破1000万辆。新能源汽车已经成为我国汽车发展趋势，汽车产品结构由传统内燃机占绝对主要的格局进入诸多技术并存的动力多元化时代。根据汽车行业协会数据统计，2024年我国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，分别同比增长3.7%和4.5%。新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，分别同比增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的

40.9%，较2023年提高9.3个百分比。新能源汽车的高速发展带动了汽车行业的持续增长。其中，2024年我国插电式混合动力汽车实现产销分别为512.5万辆和

514.1万辆，分别同比增长78.1%和83.3%，占新能源汽车比例为40%，较去年

同期提高10.4个百分点。插混汽车的增长迅速，成为带动新能源汽车增长的新动力，为混合动力电控系统供应商提供市场机遇。

2、国家产业政策大力扶植包括汽车电控系统在内的核心零部件企业的崛起

汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，较高的技术难度和较长的产业化周期导致汽车发动机控制系统厂家较少。从全世界范围来看，能够掌握 EMS 技术与混合动力控制的仅有德国博世、德国大陆、日本电装、德尔福等

少数几家跨国公司。国内市场同样被上述企业所占据，其中博世及其子公司在中国市场处于一家独大的地位。国内从事 EMS 研发的企业较少，已取得技术突破

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并实现产业化的企业只有菱电电控、奥易克斯等极少数厂商。

近年来，国家先后出台了《汽车产业中长期发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等一系列

产业政策鼓励汽车行业高质量发展，这为汽车制造及零部件行业的发展搭建了良好的政策环境，亦将有力促进包括 EMS 在内的汽车核心零部件企业的崛起，改变我国汽车行业核心技术空心化的局面。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司整合标的公司市场资源，巩固和夯实行业地位，

推动 EMS 产品国产替代

上市公司与标的公司为国内稀缺的混合动力电控系统供应商，我国新能源汽

1-1-25武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

车行业的快速增长为其带来了发展机遇，然而截至目前，相对于巨大且层次丰富的我国汽车市场，上市公司及标的公司的市场份额仍处于相对较低的水平。本次交易完成后，上市公司可整合标的公司的市场资源，结合双方的产品优势形成合力，提升国产品牌的影响力，巩固和夯实行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断推动 EMS 产品的国产替代。

2、本次交易有利于上市公司降低采购成本，提高上市公司盈利能力

本次收购的标的公司为上市公司同行业公司，双方产品生产所需的原材料基本相同。本次收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力，进而提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更多收益。

3、本次交易有利于上市公司结合标的公司技术积累，推动产品的创新升级

汽车动力电子控制系统行业属于技术高度密集型行业，EMS 作为发动机系统和汽车中的核心部件，是影响汽车四个主要性能指标（油耗、排放、动力性能与驾驶性能）的关键因素之一，EMS 技术积累和进步以及产业化的实现需要长期大量的人力及资金的投入。标的公司在汽车电控产品领域具备较为深厚的技术积累。本次交易完成后，上市公司可以整合研发团队，提升技术创新能力和产品竞争力。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位

标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务。按照功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”（分类代码 C3919）。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，汽车电子控制系统属于鼓励类产业。由于标的公司所处行业的核心为 EMS 系统中的 ECU 的程序及参数设定，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），

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标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”大项下的“下一代信息网络产业”

中的“新型计算机及信息终端设备制造业”。标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年4月修订）第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司与标的公司均属于汽车动力电子控制系统行业，双方在市场资源、产品供应链及技术积累等多方面具有协同性。

在市场资源方面，上市公司将通过本次交易与交易标的形成合力，结合双方的产品优势，提升国产品牌的影响力，巩固和夯实行业地位，进一步提高与国外竞争对手的竞争优势，不断推动 EMS 产品的国产替代。在产品供应链方面，双方可进行供应链管理体系整合，提升供应链的响应速度和效率；整合供应链资源，如通过集中采购提高对供应商议价能力，获得更优惠的采购价格，降低采购成本和生产成本，增强产品市场竞争力。在技术积累方面，上市公司可以整合标的公司的研发团队，提升技术创新能力，提升产品竞争力。

综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

二、本次交易方案概况公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹等27名交易对方合

计持有的奥易克斯98.4260%的股份。

标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产

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评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易的性质

本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市。

相关内容详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。

四、本次交易的支付方式

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定并另行签署协议，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

五、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

六、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

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（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III (Hong Kong) Limited、

清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海朝

寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创业投

资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴耘铠

股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、

广州领投投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏连祥腾企业管

理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）、新

余泰益投资管理中心（有限合伙）、龙庆军、邵霞云、戴新忠、李金勇、唐云飞、

北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）等27名交易对方。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日40.2332.19

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前60个交易日42.0933.67

前120个交易日39.9531.96

经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（四）发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。

在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

（五）锁定期安排

1、承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排

北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

在前述36个月的期限届满后，各业绩承诺方根据在标的资产审计、评估工作完

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成后另行签署的《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任。

2、不承担业绩承诺的交易对方的股份锁定期安排

除北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、奥易克斯（天津）企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）、天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，在本次交易中取得的上市公司的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则前述持续拥有权益的时间不足12个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

在本次交易的重组报告书（草案）首次公告前，如相关法律、法规、规范性文件、证监会及/或上交所就股份锁定期安排出台了适用于私募投资基金的新规定的，对于满足前述新规定的交易对方中的私募投资基金而言，其可按照相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（六）过渡期间损益

如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司在过渡期

间产生的累积利润为负数，则由业绩承诺方按照亏损额乘以各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数占各业绩承诺方所持有的标的公司的股份数之和的比例以现金方式一次性向上市公司补偿。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内进行

审计确认，并应于前述审计报告出具后10个工作日内一次性向上市公司补足。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割

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日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

七、业绩承诺与补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺和声明

本次交易相关方作出的重要承诺和声明如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，

关于提供信息真

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确、完整的

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

承诺函

的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或

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复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证

券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

关于合法合规及诚履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的信情况的承诺函情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在《上市1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号—公司监管指引第7—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海号——上市公司重证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十

大资产重组相关股条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本票异常交易监管》次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内第十二条及《上海不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会证券交易所上市公作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引第2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕

6号——重大资产信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措重组》第三十条规施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

定情形的承诺函3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本单位严格控制本次交易项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次

交易内幕信息知情人员的范围。

2、交易双方接触时，本单位采取了必要且充分的保密措施，限定相关

敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于本次交易采取3、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，的保密措施及保密不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公制度的承诺司股票。

4、本单位多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行

保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本单位积极按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息

知情人的登记，并及时将有关材料向上海证券交易所进行报备。

1-1-33武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

6、本单位保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚关于符合向特定对未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

象发行股票条件的

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

承诺函或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中

介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提供信息真3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监实、准确、完整的督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文承诺函件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

1-1-34武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券

交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受关于合法合规及诚到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉信情况的承诺函讼或仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在《上市1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司监管指引第7公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交号——上市公司重易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

大资产重组相关股的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易票异常交易监管》相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在第十二条及《上海因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行证券交易所上市公政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引第2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

6号——重大资产违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本重组》第三十条规次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

定情形的承诺函3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任

何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于股份减持的承

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将

诺函根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于本次交易采取1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

的保密措施及保密2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

1-1-35武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

制度的承诺函公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行

内幕信息知情人登记。

本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与菱电

电控及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人

及本人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，关于减少和规范关促使菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，联交易的承诺函依法履行信息披露义务。

3、本人及本人控制的其他企业保证不以拆借、占用或由菱电电控代垫

款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、

利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电电控其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与菱电电控及其

控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地

以任何方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业

关于避免同业竞争务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的承诺函的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电控。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有

效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给菱电电控造成

的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电电控；菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用菱电电控股

东的身份影响菱电电控独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与菱电电控保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管关于保障上市公司

理委员会关于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本独立性的承诺函

人及本人控制的其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人和本人直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。

关于避免资金占用

2、本人和本人直接或间接控制的除上市公司以外的企业不以任何方式

的承诺函

占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人和本人直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。

1-1-36武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续关于原则同意本次

经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体交易的声明函

股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中

介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文关于提供信息真件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效实、准确、完整的的要求。

承诺函

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中关于合法合规及诚华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八

信情况的承诺函十条、第一百八十一条规定的行为。

交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受

1-1-37武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

本人确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

司自律监管指引第2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

6号——重大资产违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本重组》第三十条规次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

定情形的承诺函3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在关于股份减持的承因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行诺函政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司关于本次交易采取股票。

的保密措施及保密3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行制度的承诺函内幕信息知情人登记。

本人确认：上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺和声明承诺事项承诺主要内容

关于提供信息真1、本单位/本人将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构

实、准确、完整的提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如

1-1-38武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

承诺函因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本单位/本人提供的经本单位/本人签署、印章的与本次交易相关的

文件、资料、信息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，该等文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需合法授权。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单

位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在《上市1、本单位/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大公司监管指引第7资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市号——上市公司重公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参大资产重组相关股

与上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内票异常交易监管》

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大第十二条及《上海资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或证券交易所上市公者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引第

2、本单位/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用

6号——重大资产

该内幕信息进行内幕交易的情形。

重组》第三十条规

3、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本

定情形的承诺函/人愿意依法承担相应的法律责任。

声明函

1、截至本声明函出具之日，本单位/本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其

他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制标的资产转让的情形。

2、本单位/本人取得所持有的作为标的资产的标的公司股份已全部实

关于所持标的资产

缴、不存在出资不实或抽逃注册资本的情形或者影响标的公司合法存权利声明及承诺函续的情况。

/声明函

3、本单位/本人拟转让的标的公司股权的权属清晰，不存在尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排；标的公司《公司章程》不存在阻碍本单位/本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本

人将依法承担相应的法律责任。

北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越承诺：

1、本单位因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日

起36个月内不得转让。

关于本次交易取得

上述股份锁定期内，本单位通过本次交易所取得的股份及其因上市公股份锁定的承诺函

司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

在本次交易报告书（草案）公告前，如相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则对交易对方股份锁

1-1-39武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

定期有新的规定，则从其规定，并在相关协议中予以明确。

2、如本单位为本次交易所披露或提供的本单位相关信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本单位未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本单位的身份信息和账户信息的，本单位授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在本单位违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与适用于本单位的证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

除北京兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越以外的其他

交易对方承诺：

1、本单位/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。如果本单位/本人取得本次发行的上市公司股份时，距离本单位/本人取得本次交易的标的资产（江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股份）的时间不足12个月，本单位/本人因本次交易取得的上市公司股份应当自该等股份发行结束之日起36

个月内不得转让。其中，如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。

上述股份锁定期内，本单位/本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

在本次交易报告书（草案）公告前，如相关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则对交易对方股份锁

定期有新的规定，则从其规定，并在相关协议中予以明确。

2、如本单位/本人为本次交易所披露或提供的本单位/本人相关信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位

/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，本单位/本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在本单位/本人违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与适用于本单位/本人的证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1-1-40武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案1、本单位或本单位主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本单位或本单位主要管理人员/本人诚信情况良好，最近五年内不

关于合法合规及诚

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

信情况的承诺函/措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

说明函

3、本单位或本单位主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本单位将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供本

次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本单位提供的与本次交易相关的文件、资料、信息的副本材料或复

印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的关于提供信息真

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获实、准确、完整的得合法授权。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应承诺函

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本单位将依照法律、法规、规章、中国证监

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本单位或本单位董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或

者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本单位或本单位董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会关于合法合规及诚

公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

信情况的承诺函

3、截至本承诺函签署日，本单位或本单位董事、主要管理人员不存在

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本单位或本单位董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本单位确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律

1-1-41武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案责任。

关于不存在《上市1、本单位及本单位控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号—公司监管指引第7—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海号——上市公司重证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十

司自律监管指引第2、本单位及本单位控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕

定情形的承诺函3、若违反上述承诺，本单位愿意依法承担相应的法律责任。

1、本单位严格控制本次交易项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次

交易内幕信息知情人员的范围。

2、交易双方接触时，本单位采取了必要且充分的保密措施，限定相关

敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

3、本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公关于本次交易采取司股票。

的保密措施及保密4、本单位多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行制度的承诺保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

5、本单位积极配合上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘

录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

2、标的公司实际控制人作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用菱电电控股

理委员会关于菱电电控独立性的相关规定，不违规利用菱电电控为本独立性的承诺函

人及本人控制的其他企业提供担保，不违规占用菱电电控资金、资产，保持并维护菱电电控的独立性，维护菱电电控其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与菱电电控及其控制

的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任

关于避免同业竞争何方式参与或进行与菱电电控及其控制的企业实际从事的业务存在直的承诺函接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与菱电电控及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入菱电电控。

1-1-42武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有

效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给菱电电控造成

的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给菱电电控；菱电电控有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人及本人控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与菱电电控

及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人

及本人控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与菱电电控及其下属企业进行交易，促使关于减少和规范关菱电电控依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依联交易的承诺函法履行信息披露义务。

3、本人及本人控制的企业保证不以拆借、占用或由菱电电控代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占菱电电控及其下属企业的资金、利润、

资产及其他资源，不利用关联交易损害菱电电控及其下属企业或菱电电控其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

3、标的公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人将及时向上市公司及与本次交易相关的证券服务机构提供本次

交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人提供的经本人签署、印章的与本次交易相关的文件、资料、信

关于提供信息真息的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，该等文实、准确、完整的件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需合承诺函法授权。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会

和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分关于合法合规及诚的情况。

信情况的承诺函

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形。

如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组公司监管指引第7相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律号——上市公司重监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公

大资产重组相关股司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被票异常交易监管》立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组

1-1-43武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第十二条及《上海相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法证券交易所上市公机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引第2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信

6号——重大资产息进行内幕交易的情形。

重组》第三十条规3、如上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意依定情形的承诺函法承担相应的法律责任。

1-1-44武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

英文名称 Wuhan Lincontrol Automotive Electronics Co. Ltd.股票上市交易所上海证券交易所证券代码688667证券简称菱电电控成立日期2005年01月07日

注册资本5181.214万元人民币

注册地址湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号（11）

办公地址湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号（11）法定代表人王和平

统一社会信用代码 91420112768092336G

联系电话027-81822580邮政编码430048

公司网站 http://www.whldqc.com/

电子信箱 ir@lincontrol.com

一般项目：工程和技术研究和试验发展软件开发汽车零部

件研发汽车零部件及配件制造电机制造机械零件、零部件销售新能源汽车电附件销售摩托车零配件制造摩托车

及零部件研发摩托车及零配件批发技术服务、技术开发、经营范围

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广汽车销售技术进出口货物进出口电机及其控制系统研发电子元器件制造电子元器件零售非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况

（一）公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，王和平、龚本和为上市公司的控股股东、共同实际控制人，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

1-1-45武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、控股股东和实际控制人概况

截至本预案签署日，王和平、龚本和为公司的控股股东、共同实际控制人，王和平直接持有上市公司股份1339.7369万股，占公司总股本的25.86%，龚本和直接持有公司股份1231.3579万股，占公司总股本的23.77%。

此外，上市公司股东梅山灵控持有上市公司5.22%的股权，王和平持有梅山灵控32.42%的出资份额，任梅山灵控的执行事务合伙人，但王和平行使梅山灵控对发行人的股东表决权均征询有限合伙人意见，未单独根据自己意思表示行使梅山灵控股东表决权，且梅山灵控合伙协议约定的重大事项须经全体合伙人半数以上同意或全体合伙人同意，王和平不能单独决定。因此，王和平不能控制梅山灵控。

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

菱电电控为汽车动力电子控制系统提供商，主营业务为发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统以及混合动力汽车动力电子控制系统三大系列产品

以及相关的设计开发及标定服务和汽油车 4G 版本的 T-BOX。菱电电控的发动机管理系统按照使用燃料的不同分为汽油 EMS 和两用燃料 EMS，按照车型与软件平台的不同分为汽车 EMS 与摩托车 EMS；纯电动汽车动力电子控制系统包括

VCU、MCU 及多合一控制器；混合动力汽车的动力电子控制系统包括 EMS、

MCU、GCU、VCU、HECU。

最近三年，菱电电控的主营业务未发生重大变化。

五、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的中汇会审

[2022]3150号、中汇会审[2023]4509号、中汇会审[2024]3627号标准无保留意见

审计报告及上市公司2024年第三季度报告，上市公司最近三年及一期的主要财

1-1-46武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

务数据如下：

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月312021年12月31

资产负债项目日日日日

资产总计202086.10209389.27191946.04176662.12

负债总计40113.6550225.9540100.3836019.86

所有者权益合计161972.45159163.33151845.66140642.26归属于母公司所有

161972.45159163.33151845.66140642.26

者权益合计

收入利润项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入83007.24100848.1171200.1283468.04

营业成本83658.1898222.2068419.2472543.55

营业利润509.694167.185554.9514370.61

利润总额523.744022.686142.0714787.95

净利润816.314913.376702.8813755.22归属于母公司股东

816.314913.376702.8813755.22

的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司股254.803346.264067.4611328.50东的净利润

2024年9月30

2023年12月312022年12月312021年12月31

主要财务指标日/2024年1-9日/2023年度日/2022年度日/2021年度月

资产负债率19.8523.9920.8920.39

毛利率20.9426.2735.8331.00基本每股收益（元/

0.160.951.302.84

股）加权平均净资产收

0.513.194.5912.18

益率

六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1-1-47武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

八、上市公司及其控股股东最近十二个月是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为王和平、龚本和，共同实际控制人仍为王和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

1-1-48武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、北京兰之穹

（一）基本信息

公司名称北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）

统一社会信用代码 9111010807657748X9企业类型有限合伙企业执行事务合伙人白雪梅认缴出资额3万元人民币

成立日期2013-08-27

合伙期限2013-08-27至无固定期限

注册地址北京市海淀区清华园内的清华大学学研综合楼 B 座 B903-013 室

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主经营范围选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

1白雪梅普通合伙人1.150038.3333

2王鹏有限合伙人0.977932.5967

3冯涛有限合伙人0.25008.3333

4张吉强有限合伙人0.25008.3333

5黄龙辉有限合伙人0.23407.8000

6刘永芳有限合伙人0.13814.6033

合计3.0000100.00

1-1-49武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

二、Astrend

（一）基本信息

公司名称 Astrend III (Hong Kong) Limited商业登记号码68906864企业类型私人公司

授权签字人 Tuck Lye Koh

授权股本1.00港币

成立日期2018-01-31

注册地址 5705 57/F THE CENTER 99 QUEEN'S RD CENTRAL HONG KONG经营范围投资持股

（二）股权结构

序号股东名称认缴出资额（港币）出资比例（%）

Shunwei China Internet Fund

11.00100

IV L.P.

1-1-50武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

三、清控银杏

（一）基本信息

公司名称清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320600MA1N4UAJ2L企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）认缴出资额450000万元人民币

成立日期2016-12-21

合伙期限2016-12-21至2026-12-20

注册地址江苏省南通市崇文路1号启瑞广场1幢2205-9室对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

经营范围不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金

不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

清控银杏于2017年02月16日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SR6627。

1-1-51武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）清控银杏创业投资管

1普通合伙人45001.00理（北京）有限公司清控银杏投资中心

2有限合伙人23000051.11（南通有限合伙）国家中小企业发展基

3有限合伙人11000024.44

金有限公司西藏龙芯投资有限公

4有限合伙人335307.45

司嘉兴清银投资合伙企

5有限合伙人269706.00业（有限合伙）西藏林芝清创资产管

6有限合伙人225005.00

理有限公司西藏清控资产管理有

7有限合伙人225005.00

限公司

合计450000.00100.00

1-1-52武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

四、远翼开元

（一）基本信息

公司名称天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA05JC1W62企业类型有限合伙企业执行事务合伙人天津远翼宏扬资产管理有限公司认缴出资额150542万元人民币

1-1-53武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

成立日期2016-03-31

合伙期限2016-03-31至2046-03-30

天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、注册地址

6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第164号）

资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询；财务信息咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）远翼开元于2016年10月20日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SM0035。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）天津远翼宏扬资产管

1普通合伙人100.000.0664

理有限公司上海德朋实业有限公

2有限合伙人60000.0039.8560

司芜湖谨新投资中心

3有限合伙人18555.0012.3255（有限合伙）芜湖胜天投资中心

4有限合伙人15210.0010.1035（有限合伙）上海歌斐钥擎投资中

5有限合伙人15000.009.9640心（有限合伙）天津中新睿合企业管

6有限合伙人10000.006.6427

理有限公司江苏疌泉新兴产业发

7有限合伙人10000.006.6427

展基金（有限合伙）珠海臻浩股权投资中

8有限合伙人8000.005.3141心（有限合伙）芜湖歌斐旻歌投资中

9有限合伙人5577.003.7046心（有限合伙）上海嵋华投资合伙企

10有限合伙人3000.001.9928业（有限合伙）芜湖歌斐逸天投资中

11有限合伙人3000.001.9928心（有限合伙）天津水石潮生企业管12理咨询中心（有限合有限合伙人1000.000.6643伙）芜湖歌斐泽均投资中

13有限合伙人1000.000.6643心（有限合伙）天津水石日出企业管14理咨询中心（有限合有限合伙人100.000.0664伙）

合计150542.00100.00

1-1-54武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

五、奥易克斯（天津）

（一）基本信息

公司名称奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA07FF4J7D企业类型有限合伙企业执行事务合伙人于树怀

认缴出资额42.65702万元人民币

成立日期2021-10-08

合伙期限2021-10-08至2051-10-07

1-1-55武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号127室-67一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

1于树怀普通合伙人7.228116.9448

2白雪梅有限合伙人7.058916.5482

3李晓光有限合伙人6.900716.1774

4龙庆阳有限合伙人5.726213.4238

5王琦有限合伙人4.459210.4536

6王鹏有限合伙人2.27625.3362

7张丽有限合伙人1.98214.6467

8张吉强有限合伙人1.24272.9134

9黄龙辉有限合伙人1.16322.7270

10赵科强有限合伙人0.88092.0652

11赵廷保有限合伙人0.88092.0652

12徐波有限合伙人0.44041.0326

13郭凡凡有限合伙人0.44041.0326

14于天有限合伙人0.44041.0326

15黄超有限合伙人0.35230.8261

16陈路有限合伙人0.29360.6884

17何亚军有限合伙人0.29360.6884

18陈鲲有限合伙人0.14680.3442

19周永明有限合伙人0.14680.3442

20王艳云有限合伙人0.12630.3442

21张艳有限合伙人0.11010.2582

22王刚有限合伙人0.06600.1549

合计42.6570100.00

1-1-56武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

六、朝寿宏云

（一）基本信息

公司名称珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA4XA5W65G企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨安宏认缴出资额2980万元人民币

成立日期2017-11-02

合伙期限2017-11-02至无固定期限

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-39140（集中办公区）

合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。(依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

1杨安宏普通合伙人10.000.3356

2谢朝亮有限合伙人1000.0033.5570

3唐云飞有限合伙人1000.0033.5570

4朱以寿有限合伙人970.0032.5503

合计2980.00100.00

1-1-57武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

七、启迪创新

（一）基本信息

公司名称启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116586435043F企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人荷塘创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）认缴出资额7920万人民币

成立日期2011-12-16

合伙期限2011-12-16至2029-12-15天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1注册地址号楼1102号

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相经营范围关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）注：截至本预案披露日，根据基金业协会公开信息，启迪创新处于清算状态。

启迪创新于2014年04月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SD2439。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）荷塘创业投资管理

1普通合伙人330.004.1667（北京）有限公司

1-1-58武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）启迪创业投资有限公

2有限合伙人726.009.1667

司

3高凌风有限合伙人495.006.2500

4张锐有限合伙人594.007.5000

5张艳有限合伙人396.005.0000

6万林海有限合伙人396.005.0000

7龙宏毅有限合伙人330.004.1667

8陈雪云有限合伙人264.003.3333

9汤军有限合伙人264.003.3333

10孙学雷有限合伙人264.003.3333

11朱玉仪有限合伙人264.003.3333

12黄凌云有限合伙人231.002.9167

13王清河有限合伙人198.002.5000

14黄月明有限合伙人198.002.5000

15雷文超有限合伙人198.002.5000

16孙景龙有限合伙人198.002.5000

17陈秀敏有限合伙人198.002.5000

18张建伟有限合伙人198.002.5000

19许倩有限合伙人198.002.5000

20张雅青有限合伙人198.002.5000

21张兰英有限合伙人198.002.5000

22沈利有限合伙人198.002.5000

23郑志坚有限合伙人198.002.5000

24金建明有限合伙人198.002.5000

25刘栓江有限合伙人198.002.5000

26陈宜安有限合伙人198.002.5000

27王苗江有限合伙人198.002.5000

28黎民洪有限合伙人198.002.5000

29纪湧南有限合伙人198.002.5000

合计7920.00100.00

1-1-59武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

八、信怀博源

（一）基本信息

公司名称珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA51UU1P33企业类型有限合伙企业执行事务合伙人吴思伶认缴出资额2295万元人民币

成立日期2018-06-15

合伙期限2018-06-15至无固定期限

1-1-60武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-51474（集中办公区）

协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。(依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

1吴思伶普通合伙人60.002.6144

2徐玉琼有限合伙人490.0021.3508

3赵永泰有限合伙人400.0017.4292

4厉驹有限合伙人370.0016.1220

5朱涛有限合伙人300.0013.0719

6许景红有限合伙人200.008.7146

7冷冰有限合伙人110.004.7930

8夏毅有限合伙人100.004.3573

9唐小可有限合伙人100.004.3573

10韩燕斐有限合伙人85.003.7037

11石剑琳有限合伙人80.003.4858

合计2295.00100.00

（三）产权控制关系

九、银杏自清

（一）基本信息

公司名称银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）

1-1-61武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

统一社会信用代码 91120116MA07621244企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）

认缴出资额42746.88万元人民币

成立日期2015-12-17

合伙期限2015-12-17至2024-12-16注册地址天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1112号创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：截至本预案披露日，银杏自清合伙期限已到期，正在办理续期事宜。

银杏自清于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SH5246。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）清控银杏创业投资管

1普通合伙人500.001.15理（北京）有限公司招商财富资产管理有

2有限合伙人26524.0062.05

限公司宁波梅山保税港区银

3杏汇金企业管理合伙有限合伙人5082.8811.89企业（有限合伙）银杏华清投资基金管

4有限合伙人3982.409.32理（北京）有限公司清控创业投资有限公

5有限合伙人2280.005.34

司华控技术转移有限公

6有限合伙人1520.003.56

司山东利源盛商贸有限

7有限合伙人1520.003.56

公司北京数码视讯科技股

8有限合伙人760.001.78

份有限公司海南四维万象投资管

9有限合伙人577.601.35

理有限公司

合计42746.88100.00

1-1-62武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

十、北京泰有

（一）基本信息

公司名称北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108306566242T企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京泰有投资管理有限公司（委派代表：叶向阳）认缴出资额11200万人民币

成立日期2014-07-28

合伙期限2014-07-28至无固定期限

1-1-63武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

注册地址北京市朝阳区五里桥二街2号院7号楼2层0228创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所经营范围

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京泰有于2016年12月30日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SN4050。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）北京泰有投资管理有

1普通合伙人106.000.9464

限公司西藏泰升信息科技合

2有限合伙人5171.9046.1777

伙企业（有限合伙）

3俞敏洪有限合伙人1590.0014.1964

4嵇跃勤有限合伙人1060.009.4643

5孙川有限合伙人726.106.4830

6甄英惠有限合伙人568.005.0714

7曾钫有限合伙人530.004.7321

8胡平林有限合伙人530.004.7321

9叶向阳有限合伙人416.003.7143

10吴建民有限合伙人318.002.8393

11余彬燕有限合伙人184.001.6429

合计11200.00100.00

1-1-64武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

十一、嘉兴耘铠

（一）基本信息

公司名称嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JFDLY7U企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海耘耔投资管理有限公司（委派代表：洪涌）认缴出资额2130万元人民币

成立日期2020-12-02

合伙期限2020-12-02至2030-12-01浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室注册地址

-84

一般项目：股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，经营范围

凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注：截至本预案披露日，根据基金业协会公开信息，嘉兴耘铠处于清算状态。

嘉兴耘铠于2020年12月25日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SNJ239。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）上海耘耔投资管理有

1普通合伙人30.001.4085

限公司

1-1-65武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）太原市泰瑞捷电子有

2有限合伙人1100.0051.6432

限公司

3陈明宏有限合伙人400.0018.7793

4李朝林有限合伙人400.0018.7793

5洪欣有限合伙人200.009.3897

合计2130.00100.00

（三）产权控制关系

十二、国同联智

（一）基本信息

公司名称厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MA347WMF4A企业类型有限合伙企业

北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：薛执行事务合伙人

军）认缴出资额25000万人民币

成立日期2016-04-28

合伙期限2016-04-28至9999-12-31中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605注册地址

单元之二 N6 区创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创经营范围业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

1-1-66武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

国同联智于2017年03月08日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SR7552。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）北京国同清源创业投1资管理合伙企业（有普通合伙人250.001.00限合伙）平安财富理财管理有

2有限合伙人14300.0057.20

限公司海南平安私募基金管

3有限合伙人9450.0037.80

理有限公司

4万丽有限合伙人500.002.00

平阳林楠贰号股权投5资基金管理中心（有有限合伙人500.002.00限合伙）

合计25000.00100.00

（三）产权控制关系

1-1-67武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

十三、广州领投

（一）基本信息公司名称广州领投投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440113058908695N

企业类型有限责任公司（港澳台合资）法定代表人冯庆霖注册资本800万港元

成立日期2012-12-11

营业期限2012-12-11至2042-12-11注册地址广州市番禺区沙湾镇沙湾大道6号二楼东201室

投资管理服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;通用机械设备销售;

经营范围通用机械设备零售;机械配件批发;机械配件零售;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）

（二）股权结构

序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）

1冯庆霖640.0080.00

2谭肖芳160.0020.00

合计800.00100.00

（三）产权控制关系

十四、天津骏程

（一）基本信息公司名称天津骏程企业管理有限公司

1-1-68武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

统一社会信用代码 91120118MA05LG093U

企业类型有限责任公司(法人独资)法定代表人孙涛注册资本10万元人民币

成立日期2016-11-04

营业期限2016-11-04至2046-11-03

天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、注册地址

6-610（天津海逸商务秘书服务有限公司托管第297号）企业管理服务；企业管理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海德朋实业有限公司10.00100.00

（三）产权控制关系

十五、宏连祥腾

（一）基本信息

公司名称天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91120118MA05K5LG90

1-1-69武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海宏连投资管理有限公司（委派代表：张岩）认缴出资额521万元人民币

成立日期2016-06-17

合伙期限2016-06-17至2046-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区注册地址

1-1-1301-9企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宏连祥腾于2017年05月03日在中国证券投资基金业协会完成备案，登记备案编号：SS1029。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）上海宏连投资管理有

1普通合伙人1.000.1919

限公司

2孙涛有限合伙人520.0099.8081

合计521.00100.00

（三）产权控制关系

1-1-70武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

十六、长鸿明越

（一）基本信息

公司名称天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA075WBU3J企业类型有限合伙企业执行事务合伙人白雪梅

认缴出资额59.9581万元人民币

成立日期2020-10-28

合伙期限2020-10-28至2050-10-27

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号113室-4一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

1白雪梅普通合伙人12.287320.4932

2杨安宏有限合伙人7.170511.9592

3赵科强有限合伙人4.86888.1204

4赵廷保有限合伙人4.51477.5298

5杨宏亮有限合伙人3.80656.3485

6樊林有限合伙人2.92134.8722

7徐波有限合伙人2.65584.4294

8龙庆阳有限合伙人2.65584.4294

9孙志强有限合伙人2.65584.4294

10张艳有限合伙人2.65584.4294

11王琦有限合伙人2.65584.4294

12龚明成有限合伙人1.99183.3221

13穆瑞津有限合伙人1.32792.2147

14黄龙辉有限合伙人1.32792.2147

15陈鲲有限合伙人1.32792.2147

1-1-71武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

16王广博有限合伙人1.32792.2147

17闫小光有限合伙人0.97381.6241

18郁华杰有限合伙人0.97371.6241

19邓华有限合伙人0.66391.1074

20钱菊梅有限合伙人0.66391.1074

21孙超有限合伙人0.53120.8859

合计59.9581100.00

（三）产权控制关系

十七、君诚博通

（一）基本信息

公司名称天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA076AG05Y企业类型有限合伙企业执行事务合伙人李承俊认缴出资额900万人民币

成立日期2020-11-11

合伙期限2020-11-11至2050-11-10

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号113室-35

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；技

经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1-1-72武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

1李承俊普通合伙人5.000.5556

2张丰君有限合伙人450.0050.0000

3罗玏有限合伙人365.0040.5556

4李金勇有限合伙人80.008.8889

合计900.00100.00

（三）产权控制关系

十八、王峥

截至本预案签署日，基本情况如下：

姓名王峥

曾用名/性别男国籍中国

居民身份证号码2110041975********

住址上海市龙东大道*******是否取得其他国家或地区的居留权否

1-1-73武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

十九、宣雅欣越

（一）基本信息

公司名称天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120222MA075WDM0E企业类型有限合伙企业执行事务合伙人于树怀

认缴出资额53.0007万元人民币

成立日期2020-10-28

合伙期限2020-10-28至2050-10-27

注册地址天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号113室-6一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

1于树怀普通合伙人6.006711.3334

2刘浩有限合伙人4.63758.7501

3王仁帅有限合伙人4.50498.4998

4郭凡凡有限合伙人3.88667.3332

5黄超有限合伙人3.31256.2500

6罗启亮有限合伙人2.82655.3331

7李晓光有限合伙人2.65005.0000

8于天有限合伙人2.65005.0000

9陈斌有限合伙人1.94333.6666

10周永明有限合伙人1.32502.5000

11何贝贝有限合伙人1.32502.5000

12袁北辰有限合伙人1.32502.5000

13张吉强有限合伙人1.32502.5000

14王刚有限合伙人1.32502.5000

15刘新强有限合伙人1.32502.5000

1-1-74武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

16姜凌有限合伙人1.32502.5000

17何亚军有限合伙人1.32502.5000

18胡佳昕有限合伙人1.06002.0000

19杨玉帅有限合伙人0.97161.8333

20韩云龙有限合伙人0.66251.2500

21蒋华升有限合伙人0.66251.2500

22杜运涛有限合伙人0.66251.2500

23陈路有限合伙人0.66251.2500

24申章庆有限合伙人0.66251.2500

25田野有限合伙人0.66251.2500

26李家瑞有限合伙人0.66251.2500

27姜嘉斌有限合伙人0.66251.2500

28田雅芳有限合伙人0.66251.2500

29张志有限合伙人0.66251.2500

30唐东有限合伙人0.66251.2500

31商桂芝有限合伙人0.66251.2500

合计53.0007100.00

（三）产权控制关系

1-1-75武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二十、杭州泰之有

（一）基本信息

公司名称杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA27X8CF8E企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京泰有系创业投资管理有限公司（委派代表：王宇阳）认缴出资额19500万元人民币

成立日期2016-03-29

合伙期限2016-03-29至9999-09-0注册地址浙江省上城区甘水巷145号270室

服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业经营范围等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

杭州泰之有于2017年05月16日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SR3654。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）北京泰有系创业投资

1普通合伙人100.000.5128

管理有限公司

2清华大学教育基金会有限合伙人5000.0025.6410

3余彬燕有限合伙人1700.008.7179

4姚纳新有限合伙人1000.005.1282

5陈松柏有限合伙人1000.005.1282

6孙焱有限合伙人1000.005.1282

7向才华有限合伙人1000.005.1282

8嵇跃勤有限合伙人1000.005.1282

9胡晗有限合伙人1000.005.1282

10余小林有限合伙人1000.005.1282

11俞敏洪有限合伙人700.003.5897

12王超有限合伙人500.002.5641

1-1-76武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）

13唐小平有限合伙人500.002.5641

14曾钫有限合伙人500.002.5641

15彭世春有限合伙人500.002.5641

16刘明艳有限合伙人500.002.5641

17闫笑有限合伙人500.002.5641

18陈艳鹏有限合伙人500.002.5641

19徐龙日有限合伙人500.002.5641

20孟改恋有限合伙人500.002.5641

广西润石企业管理有

21有限合伙人500.002.5641

限公司

合计19500.00100.00

（三）产权控制关系

二十一、新余泰益

（一）基本信息

公司名称新余泰益投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360503MA35HK7E3L企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京泰益投资管理有限公司（委派代表：赵建军）认缴出资额13850万人民币

成立日期2016-05-03

1-1-77武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

合伙期限2016-05-03至无固定期限注册地址江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理策划；经济贸易咨询；技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营经营范围业性演出）。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

新余泰益于2018年09月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SEE898。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）北京泰益投资管理有

1普通合伙人100.000.7220

限公司

2曾钫有限合伙人2400.0017.3285

3孙焱有限合伙人1700.0012.2744

4朱雷有限合伙人1700.0012.2744

北京慈益投资管理有

5有限合伙人1500.0010.8303

限公司

6德龙钢铁有限公司有限合伙人1500.0010.8303

7汪敏有限合伙人1200.008.6643

无锡红豆商业管理有

8有限合伙人1000.007.2202

限公司

9张广生有限合伙人900.006.4982

10周洁有限合伙人700.005.0542

11黄晓君有限合伙人650.004.6931

12李小猛有限合伙人500.003.6101

合计13850.00100.00

1-1-78武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

二十二、龙庆军

截至本预案签署日，基本情况如下：

姓名龙庆军

曾用名/性别男国籍中国

居民身份证号码5222261974********

住址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

二十三、邵霞云

截至本预案签署日，基本情况如下：

姓名邵霞云

曾用名/性别女国籍中国

居民身份证号码3206021953*******

住址江苏省南通市崇州区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

1-1-79武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二十四、戴新忠

截至本预案签署日，基本情况如下：

姓名戴新忠曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码3101091955*******

住址上海市宝山路*******是否取得其他国家或地区的居留权否

二十五、李金勇

截至本预案签署日，基本情况如下：

姓名李金勇曾用名无性别男国籍中国

居民身份证号码1302231969*******

住址北京市朝阳区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

二十六、唐云飞

截至本预案签署日，基本情况如下：

姓名唐云飞曾用名唐云辉性别男国籍中国

居民身份证号码5201021976*******

住址贵州省贵阳市花溪区*******是否取得其他国家或地区的居留权否

1-1-80武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二十七、北京君利

（一）基本信息

公司名称北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110108339869506A企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京华创策源投资管理有限公司（委派代表：赵宇）

认缴出资额10000.000526万元人民币

成立日期2015-05-12

合伙期限2015-05-12至2045-05-11

注册地址北京市海淀区清华园内清华大学学研综合楼八层 B801-104创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外经营范围

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年5月11日；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：截至本预案披露日，根据基金业协会公开信息，北京君利处于清算状态。

北京君利于2020年03月30日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金备案编号：SJT165。

（二）合伙人情况认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例（%）

元）北京华创策源投资管

1普通合伙人5300.000053.00

理有限公司北京源清博众咨询中

2有限合伙人2000.000520.00心（有限合伙）

3薛军有限合伙人1700.000017.00

4罗茁有限合伙人1000.000010.00

合计10000.0005100.00

1-1-81武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）产权控制关系

1-1-82武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为奥易克斯98.4260%的股权，标的公司具体情况如下：

一、标的公司基本情况公司名称江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司统一社会信用代码911101080673494187

企业类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）法定代表人于树怀

注册资本5330.2869万元注册地址江苏省南通市崇川区新宁路88号主要办公地址江苏省南通市崇川区新宁路88号成立日期2013年4月11日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；

汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；汽车零部件及配件制造；

摩托车零配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子产经营范围品销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；会议及展览服务；货物进出口；

技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，奥易克斯各股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）921.077817.2801

2 Astrend III (Hong Kong) Limited 700.4785 13.1415清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限

3595.631911.1745

合伙）

4天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）566.219210.6227

奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有

5426.57028.0028限合伙）

1-1-83武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

6珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）351.56096.5955

启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有

7304.08595.7049限合伙）

8珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）245.45284.6049

银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限

9136.36412.5583

合伙）

10北京泰有创业投资合伙企业（有限合伙）125.85202.3611

11嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）123.91032.3246

12厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）120.00002.2513

13北京启迪创业孵化器有限公司83.90131.5740

14广州领投投资管理有限公司80.32161.5069

15天津骏程企业管理有限公司68.18111.2791

16天津宏连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）68.18111.2791天津长鸿明越企业管理咨询合伙企业（有限

1759.95811.1249

合伙）天津君诚博通企业管理咨询合伙企业（有限

1855.72851.0455

合伙）

19王峥53.54771.0046天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限

2053.00070.9943

合伙）

21杭州泰之有创业投资合伙企业（有限合伙）36.81300.6906

22新余泰益投资管理中心（有限合伙）36.80780.6905

23龙庆军29.23300.5484

24邵霞云28.15100.5281

25戴新忠28.15100.5281

26李金勇13.69860.2570

27唐云飞9.37660.1759

28北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）8.03220.1507

合计5330.2869100.0000

注:本次交易对方为除“北京启迪创业孵化器有限公司”外的其他27名标的公司股东。

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：

1-1-84武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）控股股东和实际控制人

截至本预案签署日，标的公司股权较为分散，无控股股东。

于树怀与白雪梅为夫妻关系。截至本预案签署日，于树怀作为奥易克斯（天津）的执行事务合伙人，间接控制标的公司8.00%的股份；作为宣雅欣越的执行事务合伙人，间接控制标的公司0.99%的股份，同时于树怀担任标的公司的董事长、总经理。白雪梅作为北京兰之穹的执行事务合伙人，间接控制标的公司

17.28%的股份；作为长鸿明越的执行事务合伙人，间接控制标的公司1.12%的股份。因此，于树怀、白雪梅夫妇合计控制公司27.40%股份，为公司实际控制人。

三、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

标的公司为汽车动力电子控制系统技术和产品提供商，主要包括发动机电控系统产品、新能源汽车整车控制器产品和混合动力汽车动力系统电控产品、以及

车用传感器等产品的研发、生产和销售。

发动机电控系统产品（EMS）包括发动机电子控制单元（ECU）、传感器和

执行器三个部分，保证发动机的正常工作以及整车排放控制，以及故障自诊断系统等的正常运行。EMS 作为决定整车油耗、排放、动力性及驾驶性能的关键因素之一，是发动机系统和整车的核心部件。

1-1-85武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案新能源汽车整车控制器是新能源汽车核心三电（电机及其控制器、电池及电池管理系统、整车控制器）之一，负责整车工作状态控制、安全管理、故障自诊断等，是新能源汽车的核心零部件。

混合动力汽车动力系统电控产品包括整车控制器（VCU）、发动机电控产

品（ECU），以及在上述控制器基础上发展而来的域控制器 HECU（包含 ECU和 VCU）、PCU（包含 VCU、ECU 和 TCU）。

汽车电控系统产品均包含产品硬件、应用层软件和标定数据三个部分。其中硬件和应用层软件是平台产品，标定数据跟随车型。不同车型平台产品可以相同，但是标定数据是不一样的。标的公司的技术服务项目主要是标定开发技术服务。

（二）盈利模式

截至本预案签署日，标的公司主要通过新车型匹配开发阶段的技术服务以及新车型匹配开发成功后电控系统的销售来实现收入和利润。

（三）核心竞争力

1、丰富的行业经验

汽车动力电子控制系统行业为技术高度密集型行业，发动机电控系统的应用需要多年的经验积累，国外供应商早在20世纪70年代就开始了开发和实践应用，远早于国内 2000 年才起步的 EMS 行业。标的公司核心团队成员为国内较早一批从事汽车电控系统的从业者，拥有20余年汽车电控系统行业从业经验。标的公司经过十余年自主研发积累，亦掌握了多项自主知识产权和核心技术，是国内极少数已取得汽油发动机电控技术突破并实现产业化的企业。

截至本预案签署日，标的公司（含子公司）拥有发明专利36项、实用新型专利55项、软件著作权114项，是国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、江苏省专精特新中小企业。

2、硬件及软件技术开发能力

（1）硬件及底软技术开发

1-1-86武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

控制器产品的基础是硬件设计能力和芯片开发能力。标的公司从2013年开始自主独立研发设计了三代产品，从16位单片机系列产品到32位单片机系列产品、再到国产化单片机系列产品，批产的产品有十几个系列、近百个细分型号，产品质量稳定。

在上述开发过程中，标的公司积累了大量硬件设计及底软开发经验，并且形成了成熟的开发流程和验证流程。该等经验和流程保证了公司产品从全部进口元器件到核心元器件国产化的顺利过渡，保证了新产品开发的成功率和质量。

（2）应用层软件技术开发

用户对控制器产品感受最直观的是应用层软件，比如发动机电控软件，由于发动机燃烧本身没有准确的理论模型（比如电机控制就有标准理论模型），只有一个粗略的燃烧模型，要想得到精准的燃烧模型，需要在上述粗略模型基础上添加各种补丁模型。或者说在实车上遇到的各种问题，都需要打补丁模型来解决。

往往实车遇到过问题越多，补丁模型就越多，反过来说补丁模型越多，应用层软件才更成熟。

标的公司的应用层软件系由公司研发团队在长期实验验证过程中不断积累、

改进、完善，经历了两用燃料补丁模型、国六补丁模型、海外补丁模型、混动补丁模型等几次较大的补丁模型完善，才形成了目前一套成熟的软件平台，具有技术优势。

（3）标定技术开发由于动力系统控制器应用层软件的核心控制参数大部分跟基础物理参数是相关的，比如温度、压力、转速、负荷、时间等，而上述基础物理参数又和整车的零部件息息相关，比如车重、排量、变速器速比、空滤、涡轮增压器、轮胎等。

所以不同车型就需要使用不同的核心控制参数，匹配上述核心控制参数的过程称之为标定。

在应用层软件相同的情况下，精准的标定可以提升整车的性能，比如排放一致性更好、车辆驾驶性更好，用户也就越接受，所以标定技术能力也是一个电控系统生产公司的核心技术能力。

1-1-87武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

标的公司的标定技术队伍主要由资深工程师组成，部分成员有超过二十年的标定行业经验积累，在此领域标的公司具有较强的竞争优势。

3、混动新能源汽车动力系统控技术

混合动力汽车电控系统需综合控制多种动力源所需要的机电耦合技术、多电

机耦合技术，技术壁垒和进入门槛较高。标的公司自成立起即开始新能源汽车电控技术的自主研发工作，尤其在混动控制核心技术方面积累较多。十余年来标的公司参与多个对标、预研及批量生产的混动车型，在 ECU 和 VCU 产品基础上，开发了 HECU 和 PCU 等域控产品，获得了国内多家知名汽车厂商的认可。

4、核心客户资源

标的公司在汽油发动机电控领域深耕十余年，凭借优良的产品质量、扎实的技术基础以及高效的销售服务响应效率，产品在下游汽车市场已取得良好的口碑和市场影响力。目前标的公司生产的汽油发动机电控系统产品已获得国内多家知名汽车厂商的使用和认可，并成功开拓了部分国外市场。同时公司还配合国内客户的海外地产化需求，积极开展海外标定开发等工作，在国内同行业中处于优势地位。

四、主要财务数据

2023年、2024年，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额60616.2253523.06

负债总额25470.3620584.73

股东权益35145.8532938.33

归属于母公司股东权益35089.3432839.82项目2024年度2023年度

营业收入47831.1546787.79

利润总额2305.971192.98

净利润2207.52992.33

归属于母公司所有者的净利润2249.521040.16

1-1-88武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

经营活动产生的现金流量净额3011.083144.76

上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

1-1-89武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。

标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在重

组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在

较大差异，提请广大投资者注意风险。

1-1-90武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第六节本次交易涉及发行股份情况

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”及“六、发行股份购买资产情况”。

1-1-91武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序”。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

1-1-92武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）

中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者关注相关风险。

（五）交易方案存在调整风险

1-1-93武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（六）收购整合风险

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

二、交易标的相关风险

（一）技术进步和产品迭代风险

（二）市场竞争风险

1-1-94武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）相关行业影响的风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）不可抗力风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带

来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

1-1-95武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第八节其他重要事项

一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

相关内容详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年

1月16日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2024年12月17日）收

盘价格为43.00元/股，停牌前一个交易日（2025年1月15日）收盘价格为40.59元/股，股票收盘价累计下跌5.60%。

本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）及

1-1-96武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

证监会汽车电子指数（885545.TI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

公告前第21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2024年12月17日）（2025年1月15日）公司股票收盘价（元/股）43.0040.59-5.60%

科创 50 指数（000688.SH） 967.28 977.66 1.07%证监会汽车电子指数

3656.063532.46-3.38%

（885545.TI）

剔除大盘因素影响涨跌幅-6.67%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-3.29%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”。

六、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人为王和平、龚本和，

1-1-97武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

1-1-98武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议的审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司在将本次交易相关议案提交董事会审议前，已召开第三届董事会独立董事专门会议2025年

第一次会议对本次交易相关议案进行审议，形成如下审核意见：

“1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、公司就本次交易编制的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

4、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构

出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产

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暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”

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第十节声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。