武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份

及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份

有限公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法

律、法规、规范性文件及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对于接触敏感信息的人员，公司多次告知其应严格遵守保密制度，履行保密义务。

2、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制

了交易进程备忘录，并已将有关材料上报上海证券交易所。

3、2025年1月16日，公司发布《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-001）；2025年1月23日，公司发布《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-004）。

2-4-14、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次

交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

5、2025年2月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、2025年2月5日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事专门会议对有关事项进行了审议。

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董

2-4-2事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

2-4-3（本页无正文，为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

2025年2月5日

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