武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条及第四十三条的说明

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份

及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股

份有限公司（以下简称“标的公司”）98.4260%股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条规定进行了审慎判断，董事会认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次

交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规

定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满

足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实2-8-1际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相

关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

三、结论

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

特此说明。

2-8-2（本页无正文，为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条的说明》之签署

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2025年2月5日

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