新风光:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688663证券简称：新风光公告编号：2024-039

新风光电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及

他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制本章程。订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第股份的，应当经股东会决议；公司因前款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事事出席的董事会会议决议。

出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十八条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规股份。规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在相关法律法规及《上市规则》另有规定的，限制转让期限内行使质权。

从其规定。相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从其规定。

新增条款第二十九条公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）或者本公司之母公司的股

份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。

新增条款第三十一条公司控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年

内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

新增条款第三十八条公司股东会、董事会决议被人民

法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤

销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条董事、高级管理人员执行职务时

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公给公司造成损失的，连续180日以上单独或合司造成损失的，连续180日以上单独或合并持并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民事会向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增条款第四十条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增条款第四十一条公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控应当对公司债务承担连带责任。制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担司应当对任一公司的债务承担连带责任。

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十五条公司的控股股东、实际控制人、得利用其关联关系损害公司利益。违反规定董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损公司控股股东及实际控制人对公司和公司社失的，应当承担赔偿责任。会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依公司控股股东及实际控制人对公司和公司社法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润担保等方式损害公司和社会公众股股东的合分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其公众股股东的利益。控制地位损害公司的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划、投资（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、方案；监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（三）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（八）对发行公司债券作出决议；

损方案；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（十）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变决议；

更公司形式作出决议；（十二）审议批准第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出审议公司对外投资及在一年内购买、出售重大决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议公司对外投资及在一年内购买、项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议股权激励计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十二条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后十日内提出同意或不同意召开临意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并明理由并公告。公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、监事事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以在股东大会召开十日前提出临时提案并书可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除第二款规定外，召集人在发出股东会通知十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增作出决议。加新的提案。

违反法律、行政法规或者本章程的规定的提案及股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十三条同一表决权只能选择现场、网络第九十一条同一表决权只能选择现场、网

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重络、电子通信方式或其他表决方式中的一种。

复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者刑考验期满之日起未逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义金；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己公司财产为他人提供担保；有；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得擅自披露公司秘密；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，意，与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本应属于公司的商业机会，向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并按照本章程的规定经董事会或者股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得自营或者为他人经营与本公司同类

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内的业务，向董事会或者股东会报告并按照本章以公司整体利益和全体股东利益为出发点行程的规定经董事会或者股东会决议通过的除使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲外；

突。（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）不得擅自披露公司秘密；规定的其他忠实义务。（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十二）在履行职责时诚实守信，在职权范围有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百〇四条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用前款规定。

新增条款第一百〇五条董事直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

新增条款第一百〇六条董事会对本章程第一百零

四条至第一百零六条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十一条董事会相关事项的审批权第一百二十条董事会相关事项的审批权

限如下：限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到

下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议议批准的额度的，应当由董事会审议批准：批准的额度的，应当由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度

资产净额占公司市值的10%以上；资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10％以上，且超过1000万元；计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且超过100万元；经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且超过100万元。计净利润的10%以上，且超过100万元。

7、除本章程第四十一条规定的须经股东大会7、除本章程第四十一条规定的须经股东会审

审议通过之外的担保事项；议通过之外的担保事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据本章程交易标的需经股东大会对值计算。根据本章程交易标的需经股东会审审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大议的，由董事会审议通过后提交公司股东会审会审议。本章程规定的股东大会、董事会审议议。本章程规定的股东会、董事会审议批准事批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。

审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关公司在十二个月内发生的交易标的相关的同的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机权机构审议。构审议。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，应当由股东大会审议批准：下列标准之一，应当由股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的

资产净额占公司市值的50%以上；资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50％以上，且超过5000万元；计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且超过500万元；经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且超过500万元。净利润的50％以上，且超过500万元。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关公司在连续十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）购买和出售资产（三）购买和出售资产

1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达

到公司最近一期经审计总资产5%但不超过公到公司最近一期经审计总资产5%但不超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行；会通过后执行；

2、公司在一年内核销坏账、资产报废累计不2、公司在一年内核销坏账、资产报废累计不

超过人民币200万元，经董事会通过后执行；超过人民币200万元，经董事会通过后执行；

3、超过上述限额的资产处置，需经董事会决3、超过上述限额的资产处置，需经董事会决

议通过后报股东大会审议，并经出席会议的股议通过后报股东会审议，并经出席会议的股东东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

（四）资产抵押（四）资产抵押公司为满足自身融资需求而进行的资产抵押公司为满足自身融资需求而进行的资产抵押

达到下列标准之一，应当由股东大会审议批达到下列标准之一，应当由股东会审议批准：

准：（1）单笔抵押额超过公司最近一期经审计净

（1）单笔抵押额超过公司最近一期经审计净资产10%的抵押；

资产10%的抵押；（2）公司及其控股子公司的抵押的总额，达

（2）公司及其控股子公司的抵押的总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后

到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何抵押；

提供的任何抵押；（3）按照抵押金额连续12个月累计计算原

（3）按照抵押金额连续12个月累计计算原则，则，超过公司最近一期经审计总资产30%的抵

超过公司最近一期经审计总资产30%的抵押。押。

未达到上述标准的，由董事会审议批准。未达到上述标准的，由董事会审议批准。

（五）关联交易（五）关联交易

以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决，应当经二分之一以上独立董事应当回避表决，应当经独立董事专门会议且事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事发表独立意见：董事会审议：

1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在

人民币30万元以上、但低于公司最近一期经人民币30万元以上、但低于公司最近一期经

审计总资产、市值的1%或不超过人民币3000审计总资产、市值的1%或不超过人民币3000

万元的关联交易事项，经董事会审议批准；万元的关联交易事项，经董事会审议批准；

公司与关联法人之间的关联交易金额占公司公司与关联法人之间的关联交易金额占公司

最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上、且最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上、

超过人民币300万元，但低于公司最近一期经且超过人民币300万元，但低于公司最近一期审计总资产、市值的1%或不超过人民币3000经审计总资产、市值的1%或不超过人民币

万元的关联交易事项，经董事会审议批准。3000万元的关联交易事项，经董事会审议批2、公司与关联人发生的交易金额（对外投资准。除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%2、公司与关联人发生的交易金额（对外投资以上的交易，且超过人民币3000万元的关联除外）占公司最近一期经审计总资产或市值交易事项，应提交股东大会审议批准。1%以上的交易，且超过人民币3000万元的关提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的联交易事项，应提交股东会审议批准。

进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易提交股东会审议的关联交易，应对交易标的进所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所估。涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

3、除为全资子公司提供担保外，公司不得为3、除为全资子公司提供担保外，公司不得为

关联人提供担保。关联人提供担保。

关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独关联董事应当回避表决，并由独立董事专门会立意见；需要提交股东大会审议的关联交易事议且经公司全体独立董事过半数同意；需要提项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可交股东会审议的关联交易事项，应当经独立董提交董事会审议。事专门会议且经公司全体独立董事过半数同公司在连续12个月内与同一关联人进行的交意后方可提交董事会审议。

易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关公司在连续12个月内与同一关联人进行的交的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股级管理人员的法人或其他组织。权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高根据本章程规定应提交股东大会审议的关联级管理人员的法人或其他组织。

交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、根据本章程规定应提交股东会审议的关联交董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，易，由股东会审议通过后执行，股东会、董事由总经理办公会审批。会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总

（六）融资借款经理办公会审批。

1、公司在一年内融资借款金额累计达到公司（六）融资借款

最近一期经审计净资产5%但低于公司最近一1、公司在一年内融资借款金额累计达到公司

期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。最近一期经审计净资产5%但低于公司最近一公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。

押等担保的，参照融资借款决策权限执行；公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质

2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需押等担保的，参照融资借款决策权限执行；

经董事会决议通过后报股东大会审议。2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东会审议。第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，每次会议召开10日以前书面通知全体书面通知全体董事和监事。董事和监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10临时董事会会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：书第一百三十条董事会决议表决方式为：现面或举手方式表决。场记名投票、举手、传真、电子通信方式（含董事会临时会议在保障董事充分表达意见的邮件、电话、语音、视频等方式）等。

前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并董事会会议以现场召开为原则，临时董事会会由参会董事签字。议在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，非以现场方式召开的，以视频显示在场的董可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限事签字。

内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票非以现场方式召开的，以视频显示在场的董等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限应当将其对审议事项的书面意见和投票意向内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票

在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理应当将其对审议事项的书面意见和投票意向期限内将原件送至公司。在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百三十二条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限席会议的董事有权要求在记录上对其在会议不少于10年。上的发言作出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条公司实行独立董事制度，公第一百三十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市在上市公司建立独立董事制度的指导意见》公司独立董事管理办法》的要求设立独立董（以下简称“《指导意见》”）的要求设立独事。

立董事。

第一百二十六条独立董事是指不在公司担第一百三十五条独立董事是指不在本公司

任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十七条独立董事应当符合下列条第一百三十六条独立董事应当符合下列条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二（二）具有独立性，即不具有本章程第一百三十七条规定的任何一种情形；十六条规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、行政法规、规章及规则；关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

独立董事职责所必需的工作经验；的法律、会计或经济等工作经验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程确定的其他任职条件。

第一百二十八条独立董事应当具有独立性，第一百三十七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：具有下列情形的下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东其配偶、父母、子女；

及其直系亲属；（三）直接或间接持有公司己发行股份5%以

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%上的股东或或者在公司前五名股东任职的人

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位员及其配偶、父母、子女；

任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形业任职的人员及其配偶、父母、子女；

的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

咨询等服务的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

（六）已在五家及五家以上上市公司担任独立际控制人任职的人员；

董事的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

（七）中国证监会或交易所认定的其他人员。其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

新增条款第一百三十八条独立董事应当每年对独立

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

第一百二十九条公司董事会、监事会、单独第一百三十九条公司董事会、监事会、单独

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决决定。定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名依法设立的投资者保护机构可以公开请求股人的同意。提名人应当充分了解被提名人职东委托其代为行使提名独立董事的权利。

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职第一款规定的提名人不得提名与其存在利害等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性关系的人员或者有其他可能影响独立履职情发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间形的关系密切人员作为独立董事候选人。

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监

会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

新增条款第一百四十条独立董事的提名人在提名

前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的的有关资格进行审议并披露相关内容。公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十条独立董事在任期届满前可第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十一条独立董事除应当具有公司第一百四十二条独立董事除应当具有公司

法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘意见；

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判（二）对本制度第第一百四十四条至第一百四断的依据；十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突所；事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体

（三）向董事会提请召开临时股东大会；利益，保护中小股东合法权益；

（四）提议召开董事会；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；促进提升董事会决策水平；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体司章程规定的其他职责。独立董事的半数以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

新增条款第一百四十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增条款第一百四十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十五条公司董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增条款第一百四十六条公司董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十七条公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十九条公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第一百四十三条第一款第一项至

第三项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条为了保证独立董事有效行第一百五十一条公司应当为独立董事履行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条职责提供必要的工作条件和人员支持，制定董

件：事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事员协助独立董事履行职责。

同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高司必须按法定的时间提前通知独立董事并同级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分确保独立董事履行职责时能够获得足够的资的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董源和必要的专业意见。

事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应

当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增条款第一百五十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百三十六条本章程第九十五条关于不第一百五十四条本章程第一百零一条关于

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

第一百四十五条本章程第九十五条关于不第一百六十三条本章程第一百零一条关于

得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。事。

第一百五十四条监事会行使下列职权：第一百七十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核审核并提出书面审核意见；并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出出罢免的建议；解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召时召集和主持股东大会；集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责公司应当明确现金分红相对于股票股利在利任。润分配方式中的优先顺序：公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其公司应当明确现金分红相对于股票股利在利

是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配方式中的优先顺序：

润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是

具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润独立董事和中小股东意见所采取的措施。分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独

策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤立董事和中小股东意见所采取的措施。

其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤金额或比例（如有）等。其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百八十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资将不少于转增前公司注册资本的25%。本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配第一百八十二条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召案作出决议后，公司董事会应当在股东会决议开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。作出之日起六个月内进行分配。

第一百六十五条公司的利润分配政策及其第一百八十三条公司的利润分配政策及其决策程序决策程序

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续

的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式和期间间隔：公司利润分配2、利润分配形式和期间间隔：公司利润分配

可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。许可的其他方式。

3、利润分配的条件和现金分红政策：3、利润分配的条件和现金分红政策：

公司实施现金分红时须同时满足如下条件：*公司实施现金分红时须同时满足如下条件：*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；*审计机构对公司的该年度财务续持续经营；*审计机构对公司的该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；*公司报告出具标准无保留意见的审计报告；*公司累计可供分配利润为正值。累计可供分配利润为正值。

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区水平以及是否有重大资金支出安排和投资者分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规差异化的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对

外投资、购买资产或设备累计支出达到或超过外投资、购买资产或设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%且超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过

3000万元；或者公司未来十二个月内拟对外3000万元；或者公司未来十二个月内拟对外

投资、购买资产或设备累计支出达到或超过公投资、购买资产或设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%。司最近一期经审计总资产的30%。

4、现金分红的比例：在满足公司现金分红条4、现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；

公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及

公司现金存量情况，并充分关注社会资金成公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。案符合全体股东的整体利益。

5、股票股利分配条件：如以现金方式分配利5、股票股利分配条件：如以现金方式分配利

润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股

票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进

行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前票方式分配利润后的总股本是否与公司目前

的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。体利益。

6、利润分配方式的实施：公司股东大会按照6、利润分配方式的实施：公司股东会按照既

既定利润分配政策对利润分配方案作出决议定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内公司董事会须在股东会召开后二个月内完成完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

7、利润分配的信息披露：如公司董事会做出7、利润分配的信息披露：如公司董事会做出

不实施利润分配或实施利润分配的方案中不不实施利润分配或实施利润分配的方案中不

含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司配方式的理由，在定期报告中予以披露。独立独立董事应对此发表独立意见。公司应在年度董事认为现金分红具体方案可能损害公司或报告中详细披露现金分红政策的制定及执行者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳应对调整或变更的条件及程序是否合规和透的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的明等进行详细说明。意见及未采纳的具体理由。

8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司的利润分配政策决策程序（二）公司的利润分配政策决策程序

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。股东会审议。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审2、监事会应当对提请股东会审议的利润分配

议的利润分配政策进行审核并出具书面审核政策进行审核并出具书面审核意见。

意见。3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进案，并直接提交董事会审议。行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司求。

应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东4、利润分配政策的调整：公司因外部经营环

进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对诉求。本章程规定的利润分配政策进行调整或变更4、利润分配政策的调整：公司因外部经营环的，需事先征求监事会意见，经过详细论证后，

境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会本章程规定的利润分配政策进行调整或变更在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大分配政策不得违反中国证券监督管理委员会会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出和证券交易所的有关规定。

席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方第二百条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统中公告。债权人自接到通知书通知书的自公告之日起45日内，可以要求公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统中公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低务或者提供相应的担保。

限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十第二百〇六条公司有本章程第二百零五

七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而而存续。存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十第二百〇七条公司因本章程第二百零五

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务现之日起15日内成立清算组，开始清算。清人，应当在解散事由出现之日起15日内成立算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组进行清算。清算组由董事组成，清算义期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起第二百〇九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清当自接到通知书之日起30日内，未接到通知算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，第二百一十三条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔非法收入，不得侵占公司财产。偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条释义第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控际支配公司行为的人。制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。