电气风电:中信证券关于电气风电2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司

关于上海电气风电集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海

电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

法律法规和规范性文件的要求，就电气风电2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号）

同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）533333400 股，每股发行价格5.44元，募集资金总额2901333696.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2799069742.52元。上述募集资金到位状况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字[2021]第 0496 号）。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

截至2024年12月31日，公司累计用于实施募投项目的募集资金金额为

2456685597.14元，其中以前年度累计使用募集资金2120221207.03元，2024年度使用募集资金336464390.11元。截至2024年08月22日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金5亿元全部归还至相应的募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情

1形。

截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额为387797494.69元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计45413349.31元。）二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及公司章程，结合公司实际情况，制定了《上海电气风电集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等方面均作了明确的规定并在2024年度根据最新修订的公司章程对该制度予以了修订以更好地开展募集资金管理工作。

（二）募集资金专户开立和资金存放情况

根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，公司或各募投项目实施主体均对募集资金实行专户存储，经董事会批准后在6家商业银行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。公司亦连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与各募投项目实施主体、上述6家银行签订《募集资金三方监管协议》

或《募集资金四方监管协议》（以下简称“三方或四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述三方或四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

公司募投项目“陆上风电机组柔性化生产技改项目”原以公司为开户主体开

立募集资金专户，后根据变更情况和实施项目的实际需求新增以实际实施主体上海电气风电云南有限公司（以下简称“云南基地”）为开户主体的募集资金专户。

随着项目的推进，该项目募集资金已全部由公司募集资金专户划转至云南基地为开户主体的募集资金专户。报告期内，受银行账户数量限制原因，以公司为开户主体开立的募集资金专户因后续不再有相关业务往来，为避免影响后续公司在该

2银行新开账户及相关业务，公司已于2024年02月26日注销该专户。

上述三方或四方监管协议的签订情况以及截至2024年12月31日募集资金

余额具体存放情况如下：

单位：元三方或四方

序截至2024/12/31募投项目开户主体开户银行监管协议

号账户余额(含利息)签订日期中信银行股份有限2021年公司19174383.45

1新产品和技术开发项目公司上海分行05月17日

小计19174383.45

2021年

公司6923100.80

05月17日

原“山东海阳测试基地项目”招商银行股份有限

2现“上海电气风电集团江苏滨上海电气风电集团公司上海分行2022年

319437503.84海测试基地项目”滨海风电设备有限公司07月05日

小计326360604.64中国银行股份有限2021年公司已注销公司上海市分行05月17日

2022年

公司613.14

06月21日

原“后市场能力提升项目”

3现“投资定制深远海运维母船江苏驭风船舶科技有限上海银行股份有限

88.44项目”公司公司福民支行2022年江苏祥风船舶科技有限07月01日

458.07

公司

小计1159.65中国建设银行股份

2021年

公司有限公司上海第四592726.61

05月17日

支行海上风电机组柔性化生产

技改项目上海电气风电广东有限中国银行股份有限2022年25573962.95公司公司汕头濠江支行03月30日

小计26166689.56

2021年

公司中国建设银行股份已注销05月17日陆上风电机组柔性化生产有限公司上海第四

5上海电气风电云南有限支行2022年技改项目16094561.48

公司03月23日

小计16094561.48上海浦东发展银行

2021年

公司股份有限公司上海95.91

6补充流动资金05月17日卢湾支行

小计95.91

总计387797494.69

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

3本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

（二）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况经2023年8月25日分别召开的董事会二届八次会议和监事会二届七次会

议审议通过，均同意公司继续使用额度不超过500000000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2023年08月25日起不超过12个月。截至2024年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应的募集资金专用账户。

（三）部分募投项目延长实施期限情况

募投项目之一“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”受项目变更实施

主体和地点影响，其启动时间晚于原计划。同时，为确保测试平台的技术前瞻性，公司专家组对设计方案进行了反复论证，耗时较长，并且公司审慎地实施和监督项目设备采购、运输、安装以及调试等各个环节，导致建设周期有所延迟。

2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会

第十二次会议，审议通过了《部分募集资金投资项目延长实施期限的议案》，同意将达到预定可使用状态日期从2024年12月31日延期至2025年12月31日。

（四）变更募投项目的资金使用情况在风电行业快速发展和风机产品迭代加速的趋势下，募投项目之一“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”原拟投入的部分试验设备已经无法满足公司

日益增长的产品开发需要，与此同时行业内部分关键零部件供应商投资建设的大型化风机零部件试验台已经基本可以满足公司的研发需求。公司可通过与前述供应商达成战略合作，有效利用其试验台资源开展后续新产品的研发验证任务。因此，为提高募集资金的使用效益，经2023年12月18日分别召开的第二届董事会2023年度第八次临时会议和第二届监事会2023年度第一次临时会议审议通过，并经2024年01月03日召开的股东大会2024年第一次临时会议审议批准，公司取消该项目项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，并相应调减募集资金投资金额共计8976.36万元。变更后，“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”拟使用的募集资金金额为44851.18万元，剩余募集资金暂不决定具体投向，暂时存放于募集资金专户中。

4变更后的募投项目资金具体使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

四、会计师事务所对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海电气风电集团股份有限公司的募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度上海电气风电集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

五、保荐机构核查意见保荐机构核查了电气风电2024年度募集资金专户的银行对账单及募集资金

使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2024年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。

经核查，本保荐机构认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在与募集资金使用相关的重大违法违规情形。

5附表1：募集资金使用情况对照表：

单位：亿元

募集资金总额27.99本年度投入募集资金总额3.36

变更用途的募集资金总额3.77

已累计投入募集资金总额24.57

变更用途的募集资金总额比例13.48%截至截至期末累计项目已变更募集资是否调整后期末本年度截至期末累投入金额与截至期末投入项目达到预本年度可行性项目，含金承诺达到承诺投资项目投资承诺投入计投入金额承诺投入金额进度定可使用状实现的是否部分变更投资预计

总额投入金额(2)的差额(4)＝(2)/(1)态日期效益发生重（如有）总额效益

金额(1)(3)＝(2)-(1)大变化

新产品和技术开发项目否10.1110.1110.110.9910.140.03100.34%2023/12/31不适用是否

上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目是5.384.494.491.032.26-2.2250.50%2025/12/31不适用不适用否

后市场能力提升项目（变更前）是2.920.040.040.000.040.00100.00%2024/06/30不适用不适用是

投资定制深远海运维母船项目（变更后）否-2.882.881.252.930.05101.78%2024/06/30详见注9是否

海上风电机组柔性化生产技改项目否0.460.460.460.040.21-0.2545.24%2024/12/31是否详见注10

陆上风电机组柔性化生产技改项目否0.270.270.270.060.12-0.1544.19%2024/12/31是否

补充流动资金否8.858.858.850.008.860.01100.17%—不适用不适用否

合计—27.9927.1027.103.3624.57-2.5390.68%————

6附表1：募集资金使用情况对照表（续）：

未达到计划进度原因请参见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）部分募投项目延长实施期限情况”。

项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。

募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况请参见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（二）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本报告期内不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金的情形。

募集资金节余的金额及形成原因请参见附表1中注8、注9、注10的有关说明。

募集资金其他使用情况本报告期内不存在募集资金其他使用情况。

注：1、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

2、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

3、以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4、上表中“补充流动资金”募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。

5、原募投项目“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”的具体情况请参见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）以前年度变更情况”。

6、经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，募投项目“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体由公司全资子公司的上海电气能源装备（内蒙古）有限公司变更为上海电气风电云南有限公司，实施地点由内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市相应变更为云南省玉溪市华宁县。

7、经2022年03月07日分别召开的第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别由公司全资子公司上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司和山东省海阳市变更为公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”。经股东会批准，公司调减该项目募集资金投资金额共计8976.36万元，具体请参见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）以前年度变更情况”。

78、截至2023年12月31日，募投项目之“新产品和技术开发项目”已达到预定可使用状态并结项。截至2024年12月31日该项目累计投入金额101403.65万元，项目募集资金承诺投资总额已全部使用完毕。其余已签合同尚未支付金额支付完毕后，公司将依照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定履行必要的审议程序使用节余募集资金利息。项目的各项内容均已达到项目可行性研究报告预期，具体研发成果详见董事会于 2024 年 03 月 29 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

9、截至2024年06月30日，募投项目之“投资定制深远海运维母船项目”已达到预定可使用状态并结项，该项目截至2024年12月31日累计投入金额29269.97万元（其中使用募集资金金额28758.01万元，专户利息511.96万元）。公司将依照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定履行必要的审议程序使用节余募集资金利息。项目已按照项目任务书要求完成项目任务，具体成果详见董事会于2024年

08 月 27 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。

10、截至2024年12月31日，募投项目之“海上风电机组柔性化生产技改项目”“陆上风电机组柔性化生产技改项目”均已达到预定可使用状态并结项。截至2024年12月31日，海上风电机组柔性化生产技

改项目已经使用募集资金0.21亿元，已签合同尚未支付金额281.46万元，预计项目完成支付后，募集资金使用比例为51.31%。陆上风电机组柔性化生产技改项目已经使用募集资金0.12亿元，已签合同尚未支付金额997.29万元，预计项目完成支付后，募集资金使用比例为80.61%。已签合同尚未支付金额支付完毕后，公司将依照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定履行必要的审议程序使用该项目节余募集资金。

两项目在现有厂区中，通过配置机器人和自动化装备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能制造管理系统和 AIoT 智慧物流，实现公司海上和陆上风机智能化、柔性化生产。基于精益生产的集约型理念，设备选型时兼顾了多个不同兆瓦机型的通用性设计，采用了柔性化的生产线策略，生产线可灵活切换不同机型的生产，从而降低投资设备的成本。

8附表2：变更募集资金投资项目情况表：

单位：亿元投资变更后项目拟截至期末计划实际累计进度变更后的项目本年度项目达到预定可使本年度实现是否达到

变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投资金额投入金额（%）可行性是否发实际投入金额用状态日期的效益预计效益

总额(1)(2)(3)=生重大变化

(2)/(1)详见投资定制深远海

后市场能力提升项目2.882.881.252.93101.78%2024/06/30附表1是否运维母船项目注9上海电气风电集团江苏滨海测上海电气风电集团江苏

4.494.491.032.2650.50%2025/12/31不适用不适用否

试基地项目滨海测试基地项目

合计—7.377.372.285.19—————

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）请参见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）变更募投项目的资金使用情况”。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）请参见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）部分募投项目延长实施期限情况”。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。