上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州浩辰软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：苏州浩辰软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等相关事项之合法性事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》等相关规定的要求，仅就本次股东大会的召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集

人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会经公司第五届董事会第十五次会议决议同意召开。根据公司董事会于2024年8月26日发布于指定信息披露媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）独立董事公开征集股东投票权根据公司于2024年8月26日发布于指定信息披露媒体的《苏州浩辰软件股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事虞丽新接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为2024年9月9日至2024年9月10日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。

（三）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2024年9月11日14点30分在苏州工业园区东

平街286号浩辰大厦6楼会议室（一）召开，根据《公司章程》的相关规定，由董事长胡立新主持本次股东大会。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会的网络投票时间为2024年9月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人

本次股东大会的股东出席情况：通过现场和网络投票的股东59人，代表股份34390120股，占上市公司总股份的52.4925%。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份16589828股，占上市公司总股份的25.3225%。通过网络投票的股东52人，代表股份17800292股，占上市公司总股份的27.1701%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员（包括董监高授权委托代表）以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会就如下议案进行了审议：

1.《关于续聘会计师事务所的议案》

2.《关于修订公司相关制度的议案》

3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

4.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

5.《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

6.《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》7.《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事项的议案》

8.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

9.《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

9.01《关于选举胡立新先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

9.02《关于选举严东升先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

9.03《关于选举陆翔先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

9.04《关于选举梁江先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

9.05《关于选举潘立先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

9.06《关于选举陆幼辰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

10.《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》

10.01《关于选举范玉顺先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

10.02《关于选举虞丽新先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

10.03《关于选举方新军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

11.《关于监事会换届选举六届监事会非职工代表监事的议案》

11.01《关于选举邓立群先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

11.02《关于选举毛梦涛先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式表决。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由计票人、监票人共同对现场投票进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东大会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。会议主持人当场宣布了表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据公司股东（股东代理人）进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

1.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意34365376股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.9280%；反对16146股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0469%；

弃权8598股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0251%。

中小股东表决情况：同意4430850股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4446%；反对16146股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.3623%；弃权8598股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1931%。

2.《关于修订公司相关制度的议案》

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决情况：同意34336305股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.8435%；反对37970股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.1104%；

弃权15845股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0461%。

3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意34333677股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.8358%；反对37970股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.1104%；

弃权18473股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0538%。

4.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决情况：同意34371736股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.9465%；反对14296股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0415%；

弃权4088股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0120%。

中小股东表决情况：同意4437210股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.5873%；反对14296股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.3208%；弃权4088股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0919%。

5.《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意34362036股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.9183%；反对19486股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0566%；

弃权8598股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0251%。

中小股东表决情况：同意4427510股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3696%；反对19486股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4373%；弃权8598股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1931%。

6.《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决情况：同意34362036股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.9183%；反对23996股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0697%；

弃权4088股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0120%。

中小股东表决情况：同意4427510股，占出席会议中小股东所持表决权股

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

份总数的99.3696%；反对23996股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.5385%；弃权4088股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0919%。

7.《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事项的议案》

表决情况：同意34366546股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.9314%；反对19486股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0566%；

弃权4088股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0120%。

中小股东表决情况：同意4432020股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4709%；反对19486股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.4373%；弃权4088股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0918%。

8.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意34361131股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.9157%；反对14686股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0427%；

弃权14303股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0416%。

9.《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况如下：

9.01《关于选举胡立新先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意30861739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7401%；中小股东表决情况：同意3147756股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.6472%。

9.02《关于选举严东升先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意30861739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7401%。中小股东表决情况：同意3147756股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.6472%。

9.03《关于选举陆翔先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决情况：同意30851740股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%。中小股东表决情况：同意3137757股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

9.04《关于选举梁江先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意30851739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%；中小股东表决情况：同意3137756股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

9.05《关于选举潘立先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意30851739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%。中小股东表决情况：同意3137756股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

9.06《关于选举陆幼辰先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意30851739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%。中小股东表决情况：同意3137756股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

10.《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》

本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况如下：

10.01《关于选举范玉顺先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意30851738股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%。中小股东表决情况：同意3137755股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

10.02《关于选举虞丽新女士为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意30851738股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%。中小股东表决情况：同意3137755股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

10.03《关于选举方新军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意30851738股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%；中小股东表决情况：同意3137755股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

11.《关于监事会换届选举六届监事会非职工代表监事的议案》

本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况如下：

11.01《关于选举邓立群先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

表决情况：同意30851737股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%。中小股东表决情况：同意3137754股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4227%。

11.02《关于选举毛梦涛先生为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

表决情况：同意30851738股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

89.7110%。中小股东表决情况：同意3137755股，占出席会议中小股东所持表

决权股份总数的70.4228%。

本次股东大会共审议11项议案，其中议案5、议案6、议案7和议案8为特别决议议案，由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议议案，由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。

议案5、议案6、议案7涉及关联股东回避表决，关联股东均回避表决。此外议案1、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11为涉及影响

中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票，其中议案9、议案10和议案11采取累计投票的方式进行。

经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

11上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

袁成

负责人：经办律师：

沈国权高森年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/