兴业证券股份有限公司

关于

安徽华恒生物科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）（福州市湖东路268号）

二〇二四年十月上市保荐书保荐人及保荐代表人声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）

及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及上海证

券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

1上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：安徽华恒生物科技股份有限公司

英文名称： Anhui Huaheng Biotechnology Co. Ltd.有限公司成立日期2005年4月13日股份公司成立日期2013年11月5日

注册资本：22860.1487万元

股票上市地：上海证券交易所

A股股票简称 华恒生物

A股股票代码 688639法定代表人郭恒华公司住所安徽省合肥市双凤工业区公司办公地址安徽省合肥市高新区长安路197号

电话0551-65689046

网址 http://www.huahengbio.com/

生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、仪经营范围器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。（在许可证有效期内经营）

（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平

1、发行人主营业务

公司是一家以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，公司主要产品包括氨基酸系列产品（丙氨酸系列、L-缬氨酸、异亮氨酸、色氨酸、精氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇、肌醇）、生物基新材料单体

（13-丙二醇、丁二酸）和其他产品（苹果酸、熊果苷）等，可广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、功能食品与营养、植物营养等领域。经过多年的创新发展，公司已经成为全球领先的生物基产品制造企业。

2、发行人核心技术

一直以来，公司管理团队将技术研发与创新作为企业不断向前发展的持久生命力，在

2上市保荐书

原有核心技术的基础之上，技术研发人员紧跟前沿技术发展动态，保持着对新技术、新工艺、新产品的持续开发，并形成了一系列核心技术集群，具体情况如下：

产品核心技术名称对应专利及自有技术技术来源

一种高产 L-丙氨酸的 XZ-A26 菌株及构建

ZL201110235159.8 产学研合作方法与应用

一种高产 L-丙氨酸且耐受自来水的菌株及

ZL201410140630.9其构建方法

产 L-丙氨酸且耐受自来水的菌株及构建方

发酵法 L-丙氨 ZL201410140656.3法酸高产菌株构自主研发

高产 L-丙氨酸的菌株及生物发酵法生产 L-

建技术 ZL201310325533.2丙氨酸的方法

睾丸酮丛毛单胞菌 HHALA-001 及采用该菌

ZL201710623651.X

株生产 L-丙氨酸的方法

一种提高重组大肠杆菌发酵生产 L-丙氨酸

ZL201810635676.6 自主研发能力的方法

发酵法 L-丙氨

酸发酵控制技 L-丙氨酸发酵过程最优化控制数学模型 非专利技术 产学研合作术

一种去除 L-丙氨酸发酵料液中无机盐的方

ZL201611164589.4法

发酵法 L-丙氨 一种发酵法生产 L-丙氨酸料液的除盐方法 ZL201510923983.0酸分离除杂技自主研发

术 一种 L-丙氨酸连续脱色系统 ZL201720636186.9

一种从 L-丙氨酸发酵液中分离纯化 L-丙氨

ZL201810731711.4酸的方法

L-丙氨 发酵法 L-丙氨

酸 酸结晶控制技 L-丙氨酸连续结晶控制技术 非专利技术 产学研合作术

L-丙氨酸的提取系统 ZL201720010407.1

一种 L-丙氨酸的提取方法 ZL201611020059.2 自主研发

发酵法 L-丙氨

酸母液产物回 一种 L-丙氨酸废母液的处理方法 ZL201710410682.7

收技术 一种利用电渗析分离 L-丙氨酸和乳酸的方

ZL201711144160.3 自主研发法

氨基酸缓释肥及其制备方法和应用 ZL202111350974.9 自主研发

酶法 L-丙氨酸 酶法 L-丙氨酸生产菌高密度发酵培养基开 非专利技术发酵产酶控制发自主研发

技术 酶法 L-丙氨酸生产菌发酵产酶的工艺优化 非专利技术

一种高效利用 L-丙氨酸消旋酶的生产装置 ZL201621398619.3

酶法 L-丙氨酸 高光学纯度 L-丙氨酸酶法生产方法 非专利技术生产和提取控一种高效率的缬氨酸半连续发酵罐及成套自主研发

制技术 ZL202122161403.2 装置

连续转化装置 ZL202123316460.X

酶法 L-丙氨酸 一种从母液中提取 L-丙氨酸的方法 ZL201210040904.8母液产物回收自主研发

技术 L-丙氨酸酶法母液高效处理方法 非专利技术

3上市保荐书

酶法 DL-丙氨

酸产酶菌株的 高产 DL-丙氨酸的生产菌株及其应用 ZL201310229268.8 产学研合作

DL-丙 构建技术

氨酸 酶法 DL-丙氨

酸发酵产酶控 酶法 DL 丙氨酸高密度发酵工艺 非专利技术 自主研发制技术

β-丙氨酸合成酶的人工设计及异源表达产酶非专利技术产学研合作调控技术

合成酶法β-丙氨酸抗噬菌体工程菌及其选

合成酶法β-丙非专利技术育方法氨酸发酵产酶高效智能连续转化控制技术及装备开发非专利技术和转化提取技

术“碱置换离子铵+氨回收”联合控制的料液脱自主研发非专利技术氨技术

β-丙氨适用于β-丙氨酸的新型多阶段结晶控制技非专利技术酸术

生产β-丙氨酸的重组大肠杆菌菌株及其构

ZL201310722755.8建方法和应用

酶法β-丙氨酸自主研发

用于生产β-丙氨酸的工程菌及生产β-丙氨

高产菌株构建 ZL201510067784.4酸的方法技术一种抗噬菌体天冬氨酸酶变体生产菌及其

ZL201910742703.4 自主研发选育方法

酶法β-丙氨酸

一种微生物酶蛋白废液的综合利用方法 ZL202110632472.9 自主研发母液处理技术

D-泛解酸内酯

的无溶剂分离 离子膜法分离制备 D-泛解酸内酯 非专利技术 自主研发提取技术

D-泛解酸内酯

D-泛酸钙原料 D-泛解酸内酯的“一锅法”酶的动态动力学非专利技术自主研发催化技术

D-泛 拆分制备技术

酸钙 D-泛解酸内酯

的生物合成技 一种 D-泛解酸内酯的生产方法 ZL201910246361.7 自主研发术

酶法拆分 DL-

泛解酸内酯的 反应提取装置 ZL202123316487.9 自主研发生产装置

生产 L-缬氨酸的重组微生物及构建方法、

ZL202010401422.5 产学研合作应用

生产 L-缬氨酸的重组大肠杆菌、其构建方

ZL202010466347.0 产学研合作

发酵法 L-缬氨 法及其应用

酸高产菌株构 生产 L-缬氨酸的重组大肠杆菌及其应用 ZL202010460035.9 产学研合作

建技术 一种产 L-缬氨酸的黄色短杆菌及利用该菌

ZL201911084280.8 自主研发

生产 L-缬氨酸的方法

L-缬氨 生产 L-缬氨酸的重组微生物及构建方法、

ZL202210084699.9 产学研合作酸应用

一种缬氨酸制备方法 ZL202110278728.0 自主研发

发酵法 L-缬氨

酸发酵技术 一种高效率的缬氨酸半连续发酵方法及其 ZL202111048395.9 自主研发成套装置一种氨基酸发酵培养基的制备方法及其应

发酵法 L-缬氨 ZL202110274620.4 自主研发用酸结晶母液处

一种高纯度颗粒状 L-缬氨酸晶体及其制备方法

理技术 ZL2021102755379 自主研发和其应用

4上市保荐书

一种高效率的缬氨酸半连续一种高效率的缬氨酸半连续发酵罐及成套

ZL202122161403.2 自主研发发酵罐及成套装置装置技术

产α-熊果苷的基因工程菌及其构建方法和

ZL201510171160.7 产学研合作

α-熊果苷酶法应用

生产的高效菌高纯α-熊果苷酶法生产方法非专利技术自主研发

株构建技术生产α-熊果苷的工程菌及其构建方法和应

α-熊果 ZL201910968225.9 自主研发用苷

α-熊果苷生产过程中的糖回收工艺非专利技术

α-熊果苷提取自主研发

α-熊果苷新提取工艺开发非专利技术回收技术

一种生物提取母液产品回收系统 ZL202123329414.3 自主研发

氨基酸产品中美拉德产物的去除方法 ZL201410765940.X

菌体细胞的破碎方法 ZL201410766776.4 自主研发生产工艺技术

助滤剂及其制备方法 ZL201310723113.X

从混合溶液中分离酸与酯的方法 ZL201911214041.X 自主研发

一种新型节能降温干燥器系统 ZL201621398633.3

一种微生物带压接种装置 ZL201621407077.1

一种多功用外循环釜系统 ZL201621407078.6

一种氨基酸液连续灌装机 ZL201921114860.2

一种细菌发酵液连续灭菌装置清洗系统 ZL201621407092.6产品通

用性技 氨基酸的干燥装置 ZL202021787531.7术

氨基酸的结晶系统 ZL202021779210.2生产装置工艺

氨基酸的结晶装置 ZL202021780314.5 自主研发技术

氨基酸的灭菌装置 ZL202021815107.9

酶反应系统 ZL202021787026.2

投料装置 ZL202021787000.8

膨胀圈及其离心机 ZL202021924859.9

脱色罐与连续脱色系统 ZL202022525793.2

一种流化床监控装置 ZL201621398620.6

一种氨基酸液搅拌设备 ZL201821172388.3

3、发行人的研发水平

公司主要产品的行业技术先后经历了天然提取法、化学合成法、生物酶法和生物发酵

法等生产方法，各种生产工艺的对比情况如下：

生物制造方法生物制造方法项目天然提取法化学合成法酶法发酵法

5上市保荐书

产量低高高高产品成本高高较高低核心步骤强酸水解化学催化生物酶催化微生物发酵技术要求低低高高工艺路线长长短短产品质量低高高高

原材料来源可再生石油基石油基/可再生可再生环境友好度低低较高高

天然提取法和化学合成法存在成本过高、合成路线较长和环保压力大等问题，因此国家不断引导发展绿色生产技术，生物制造方法成为行业发展趋势。目前，利用生物制造技术生产丙氨酸产品的前沿工艺主要为酶法和发酵法，L-缬氨酸产品的前沿工艺主要为发酵法，维生素系列产品的前沿工艺主要为发酵法。经过在生物制造领域的多年发展，公司已在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术

领先优势，构建了以微生物细胞工厂为核心的发酵法生产工艺和以酶催化为核心的酶法生产工艺。

在发酵法生产工艺下，公司核心技术实现了厌氧发酵规模化生产 L-丙氨酸产品的技术突破，较酶法工艺而言，公司发酵法工艺大幅降低了约50%的产品成本，有效减少能源消耗，发酵过程无二氧化碳排放，经济和环境效益显著。根据中国轻工业联合会出具的科学技术成果鉴定书，目前公司厌氧发酵法生产 L-丙氨酸的关键技术已达到国际领先水平。在发酵法生产工艺下，公司核心技术实现了厌氧发酵规模化生产 L-缬氨酸产品的技术突破，发酵过程采用易于分离提取的全无机盐配方，避免引入有机氮等外源杂质，后提取环节采用膜分离和连续色谱分离工艺，实现了无机盐的闭路循环使用，充分发挥了公司技术协同优势。在发酵法生产工艺下，公司核心技术实现了 D-泛酸钙、D-泛醇核心原料之一 D-泛解酸内酯的技术突破，发酵过程中料液杂质少，易于分离提取，实现高密度发酵水平。公司采用自主研发和对外合作的模式开发出绿色的肌醇生产技术，目前已逐步实现产业化，此技术具有十分明显的成本优势，生产条件温和，起始原料是可再生的葡萄糖，符合低碳发展的主题。

在酶法生产工艺下，公司核心技术实现了以丙烯酸为原料酶法生产β-丙氨酸的技术突破，相对于以丙烯腈作为原料的化学合成法生产工艺，该种酶催化合成工艺的反应条件温和，可一步实现β-丙氨酸的合成，避免了使用有机溶剂和副产废盐带来的环境污染，提升

6上市保荐书

了原子经济性，体现了高效率、高转化率、环境友好等巨大优势。公司 DL-丙氨酸产品采用酶法工艺，以常温常压的温和反应条件替代了传统高温高压的反应条件，同时后提取环节工艺简单，所获产品纯度较高，该技术获得了上海市科技进步一等奖，处于行业领先水平。公司α-熊果苷的酶法生产工艺，有效解决了传统工艺普遍存在的酶活低、提取精制成本高、产品杂质含量高等问题，具有较强的技术领先优势。

通过上述研发和技术体系，公司取得了一系列技术成果，实现了氨基酸系列产品（丙氨酸系列、L-缬氨酸、异亮氨酸、色氨酸、精氨酸）、维生素系列产品（D-泛酸钙、D-泛醇、肌醇）、生物基新材料单体（13-丙二醇、丁二酸）和其他产品（苹果酸、熊果苷）

等产品的规模化生产，获得了良好的产业化效益。未来，在国家产业政策大力支持下，随着下游中间体、动物营养、日化护理、功能食品与营养、植物营养等应用领域需求的持续

放量和新兴应用领域的不断拓宽，公司有望凭借既有的技术优势，进一步巩固市场领先地位。

近年来，凭借多年的研发和经营积累，发行人（包括专利技术、产品等）先后获得相关政府部门、行业协会等授予的体现公司科研实力和行业影响力的多项奖项及荣誉，具体情况如下：

序号名称时间颁发单位

安徽省经济和信息化委员会、安徽

1安徽省企业技术中心2011年省发展和改革委员会、安徽省科学

技术厅等

2安徽省高新技术产品2011年安徽省科学技术厅

3安徽省著名商标2012年安徽省工商局

4 安徽省重点新产品发酵法 L-丙氨酸 2013 年 安徽省科学技术厅

科学技术部、环境保护部、中华人国家重点新产品

52013年民共和国商务部、国家质量监督检

发酵法 L-丙氨酸验检疫总局

6国家火炬计划重点高新技术企业2013年科技部火炬高技术产业开发中心

7河北省科技型中小企业2013年河北省科学技术厅

8安徽省专利金奖2014年安徽省知识产权局

9科技进步二等奖2014年中国石油和化学工业联合会

安徽省科学技术厅、安徽省发展和

10安徽省创新型企业2014年改革委员会、安徽省经济和信息化

委员会等

11中国专利优秀奖2015年国家知识产权局

安徽省经济和信息化委员会、安徽

12安徽省质量奖2015年

省质量管理协会

7上市保荐书

序号名称时间颁发单位

13上海市科学技术一等奖2015年上海市人民政府

14安徽省科学技术奖二等奖2016年安徽省人民政府

安徽省质量技术监督局、安徽省名

15安徽名牌产品2016年

牌战略推进委员会

16安徽省氨基酸与酶工程研究中心2017年安徽省发展和改革委员会

17合肥市品牌示范企业2017年合肥市经济和信息化委员会

18河北省企业技术中心2017年河北省工业和信息化厅

19安徽省民营科技企业——安徽省科学技术厅

河北省工业和信息化厅、河北省财

20河北省技术创新示范企业2018年

政厅

21秦皇岛市双创示范基地2018年秦皇岛市发展和改革委员会

22技术发明一等奖2019年中国轻工业联合会

制造业单项冠军产品工业和信息化部、中国工业经济联

232019年

L-丙氨酸 合会

24国家知识产权优势示范企业2019年国家知识产权局

25技术发明一等奖2020年中国轻工业联合会

安徽省科学技术厅、安徽省财政

26国家高新技术企业2020年厅、安徽省国家税务局、安徽省地

方税务局

27国家绿色工厂（秦皇岛基地）2020年国家工信部

28国家级专精特新“小巨人”企业2022年国家工信部

29国家级绿色工厂（长丰基地）2023年2月中华人民共和国工业和信息化部

中华人民共和国国家发展和改革

30国家企业技术中心2023年7月

委员会

31国家级绿色供应链管理示范企业2023年11月中华人民共和国工业和信息化部

32国家工业产品绿色设计示范企业2023年11月中华人民共和国工业和信息化部

33国家知识产权示范企业2023年12月国家知识产权局

（三）发行人主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

资产总额470424.01397023.81202708.58147410.63

负债总额284885.33214457.7354544.0429098.12

股东权益185538.68182566.08148164.54118312.51归属于母公司股东

185859.42182697.12148049.41118312.51

的权益合计

8上市保荐书

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入153903.41193826.81141865.1995409.61

营业利润18247.9351090.3334204.4718634.28

利润总额18411.0850627.0934298.3619078.68

净利润16799.6744659.9831934.1616823.55归属于母公司股东

16989.3744906.1532002.9416823.55

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流

10460.6630141.7235742.519570.25

量净额投资活动产生的现金流

-63140.61-112704.97-34200.49-51182.00量净额筹资活动产生的现金流

60995.67102461.21646.0047697.68

量净额现金及现金等价物净增

9281.1720552.052712.616017.31

加额

4、主要财务指标

2024-9-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

流动比率（倍）0.600.632.224.66

速动比率（倍）0.370.411.773.78

资产负债率（母公司）65.17%60.51%40.04%31.48%

资产负债率（合并口径）60.56%54.02%26.91%19.74%

应收账款周转率（次）6.367.546.437.14

存货周转率（次）3.786.317.178.37每股经营活动现金流量

0.461.913.300.88（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.411.300.250.56

（四）发行人的主要风险

1、技术风险

9上市保荐书

（1）生物基新产品产业化进程的不确定性风险

生物基丁二酸和生物基苹果酸相关技术在实验室研发、小试试制成功后，还需将技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因工业菌种、原料质量、设备工艺参数设置、发酵过程以及分离提取等生产环节存在的问题，导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，存在一定的产业化不确定性风险。

（2）核心技术泄露与核心技术人才流失风险公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。

尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。

随着近年来生物产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。

（3）新产品的开发和推广风险

新产品的开发和推广有助于公司维持竞争力优势。公司历来重视自主创新与技术研发，未来将继续通过技术创新搭建华恒生物的产业生态圈，开发出更多技术领先、具有行业竞争力的生物基产品。

但是，生物技术和新产品的研发存在周期较长、投资较大的固有风险，虽然公司已构建了较为成熟的技术研发体系，聘请了专业的研发人才，但不排除新产品研发失败的可能。

此外，新产品研发成功后能否迅速导入市场取决于公司销售能力及客户采购偏好等多重内外部因素，能否尽快实现经济效益存在不确定性。如果公司不能准确找到新产品的销售对象，将可能面临新产品推广受限的风险。

2、经营风险

（1）宏观经济风险

当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景尚未真正明朗，俄乌局势持续，个别地区提高对中国产品进口的贸易壁垒或设置了其他不合理的限制，外部环境不确定因素增大，

10上市保荐书

错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。公司将积极关注国内外形势变化和国际贸易环境的动向，在强化经营的同时做好风险防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。

货币政策及汇率走势通常伴随国内外政治形势、全球经济环境的变化而改变，具有较大的不确定性。公司境外销售主要以美元及欧元计价结算，若未来人民币对美元、欧元汇率发生大幅波动，可能导致汇兑损失的产生，影响公司的盈利水平。

（2）行业监管政策变化风险

公司以合成生物技术为核心，专业从事生物基产品的研发、生产、销售，公司所处行业主管部门包括国家市场监督管理总局、工信部、发改委和科技部等。虽然公司产品质量过硬，符合国家安全与质量标准，但未来不排除国家出台有关公司产品的限制性规定，导致公司产品的生产及使用受限，进而给公司的经营业绩及整体盈利水平造成不利影响。

（3）境外销售风险

境外销售需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，符合客户对产品的相关要求。如果国际政治形势、经济环境不断发生变化，抑或海外各国对华贸易摩擦不断加剧，均有可能导致公司产品境外销售出现下滑抑或成本增加，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。此外，公司主要的生产基地、研发、销售及管理中心在国内，如果公司不能及时掌握境外市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致整体经营业绩下降的风险。

（4）在建项目不及预期风险

截至本上市保荐书出具日，公司在建项目主要包括：赤峰基地年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地项目和年产5万吨生物基13-丙二醇建设项目，秦皇岛基地年产5万吨生物基苹果酸建设项目，赤峰基地生物法交替年产2.5万吨缬氨酸、精氨酸及年产1000吨肌醇建设项目，巴彦淖尔基地交替年产6万吨三支链氨基酸、色氨酸和年产1万吨精制氨基酸项目等。随固定资产增加，相应计提的折旧和摊销等增加，如上述项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则可能存在盈利减少的风险。

3、内控风险

（1）实际控制人控制风险

截至本上市保荐书出具日，公司的实际控制人郭恒华女士控制公司35.14%的股份。

11上市保荐书

本次发行后，郭恒华仍将控制公司32.17%的股份，可对公司的董事人选、经营决策、投资方针、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。虽然公司已经建立了规范的法人治理结构和决策机制，但由于公司实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，不排除未来公司实际控制人促使公司作出的决定不能最大程度上满足所有股东利益的可能。

（2）资产规模扩大带来的管理运营风险

本次发行后，公司资产规模将大幅增长，将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求。若公司的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩大后对管理制度和运营团队的要求，生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司存在资产规模扩大带来的管理运营风险。

4、财务风险

（1）应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17579.63万元、26038.59万元

24574.79万元以及23095.34万元，占各期营业收入比例分别为18.43%、18.35%、12.68%

以及15.01%，随着经营规模的扩大，公司应收账款整体呈上升趋势。

虽然公司主要客户均为资信状况良好的境内外大中型企业，但是随着公司销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。如果公司不能继续保持对应收账款的有效管理，抑或客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化导致公司应收账款无法全额按时回收，不排除公司将面临流动资金趋紧的可能，对公司持续经营将产生不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10620.83万元、13551.39万元、22646.42万元以及35425.86万元。随着经营规模的持续扩大，公司根据自身生产经营的规划，相应增加存货储备。如果未来客户需求发生变化或公司产品发生滞销，公司存货将面临计提跌价损失的风险。

（3）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为95409.61万元、141865.19万元、193826.81万元和

153903.41万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为16823.55万元、32002.94万元、

44906.15万元和16989.37万元，公司整体经营状况良好。2024年1-9月，公司归属于母

12上市保荐书

公司股东的净利润同比下降46.90%，主要系缬氨酸产品价格较去年同期下降，同时，公司经营规模持续扩大，相关费用较去年同期增加所致。若未来市场竞争持续加剧、新投建项目未能取得预期效果或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

5、对本次募集资金投资项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险本次募集资金投资项目包括“年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”、“年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目”，上述项目与公司现有主营业务和发展战略紧密相关。目前，公司对上述项目的经济效益以及可行性分析主要是基于公司现有的实力、当前的市场环境和技术发展趋势所得出的，若未来宏观经济因素、市场环境、下游行业情况或技术发展趋势发生了重大变化，将导致募集资金投资项目无法达到预期效益，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）对于本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。

（3）新增产能消化风险

此次募集资金投资项目建成后，将为公司新增年产5万吨生物基丁二酸、年产5万吨生物基苹果酸等产品的生产能力。由于本次募集资金投资项目建成后产能提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置的折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。

（4）新增固定资产、无形资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险

本次募集资金投资项目及公司目前在建的其他固定资产投资建设项目建成后，资产规模增加将导致固定资产、无形资产年折旧摊销费用增加。由于固定资产投资建设项目存在一定的建设期和产能爬坡期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。若上述固定资产投建项目不能较快产生效益或未能产生计划收益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用等，

13上市保荐书

则将在一定程度上影响公司经营业绩。

二、申请上市证券的发行情况

发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关的法律、法规

及规范性文件进行的。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，且已经公司第三届董事

会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、第四届董事会

第八次会议以及2023年第一次临时股东大会会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。

发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年10月10日。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为9名，符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格根据发行人本次向特定对象发行股票预案，发行价格不低于定价基准日（发行期首日，即2024年10月10日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于27.15元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和本次发行的联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、

14上市保荐书

发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为33.14元/股，与发行底价的比率为122.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）21122510 股，发行规模为

699999981.40元，全部采取向特定对象发行股票方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会/上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号募集资金投资项目总投资额募集资金投资金额年产5万吨生物基丁二酸及生物基产品原

184950.5540000.00

料生产基地建设项目

15上市保荐书

2年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目68435.0630000.00

合计153385.6170000.00

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年10月21日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0102 号），本次发行募集资金总额人民币 699999981.40 元，扣除各项发行费用人民币16190921.91元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币

683809059.49元。实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在上述募集资金投资项

目的范围内，公司将根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体投入金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月。

2023年10月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，提请股东大会同意将本次非公开发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长12

个月至2024年11月15日止，同时将相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至 2024 年 11 月 15 日止。除上述延长有效期和授权有效期外，公司本次非公开发行 A股股票的其他事项内容、其他授权事项内容保持不变。

2023年11月13日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

本次发行已获得上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会同意注册批复。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为郭飞腾和饶毅杰，其保荐业务执业情况如下：

郭飞腾先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部资深经理，保荐代表人、

16上市保荐书注册会计师，从事投资银行业务 8 年，主持或参与了华恒生物（688639.SH)、格尔软件

（603232.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）等多个 IPO 项目，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

饶毅杰先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务董事，保荐代表人，从事投资银行业务14年，主持或参与了格尔软件（603232）、迎驾贡酒（603198）、安

科瑞（300286）、兄弟科技（002562）、华恒生物（688639）等多个 IPO 项目，中闽能源

（600163）非公开发行、厦华电子重大资产重组等项目工作，主持或参与了华商低碳、宁

腾物流、俪德照明、合晟资产、俏佳人等新三板项目的挂牌上市工作，主持或参与了快可光伏、海益宝、万龙电气、海迈科技等多家拟上市公司的改制、辅导相关工作，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行其他项目组成员

本次证券发行其他项目组成员包括：刘祖运、刘珈伶、王东林、丁祥泽、区绮琳、罗嘉伟、杨亚军。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2024年9月30日，本保荐人子公司兴证投资管理有限公司因按照规定参与发行人首次公开发行股票战略配售，持有发行人2838375股股票，占发行人总股本的1.24%。前述股份自发行人上市之日起锁定期24个月，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。

除此之外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

17上市保荐书

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2024年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2024年9月30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、兴业证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2024年9月30日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或

18上市保荐书

者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充

分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质

性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件

和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监

会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）董事会审议通过

2022年10月27日，发行人召开了第三届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席董事 9 名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科

19上市保荐书技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2022年11月15日，发行人召开了2022年度第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数60404957股，占发行人股本总额的55.7241%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等议案。

（三）向特定对象发行 A 股股票方案调整情况2023年5月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过172707.09万元（含本数）”调整为“不超过168857.09万元（含本数）”。

公司2022年度权益分派方案为每股派发现金红利0.90元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利9756.00万元（含税），转增4878.00万股权益分派方案实施后，公司总股本为15718.00万股。本次向特定对象发行股票数量由不超过

3252.00万股调整为不超过4715.40万股，未超过本次发行前总股本的30%。

2023年6月27日公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第二类限制性股票归属数量为36.018万股，2023年8月29日，第二类限制性

股票第一个归属期归属的股份登记手续已完成，公司总股本变更为15754.018万股。本次

向特定对象发行股票数量由不超过4715.40万股调整为不超过4726.2054万股，未超过本次发行前总股本的30%。

2024年6月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就

20上市保荐书的议案》。2024年7月3日，公司完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的股份归属登记工作，本次完成归属的股票数量为270135股，前述股票已于

2024年7月9日上市流通，公司股本总数由157540180股增加至157810315股。

公司于2024年6月25日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增70791172股，分配后总股本为228601487股。本次向特定对象发行A股股票的发行数量上限由不超过

4726.2054万股调整为不超过6858.0446万股，未超过本次发行前总股本的30%。

2024年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过168857.09万元（含本数）”调整为“不超过70000.00万元（含本数）”。

（四）延长本次发行方案决议有效期限及相关授权有效期情况2023年10月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，提请股东大会同意将本次非公开发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至

2024年11月15日止，同时将相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2024年

11月15日止。除上述延长有效期和授权有效期外，公司本次非公开发行A股股票的其他事

项内容、其他授权事项内容保持不变。

2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

综上所述，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，已就本次证券

21上市保荐书

发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排

1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；

2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

1、督促上市公司建立和执

管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；

行信息披露、规范运作、承

3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司

诺履行、分红回报等制度发展阶段的现金分红和股份回购制度；

4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回

报等制度的执行情况。

1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；

2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关

2、识别并督促上市公司披

注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心

露对公司持续经营能力、核技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情心竞争力或者控制权稳定有况及其他竞争者的竞争情况；

重大不利影响的风险或者负

3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权面事项，并发表意见被质押、冻结情况；

4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，

3、关注上市公司股票交易

关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司异常波动情况，督促上市公披露重大风险或者重大负面事项；

司按照上市规则规定履行核

2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市

查、信息披露等义务

公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控

股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市

4、对上市公司存在的可能

公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现严重影响公司或者投资者合

金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐人认为应当进行现场核法权益的事项开展专项核查的其他事项；

查，并出具现场核查报告

2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核

查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，

披露持续督导跟踪报告；

5、定期出具并披露持续督

2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相

导跟踪报告

比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易

6、出具保荐总结报告书日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和

上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行

7、持续督导期限

人进行持续督导。

22上市保荐书

九、其他说明事项无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人已根据法律法规和中国证监会及上交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人兴业证券认为：安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创

板上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

23上市保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

郭飞腾饶毅杰

内核负责人：

蔡晓斌

保荐业务负责人：

孔祥杰

保荐机构总经理：

刘志辉

保荐机构董事长、法定代表人：

杨华辉兴业证券股份有限公司年月日

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