安徽天禾律师事务所
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安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450天禾律师法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书天律意2024第02521号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销办法》)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等的有关规定，安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华恒生物”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师作出如下声明：
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。发行人已向本所承诺，在发行人本次发行项目工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的
事实、文件、资料、信息均已向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。天禾律师法律意见书本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1、董事会审议通过
2022年10月27日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2022年11月15日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。天禾律师 法律意见书
3、向特定对象发行 A股股票方案调整情况2023年5月25日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过172707.09万元（含本数）”调整为
“不超过168857.09万元（含本数）”。
发行人2022年度权益分派方案为每股派发现金红利0.90元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.45股。权益分派方案实施后，公司总股本为
15718.00万股。本次向特定对象发行股票数量由不超过3252.00万股调整为
不超过4715.40万股，未超过本次发行前总股本的30%。
2023年6月27日，发行人召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。2023年8月29日，前述股份归属登记手续已完成，公司总股本变更为15754.018万股。本次向特定对象发行股票数量由不超过4715.40万股调整为不超过4726.2054万股，未超过本次发行前总股本的30%。
2024年6月7日，发行人召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就的议案》。2024年7月3日，前述股份归属登记工
作已完成，公司总股本由157540180股增加至157810315股。
2024年6月25日，发行人召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增70791172股，分配后总股本为228601487股。本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量上限由不超过 4726.2054 万股调整为不超过
6858.0446万股，未超过本次发行前总股本的30%。
2024年9月4日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过168857.09万元（含本数）”调整为天禾律师法律意见书
“不超过70000.00万元（含本数）”。
4、延长本次发行方案决议有效期限及相关授权有效期情况2023年10月25日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期限及相关授权有效期的相关议案。
2023年11月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与延长本次发行方案决议有效期限及相关授权有效期的相关议案。
（二）监管部门的审核与注册
2024 年 5 月 30 日，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请经上海证券
交易所科创板上市审核中心审核通过。
2024年7月1日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕988号《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日期为2024年6月26日），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
本所律师认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
发行人已聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为本次发行的保荐人及主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为本次发行的联席
主承销商（兴业证券、中信证券与财通证券以下合称“联席主承销商”）。天禾律师法律意见书经核查，发行人及联席主承销商于2024年10月9日向上交所报送《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行与承销方案》）及《安徽华恒生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
自《发行与承销方案》《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》报备上交所后，发行人新增收到22名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
序号新增投资者名单
1苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
2刘燕
3博润多策略（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
4董卫国
5安徽国元基金管理有限公司
6朱蜀秦
7山证（上海）资产管理有限公司
8安徽省丰禾高新大通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9张宇
10首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
11西安博成基金管理有限公司
12王先远
13莫子锋
14长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）
15卢秀兰
16李文国
17无锡金筹投资管理有限公司
18陆金学
19合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）
20吴晓琪
21锦绣中和（天津）投资管理有限公司
22宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
截至发行申购日（2024年10月14日）前，发行人及联席主承销商以电子天禾律师法律意见书邮件等方式向发行人前20名股东（截至2024年8月30日，不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27家证券投资基金管理公司、19家证券公司、15家保险
公司以及107名其他投资者，共计174名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送对象及发送过程均符合法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，2024年10月14日9:00-12:00共有47名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，1名投资者未提供有效的申购文件、3名投资者未提供有效的申购文件且未按时缴纳认购保证金，其余43名投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为27.15元/股-36.66元/股。
投资者申购报价情况如下表：
申购报价
序号认购对象名称申购金额（元）是否有效申购（元/股）
1王先远32.2424000000.00是
27.5173300000.00
2易方达基金管理有限公司是
27.3379300000.00
3李文国28.0060000000.00是
31.6525000000.00
4合肥市创新科技风险投资有限公司是
28.3240000000.00天禾律师法律意见书
申购报价
序号认购对象名称申购金额（元）是否有效申购（元/股）
29.00127000000.00
5广发基金管理有限公司是
27.16147000000.00苏州苏新股权投资合伙企业（有限
631.9821000000.00是
合伙）
创合鑫材（厦门）制造业转型升级
733.93150000000.00是
基金合伙企业（有限合伙）深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有28.9620000000.00
8限合伙）-吉富新动能1期私募证券是
投资基金
28.5120000000.00
广州粤凯医健股权投资合伙企业33.3220000000.00
9是（有限合伙）32.2230000000.00
30.65150000000.00
10 UBS AG 29.99 200000000.00 是
28.32244000000.00
泉果基金桃源一期1号集合资产管理计划
11泉果基金管理有限公司30.3050000000.00
为无效申购，其余为有效申购
西安博成基金管理有限公司-博成否，未提供有
1230.9823000000.00
高新毅成私募证券投资基金效申购文件
13泰康人寿保险有限责任公司-传统28.2120000000.00是
14泰康资产丰鑫股票型养老金产品27.1520000000.00是
28.40300000000.00
首都大健康产业（北京）基金（有
31.55200000000.00是
15限合伙）
32.67100000000.00
泰康人寿保险有限责任公司-分红-
1628.2140000000.00是
个人分红产品
17陆金学30.5822000000.00是
合肥市种业之都建设及科技强农发
1833.1420000000.00是
展基金合伙企业（有限合伙）华泰资产管理有限公司（代“华泰
19优颐股票专项型养老金产品-中国29.8020000000.00是农业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰
20资管-广州农商行-华泰资产价值优28.8020000000.00是选资产管理产品”）
21广州朗润坤合投资中心（有限合伙）33.3227000000.00是天禾律师法律意见书
申购报价
序号认购对象名称申购金额（元）是否有效申购（元/股）中国建设银行股份有限公司企业年
2227.1520000000.00是
金计划泰康人寿保险有限责任公司投连行
2328.0020000000.00是
业配置型投资账户
24华富瑞兴投资管理有限公司29.6030000000.00是
25交银施罗德基金管理有限公司29.90100000000.00是
26建投投资有限责任公司28.5060000000.00是
28.8820000000.00
27张宇是
27.2730000000.00
博润多策略（厦门）股权投资合伙33.1020000000.00
28是企业（有限合伙）29.7030000000.00
36.66200000000.00
安徽省农业产业化发展基金有限公
34.99200000000.00是
29司
29.87200000000.00
30刘燕28.0520000000.00是
长沙湘江基石创新发展基金合伙企
3133.3280000000.00是业（有限合伙）
36.6630000000.00
32安徽国元基金管理有限公司34.9930000000.00是
29.8730000000.00
深圳市共同基金管理有限公司-共27.5120000000.00
33是
同医疗科创私募证券投资基金27.1525000000.00
30.9826600000.00
34诺德基金管理有限公司28.84106300000.00是
27.99139120000.00
27.3028000000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇
3529.1025000000.00是
全球优选私募证券投资基金
30.0120000000.00
27.3028000000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇
3629.1025000000.00是
尊享私募证券投资基金
30.0120000000.00
27.3022000000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇
3729.1021000000.00是
优选私募证券投资基金
30.0120000000.00
上海申创产城私募基金合伙企业
3833.14100000000.00是（有限合伙）天禾律师法律意见书申购报价
序号认购对象名称申购金额（元）是否有效申购（元/股）上海申创申晖私募基金合伙企业
3933.14100000000.00是（有限合伙）上海君和同行私募基金合伙企业
4033.14100000000.00是（有限合伙）宁波梅山保税港区沣途投资管理有
41限公司-沣途沣泰壹号私募股权投29.6620000000.00是
资基金
42湖北文旅资本控股有限公司33.9350000000.00是
43山证（上海）资产管理有限公司30.0020000000.00是
44吴晓琪27.1520000140.50是
瑞众人寿保险有限责任公司-自有
4529.0020000000.00资金否，未提供有瑞众人寿保险有限责任公司-万能效的申购文件
4629.0020000000.00
产品且未按时缴纳
瑞众人寿保险有限责任公司-分红认购保证金
4729.0020000000.00
产品经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（三）本次发行的定价和配售
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为33.14元/股，发行数量为21122510股，募集资金总额为699999981.40元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）安徽省农业产业化发展基金有限
16035003199999999.426
公司
2安徽国元基金管理有限公司90525029999985.006
3创合鑫材(厦门)制造业转型升级4526252149999991.286天禾律师法律意见书
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
基金合伙企业(有限合伙)
4湖北文旅资本控股有限公司150875049999975.006
长沙湘江基石创新发展基金合伙
5241400179999993.146
企业(有限合伙)
广州朗润坤合投资中心(有限合
681472526999986.506
伙)广州粤凯医健股权投资合伙企业
760350019999990.006
(有限合伙)上海申创产城私募基金合伙企业
8301750199999983.146
(有限合伙)上海申创申晖私募基金合伙企业
9129752843000077.926
(有限合伙)
合计21122510699999981.40-经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议、《认购邀请书》确定的程序和规则，合法、有效。
（四）本次发行的认购协议签署
截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行的各认购对象签署了《认购协议》，《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款项支付等事项作出了明确约定。
（五）本次发行缴款及验资根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向确定的发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年10月21日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0102 号），经审验，截至 2024 年 10 月 21 日 12时止，华恒生物本次向9名特定对象发行人民币普通股募集资金总额为人民币699999981.40元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币16190921.91元后，
贵公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币683809059.49元，其中天禾律师法律意见书新增注册资本及实收股本为人民币21122510.00元，增加资本公积为人民币
662686549.49元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请书的发送、投资者申购报
价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知书的发出、缴款及验资等发行过程
符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商已对本次发行的获配对象进行投资者适当性核查，具体如下：
产品风险等级与风险序号获配发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配安徽省农业产业化发展基金有限
1 专业投资者 I 是
公司
2 安徽国元基金管理有限公司 专业投资者 I 是
创合鑫材(厦门)制造业转型升级
3 专业投资者 I 是
基金合伙企业(有限合伙)
4 湖北文旅资本控股有限公司 专业投资者 II 是
长沙湘江基石创新发展基金合伙
5 专业投资者 I 是
企业(有限合伙)
广州朗润坤合投资中心(有限合
6 专业投资者 I 是
伙)广州粤凯医健股权投资合伙企业
7 专业投资者 I 是
(有限合伙)上海申创产城私募基金合伙企业
8 专业投资者 I 是
(有限合伙)上海申创申晖私募基金合伙企业
9 专业投资者 I 是
(有限合伙)天禾律师法律意见书经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（二）发行对象与发行人关联关系经核查，本次发行的发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案
情况进行了核查，相关核查情况如下：
安徽省农业产业化发展基金有限公司、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基
金合伙企业（有限合伙）、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）、
广州朗润坤合投资中心（有限合伙）、广州粤凯医健股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创申晖私募基金合
伙企业（有限合伙）及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国
证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
安徽国元基金管理有限公司、湖北文旅资本控股有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关天禾律师法律意见书法规的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）华恒生物本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）华恒生物本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；
（三）本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配
售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等相关过程符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律法规及华恒生物关于本次发行相关决议的规定；
（四）本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的规定；
（五）本次发行的发行过程和发行结果公正、公平、合法、有效；
（六）华恒生物尚需办理本次发行涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程等手续。
（以下无正文）天禾律师法律意见书
