北京德恒（合肥）律师事务所

关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见合肥市梅山路18号安徽国际金融中心45层

电话：（86-0551）65226519传真：（86-0551）65226502邮编：230000目录

释义....................................................1

一、关于本激励计划、本次归属及作废的批准和授权...............................4

二、本次归属的相关情况...........................................8

三、本次作废的相关情况..........................................11

四、本次归属及作废的信息披露.......................................13

五、结论性意见...........................................份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：

公司指合肥芯碁微电子装备股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京德恒（合肥）律师事务所《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激本激励计划指励计划

2023年年度报告指《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年年度报告》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修《上市规则》指订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《监管指南4号》指

披露（2023年8月修订）》截至本法律意见出具之日现行有效的《合肥芯碁微电子装《公司章程》指备股份有限公司章程》

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2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分本法律意见指

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见》

中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，中国指

不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法法律、法规指规

元、万元指人民币元、人民币万元

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第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

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2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留

授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

德合律意字2280128-11号

致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司

本所接受公司的委托，就公司限制性股票激励归属条件成就及部分作废事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料并出具本法律意见。

对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

1．本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。

2．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法

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第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本

法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关

文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关

报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办

律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7．公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部

事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

8．本法律意见仅供为公司制定、调整和实施本激励计划之目的使用，不得

用作任何其他目的。

本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

法律意见如下：

一、关于本激励计划、本次归属及作废的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本激励计划、本次归属及作废履行程序如下：

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2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见（一）2022年4月7日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；一致同意公司实施

2022年限制性股票激励计划。

（二）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事胡刘芬女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年4月8日至4月17日，公司内部对本激励计划首次授予部分

激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。

2022 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（四）2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

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第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东大会同意本激励计划并授权董事会办理本激励计划的有关事项。

（五）2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在公司本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（六）2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会、监事会分别审议同意了对本激励计划首次授予部分激励对象人数进行调整，人数由212人调整为206人，并同意以2022年4月27日为首次授予日，以26.17元/股的授予价格向上述206名激励对象授予87.20万股限制性股票。同日，

公司独立董事就该调整发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

（七）2023年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，经审议同意，因本次授予前公司进行了利润分配，根据激励计划，将2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为25.97元/股，并以2023年4月19日为预留授予日向45名激励对象授予21.50万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

2023 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，监事会就公司本激

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第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

励计划预留授予部分激励对象名单等事项进行了审核，同意本激励计划所涉的预留授予。

（八）2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事

会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，经审议，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。公司监事会对本激励计划授予部分第一个归属期归属名单进行了审核，认为本次激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。同日，公司独立董事就上述归属、作废事项发表了同意的独立意见。

2023 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于作废处理部分限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

（九）2024年8月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行调整。前述相关事项公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（十）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监

事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。经审议，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归

属条件已经成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记；公

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第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见司监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属

期归属名单进行了审核，认为本次激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。

本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、本次归属及作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本激励计划首次授予日为

2022年4月27日，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”；本激励计划预留授予日为2023年4月19日，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。

截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期。

（二）归属条件及条件成就

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》、2023年年度报告、公

司相关公告文件及公司的说明，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，符

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示合归属条件。

意见的审计报告；

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第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚激励对象未发生前述情

或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

1、公司2022年限制性股

票激励计划首次授予的

163名激励对象中：8名激

励对象离职，已不具备激励对象资格，首次授予部

分第二个归属期共有155名激励对象符合归属条件

（三）归属期任职期限要求要求。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予的

45名激励对象中：6名激

励对象离职，已不具备激励对象资格，预留授予部

分第一个归属期共有39名激励对象符合归属条件要求。

根据公司2023年年度报

（四）公司层面业绩考核要求

告：2023年度公司营业收对应考 目标值（Am/归属期 触发值（An/ Bn） 入为 828855419.07 元，核年度 Bm）

相比2021年增长68.38%，首次授以2021年度营业以2021年度营业剔除股权激励所涉及的股

予部分收入为基数，收入为基数，权支付费用后2023年度

第二个2023年营业收入2023年营业收入公司净利润为

2023

归属期增长率不低于增长率不低于188561884.36元，相比2021年增长77.625%，

及预留100.00%或以70.00%或以2021

2023年度公司层面业绩

授予部2021年度净利润年度净利润为基已达到业绩考核触发值

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第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

分第一 为基数，2023年 数，2023年净利 An 和 Bn，计算出首次授个归属净利润增长率不润增长率不低于予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期公司

期低于80.00%56.00%

层面归属比例为97.03%。

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。并剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入实际定比 2021年度营业收入增长率，B 为考核当期净利润实际定比 2021 年度净利润增长率，则公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am或

X=100%

B≥Bm

营业收入增 X=Max{70%+（A-An）

长率（A）/ An≤A＜Am或 （/ Am-An）*30%、70%+净利润增长 Bn≤B＜Bm （B-Bn）/（Bm-Bn）

率（B） *30%}

A＜An且B＜

X=0

Bn

1、公司2022年限制性股

票激励计划首次授予符合归属条件155名激励对象

中：79名激励对象2023年个人绩效考核评价结果

（五）个人层面绩效考核要求为“优秀”，本期个人层面

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，归属比例为100%；71名并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考激励对象2023年个人绩核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级效考核评价结果为“良表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：好”，本期个人层面归属比例为90%；5名激励对象考核结果优秀良好合格不合格

2023年个人绩效考核评

个人层面

100%90%50%0%价结果为“合格”，本期个

归属比例

人层面归属比例为50%。

2、公司2022年限制性股

票激励计划预留授予符合归属条件39名激励对象

中：26名激励对象2023年个人绩效考核评价结果

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2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；13名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例为90%。

（三）本次归属的激励对象及其归属数量

2024年10月25日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规

定的归属条件已经成就，本次可归属数量为321630股，同意公司按照激励计划相关规定为首次授予部分第二个归属期符合条件的155名激励对象及预留授予

部分第一个归属期符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜。

上述本次归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，归属资格合法有效。

综上，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件

已经成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关要求。

三、本次作废的相关情况

根据《激励计划（草案）》及公司说明，本次作废的已授予但未归属的激励股票分以下两种情形：

（一）因激励对象离职作废限制性股票

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2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司

解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1．首次授予部分

鉴于首次授予部分中8名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共35200股。

2．预留授予部分

鉴于预留授予部分中6名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共37000股。

（二）因公司层面考核完成度及激励对象个人层面考核原因不得归属而作废部分限制性股票

1．首次授予部分

根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，依据2023年公司层面的业绩完成度，本次归属期公司层面归属比例为97.03%；个人绩效考核方面，首次授予部分71名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例为90%；5名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为

“合格”，本期个人层面归属比例为50%；故作废处理其首次授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票共21868股。

2．预留授予部分

根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，依据2023年公司层面的业绩完成度，本次归属期公司层面归属比例为97.03%；个人绩效考核方面，预留授予部分13名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例为90%；故作废处理其预留授予部分第一个归属期不得归

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2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票的法律意见属的限制性股票共6302股。

综上所述，本次合计作废处理限制性股票100370股。

经核查，本所承办律师认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数量符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

四、本次归属及作废的信息披露经核查，公司根据《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》的相关规定，及时公告了第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废处理部分限制性股票的公告》、公司监事会关于本激励计划归属名单的核查意见等文件。

五、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日：

（一）公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个

归属期及作废处理部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公司法》《证券法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关要求；

（三）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定，履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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