北京大成（杭州）律师事务所

关于杭州柯林电气股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未

归属的限制性股票的

法律意见书

成杭证字[2025]第31号

北京大成（杭州）律师事务所

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中国杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A座 18 层（310020）

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目录

释义....................................................2

正文....................................................5

一、本次股权激励计划已履行的程序......................................5

二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况.......................8

三、结论意见...............................................11

5-1-1北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building

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dentons.cn释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所指北京大成（杭州）律师事务所

杭州柯林电气股份有限公司，证券简称“杭州柯林”，证杭州柯林、公司指

券代码“688611”《杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》本次激励计划指杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披《股权激励信息披露》指露》

《公司章程》指《杭州柯林电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元（万元）指人民币元（人民币万元）

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building浙江省杭州市上城区钱江路 1366号 1366 Qianjiang RoadShangcheng

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北京大成（杭州）律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司

2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性

股票的法律意见书

成杭证字[2025]第31号

致：杭州柯林电气股份有限公司

北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州柯林电气股份

有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）的委托，担任杭州柯林2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》

《股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的

有关规定，就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事宜出具法律意见书。

出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华

人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building

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dentons.cn证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本法律意见书仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师

并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，未经本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划的相关事宜出具法律意见如下：北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building浙江省杭州市上城区钱江路 1366号 1366 Qianjiang RoadShangcheng

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dentons.cn正文

一、本次股权激励计划已履行的程序1、2022年1月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；

2、2022年1月17日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；

3、2022年1月17日，公司监事会对本次激励计划进行核查后出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划；

4、2022年1月17日，公司独立董事就《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划；

5、2022年1月18日，公司公告了《杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司于2022年1月18日至2022年2月11日在公司内部对本次拟激励对象的姓名、职务和国籍进行了公示，公示期共24天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

2022年2月15日，公司公告了《杭州柯林电气股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

6、2022年 2月 23日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building浙江省杭州市上城区钱江路 1366号 1366 Qianjiang RoadShangcheng

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dentons.cn司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；

7、2022年3月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首次授予的条件已经成就，同意以2022年3月22日为首次授予日，向66名激励对象授予1114877股限制性股票，授予价格为41元/股。

同日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；

8、2022年3月22日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为首次授予条件已经成就，同意公司以2022年3月22日为首次授予日，授予价格为41元/股，向66名激励对象授予1114877股限制性股票；

9、2022年3月22日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2022年3月22日为首次授予日，授予价格为41元/股，向66名激励对象授予1114877股限制性股票；

10、2023年3月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于作废预留2022年限制性股票的议案》等相关议案；同日，公司独立董事发表了《关

于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，认为作废预留2022年限制性股票符合相关规定。

11、2023年3月20日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于作废预留2022年限制性股票的议案》；

12、2023年 4月 27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building浙江省杭州市上城区钱江路 1366号 1366 Qianjiang RoadShangcheng

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dentons.cn司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，同意所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废处理，同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格。

13、2023年4月27日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

14、2023年8月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。

同日，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，同意调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量和价格。

15、2023年8月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

16、2024年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。

17、2024年4月25日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

18、2024年8月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。

19、2024年 8月 28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building浙江省杭州市上城区钱江路 1366号 1366 Qianjiang RoadShangcheng

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dentons.cn调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

20、2025年4月2日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。

21、2025年4月2日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市规则》《股权激励管理办法》《股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

（一）作废原因

1、公司未达到第三个归属期业绩考核目标导致不符合归属条件并作废部分

已授予尚未归属的限制性股票

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及第三届董事会第三次会议决议，本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年3月22日，分三期归属，各批次归属安排如下：

归属权益数量占首次归属安排归属期间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日至首次授予之日起24个月内的最30%后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日至首次授予之日起36个月内的最30%

后一个交易日止北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building

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dentons.cn自首次授予之日起36个月后的首个交

第三个归属期易日至首次授予之日起48个月内的最40%后一个交易日止激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building浙江省杭州市上城区钱江路 1366号 1366 Qianjiang RoadShangcheng

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激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

以2019-2021年度平均净利润为基数，2022

第一个归属期2022年度

年的净利润增长率不低于20%

以2019-2021年度平均净利润为基数，2023

第二个归属期2023年度

年的净利润增长率不低于40%

以2019-2021年度平均净利润为基数，2024

第三个归属期2024年度

年的净利润增长率不低于60%

注：

1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除

本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生

的净利润为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building

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dentons.cn考核评级合格不合格

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，

第三个归属期的业绩考核目标为以2019-2021年度平均净利润为基数，2024年的

净利润增长率不低于60%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019-2021年度的平均净利润为9220.62万元，2024年的净利润为

7038.69万元，比2019-2021年度的平均净利润下降23.66%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第三个归属期“2024年的净利润增长率不低于60%”

的业绩考核目标。据此，公司作废首次授予部分第三个归属期尚未归属的2022年限制性股票872497股。

（二）作废数量

根据《激励计划（草案）》的相关规定，2024年作为第三个业绩考核年度，其归属权益数量占首次授予权益总量的比例为40%，本次作废首次授予部分第三个归属期尚未归属的2022年限制性股票872497股。

综上，本次作废首次授予第三个归属期尚未归属的2022年限制性股票合计

872497股，作废处理后公司激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量

由872497股变更为0股。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，履行北京大成（杭州）律师事务所 18FBlock AChina Resources Building浙江省杭州市上城区钱江路 1366号 1366 Qianjiang RoadShangcheng

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了相应的程序；本次作废处理部分限制性股票事宜均符合《上市规则》《股权激励管理办法》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废和调整尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

（以下无正文）