中信建投证券股份有限公司
关于恒玄科技（上海）股份有限公司
使用部分超募资金增加募投项目投资额
及永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对恒玄科技使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《恒玄科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如
下项目：单位：人民币万元序号项目名称总投资额募集资金投入金额备案号
2020-310115-
1智能蓝牙音频芯片升级项目38527.7538527.75
65-03-001260
智能 WiFi 音频芯片研发及产 2020-310115-
230814.9430814.94
业化项目65-03-001253
2020-310115-
3 Type-C 音频芯片升级项目 6531.08 6531.08
65-03-001252
2020-310115-
4研发中心建设项目16705.1316705.13
65-03-001261
5发展与科技储备项目107421.10107421.10
合计200000.00200000.00
2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。具体内容请见公司披露的《关于变更部分募投项目和募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。
2022年12月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间从2023年2月延期至2023年9月。具体内容请见公司披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-061）。
2023 年 11 月，公司“智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目”已达到预定
可使用状态，满足结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金合计人民币121.10万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。具体内容请见公司披露的《关于部分募投项目结项并注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-055）。
三、本次使用超募资金的计划
（一）使用部分超募资金增加募投项目投资额
根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟将超募资金人民币43000万元增加募投项目“发展与科技储备项目”的投资金额，将“发展与科技储备项目”中的“面向智能耳机的蓝牙音频芯片工艺升级”子项目的投资金额由20000.00万元增加
至 30000.00 万元，将“面向智能家居的 WiFi/蓝牙双模音频芯片工艺升级”子项目的投资金额由 20000.00 万元增加至 40000.00 万元，将“智能手表 SoC 芯片”子项目的投资金额由10000.00万元增加至23000.00万元。
截至2024年9月30日，“发展与科技储备项目”中尚未结项的子项目募集资金使用情况如下：
单位：万元拟投入募集资金已投入募集资金金序号具体用途金额额
1先进工艺导入40000.0041690.10
其中：1.1面向智能耳机的蓝牙音频芯片
20000.0022085.77
工艺升级
1.2面向智能家居的WiFi/蓝牙双模音频
20000.0019604.34
芯片工艺升级
2智能可穿戴平台25000.009467.61
其中：2.1智能眼镜SoC芯片 15000.00 2739.55
2.2智能手表SoC芯片 10000.00 6728.05
3面向智能家居的低功耗智能音视频平台25000.0010508.54
4购置办公房产20000.009088.85
注：已投入募集资金金额包含募集资金及其闲置时进行现金管理获得的理财收益和利息收入。
“发展与科技储备项目”中尚未结项的子项目调整前后具体情况如下：
序号具体用途拟投入募集资金金额调整后募集资金投资金额
1先进工艺导入40000.0070000.00
其中：1.1面向智能耳机的蓝
20000.0030000.00
牙音频芯片工艺升级
1.2面向智能家居的WiFi/蓝
20000.0040000.00
牙双模音频芯片工艺升级
2 智能可穿戴平台 25000.00 38000.00其中：2.1智能眼镜SoC芯片 15000.00 15000.00
2.2智能手表SoC芯片 10000.00 23000.00
面向智能家居的低功耗智能
325000.0025000.00
音视频平台
4购置办公房产20000.0020000.00
（二）使用部分超募资金永久补充流动资金
1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公
司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
公司超募资金总额为275878.12万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为79879.36万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为
29.00%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
2、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2024年10月24日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金，符合公司主营业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金已经
上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次使用超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金，符合公司主营业务发展需要，有利于公司长远发展及提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额及永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
董军峰贾兴华中信建投证券股份有限公司年月日
