中信证券股份有限公司
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)为江苏康众数字医
疗科技股份有限公司(以下简称“公司”、“康众医疗”)首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关规定,对康众医疗2024年度日常关联交易额度预计事项进
行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
江苏康众数字医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“康众医疗”)于2024年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》。其中,关联董事 JIANQIANG LIU、高鹏、张萍、叶晓明、刘建国回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。
全体独立董事认为:针对公司2024年度日常关联交易额度预计的事项,我们认为,公司与关联方签署协议并进行日常交易,具有合理性与必要性,相关交易具有真实背景。
日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,没有影响公司的独立性。综上,我们同意2024年度日常关联交易额度预计的事项。
董事会认为本次预计的关联交易事项属于公司日常经营业务所必须,以正常生产经营业务为基础,系根据市场价格为定价依据、定价公允,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联人形成依赖。
经审议,与会监事认为:本次预计的关联交易事项属于公司日常经营业务所必须,
1以正常生产经营业务为基础,系根据市场价格为定价依据、定价公允,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对关联人形成依赖。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元本年年初至披占同类露日与占同类关联上年实本次预计金额与上本次预业务比关联人业务比交易关联人际发生年实际发生金额差计金额例累计已例类别金额异较大的原因
(%)发生的(%)交易金额杭州沧澜医疗科技产品应用领域拓展有限公司(以下简350.000.93202.7744.780.16带动预计销量增长称“杭州沧澜”)珠海市睿影科技有向关限公司(以下简称50.000.13-225.660.82-联人“珠海睿影”)
销 售 AiXscan Inc. 150.00 0.40 22.72 19.08 0.07
产品、终端应用需求攀商品ISDI LIMITED(以 升、双方业务整合
500.001.34-6.920.03下简称“ISDI”) 推进共同促进预期交易量增长
小计1050.002.80225.49296.441.08-
向 关 AiXscan Inc. 10.00 0.03 - - - -联人
提供小计10.000.03----劳务
珠海睿影19.500.07-2.650.01-温州市承泰电子有限公司(以下简称3.600.01----向关“温州承泰”)联人
AiXscan Inc. - - - 4.47 0.02 -购买原材终端应用需求攀
料 升、双方业务整合ISDI 740.00 2.50 - 95.83 0.50推进共同促进预期交易量增长
小计763.102.58-102.960.54-
接 受 ISDI 27.26 0.09 7.10 - - -
2本年年
初至披占同类露日与占同类关联上年实本次预计金额与上本次预业务比关联人业务比交易关联人际发生年实际发生金额差计金额例累计已例类别金额异较大的原因
(%)发生的(%)交易金额
关 联 AiXscan Inc. - - - 1.41 0.01 -人提
供劳小计27.260.097.101.410.01-务
合计1850.36-232.59400.81--
注:上述表格数据保留两位小数,数据如有尾差,为四舍五入所致。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元上年(前次)上年(前次)预计金额与实际发生金关联交易类别关联人预计金额实际发生金额额差异较大的原因
杭州沧澜314.0044.78-
珠海睿影600.00225.66产品导入市场不及预期向关联人销售
AiXscan Inc. 138.00 19.08 -
产品、商品
ISDI - 6.92 -
小计1052.00296.44-
向关联人提供 AiXscan Inc. 6.90 - -
劳务小计6.90--
珠海睿影-2.65-
向关联人采购 AiXscan Inc. - 4.47 -
原材料 ISDI - 95.83 -
小计-102.96-
接受关联人提 AiXscan Inc. - 1.41 -
供劳务小计-1.41-
合计/1058.90400.81-
注:上述表格数据保留两位小数,数据如有尾差,为四舍五入所致。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
31、杭州沧澜医疗科技有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:李一鸣
注册资本:1000万元人民币
成立日期:2019年9月20日
主要股东:杭州深睿博联科技有限公司持有杭州沧澜50.10%股权,康众医疗持有杭州沧澜49.90%股权
住所:浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号2幢110室
经营范围:研发、生产、销售、租赁:一类、二类、三类医疗器械及其零部件、检
测探测类设备及其零部件、电子产品、机械产品、光机电一体化设备;医疗科技、影像
科技及计算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;服务:非医
疗性健康管理咨询,经济信息咨询(除证券、期货),公共关系服务,会议,工艺品设计,电脑动画设计,企业形象策划,市场调研,企业管理咨询,承办展览展示活动;货物进出口,佣金代理(拍卖除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2023年12月31日,该公司总资产为
1239.18万元,净资产为1121.02万元。2023年度,营业收入为1402.58万元,净利润
为-87.58万元(以上数据未经审计)。
2、珠海市睿影科技有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:冯锐
注册资本:260.9092万元人民币
成立日期:2014年10月15日主要股东:冯锐持有珠海睿影70.9750%股权,珠海市睿家科技合伙企业(有限合伙)持有珠海睿影15.0000%股权,康众医疗持有珠海睿影14.0250%股权。
4住所:珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技五路 18 号研发、生产楼 A 栋 2 楼
经营范围:一般项目:第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器
械租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;
第三类医疗器械生产;第三类医疗器械租赁;I 类放射源销售;II、III、IV、V 类放射源销售;I 类射线装置销售;II、III 类射线装置销售;II、III 类射线装置生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2023年12月31日,该公司总资产为4131.30万元;2023年度,营业收入为4299.76万元。(以上数据未经审计;涉及商业敏感信息,对珠海睿影净资产、净利润采取脱密方式披露)。
3、AiXscan Inc.
类型:有限责任公司
法定代表人:Jamie Ku
注册资本:1000美元
成立日期:2021年2月23日
主要股东:Jianqiang Liu 持有 AiXscan Inc. 42%股权,Manat Maolinbay 持有 AiXscanInc. 24%股权,Chwen-yuan Ku 持有 AiXscan Inc.24%股权。
住所:651 N.Broad St.Suite 206Middletown DE 19709
主要办公地点:1209 Alderwood Ave.SunnyvaleCA 95129
经营范围:医疗器械研发
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2023年12月31日,该公司总资产为-
59.58万美元,净资产为-58.85万美元。2023年度,营业收入为0.00万美元,净利润为
-42.01万美元(以上数据未经审计)。
54、温州市承泰电子有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:张纯
注册资本:598.8024万人民币
成立日期:2004年8月3日
主要股东:张纯持有温州承泰60%股权,康众医疗持有温州承泰40%股权住所:浙江省温州市炬光园中路128号
经营范围:生产第二类 6831 医用 X 射线附属设备及部件、电子器件、X 射线安检器械;冷气配件研发、制造、组装、销售;通讯器材(不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收设备)、电脑及其配件销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2023年12月31日,该公司总资产为
1201.84万元,净资产为892.43万元。2023年度,营业收入为809.28万元,净利润为
91.40万元(以上数据未经审计)。
5、ISDI LIMITED
类型:私人有限公司
联合创始人:Edward Bullard、Thalis Anaxagoras、Andrea Fant
注册资本:1172.574英镑
成立日期:2010年7月14日
主要股东:Edward Bullard 持有 ISDI 30.36%股权,康众医疗全资子公司 CARERAYIMAGINATION PTE. LTD.持有 ISDI 30.00%股权,Thalis Anaxagoras 持有 ISDI 29.85%股权,Andrea Fant 持有 ISDI 7.59%股权,其他股东合计持有 ISDI 2.20%股权。
注册地址:Highgate Business Centre 33 Greenwood Place London England NW5 1LB
主营业务:CMOS-X 射线探测器和 CMOS 图像传感器的研发、生产和销售,产品
6覆盖医疗、工业和科研等应用领域。
最近一个会计年度的主要财务数据:截至2023年5月31日,该公司总资产为
1699.55英镑万元,净资产为668.06英镑万元。2022年6月-2023年5月,营业收入为2351.99 英镑万元,净利润为 172.55 英镑万元(以上数据经审计,ISDI 适用英国企业会计准则,资产负债表日为5月31日)。
(二)与上市公司关联关系序号关联人名称关联关系
公司董事刘建国、张萍担任该公司董事,杭州沧澜系因公司部分关联自然人
1杭州沧澜
任其董事而构成关联法人
公司董事叶晓明担任该公司董事,珠海睿影系因公司关联自然人任其董事
2珠海睿影
而构成关联法人
公司董事JIANQIANG LIU担任该公司董事,AiXscan Inc.系因公司关联自然
3 AiXscan Inc.
人任其董事而构成关联法人
公司董事JIANQIANG LIU担任该公司董事,温州承泰系因公司关联自然人
4温州承泰
任其董事而构成关联法人
公司关联自然人高子桓担任ISDI董事,ISDI系因公司关联自然人任其董事而
5 ISDI
构成关联法人
(三)履约能力分析
上述关联人为依法存续且正常经营,资产状况良好且具备良好履约能力,相关交易协议由交易双方根据实际情况在预计范围内签署并严格按照约定执行,切实保障双方权利与义务。
三、日常关联交易的主要内容
(一)公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售产品、采购原材料等。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。
其中,确定关联交易销售价格还综合考虑具体产品的规格型号和客户定制需求等方面因素。
(二)关联交易协议签署情况
按照审议通过的公司日常关联交易决议,公司根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
7(一)上述关联交易事项是公司日常经营业务发展及生产运营的正常所需,具有一
定的合理性与必要性,符合公司和全体股东的利益。
(二)公司与关联方之间的交易是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生不良影响,公司亦不会因上述交易而对关联方产生依赖。
(三)关联交易的持续性
基于经营业务需要,公司与上述关联人保持较为稳定的业务合作关系,未来将根据经营业务发展的需要开展相关业务往来。
五、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
公司关于2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会
议、第二届监事会第十八次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过,关联董事予以回避表决。公司关于2024年度日常关联交易预计额度事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定。
公司关于2024年度日常关联交易额度预计事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构对公司关于2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
(以下无正文)8(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
曲娱艾华中信证券股份有限公司
2024年4月19日
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