证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2024-054

杭州奥泰生物技术股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2024年9月19日；

●限制性股票授予数量：121.20万股，约占公司目前股本总额7928.0855万股的1.53%；

●股权激励方式：第二类限制性股票。

根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定，杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年9月19日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年9月19日为本次激励计划首次授予日，以29.24元/股的授予价格向56名激励对象授予

121.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予部

分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象名单提出的异议。2024年9月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-047）。

3、2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-049）。

4、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况

本次授予内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对

象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月19日，并同意以29.24元/股的授予价格向56名激励对象授予121.20万股限制性股票。

（四）本激励计划首次授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2024年9月19日。

2、授予数量：121.20万股，约占公司目前股本总额的1.53%。

3、授予人数：56人。

4、授予价格：29.24元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

根据激励对象岗位的不同，本激励计划的激励对象分为两类，第一类激励对象共4人；第二类激励对象共52人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属时间安排，具体如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

第一类激励对象归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次

第一个归属期25%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次

第二个归属期25%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次

第三个归属期20%授予之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次

第四个归属期15%授予之日起60个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首次

第五个归属期15%授予之日起72个月内的最后一个交易日止

第二类激励对象归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次

第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次

第二个归属期40%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次

第三个归属期20%授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）额外限售期

*所有限制性股票的持有人在每批次归属日起的6个月内不以任何形式向

任意第三人转让当批次已满足归属条件的限制性股票。

*所有限制性股票的持有人在归属日起的6个月后由公司统一办理各批次满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

*为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、激励对象名单及首次授予情况

占本激励计占本激励计获授的限制划首次授出划公告日公姓名职务国籍性股票数量权益数量的司股本总额（万股）比例的比例核心业务或技术骨干人员及公司董事会认为需

121.20100.00%1.53%

要激励的其他员工（共计56人）

首次授予合计121.20100.00%1.53%

注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

计划提交股东大会审议时公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

*本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公

司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。

*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不

得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独

或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。

（三）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

（四）本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年9月19日，并同意以29.24元/股的授予价格向符合条件的56名激励对象授予121.20万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的

相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年9月19日对首次授予的121.20万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：55.39元/股；

2、有效期：第一类激励对象：1年、2年、3年、4年、5年；第二类激励对

象：1年、2年、3年（取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；3、历史波动率：第一类激励对象：12.77%、12.82%、14.17%、14.29%、15.57%；

第二类激励对象：12.77%、12.82%、14.17%（取有效期对应期限的上证指数的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：3.00%、6.34%、5.21%、4.24%（采用公司历史股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制预计摊销

2024年2025年2026年2027年2028年2029年

性股票数量的总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）

121.202657.42452.951345.48543.74210.3076.6528.31

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激

励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海礼丰律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，奥泰生物本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、

授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2024年9月20日