民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司

2024年前三季度差异化转增特殊除权除息事项的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为广东天承

科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天承科技”)首次公开发行股票并在科创

板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-

一回购股份》等相关法律法规的规定,对天承科技2024年前三季度差异化公积

金转增特殊除权除息事项(以下简称“本次差异化转增”)进行了核查,核查具体

情况如下:

一、本次差异化转增的原因

2024年1月31日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以集中竞价交易方式

回购公司股份,并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励.回购股份

的资金总额不低于人民币3,000万元(含),不高于人民币5,000万元(含);

资金来源为自有资金；回购的价格不超过人民币75元/股:回购的期限为自公司

董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内.

758,556截至本核查意见出具之日,公司累计回购股份股.

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指号第

7注释号回购股份》和《广东天承科技股份有限公司章程》的有关规定,公司回

购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、

认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借.

因此,公司2024年前三季度实施差异化转增.

二、本次差异化转增的方案

1、发放年度:2024年前三季度

2、分派对象:截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的

1

公司全体股东(广东天承科技股份有限公司回购专用证券账户除外)

3、具体差异化转增方案:

根据公司2024年第三次临时股东会审议通过《关于资本公积金转增股本方

案的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户

中股份后的总股数为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股,不送

58,136,926红股.截至本核查意见出具之日,公司总股本为股,扣减回购专用账

户中的758,556股后的总股数为57,378,370股,合计转增25,820,266股,转增后

83,957,192公司总股本将增加至股.(公司总股本数以中国结算上海分公司最终

登记结果为准,如有尾差,系取整所致.)

如在本核查意见出具之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股

/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的,公司拟维持每股分配和转增比例不变,相应调整分配总额和

转增总额.

三、本次差异化转增除权除息的计算依据

公司根据上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考

价:

除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)-(1+流通股份变动比例).由

于公司本次进行差异化转增,上述公式中流通股份变动比例指以实际分派根据总

股本摊薄调整后计算的流通股份变动比例.根据公司2024年第三次临时股东会

决议通过的资本公积金转增股本方案,公司本次仅进行资本公积金转增股本,不

进行现金分红和送红股,因此,公司现金红利为0.

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数x实际分派的送转比

例)-总股本=(57,378,370x0.45)-58,136,926=0.4441.

综上,公司本次权益分派除权除息参考价格=前收盘价-(1+0.4441).

以2024年12月12日公司股票收盘价122.30元测算:

根据实际分派计算的除权除息参考价格=122.30÷(1+0.45)=84.3448元/股

2

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=122.30÷(1+0.4441)=84.6894元/

股

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=84.3448-84.6894-84.3448=0.4086%,小于1%.

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次差异化转增事项符合《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第7号回购股份》等相关法律法规以及《广东

天承科技股份有限公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情

形.

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(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024

年前三季度差异化转增特殊除权除息事项的核查意见》之签章页)

保存代表人:强6城东

曾文强贴晓东

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民生证券股份有限公司

204年月6日