康鹏科技:关于修订《公司章程》、相关议事制度及部分管理制度的公告

证券代码：688602证券简称：康鹏科技公告编号：2025-027

上海康鹏科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、

相关议事制度及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>、相关议事制度及部分管理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司经营范围增加的情况根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，拟将“货物进出口、技术进出口”增加至公司的经营范围。

原经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围为：电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】增加后的经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围为：电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）、

货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、修订《公司章程》情况根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：

原《公司章程》修改后的《公司章程》

第一条为维护上海康鹏科技股份有限公第一条为维护上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》

其他有关法律、法规之规定，制订本章程。和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为

第八条董事长为公司的法定代表人。

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条经公司登记机关核准，公司经第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围为：电子、材料、生物、医药（以上营范围为：电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与治除基因生物、人体干细胞和基因诊断与治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的生产、加工、销售（不涉及中间体和产品的生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术服务（以转让，提供相关的技术咨询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）、【依法须经批准的项目，经相关部门批准后货物进出口、技术进出口。【依法须经批准方可开展经营活动】的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照公司章程或者股东会的授权作出决议，公股份的人提供任何资助。司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以采用下列方式增加资本：

依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督

（四）以公积金转增股本；

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督的其他方式。

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百七十六条的规定。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于网络或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；

分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、分股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起1年内不得转让。法律、行政法规或券交易所上市交易之日起1年内不得转让。者国务院证券监督管理机构对上市公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，份另有规定的，从其规定。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股持有的本公司的股份及其变动情况，在就任份自股票上市交易之日起1年内不得转让。时确定的任职期间每年转让的股份不得超上述人员离职后半年内，不得转让其所持有过其所持有本公司股份总数的25%；所持本的本公司股份。公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有司股票或者本公司其他具有股权性质的证的本公司股票或者本公司其他具有股权性券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖个月内又买入，由此所得收益归本公司所出后6个月内又买入，由此所得收益归本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而5%以上股份的，以及有关法律、法规规定、持有5%以上股份的，以及有关法律、法规中国证监会规定的其他情形的除外。

规定、中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人女持有的及利用他人账户持有的股票。账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行的，董事会未在上述期限内执行的，股东有权为股东有权要求董事会在30日内执行。公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法董事会未在上述期限内执行的，股东有权为院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照第一款的规定执行的，负院提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司应当置备股东名册，记载第三十三条公司应当置备股东名册，记载

下列事项：下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）各股东所持股票的编号；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。（四）各股东取得股份的日期。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额获得股利和其（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司的章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告；连续一百八十日以上单独或者合计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的持有公司百分之三以上股份的股东有权查

股份份额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十六条股东提出查阅、复制前条所述其持有公司股份的种类以及持股数量的书有关信息或者索取资料的，应当遵循《公司面文件，公司经核实股东身份后按照股东的法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

第三十六条公司股东大会、董事会决议内

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议作出定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

第三十七条董事、高级管理人员执行公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书定，给公司造成损失的，连续180日以上单面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公章程的规定，给公司造成损失的，股东可以司的利益以自己的名义直接向人民法院提书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利公司全资子公司的董事、监事、高级管理人益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司合法权益造成损失的，公司的，本条第一款规定的股东可以依照前两款连续一百八十日以上单独或者合计持有公的规定向人民法院提起诉讼。

司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其成本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十二条公司股东滥用股东权利给公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利司或者其他股东造成损失的，应当依法承担益的，应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司担的其他义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第四十七条公司股东会由全体股东组成。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；权：

（三）审议批准董事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（四）审议批准监事会报告；报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（二）审议批准董事会的报告；

决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决出决议；

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议；

出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的交易

（十二）审议批准第四十三条规定的交易事事项；

项；

（十）审议批准第五十条规定的担保事

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；

项；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十四）审议公司在一年内购买、出售资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12百分之三十的事项；

个月内累计计算超过公司最近一期经审计（十二）审议批准变更募集资金用途

总资产30%的事项；事项；

（十五）审议公司拟与关联人发生的金额（十三）审议股权激励计划和员工持（提供担保除外）占公司最近一期经审计净股计划；

资产绝对值5%以上且超过3000万元的交

易；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；

出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司发生的交易（提供担保除第四十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审外）达到下列标准之一的，须经股东会审议议通过：通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净值（二）交易的成交金额占上市公司市值的

占上市公司最近一期经审计净资产50%以50％以上；

上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

（三）交易的成交金额占上市公司最近一期年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

5000万元；年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计超过500万元；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额（五）交易标的（如股权）在最近一个会计超过500万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过年度相关的营业收入占公司最近一个会计5000万元；

年度经审计营业收入的50%以上，且超过（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计净利润的50%以上，且超过500万年度相关的净利润占公司最近一个会计年元。

度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

第四十四条公司下列财务资助交易事项，须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近第四十九条公司提供财务资助，应当以交

一期经审计净资产的10%；易发生额作为成交额，交易的成交金额占上

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显市公司市值的10％以上，应当及时披露；交

示资产负债率超过70%；易的成交金额占上市公司市值的50％以上，

（三）最近12个月内财务资助金额累计计须经股东会审议通过。

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、法规及本章程规定的其他情形。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经第五十条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总之五十以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

50%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总何担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产的30%（三）公司在一年内向他人提供担保的金额以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（四）为资产负债率超过70%的担保对象十的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）按照担保金额连续12个月内累计计对象提供的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

30%的担保；产百分之十的担保；

（六）对公司股东、实际控制人及其关联方（六）对公司股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；提供的担保。（七）上海证券交易所或本章程规定的其他股东会审议前款第（三）项担保事项时，应担保情形。经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会审议前款第（五）项担保事项时，以上通过。股东会在审议为股东、实际控制应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上人及其关联人提供的担保议案时，该股东或通过。股东大会在审议为股东、实际控制人者受该实际控制人支配的股东，不得参与该及其关联人提供的担保议案时，该股东或者项表决，该项表决由出席股东会的其他股东受该实际控制人支配的股东，不得参与该项所持表决权的过半数通过。

表决，该项表决由出席股东大会的其他股东对于董事会权限范围内的担保事项，除应当所持表决权的半数以上通过。经全体董事会的过半数通过外，还应当经出对于董事会权限范围内的担保事项，除应当席董事会会议的三分之二以上董事审议通经全体董事会的过半数通过外，还应当经出过。

席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分

（一）董事人数不足法律法规规定的人数或之二，即不足5人时；

本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额一时；

1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十五条董事会应在本章程第五十一

第五十一条独立董事有权向董事会提议条和第五十二条规定的期限内召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会的提议，董事会应当根据法律、向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根日内提出同意或不同意召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，应说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案后2日内发出股东会补充通知，公告临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案的内容，并将该临时提案提交股东会审告临时提案的内容。

议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除外。

的提案或增加新提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知后，不得修改股东会通知中已列明的提五十七条规定的提案，股东大会不得进行表案或增加新提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条第一款股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

第六十四条第一款股东会通知和补充容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理通知中应当充分、完整披露所有提案的具体判断所需的全部资料或解释。有关提案需要内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟理判断所需的全部资料或解释。股东会的通应当在发出股东大会通知时披露。股东大会知应包括以下内容：

的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；（五）会务常设联系人姓名和联系方式；

（五）会务常设联系人姓名和联系方式；（六）其他内容。

（六）其他内容。

第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：第七十条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；

的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十七条委托书应当注明如果股东不（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的股东的，应加盖法人单位印章。

意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权第七十一条代理投票授权委托书由委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均人授权他人签署的，授权签署的授权书或者需备置于公司住所或者召集会议的通知中其他授权文件应当经过公证。经公证的授权指定的其他地方。书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为机构的，由其法定代表人或者董事指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理人董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高员列席会议的，董事、高级管理人员应当列级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会会议由董事会召集，

第七十五条股东会会议由董事会召集，董董事长主持；董事长不能履行职务或者不履事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董职务的，由过半数的董事共同推举一名董事事主持。监事会自行召集的股东大会，由监主持。审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会召集人不能履行职务或不履行一名监事主持。

职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举的一名审计委员会成员主持。

表主持。如果因任何理由，股东无法选举主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大一人担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条第一款、第二款董事、监事

第九十条第一款、第二款董事候选人名候选人名单以提案的方式提请股东大会表单以提案的方式提请股东会表决。

决。

（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独

立董事候选人，并以董事会决议形式形成书立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举；

面提案，提交股东大会选举；

（二）单独或合并持有1%以上公司有表决

（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；

面提案提交股东大会选举；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

（三）监事会可以提名推荐独立董事候选

3%以上的股东有权提名董事候选人，由本

人、非职工代表监事候选人，并以监事会决届董事会进行资格审查后，形成书面提案提议形式形成书面提案，提交股东大会选举；

交股东会选举。

（四）单独或者合计持有公司有表决权股份

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

3%以上的股东有权提名董事候选人、非职

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投工代表监事候选人，由本届董事会进行资格票制。股东会选举两名以上独立董事时，应审查后，形成书面提案提交股东大会选举；

当实行累积投票制。

（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。

第一百〇三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

形之一的，不能担任公司的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责令关闭之日起未逾3年；

日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不合适担任

（七）法律、行政法规或部门规章规定的不上市公司董事、高级管理人员等，期限未满得担任董事的其他情形。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本他内容。

条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或更

第一百零一条董事由股东大会选举或换，每届任期3年。董事任期届满，可连选更换，每届任期3年。董事任期届满，可连连任。

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，董事任期从获选之日起计算，至本届董事会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求任期届满时为止。董事任期届满未及时改公司予以赔偿。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由总经理或者其他高级管理人员

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员规定，履行董事职务。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，当其自身的利益与公司和股（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最资金；

大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义务：义或者其他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名本章程的规定经董事会或者股东会决议通

义或者其他个人名义开立账户存储；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋者以公司财产为他人提供担保；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业东会决议通过，不得自营或者为他人经营与机会，自营或者委托他人经营与本公司同类本公司同类的业务；

的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己己有；

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司约定的竞业禁止义务；规定的其他忠实义务。

（九）维护公司及全体股东利益，不得为实董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

际控制人、股东、员工、本人或其他第三方所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责的利益损害公司利益；任。

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

程规定的其他忠实义务。的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进董事违反本条规定所得的收入，应当归公司行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

所有；给公司造成损失的，应当承董事会对本条第一款第（四）至（六）规定担赔偿责任。

的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公的权利，以保证公司的商业行为符合国家法司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）关注公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以（二）应公平对待所有股东；

对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解（三）关注公司业务经营管理状况等事项，为由主张免除责任；及时向董事会报告相关问题和风险，不得以

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解见，保证公司所披露的信息真实、准确、完为由主张免除责任；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

不得受他人操纵；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收不得受他人操纵；

益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故（七）保证有足够的时间和精力参与公司事授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收托人，授权事项和决策意向应当具体明确，益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故不得全权委托；授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受（八）积极推动公司规范运行，督促公司履托人，授权事项和决策意向应当具体明确，行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违不得全权委托；

规行为，支持公司履行社会责任；（八）积极推动公司规范运行，督促公司履

（九）接受对其履行职责的合法监督和合理行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违建议；规行为，支持公司履行社会责任；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）接受对其履行职责的合法监督和合理规定的其他勤勉义务。建议；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百〇八条董事可以在任期届满以报告。董事会将在2日内披露有关情况。前提出辞职，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

法定人数，在改选出的董事就任前，原董事本章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇九条第一款公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇六条第一款董事辞职生效或者及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍务，在任期结束后并不当然解除，在任期结然有效。束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能

第一百〇九条公司设立独立董事。独立影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他

董事应按照法律、行政法规、中国证监会、职务，并与公司及公司主要股东不存在可能证券交易所和本章程的规定，认真履行职影响其进行独立客观判断关系的董事。

责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条独立董事必须保持独立

第一百一十一条独立董事不得与公司存性。独立董事不得与公司存在关联关系、利

在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判

碍独立客观判断的情形。断的情形。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（兄弟其配偶、父母、子女、主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、交易（八）法律、行政法规、中国证监会规定、所认定的其他情形。证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤第一百一十八条独立董事除具有《公司勉义务，审慎履行下列职责：法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权（一）参与董事会决策并对所议事项发表明外，还具有以下职权：确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（二）对公司与其控股股东、实际控制人、确意见；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、突事项进行监督，促使董事会决策符合公司

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲整体利益，保护中小股东合法权益；

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司（三）对公司经营发展提供专业、客观的建整体利益，保护中小股东合法权益；议，促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（四）法律、行政法规、中国证监会规定和议，促进提升董事会决策水平；本章程规定的其他职责。

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；第一百二十二条独立董事行使下列特别

职权：

（五）向董事会提议召开临时股东大会；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（六）提议召开董事会；

进行审计、咨询或者核查；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集股

（二）向董事会提议召开临时股东会；

东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（三）提议召开董事会；

（八）对可能损害公司或者中小股东权益的（四）在股东会召开前公开向股东征集股东

事项发表独立意见；权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职责。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第（四）项至第（六）项职权，应取得全体独立董事的过半数同意。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使第一款第（四）项至第（九）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能独立董事行使前款第（一）项至第（三）项正常行使的，公司应当披露具体情况和理职权，应取得全体独立董事的过半数同意。

由。独立董事行使第一款职权，公司应当及时披法律、行政法规及中国证监会另有规定的，露。上述职权不能正常行使的，公司应当披从其规定。露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百二十五条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（二）执行股东会的决议；

方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；

案以及发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；

事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理；

或者解聘公司副经理；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）设置合理、有效、公平、适当的公程或者股东会授予的其他职权。

司治理机制、治理结构，并对此进行评估、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东讨论，以维护全体股东的权利；会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十八条公司下列担保事项，须经

董事会审议通过：第一百三十二条公司下列担保事项，须经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计董事会审议通过：

净资产10%的担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

（二）公司及其控股子公司的对外担保总保总额，超过最近一期经审计净资产的百分额，超过公司最近一期经审计净资产50%以之五十以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

（三）公司及其控股子公司的对外担保总经审计总资产的百分之三十以后提供的任额，超过公司最近一期经审计总资产30%以何担保；

后提供的任何担保；（三））公司在一年内向他人提供担保的金

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提额超过公司最近一期经审计总资产百分之供的担保；三十的担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算（四）为资产负债率超过百分之七十的担保原则，超过公司最近一期经审计总资产30%对象提供的担保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对公司的控股股东、实际控制人及其产百分之十的担保；

关联方提供的担保；（六）对公司的控股股东、实际控制人及其

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其关联方提供的担保。

他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百二十九条公司发生的交易（提供担第一百三十三条公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会审批：应当经董事会审批并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占公司市值的50%以上；年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且超过度经审计营业收入的10％以上，且超过

5000万元；1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且超过500年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且超过500万经审计净利润的10%以上，且超过100万元。元。

公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债达到下列标准之一的，应当经董事会审批并务及费用等。及时披露：交易安排涉及未来可能支付或者收取对价

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定值和评估值的，以高者为准）占公司最近一金额的，预计最高金额为成交金额。

期经审计总资产的10%以上；市值，是指交易前10个交易日收盘市值的

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以算术平均值。

上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10％以上，且超过

1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第一百三十一条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：第一百三十五条董事会设董事长1名，董

（一）主持股东大会，召集、主持董事会会事长由董事会以全体董事的过半数选举产议；生。董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（二）督促、检查董事会决议的执行；

证券；（三）签署董事会重要文件和应由法定代表

（四）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；

人签署的其他文件；（五）本章程和董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事长不能履行职务或第一百三十六条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百三十八条董事与董事会会议决议第一百四十二条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式；第一百四十六条董事会会议记录包括以

（二）会议通知的发出情况；下内容：

（三）会议召集人、主持人及会议议程；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

括出席董事的姓名以及受他人委托出席董董事会的董事（代理人）姓名；

事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（四）董事发言要点；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（五）每一决议事项的表决方式和结果（表向；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十七条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，

第一百四十三条公司董事会设立审计委亦设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会会成员全部由董事组成，其中审计委员会、成员全部由董事组成，其中审计委员会、提提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应应过半数并担任召集人。各专门委员会对董过半数并担任召集人。审计委员会中至少有事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

1名会计专业的独立董事，且该会计专业人

士应当为召集人。各专门委员会对董事会负第一百四十八条审计委员会成员为3名，责，其提案应提交董事会审查决定。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

第一百四十四条审计委员会的主要职责计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

是：员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请议：

或者更换外部审计机构；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部务信息、内部控制评价报告；

审计与外部审计的协调；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

（三）审核公司的财务信息及其披露；的会计师事务所；

（四）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）审查公司的内控制度；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（六）董事会赋予的其他职责。政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条战略委员会的主要职责第一百五十一条战略与 ESG 委员会的主

是：要职责是：

（一）对公司的长期发展战略、规划、经营（一）对公司的长期发展战略、规划、经营

目标、发展方针进行研究并提出建议；目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品（二）对公司的经营战略包括但不限于产品

战略、市场战略、营销战略、研发战略、人战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权办理的其他事宜。（七）公司董事会授权办理的其他事宜。

第一百四十六条提名委员会的主要职责

是：

第一百五十二条提名委员会负责拟定董

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董股权结构对董事会、经理层的规模和构成向

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴董事会提出建议；

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准

（一）提名或者任免董事；

和程序，并向董事会提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高董事会对提名委员会的建议未采纳或者未级管理人员的意见或建议；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会披露。

提出下一届董事会候选人的建议；

（六）公司董事会授权办理的其他事宜。

第一百四十七条薪酬与考核委员会的主第一百五十三条薪酬与考核委员会负责

要职责是：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行（一）研究董事与管理层的考核标准，考评考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪公司及相关重要职位是否达到既定业绩、职酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安能目标，进行年度及发展考核并提出建议，排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事提交董事会审议执行；会提出建议：

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；

酬政策与方案，提交董事会审议执行；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（三）根据公司发展组织设计股权激励计股计划，激励对象获授权益、行使权益条件划，并提交董事会审议执行。的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条第一款、第二款公司

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书第一百五十七条第一款、第二款在公

等高级管理人不得在公司控股股东、实际控司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

制人及其控制的其他企业中担任除董事、监行政职务的人员，不得担任公司的高级管理事以外的其他行政职务，不得在控股股东、人员。

实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股的财务人员不得在控股股东、实际控制人及股东代发薪水。

其控制的其他企业中兼职。

第一百五十六条总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告第一百六十二条总经理可以在任期届满的真实性。前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十九条高级管理人员应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

第一百六十三条高级管理人员应遵守法定。

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规高级管理人员执行公司职务，给他人造成损定。害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿政法规、部门规章或本章程的规定，给公司责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护政法规、部门规章或本章程的规定，给公司公司和全体股东的最大利益。公司高级管理造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司和全体股东的最大利益。公司高级管理的，应当依法承担赔偿责任。人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会删除监事会章节全部内容

第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百七十一条公司在每一会计年度结

易所报送年度财务报告，在每一会计年度前束之日起4个月内向中国证监会和证券交

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派易所报送并披露年度报告，在每一会计年度

出机构和证券交易所报送半年度财务报告，上半年结束之日起2个月内向中国证监会在每一个会计年度前3个月和前9个月结束派出机构和证券交易所报送并披露中期报之日起的1个月内向中国证监会派出机构告。

和证券交易所报送季度财务会计师报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第一百八十二条公司分配当年税后利润第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百八十三条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照补公司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司股东会对利润分配

第一百八十四条公司股东大会对利润分

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股配方案作出决议后，公司董事会须在股东大东会审议通过的下一年中期分红条件和上

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百八十五条公司利润分配政策为：第一百七十六条公司利润分配政策为：

（一）利润的分配原则：（一）利润的分配原则：

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资1、公司实施持续稳定的利润分配政策，公回报，利润分配政策应保持连续性和稳定司的利润分配应重视对投资者的合理投资性。回报，利润分配政策应保持连续性、合理性

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及

润的范围，不得损害公司持续经营能力。公公司的远期战略发展目标。

司董事会、监事会和股东大会对利润分配政2、公司的利润分配不得超过累计可分配利

策的决策和论证过程中应当充分考虑独立润的范围，不得损害公司持续经营能力。公董事和公众投资者的意见。司董事会、审计委员会和股东会对利润分配

3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相政策的决策、论证和调整过程中应当充分考

结合的方式分配股利，公司应当优先采用现虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

金分红的利润分配方式。3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相

（二）现金分红结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式将优先

1、现金分红基本政策

采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

4、在满足利润分配条件前提下，公司原则

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否上每年进行一次利润分配。在满足现金分红有重大资金支出安排等因素，区分下列情条件的情况下，公司将积极采取现金方式分形，并按照本章程规定的程序，提出差异化配股利。在有条件的情况下，董事会也可以的现金分红政策：

根据公司的资金需求状况提议进行中期现

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支金分红。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在利公司召开年度股东会审议年度利润分配方

润分配中所占比例最低应达到80%；

案时，可审议批准下一年中期现金分红的条*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支件、比例上限、金额上限等。年度股东会审出安排的，进行利润分配时，现金分红在利议的下一年中期分红上限不应超过相应期润分配中所占比例最低应达到40%；间归属于上市公司股东的净利润。董事会根*公司发展阶段属成长期且有重大资金支据股东会决议在符合利润分配的条件下制

出安排的，进行利润分配时，现金分红在利定具体的中期分红方案。

润分配中所占比例最低应达到20%；（二）现金分红

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出1、现金分红基本政策安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

重大资金支出安排是指：公司未来12个月展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定还能力、以及是否有重大资金支出安排和投

资产投资等交易累计支出达到或超过公司资者回报等因素，区分下列情形，并按照本最近一期经审计总资产的30%（运用募集资章程规定的程序，提出差异化的现金分红政金进行项目投资除外）；或超过公司最近一策：

期经审计净资产的50%，且超过5000万元*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（运用募集资金进行项目投资除外）。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在利

2、实施现金分红的具体条件：润分配中所占比例最低应达到80%；

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

*公司该年度或半年度合并报表的可分配出安排的，进行利润分配时，现金分红在利利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后润分配中所占比例最低应达到40%；所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，*公司发展阶段属成长期且有重大资金支实施现金分红不会影响公司后续持续经营；出安排的，进行利润分配时，现金分红在利*审计机构对公司的该年度财务报告出具润分配中所占比例最低应达到20%；

标准无保留意见的审计报告；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

*公司累计可供分配利润为正值。安排的，可以按照前项规定处理。

3、现金分红的比例和期间间隔重大资金支出安排是指：公司未来12个月

公司以现金方式分配的利润不少于当年度内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定实现的可分配利润的10%，且任意三个连续资产投资等交易累计支出达到或超过公司会计年度内，公司以现金方式累计分配的利最近一期经审计总资产的30%（运用募集资润不应少于该三年实现的年均可分配利润金进行项目投资除外）；或超过公司最近一的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状期经审计净资产的50%，且超过5000万元况及资金需求状况提议公司进行中期现金（运用募集资金进行项目投资除外）。

分红。2、实施现金分红的具体条件：

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

可在实施现金分红时扣减该股东所获分配

*公司该年度或半年度合并报表的可分配

的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后（三）股票分红所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司根据累计可供分配利润、公积金余额及实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

现金流状况，在保证足额现金分红及公司股*审计机构对公司的该年度财务报告出具本规模合理的前提下，可以在公司营收增长标准无保留意见的审计报告；

快速、且董事会认为公司股票价格与公司股

*公司累计可供分配利润为正值。

本规模不匹配时采用发放股票股利方式进

行利润分配，具体分红比例由公司董事会审3、现金分红的比例和期间间隔议通过后，提交股东大会审议决定。公司采任意三个连续会计年度内，公司以现金方式用股票股利进行利润分配的，应当以给予股累计分配的利润不应少于该三年实现的年东合理现金分红回报和维持适当股本规模均可分配利润的30%。公司董事会可以根据为前提，并应当具有成本性、每股净资产的公司的盈利状况及资金需求状况提议公司摊薄等真实合理因素。进行中期现金分红。

（四）利润分配决策机制与程序若存在股东违规占用公司资金情况的，公司

公司经营管理层应在编制年度报告时，根据可在实施现金分红时扣减该股东所获分配公司的利润分配规划，结合公司当年的生产的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

经营状况、现金流量状况、未来的业务发展（三）股票分红

规划和资金使用需求等因素，编制公司当年公司根据累计可供分配利润、公积金余额及的利润分配预案，提交公司董事会审议；独现金流状况，在保证足额现金分红及公司股立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分本规模合理的前提下，可以在公司营收增长红方案，并直接提交董事会审议。董事会在快速、且董事会认为公司股票价格与公司股审议管理层编制的年度利润分配预案时，应本规模不匹配时采用发放股票股利方式进当认真研究和论证公司利润分配的时机、条行利润分配，具体分红比例由公司董事会审件和最低比例、调整的条件及其决策程序要议通过后，提交股东会审议决定。公司采用求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利股票股利进行利润分配的，应当以给予股东润分配预案，需经董事会半数以上董事表决合理现金分红回报和维持适当股本规模为通过。前提，并应当具有成本性、每股净资产的摊公司利润分配预案经董事会审议通过后，应薄等真实合理因素。

提交股东大会审议批准。股东大会在表决（四）利润分配决策机制与程序时，可向股东提供网络投票方式。股东大会公司经营管理层应在编制年度报告时，根据审议利润分配预案时，应经出席股东大会的公司的利润分配规划，结合公司当年的生产股东（包括股东代理人）所持表决权的过半经营状况、现金流量状况、未来的业务发展数同意，方能做出决议。规划和资金使用需求等因素，编制公司当年股东大会对现金分红具体方案进行审议前，的利润分配预案，提交公司董事会审议；独公司应当通过多种渠道主动与股东特别是立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股红方案，并直接提交董事会审议。董事会在东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心审议管理层编制的年度利润分配预案时，应的问题。董事会、独立董事和符合一定条件当认真研究和论证公司利润分配的时机、条的股东可以向公司股东征集其在股东大会件和最低比例、调整的条件及其决策程序要上的投票权。求等事宜。利润分配预案，需经董事会过半公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规数董事表决通过。

定履行相应的决策程序。独立董事认为现金分红具体方案可能损害（五）利润分配政策的调整机制上市公司或者中小股东权益的，有权发表独公司根据生产经营情况、投资规划和长期发立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或展的需要，或者外部经营环境发生变化，确者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载需调整利润分配政策的，将详细论证并说明独立董事的意见及未采纳的具体理由并披调整原因，调整时应以股东权益保护为出发露。

点，调整后的利润分配政策不得违反中国证审计委员会应对董事会执行公司现金分红监会和证券交易所的有关规定。政策和股东回报规划的情况及决策程序进有关调整利润分配政策的议案需经公司董行监督，并对其执行情况发表明确意见。

事会审议后提请股东大会批准，独立董事及公司利润分配预案经董事会审议通过后，应监事会应当对此发表独立意见。股东大会审提交股东会审议批准。股东会在表决时，可议该议案时，公司应当安排通过网络投票系向股东提供网络投票方式。股东会审议利润统等方式为公众投资者参加股东大会提供分配预案时，应经出席股东会的股东（包括便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东代理人）所持表决权的过半数同意，方股东所持表决权的2/3以上通过。能做出决议。

（六）利润分配的监督约束机制股东会对现金分红具体方案进行审议前，公

公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在司应当通过多种渠道主动与股东特别是中董事会决议公告和定期报告中详细说明未小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东分红的原因以及未用于分红的资金留存公的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的司的用途，独立董事应当对此发表独立意问题。董事会、独立董事和符合一定条件的见；公司还应在定期报告中披露现金分红政股东可以向公司股东征集其在股东会上的策的执行情况。投票权。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规政策和股东回报规划的情况及决策程序进定履行相应的决策程序。

行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分红

（七）股东回报规划的制定周期和相关决策政策的制定及执行情况，并对下列事项进行

机制专项说明：

1、公司董事会至少每3年重新审阅一次股1、是否符合公司章程的规定或者股东会决

东回报规划，并应当结合股东特别是中小股议的要求；

东、独立董事的意见，对公司正在实施的利2、分红标准和比例是否明确和清晰；

润分配政策作出适当的、必要的修改，以确3、相关的决策程序和机制是否完备；

定该时段的股东分红回报计划。若公司未发

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体

生本章程规定的调整利润分配政策的情形，原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟可以参照最近一次制定或修订的股东回报采取的举措等；

规划执行，不另行制定3年股东回报规划。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的

2、公司董事会根据本章程规定的利润分配机会，中小股东的合法权益是否得到了充分政策制定股东回报规划。

保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董

事会审议后提请股东会批准，独立董事及审计委员会应当对此发表独立意见。股东会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东会提供便利。股东会决议需要经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）利润分配的监督约束机制

公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公

司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会至少每3年重新审阅一次股

东回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报

规划执行，不另行制定3年股东回报规划。

2、公司董事会根据本章程规定的利润分配

政策制定股东回报规划。

第一百八十六条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百八十七条公司内部审计制度和审追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事

必须经股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条会计师事务所的审计费第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会或股东大会授权主体决定。用由股东会决定。

第二百条公司公告采用登报及通过指定网站公布的方式。

第一百九十四条公司公告采用登报及通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出过指定网站公布的方式。

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零一条公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收知其他股东，其他股东有权请求公司按照合的公司解散。两个以上公司合并设立一个新理的价格收购其股权或者股份。

的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇一条公司依照本章程第一百

七十四条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）出现本章程规定的解散事由；

第二百零八条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

（一）出现本章程规定的解散事由；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

径不能解决的，持有公司全部股东表决权续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

径不能解决的，持有公司全部股东表决权司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇

第二百零九条公司有本章程第二百零八条五条第一款第（一）项、第（二）项情形的，

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百〇

五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

第二百一十条公司因本章程第二百零项、第（五）项规定而解散的，应当清算，八条第（一）项、第（二）项、第（四）董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起日内成立清算组，开清算组由董事或者股东会决议确定的人员15组成。

始清算。

公司因本章程第二百〇五条第一款第（四）清算组由董事或者股东大会确定的人员组

项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责成。逾期不成立清算组进行清算的，令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记债权人可以申请人民法院指定有关人员组机关，可以申请人民法院指定有关人员组成成清算组进行清算。清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组第二百一十二条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第二百一十六条清算组成员应当忠于职第二百一十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》

（2023年修订）、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款

含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

公司董事会提请股东大会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》修订事项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

三、相关议事制度及部分管理制度的情况

基于《公司章程》进行修订，同步调整公司相关议事规则中的内容。并为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司制定、修订了部分制度，具体如下：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1《董事会议事制度》修订是