力芯微:国浩律师（南京）事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效事项之法律意见书

国浩律师(南京)事务所

关于

无锡力芯微电子股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废失效事项

之

法律意见书

或國浩律師事务所

PGRANDALLLAWFlRM

南京市汉中门大街309号B座5/7/8层邮编:210036

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2024年10月

国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师(南京)事务所

关于无锡力芯微电子股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废失效事项

之法律意见书

致:无锡力芯微电子股份有限公司

国浩律师(南京)事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托,作为公

司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问,本所律师审阅了公司制定的《无

锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》以及本所律

师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证.根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

-《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4

号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定,就公司2021

年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效相关事宜出具本法律意见书.

国浩律师(南京)事务所法律意见书

第一节引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见.

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

---

3、为出具本法律意见书,本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进

行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具

本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言

均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件

均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗

漏.对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提.

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判

断,并据此出具本法律意见书:对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所

律师已履行了一般注意义务,并作为出具法律意见的依据;对于非从公共机构直

接取得的文书,本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据.

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事

实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论

的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准

确或完整性作出任何明示或赔示的认可或保证.

6、本所律师同意无锡力芯微电子股份有限公司在其为本次激励计划相关

其他

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事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意

见书的全部或任何部分内容,但在做上述引用时,不得因该等引用而导致法律上

的歧义或曲解.引用后,涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认.

7、本法律意见书仅供无锡力芯微电子股份有限公司本次激励计划使用,不

得用作任何其他目的.

二、释义

在法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下

含义:公司、力芯微指无锡力芯微电子股份有限公司

本次激励计划指2021公司年限制性股票激励计划

本次作废指本次激励计划部分限制性股票作废失效

《激励计划(草案)》指《无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

限制性股票指符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

本所/本所律师指国浩律师(南京)事务所/出具本法律意见书的经办律帅

本法律意见书指本所出具的《关于无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效事项之法律意见书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《披露指引》指《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披路》

《公司章程》指《无锡力芯微电子股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币,其基本单位为“元”

日/天指日历日

中国/境内/中国境内/国内指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

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第二节正文

一、本次作废部分限制性股票事项的批准与授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划及本次

作废部分限制性股票事项,公司已履行的批准与授权如下:

1、2021年11月19日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<

公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事袁敏民、毛成烈已

回避表决,公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见.

2、2021年11月19日,公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<

公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年

限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案,关联监事夏

勇杰已回避表决,监事会对本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见.

3、2021年12月1日,公司监事会发表了《无锡力芯微电子股份有限公司

监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示

情况说明及核查意见》,认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关

法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励

对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效.

4、2021年12月6日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了

《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于

公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》.

5、2021年12月7日,公司公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(以下简称“《自查报告》”).

在自查期间,未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买

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卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形,所有核查对象的行为均符合

《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,均不存在内幕交易的行为.

6、根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,2021年12月29

日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2021年限制

性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》,公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经

成就,同意以2021年12月29日为授予日,向129名激励对象授予53.22万股

限制性股票,授予价格为90.63元/股.公司独立董事就本次董事会的相关事项发

表了独立意见.

7、2021年12月29日,公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了

《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》,公司监事会对本次激励计划进行了核实,认为公司

本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意公司以2021年12月29日

为授予日,向129名激励对象授予53.22万股限制性股票,授予价格为90.63元/

股.同日,公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后,发

表了《无锡力芯微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计

划首次授予部分授予日激励对象名单的核查意见》,认为本次激励计划设定的激

励对象获授限制性股票的条件已经成就,并同意公司本次激励计划授予的激励对

象名单.

8、根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,2022年10月28

日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制

性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限

制性股票的议案》.公司董事会同意本次激励计划限制性股票授予价格(含预留

授予)由90.63元/股调整为64.1643元/股,限制性股票首次授予数量由53.22万

股调整为74.508万股,限制性股票预留授予数量由13.30万股调整为18.62万股.

公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件

已经成就,同意以2022年10月28日为授于日,向59名激励对象授予14.98万

股限制性股票(剩余3.64万股不再授予,权益自动失效),授予价格为64.1643

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元/股.公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见.

9、2022年10月28日,公司召开第五届监事会第十七次会议,审议通过了

《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向

激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.公司监事会同意本次激励计划限制

性股票授予价格(含预留授予)由90.63元/股调整为64.1643元/股,限制性股票

首次授予数量由53.22万股调整为74.508万股,限制性股票预留授予数量由13.30

万股调整为18.62万股.公司监事会对本次激励计划进行了核实,认为公司本次

激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意公司以2022年10月28日为授

予日,向59名激励对象授予14.98万股限制性股票(剩余3.64万股不再授予,

权益自动失效),授予价格为64.1643元/股.同日,公司监事会对本次激励计划

-预留部分授予的激励对象名单进行审核后,发表了《无锡力芯微电子股份有限公

司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意

见》,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单.

10、根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,2023年4月12

日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司2021年限

制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作

废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,公司董事会认为本次归属的归属

-条件已经成就,同意公司为符合条件的104名激励对象办理归属相关事宜,并同

意作废因个人原因离职的激励对象已授予尚未归属的限制性股票.公司独立董事

就本次董事会的相关事项发表了独立意见.

11、2023年4月12日,公司召开第五届监事会第二十一次会议,审议通过

了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属

条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》.公司监

事会认为本次归属的归属条件已经成就,同意公司为符合条件的104名激励对象

办理归属相关事宜,同意作废因个人原因离职的激励对象不得归属的限制性股

票.同日,公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行

审核后,发表了《无锡力芯微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性

股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》,认为本次归属

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的实质性条件已经成就,同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关

手续.

12、根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权,2024年10月

30日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案》,根据《激励管理办法》《激励计划(草案)》

等相关规定,鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、

第三个归属期和预留授予部分第一个归属期、第二个归属期的公司层面业绩考核

未达到归属条件,董事会同意对2021年限制性股票激励计划中已授予尚未归属

的限制性股票合计67.24万股进行作废处理(作废股数以公司2022年年度权益

分派实施前的基数为准).

13、2024年10月30日,公司召开第六届监事会第七次会议,审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》.监事会认为:公司本次

作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定,不存

在损害股东利益的情况,同意公司此次作废部分限制性股票.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次作废部分限制性股票

已取得必要的批准和授权,符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指引》等

有关法律法规的规定,符合公司《激励计划(草案)》的相关要求.

二、本次激励计划的部分限制性股票作废失效

根据《激励管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定,鉴于公司2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、第三个归属期和预留授予部

分第一个归属期、第二个归属期的公司层面业绩考核未达到归属条件,董事会同

意对2021年限制性股票激励计划中已授予尚未归属的限制性股票合计67.24万

股进行作废处理(作废股数以公司2022年年度权益分派实施前的基数为准).

综上所述,本所律师认为,本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作

废失效数量符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律法规的

规定,符合公司《激励计划(草案)》的相关要求.

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三、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次作废部分限制性股

票事项已经取得必要的批准和授权,本次激励计划部分限制性股票的作废失效情

况,符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律法规

的规定,符合《激励计划(草案)》的相关要求.

(以下无正文)

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第三节签署页

(此页无正文,为《国浩律师(南京)事务所关于无锡力芯微电子股份有限

公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效事项之法律意见书》

签署页)

本法律意见书于2024年lo月3o日出具,正本一式叁份,无副本.

AWFTR

律师(南京)事务所

负责人:潘明祥经办律师:于炜

朱军辉

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