湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

Tel：(0731) 8295 3778

Fax：(0731) 8295 3779

http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：湖南金博碳素股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的

文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在上海证券交易所网站的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会

1登记记录及相关资料；

4、网络投票的统计结果；

5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序1、2025年2月26日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

2025年2月27日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2025年3月7日。

2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年

3月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投

票的时间为2025年3月14日9:15-15:00。

本次股东大会现场会议于2025年3月14日14点00分在湖南省长沙市岳麓

区小石塘路79号一楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致。

据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

（一）现场会议经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数5782466股，占公司有表决权总股份的2.8405%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书及本所律师，其中部分董事、监事通过通讯方式出席，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

（二）网络投票

根据网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共220人，共计持有公司16934374股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总

2数的8.3185%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验

证机构负责验证。

（三）会议召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。

据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会临时提案情况本次股东大会不存在临时提案情况。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

（二）网络投票

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

（三）表决结果

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决结果为：同意19951079股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的87.8250%；反对2641429股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的11.6276%；弃权124332股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.5474%。

其中中小投资者表决结果：同意17862652股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的86.5924%；反对2641429股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的12.8048%；弃权124332股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.6028%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2、逐项审议通过了《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果为：同意20517117股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的90.3167%；反对1985157股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.7387%；弃权214566股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.9446%。

3其中中小投资者表决结果：同意18428690股，占参加表决的中小股东所代

表有效表决权股份总数的89.3364%；反对1985157股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.6234%；弃权214566股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.0402%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.02发行方式和发行时间

表决结果为：同意20424100股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的89.9073%；反对2107954股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的9.2792%；弃权184786股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8135%。

其中中小投资者表决结果：同意18335673股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的88.8855%；反对2107954股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的10.2186%；弃权184786股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.8959%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.03定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果为：同意19922656股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的87.6999%；反对2614618股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的11.5096%；弃权179566股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.7905%。

其中中小投资者表决结果：同意17834229股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的86.4546%；反对2614618股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的12.6748%；弃权179566股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.8706%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.04发行对象及认购方式

表决结果为：同意20363477股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的89.6404%；反对2135977股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的9.4026%；弃权217386股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.9570%。

其中中小投资者表决结果：同意18275050股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的88.5916%；反对2135977股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的10.3545%；弃权217386股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.0539%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.05发行数量

4表决结果为：同意20545760股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份

总数的90.4428%；反对1986114股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.7429%；弃权184966股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8143%。

其中中小投资者表决结果：同意18457333股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的89.4752%；反对1986114股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.6280%；弃权184966股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.8968%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.06限售期

表决结果为：同意20547117股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的90.4488%；反对1984537股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.7359%；弃权185186股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8153%。

其中中小投资者表决结果：同意18458690股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的89.4818%；反对1984537股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.6204%；弃权185186股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.8978%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.07上市地点

表决结果为：同意20545760股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的90.4428%；反对1953944股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.6013%；弃权217136股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.9559%。

其中中小投资者表决结果：同意18457333股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的89.4752%；反对1953944股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.4721%；弃权217136股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.0527%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果为：同意19957388股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的87.8528%；反对2118556股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的9.3259%；弃权640896股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的2.8213%。

其中中小投资者表决结果：同意17868961股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的86.6230%；反对2118556股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的10.2700%；弃权640896股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的3.1070%。

5关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.09募集资金金额及用途

表决结果为：同意20138828股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.6515%；反对1947855股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.5744%；弃权630157股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的2.7741%。

其中中小投资者表决结果：同意18050401股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.5026%；反对1947855股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.4425%；弃权630157股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的3.0549%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

2.10本次发行的决议有效期

表决结果为：同意20560088股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的90.5059%；反对1939396股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.5372%；弃权217356股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.9569%。

其中中小投资者表决结果：同意18471661股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的89.5447%；反对1939396股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.4015%；弃权217356股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.0538%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

3、审议通过了《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果为：同意20111257股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.5301%；反对2424883股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的10.6743%；弃权180700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.7956%。

其中中小投资者表决结果：同意18022830股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.3689%；反对2424883股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的11.7550%；弃权180700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.8761%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

4、审议通过了《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》

表决结果为：同意20079057股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.3884%；反对2454663股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的10.8054%；弃权183120股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8062%。

6其中中小投资者表决结果：同意17990630股，占参加表决的中小股东所代

表有效表决权股份总数的87.2128%；反对2454663股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的11.8994%；弃权183120股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.8878%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

5、审议通过了《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果为：同意20081257股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.3981%；反对2447493股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的10.7739%；弃权188090股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8280%。

其中中小投资者表决结果：同意17992830股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.2235%；反对2447493股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的11.8646%；弃权188090股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.9119%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

6、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果为：同意20138372股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.6495%；反对2389290股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的10.5177%；弃权189178股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8328%。

其中中小投资者表决结果：同意18049945股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.5004%；反对2389290股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的11.5825%；弃权189178股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.9171%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果为：同意20107749股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.5147%；反对2417713股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的10.6428%；弃权191378股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8425%。

其中中小投资者表决结果：同意18019322股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.3519%；反对2417713股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的11.7203%；弃权191378股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.9278%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

78、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果为：同意20189197股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.8732%；反对1874393股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.2511%；弃权653250股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的2.8757%。

其中中小投资者表决结果：同意18100770股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.7467%；反对1874393股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.0864%；弃权653250股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的3.1669%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

9、审议通过了《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果为：同意20109057股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.5204%；反对2417493股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的10.6418%；弃权190290股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.8378%。

其中中小投资者表决结果：同意18020630股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.3582%；反对2417493股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的11.7192%；弃权190290股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.9226%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

10、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果为：同意20944917股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的92.1999%；反对1563653股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的6.8832%；弃权208270股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.9169%。

其中中小投资者表决结果：同意18856490股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的91.4102%；反对1563653股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的7.5800%；弃权208270股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.0098%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

表决结果为：同意20559768股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的90.5045%；反对1918802股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.4466%；弃权238270股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的1.0489%。

8其中中小投资者表决结果：同意18471341股，占参加表决的中小股东所代

表有效表决权股份总数的89.5431%；反对1918802股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.3017%；弃权238270股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的1.1552%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

12、审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果为：同意20195165股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的88.8995%；反对1870384股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的8.2334%；弃权651291股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的2.8671%。

其中中小投资者表决结果：同意18106738股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的87.7757%；反对1870384股，占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的9.0670%；弃权651291股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的中小股东所代表有效表决权股份总数的3.1573%。

关联股东廖寄乔先生已回避表决该议案。

本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

9