湖南启元律师事务所

关于湖南金博碳素股份有限公司

2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

法律意见书

2024年8月致：湖南金博碳素股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”“金博股份”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划作废部分限制性

股票事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

1（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用做任何其他目的。

2正文

一、本次作废部分限制性股票的批准

经本所律师核查，本次作废部分限制性股票相关审议程序如下：

2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

董事会同意作废6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票22.94万股。

据此，本所认为，公司已就本次作废取得必要的批准，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计

划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的

最后一个交易日当日止，即2023年6月12日至2024年6月7日。

根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第二个归属期已届满，在实际可归属期间，公司于2023年6月27日完成了2021年激励计划第二个归属期第一次归属的股份登记，已归属人数79人，已归属股票数量为34.15万股；剩余6名激励对象未在本次激励计划第二个归属期内完成股票归属，剩余未归属股票数量为22.94万股。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将作废该6名激励对象未归属的限制性股票22.94万股。

据此，本所认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，本次作废部分限制性股票已经取得了必要的批准，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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