股票简称：正帆科技股票代码：688596上海正帆科技股份有限公司

Shanghai Gentech Co. Ltd.（上海市闵行区春永路55号2幢）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）（上海市广东路689号）

二〇二四年九月上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况

与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。

在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

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四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺

（一）持股5%以上股东承诺

公司持股5%以上的股东风帆控股将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如正帆科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本企业决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本企业

将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得正帆科技

本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券

法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反

上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益全部归正帆科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺：

“1、如正帆科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购正帆科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购正帆科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以

1-1-3上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得正帆科技本次发

行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持正帆科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过

任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》

第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人的

配偶、父母、子女违反上述承诺而减持正帆科技股票或可转债的，由此所得收益全部归正帆科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）技术风险

1、核心技术失密的风险

发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命

安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术失密，可能对发行人生产经营造成不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断提升，企业间人才竞争的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，公司存在核心技术人员流失的风险。

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3、技术升级迭代风险

发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键

系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展方向以及发展趋势作出正确的判断。

若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创新能力并及时将技术研发成果与客户需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭代的风险，从而导致公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款无法及时收回的风险

2021年末至2024年6月末，发行人应收账款余额分别为56125.50万元、

91733.47万元、169669.17万元和175678.59万元，占当期营业收入的比重分

别为30.56%、33.92%、44.25%和94.84%，应收账款坏账准备余额分别为6303.76万元、9595.01万元、16034.87万元和19960.08万元，发行人在各期末已按企业会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。

但由于发行人客户结构较为分散，2021年末至2024年6月末前五大应收账款客户余额占比分别为16.04%、23.43%、27.01%和19.35%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。

2、存货跌价的风险

2021年末至2024年6月末，发行人存货账面价值分别为106206.19万元、

198341.40万元、337662.25万元和390648.38万元，占流动资产比例分别为

39.36%、41.78%、52.56%和54.33%，是流动资产的主要组成部分之一。

报告期内，发行人经营规模不断扩大，同时通过主动备货以应对供应链风险，导致各期末存货账面价值较高。报告期内，发行人未发生大额原材料跌价损失及合同履约成本减值损失。

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若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险且大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

3、偿债风险

2021年末至2024年6月末，发行人流动比率分别为1.72倍、1.39倍、1.36

倍和1.33倍，速动比率分别为1.04倍、0.81倍、0.65倍和0.61倍，合并口径的资产负债率为46.77%、59.53%、62.13%和64.50%，发行人流动比率、速动比率持续下降，资产负债率持续上升，主要由于发行人业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。

由于发行人募集资金需根据项目实施进度分阶段投入，为满足发行人自身日益增长的业务对营运资金的需求，发行人增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额持续增加。

若本次可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

4、税收政策变动的风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，则企业所得税税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（三）募投项目风险

1、募投项目无法达到预计经济效益的风险本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”。

本次募集资金投资项目经过发行人充分的市场调研和可行性论证，但在项目

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实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场供需结构变化等诸多不确定因素，导致募投项目不能如期、充分实施，或实施效果与预期产生偏离，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

2、募投项目新增产能无法及时消化的风险

本次募投项目将新增电子先进材料、电子级混合气体、特种气体、生物医药

核心装备及材料的产能，新增产能规模是公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合自身发展战略和对行业未来发展的分析研判谨慎确定。

由于相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或发行人相关产品导入下游客户时的审核认证进度不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。

3、募投项目相关资质尚未取得的风险

根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规的规定，本次募投项目的部分业务开展需要取得安全生产许可证等资质；根据我国《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，相关资质的办理需在项目完成安全验收评价及项目竣工验收后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。

由于本次募投项目尚未完成建设，发行人尚未取得相关资质。若发行人未严格遵守《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，安全生产条件或防范措施未落实到位，发行人存在不能如期取得相关资质的风险，从而对募投项目的开展造成不利影响。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

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1、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公司主营业务中的电子气体化学品业务并拓展公司产品下游应用的行业与领域。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。

2、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等

对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

1-1-8上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东风帆控股及实际控制人 YU DONG LEI 和 CUI RONG 作出承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海

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证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股

的风险...................................................2

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级...................................2

三、关于本次发行不提供担保的说明......................................2

四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的

认购情况及相关承诺.............................................3

五、特别风险提示..............................................4

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体

的承诺...................................................7

目录...................................................11

第一节释义................................................14

一、一般释义...............................................14

二、专业释义...............................................16

第二节本次发行概况............................................19

一、发行人概况..............................................19

二、本次发行的背景和目的.........................................20

三、本次发行基本情况...........................................24

四、本次发行可转债的基本条款.......................................27

五、发行人违约责任............................................35

六、本次发行的有关机构..........................................36

七、认购人承诺..............................................38

八、债券受托管理情况...........................................39

九、发行人与本次发行有关中介机构的关系..................................39

第三节风险因素..............................................41

一、与发行人相关的风险..........................................41

二、与行业相关的风险...........................................44

1-1-11上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、其他风险...............................................45

第四节发行人基本情况...........................................49

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况................................49

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................49

三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................51

四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况..........................59

五、承诺事项及履行情况..........................................60

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................73

七、公司所处行业的基本情况........................................86

八、公司主营业务及主要产品情况.....................................114

九、技术水平及研发情况.........................................131

十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况............................133

十一、上市以来的重大资产重组情况....................................148

十二、境外经营情况...........................................149

十三、报告期内的分红情况........................................150

十四、最近三年发行的债券情况......................................152

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................154

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平...............................154

二、最近三年财务报表..........................................154

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................154

四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表...............................163

五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正.............................165

六、纳税税种及税收优惠情况.......................................170

七、财务状况分析............................................172

八、盈利能力分析............................................204

九、现金流量分析............................................220

十、资本性支出分析...........................................223

十一、技术创新分析...........................................223

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................224

十三、本次发行对上市公司的影响.....................................224

1-1-12上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性.........................................225

一、合法合规情况............................................225

二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况....................................................233

三、同业竞争情况............................................233

四、关联交易情况............................................236

第七节本次募集资金运用.........................................249

一、本次募集资金的使用计划.......................................249

二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................249

三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司

科技创新水平提升的方式.........................................266

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................268

第八节历次募集资金运用.........................................270

一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................270

二、前次募集资金实际使用情况......................................272

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用...............................280

四、会计师对前次募集资金运用出具的结论.................................281

第九节声明...............................................282

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................283

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................284

三、保荐人（主承销商）声明（一）....................................285

四、保荐人（主承销商）声明（二）....................................286

五、律师事务所声明...........................................287

六、会计师事务所声明..........................................288

七、债券评级机构声明..........................................289

八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................291

第十节备查文件.............................................295

附表一：发行人商标情况.........................................296

附表二：发行人专利情况.........................................302

1-1-13上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义一般释义

发行人/正帆科指上海正帆科技股份有限公司

技/公司/本公司

YU DONG LEI 指 俞东雷，发行人实际控制人之一CUI RONG 指 崔荣，发行人实际控制人之一正帆半导体指上海正帆半导体设备有限公司，发行人子公司合肥正帆指合肥正帆电子材料有限公司，发行人子公司正帆超净指上海正帆超净技术有限公司，发行人子公司江苏正帆指江苏正帆半导体设备有限公司，发行人子公司正帆华东指江苏正帆华东净化设备有限公司，发行人子公司香港正帆指香港正帆国际贸易有限公司，发行人子公司上海正霆指上海正霆电子材料有限公司，发行人子公司硕之鑫指上海硕之鑫工业科技有限公司，发行人子公司上海浩舸指上海浩舸企业管理咨询有限公司，发行人子公司上海徕风指上海徕风工业科技有限公司，发行人子公司正帆百泰指正帆百泰（苏州）科技有限公司，发行人子公司正帆丽水指正帆科技（丽水）有限公司，发行人子公司鸿舸半导体指鸿舸半导体设备（上海）有限公司，发行人子公司铜陵正帆指铜陵正帆电子材料有限公司，发行人子公司正帆潍坊指正帆科技（潍坊）有限公司，发行人子公司正帆沃泰指正帆沃泰（上海）科技有限公司，发行人子公司正帆合泰指正帆合泰（杭州）生物科技有限公司，发行人子公司正帆济宁指正帆工业科技（济宁）有限公司，发行人子公司凤展鸿图指上海凤展鸿图数字科技有限公司，发行人子公司芜湖永泰指芜湖市永泰特种气体有限公司，发行人子公司湖州正帆指正帆科技（湖州）有限公司，发行人子公司文德半导体指文德半导体装备（浙江）有限公司，发行人子公司深圳正帆指正帆科技半导体装备（深圳）有限公司，发行人子公司正帆氦邺指上海正帆氦邺科技有限公司，发行人子公司

1-1-14上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

文德秋径指文德秋径半导体（上海）有限公司，发行人子公司安徽正帆指正帆科技（安徽）有限公司，发行人子公司苏州华业指苏州华业气体制造有限公司，发行人子公司芜湖永兴指芜湖永兴气体有限公司，发行人子公司正帆洁净指正帆洁净半导体（成都）有限公司，发行人子公司鸿舸技研指上海鸿舸技研科技有限公司，发行人子公司风帆控股指风帆控股有限公司，发行人控股股东通威太阳能指通威太阳能（合肥）有限公司及其关联方亨通光电指江苏亨通光电股份有限公司及其关联方

中芯国际指中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其关联方京东方指京东方科技集团股份有限公司及其关联方三安光电指三安光电股份有限公司及其关联方恒瑞医药指江苏恒瑞医药股份有限公司及其关联方

SK 海力士 指 SK 海力士半导体（中国）有限公司惠科集团指惠科股份有限公司及其关联方至纯科技指上海至纯洁净系统科技股份有限公司大阳日酸指大阳日酸株式会社液化空气指法国液化空气集团空气化工指空气化工产品有限公司

林德集团 指 The Linde Group，林德集团及其关联方SK Materials 指 韩国 SK 集团旗下公司晶盛机电指浙江晶盛机电股份有限公司及其关联方拓荆科技指拓荆科技股份有限公司及其关联方长鑫科技指长鑫科技集团股份有限公司及其关联方证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐机构、主承

销商、受托管理指海通证券股份有限公司

人、海通证券

发行人律师、国

指国浩律师（上海）事务所浩律师

发行人会计师、

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师

评级机构、中证指中证鹏元资信评估股份有限公司鹏元

《公司章程》指《上海正帆科技股份有限公司章程》《受托管理协指《上海正帆科技股份有限公司（发行人）与海通证券股份有限公司

1-1-15上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书议》（受托管理人）之上海正帆科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》

报告期指2021年、2022年及2023年元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业释义专业释义

工艺介质供应系气体、化学品等工艺介质的储存、输送与分配过程的设备、管道和指统部件的总称制程指特定的制造工艺及其设计规则

Maintenance（维护）、Repair（维修）、Operation（运营），针对客户MRO 指

已建成项目提供技改工程、设备制造、配件综合采购及运营等服务

Recycle 指 循环再利用

Total Gas and Chemical Management Services，是气体供应商为半导TGCM 指体制造商提供的一整套气体及化学品综合服务

电子气体指应用于集成电路、平板显示等半导体行业的高纯气体

湿电子化学品，是集成电路、分立器件、显示面板、太阳能电池等湿化学品指生产湿法工艺制程关键性电子化工材料

砷烷、砷化氢 指 分子式为 AsH3，一种半导体工业中的常用气体

磷烷、磷化氢 指 分子式为 PH3，一种半导体工业中的常用气体

硅烷是指的是碳烷烃的硅取代类似物。硅烷烃的化学式通式为：

硅烷指

SinH2n+2，一种半导体工业中的常用气体

原料进入合成反应器，在一定温度、压力及催化剂作用下，发生化合成指学反应，得到所需的产品将低纯度的原料气，采用精馏、吸附等方式，精制成更高纯度的产提纯指品

将两种或两种以上组分的气体按照一定的比例依次充入钢瓶中，最混配指

终混合在一起，形成一种均匀的混合物质利用专用充装设备，压缩气体、液化气体等充装在各类气瓶等压力充装指容器内的过程

泛半导体指集成电路、平板显示、太阳能光伏、半导体照明行业的统称

slpm 指 流量单位，即以标准公升单位计量的每分钟流量值可编程逻辑控制器，工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置，采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序、执行逻辑运算、PLC 指

顺序控制、定时，计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程

焦耳-汤姆逊效气体通过节流阀的过程中，产生流量、压力突变，进而引起温度改指应变

流体从一种相态转变为另一种相态的过程中产生的体积、热量等的相变效应指变化

对空气洁净度、温度、湿度、压力、噪声等参数根据需要进行控制洁净室指的密闭性较好的空间

通过设计等手段使生产设备或生产系统本身具有安全性，即使在误本质安全指操作或发生故障的情况下亦不会造成事故的功能。

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ppb 指 杂质浓度单位，指十亿分之一的杂质体积浓度ppm 指 杂质浓度单位，指百万分之一的杂质体积浓度CRU 指 英国商品研究所

SEMI 指 国际半导体产业协会前瞻产业研究院指深圳前瞻资讯股份有限公司旗下的专业产业咨询机构

IC Insights 指 专注于全球半导体市场的专业咨询机构

Frost & Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，又称全球增长咨询公司QY Research 指 北京恒州博智国际信息咨询有限公司

TECHCET 指 专注于电子和半导体材料市场的专业咨询公司中电联指中国电力企业联合会

WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计组织FAB 指 Fabrication，制造药品生产质量管理规范，为保证药品在规定的质量下持续生产的体GMP 指系晶圆指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片

用物理、化学方法或同时使用两种方法，有选择地把未被晶片上抗刻蚀指蚀剂掩蔽的薄膜层去除

物质分子从高浓度区域向低浓度区域转移，直到均匀分布的现象，扩散指其中，扩散的速率与物质的浓度梯度成正比将可控数量的所需杂质掺入晶圆的特定区域中，获得精确的杂质分掺杂指布，从而改变晶圆的电学性质集成电路制造中利用光学、化学反应原理和化学、物理刻蚀方法，光刻指将电路图形传递到单晶表面或介质层上，形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术

chemical vapor deposition，将含有构成薄膜元素的气态反应剂或液态化学气相沉积、

指反应剂的蒸气及反应所需其它气体引入反应室，在衬底表面发生化CVD学反应生成薄膜的过程Physical vapor deposition，在真空条件下采用物理方法将材料源（固物理气相沉积、体或液体）表面气化成气态原子或分子，或部分电离成离子，并通指

PVD 过低压气体（或等离子体）过程，在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术，物理气相沉积是主要的表面处理技术之一原子层沉 积、 Atomic layer deposition，一种可以将物质以单原子膜形式一层一层的指

ALD 镀在基底表面的方法

k 指的是介电常数，衡量材料储存电荷能力。按介电常数的高低分high-k、low-k 指

为低介电（low-k）材料和高介电（high-k）材料

EUV 指 Extreme Ultra Violet，极紫外光发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，LED 指它可以直接把电转化为光

有机发光二极管，是一种有机半导体材料和发光材料在电场驱动下，OLED 指通过载流子注入和复合导致发光的现象

TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示技术

动态随机存取存储器（Dynamic random-access memory）是一种半导

DRAM 指

体存储器，通常被用作主存储器，用于存储运行中的程序和数据。

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flash 存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态大容量NAND Flash 指 内存的实现提供了廉价有效的解决方案。NAND Flash 存储器具有容量较大，改写速度快等优点，适用于大量数据的存储在光刻工艺中所形成的图形（包括光刻胶图形或者基片刻蚀后的图深宽比指

形）剖面形貌的一种描述

当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24摩尔定律指

个月便会增加一倍，性能也将提升一倍即通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体

感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接物联网指起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

中美双报是指用同一套项目研究资料，同时或分阶段在中美两国进中美双报指行申报。可以实现跨国开发，加快药品上市的速度，同时尽量保证中美上市后的产品在质量上一致。

Virtual Reality，虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世界的VR 指计算机仿真系统

Augmented Reality，增强现实技术，在真实环境中增添或者移除由AR 指计算机实时生成的可以交互的虚拟物体或信息痕量检测指样品中待测组分含量低于百万分之一的分析方法热力学指从宏观角度研究物质的热运动性质及其规律的学科利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一种分离过精馏指程

在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡，且本催化剂指身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质吸附剂指一种能够有效地从气体或液体中吸附其中某些成分的固体物质

为保证系统安全运行，通过 PLC 程序对不同的工艺阀的动作进行互安全互锁指锁控制又称层析法，利用不同溶质与固定相和流动相之间的作用力（分配、色谱指吸附、离子交换等）的差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质相互分离在分子水平上不同粒径分子的混合物在通过半透膜时实现选择性分膜分离指离的技术

半导体工艺中使用的低蒸气压液态源物质，在使用时往往需要转化液态源指为气态

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节本次发行概况

一、发行人概况公司名称上海正帆科技股份有限公司

英文名称 Shanghai GenTech Co.Ltd.成立时间2009年10月10日上市时间2020年08月20日股票上市地上海证券交易所股票简称正帆科技股票代码688596

注册资本28360.6254万元

法定代表人 YU DONG LEI（俞东雷）注册地址上海市闵行区春永路55号2幢办公地址上海市闵行区春永路55号

联系电话021-54428800

联系传真021-54428811

公司网站 www.gentechindustries.com

电子信箱 ir@gentech-online.com统一社会信

91310000695772014M

用代码

一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；

机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；

气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备经营范围销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；

特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力鼓励电子气体产业的发展

电子气体被称为半导体材料的“粮食”，包括电子特种气体和电子大宗气体。

电子特种气体是指用于半导体、显示面板及其它电子产品生产的特种气体。在整个半导体行业生产过程中，从芯片制造到最后器件的封装，几乎每一个环节都离不开电子特种气体，尤其是沉积、成膜、刻蚀、掺杂等工序都必须有电子特种气体的参与。电子特种气体具有品种多、纯度和混配精度要求高的特点，有着极高的工艺技术壁垒。电子大宗气体主要指满足半导体领域要求的高纯度和超高纯度大宗气体，包括氮气、氧气、氩气和压缩空气等，在半导体制程中用量大且覆盖

85%以上环节的应用，主要用作环境气、保护气等。

作为新材料领域的关键性材料之一和我国半导体制造行业“卡脖子”环节之一，近年来电子气体产业得到国家政策的大力支持。近年来国家发改委、科技部、工信部、财政部等多部门相继出台指导性文件，均明确提及并部署了电子气体产业的发展并且对于电子气体确立了其新材料产业属性。其中，工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》中，多种电子特种气体产品均在目录当中，有力推动了电子气体产业的发展。

2、泛半导体行业的发展将有效带动对电子特种气体材料的需求

电子特种气体是晶圆制造的核心材料之一。根据 WSTS 数据，2022 年全球集成电路市场规模为4799.88亿美元，同比增长3.7%，预计到2026年全球集成电路市场规模将增至7478.62亿美元。2022年中国集成电路市场规模为10974亿元，同比增长20%，远高于全球增速，预计2026年中国集成电路市场规模将达22755亿元，中国已成为全球半导体产业重要的生产和消费基地，产业规模和产业聚群效应明显。此外，碳达峰、碳中和背景下，光伏产业的发展也将持续拉动国内电子特种气体需求。

根据电子材料市场研究机构 TECHCET 数据，2022 年全球电子特气市场规模为50亿美元，伴随集成电路、显示面板、光伏等行业的需求增长，电子特气作为其生产过程中的重要原材料之一，市场规模也呈稳步增长趋势，预计2025

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年电子特气市场容量将超过60亿美元。全球集成电路用电子特气规模2021年为

32.22亿美元，预计2025年为42.76亿美元。

中国特种气体市场增速明显高于全球平均，市场潜力大。近年来，全球集成电路、显示面板产业逐步向国内转移，打造“中国芯”、实现进口替代的紧迫性、重要性不断加强，集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，同时，显示面板产业、光伏行业在技术迭代的大背景下出现新的发展动能，推动电子气体需求持续保持高速增长。

3、我国半导体前驱体产业国产化迫在眉睫半导体前驱体是半导体薄膜沉积工艺（包括物理气相沉积 PVD、化学气相沉积 CVD 及原子层沉积 ALD）和半导体外延生长、蚀刻、离子注入掺杂以及清

洗等工艺的核心制造材料，具有高壁垒、高增长的行业特点，是半导体制造的核心材料之一。按照不同产品类型，半导体前驱体主要可以分为硅前驱体、金属前驱体、High-k 前驱体、Low-k 前驱体等类别。根据 QY Research 的数据，2022年半导体前驱体全球市场规模为23.73亿美元，中国市场规模为8.73亿美元；预计2029年全球市场规模将达到54.4亿美元，其中中国市场规模将达到22.23亿美元。

从下游应用来看，存储器是集成电路最重要的细分领域之一，DRAM 和NAND Flash 是最核心的存储类型。近年，NAND Flash 制造技术向 3D 技术发展，以适应小体积、大容量的市场需求。随着堆叠层数逐渐增加，前驱体单位用量将翻倍增长，此时深宽比也不断加深。高深宽比的孔道需要纵向和横向沉积单位价值量更高的 High-k 前驱体等材料。

2022 年，全球半导体前驱体前三大企业德国默克集团、液化空气、SKMaterials 的合计市场份额达到 70.09%。近年来国家各部委先后制定了一系列“新一代信息技术领域”及“半导体和集成电路”产业支持政策，其中半导体材料也为重点支持对象。在此背景下，半导体前驱体等半导体材料产业的国产化发展迫在眉睫。

4、国外长期对生物制药设备垄断，国内技术空白亟需填补

生物医药产业的产业特性和产业集群的竞争优势决定了规模化、系统化的生

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物制药生产设备是高端生物医药产业的重要支柱。目前，生物制药已成为制药领域争夺市场的制高点，以单克隆抗体药物为代表，包括疫苗、血液制品、重组蛋白药物、多肽药物、生物提取物、以及基因治疗等为核心的生物制药产业链条正在形成。生物医药的大力发展离不开高端先进的生物制药生产设备。

生物医药产业的水系统、配液系统、生物检测等各项专用设备供应及相关系

统集成服务的发展将会打破国外长期对生物制药设备的垄断，为国内诸多生物制药企业提供安全可靠、性价比高的核心装备与耗材，改变因生物制药设备长期被国外公司垄断而导致的生物制药企业设计生产制造费用高、经济负担重的局面。

（二）本次发行的目的

1、实现关键材料及设备领域的国产替代

目前我国在电子气体及以半导体前驱体为代表的半导体电子先进材料领域

存在依赖海外进口、国产替代率低的现状。同时，我国在水系统、配液系统、生物检测等生物制药设备领域也面临着国外的长期垄断。因此，我国亟需在关键材料及设备领域实现国产替代。

本次募投项目的建设将新增年产890吨电子先进材料、30万立方电子级混

合气体、各类电子特种气体及制药用水系统与生物检测系统的产能，本次项目的实施可使项目实施区域内企业得到安全、经济合理的电子气体保障，并增强关键电子材料的生产能力，促进下游相关高新技术产业的发展。

2、扩充公司产品板块布局，夯实公司电子气体业务板块实力

在电子工艺设备、生物制药设备业务中，公司坚持为集成电路、平板显示、太阳能光伏、半导体照明、光纤通信、生物医药等高端制造业提供装备支持，积累了较多知名客户。该业务受下游行业景气度及固定资产投资周期因素的影响较大。

近年来公司大力发展电子气体业务。由于下游客户更倾向于在一家气体供应商完成多种产品或服务的采购，公司所处行业竞争趋向于综合服务能力的竞争。

因此，公司从已有业务作为切入点，拓展气体产品类别及销售规模，增强抗风险能力。目前铜陵正帆主要生产电子级磷化氢、硅烷、混合气体等特种气体，其中磷化氢气体打破国外垄断，成功实现了进口替代。但相较于液化空气等国际巨头，

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公司在产品覆盖面上仍存在一定差距。因此，为满足客户同时对多品类电子气体品种及服务的需求，公司亟需扩充产品板块布局，延伸气体核心技术，巩固公司气体业务板块的产品实力及市场地位。

本次募投项目所拓展的电子气体品类，在中国的半导体产业升级发展中有着举足轻重的地位。其中，铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）在原有高纯磷化氢产品的基础上，新增年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体产能，其中包括四（二甲胺）钛（TDMAT）、四（甲乙胺）锆（TEMAZ）、四（甲乙胺）铪（TEMAHf）等 High-k 前驱体。正帆丽水特种气体生产项目主要涉及氢气、氮气、液氮、液氩、液氧、氦气，以及多种电子混合气、实验室气体、工业气、消防气体的生产销售。其中高纯氢气是泛半导体工艺中的关键原材料，可在 EUV 光刻中用作清洁和保护气体；高纯氦气往往作为光刻制程中的冷却气体；高纯氧气可在半导体蚀刻工艺中产生氧化物层。

综上所述，本次募投项目将夯实公司电子气体业务板块的实力，完善业务布局，把握国家高端制造业的发展趋势，增强可持续经营能力及抗风险能力。

3、做深公司区域产业布局，扩大公司电子气体服务半径

由于气体业务存在运输半径的限制，地域属性较强，供应商只有不断拓展业务区域才可获取更大的市场份额。

铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）所处的“皖江城市带”已逐渐承接产业转移示范区并打造成引领安徽省转型发展的新支撑带，成为“长江经济带”重要战略支点。安徽将围绕新一代信息技术、先进轨道交通装备、新材料、节能环保、生物医药和高端医疗器械、现代农业机械等先进制造业，强化龙头带动，增强创新能力，完善产业配套，促进集群集聚发展。铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）将在原有年产90吨超高纯磷化氢项目的基础上，进一步满足我国泛半导体产业高纯电子特种气体采购的进口替代。

正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目所处的华东区作为全国经济发达地区，分布诸多集成电路、平板显示、半导体照明、光纤通信等高新技术行业客户及科研院所，对电子气体、实验室气体等具备较大需求。基于该项目的建设，公司除满足当地企业需求以外，还可进一步开拓丽水周边城市的电子气体市场。

1-1-23上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，公司本次投资项目的实施将有利于增加公司的业务辐射范围，与公司现有产品、服务产生协同效应，提高公司市场竞争优势及销售规模，有助于公司的长远发展。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币110200.00万元（含110200.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）证券面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币110200.00万元（含本数），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过110200.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

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序投资总额拟投入募集资金金额项目名称号（万元）（万元）

铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）

1——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级35000.0035000.00

混合气体项目

2正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目40000.0040000.00

正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核

315000.0015000.00

心装备及材料研发生产基地项目

4补充流动资金及偿还银行贷款20200.0020200.00

合计110200.00110200.00

（七）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证

券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具

体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（九）发行费用

本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：

单位：万元项目金额

承销及保荐费用【】

律师费用【】

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项目金额

审计及验资费用【】

资信评级费用【】

信息披露及发行手续等费用【】

合计【】

注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十）证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排如下：

日期发行安排

2024年【】月【】

刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告日（T-2 日）

2024年【】月【】

网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日日（T-1 日）

2024年【】月【】刊登《可转债发行提示性公告》原股东优先配售认购日（缴付足额资金）日（T 日） 网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率

2024年【】月【】刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇日（T+1 日） 号抽签

2024年【】月【】刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴日（T+2 日） 纳认购款

2024年【】月【】保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销日（T+3 日） 金额

2024年【】月【】

刊登《可转债发行结果公告》日（T+4 日）以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（十二）本次发行履行的程序本次可转债发行方案于2023年5月5日经公司第三届董事会第二十一次会

议审议通过，并于2023年5月26日经公司2022年年度股东大会审议通过；相关方案修订稿于2023年12月8日经第三届董事会第二十五次会议根据股东大会

1-1-26上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书授权审议通过。

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。由于有效期即将届满，本次可转债方案延长有效期的相关议案于

2024年4月29日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并于2024年5月24日经公司2023年度股东大会审议通过。

2024年7月5日，公司根据公司股东大会的授权召开第四届董事会第三次会议，审议通过了相关方案修订稿。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评

1-1-27上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（六）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之

1-1-28上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

1-1-29上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

1-1-30上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市

公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监督管理部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转

1-1-31上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换

1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的

有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

1-1-32上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上

1-1-33上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

1-1-34上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向现有股东配售的安排

向公司原股东配售的具体安排参见本节之“三、本次发行基本情况”之“（七）发行方式与发行对象”。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统

网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（十五）担保事项本次发行可转债不提供担保。

五、发行人违约责任

（一）违约事件根据《受托管理协议》，“以下事件构成发行人在本协议及本次可转债的违约事件：

（一）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（二）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（三）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券

本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期

1-1-35上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书足额偿付的。

（四）在债券存续期间，甲方发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。”

（二）违约责任根据《受托管理协议》，“债券违约时发行人的违约责任。上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。”“甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。”

（三）争议解决机制

根据《受托管理协议》，“本协议适用于中国法律并依其解释。”“本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方均有权向上海有管辖权的人民法院起诉。”“当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。”六、本次发行的有关机构

（一）发行人名称上海正帆科技股份有限公司

法定代表人 YU DONG LEI（俞东雷）住所上海市闵行区春永路55号

董事会秘书 ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）

联系电话021-54428800

传真021-54428811

1-1-36上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人名称海通证券股份有限公司法定代表人周杰住所上海市中山南路888号海通外滩金融广场

保荐代表人张一鸣、谭同举项目协办人姚翰

赵夏冰、艾明、王乾、黄名涵、阮春煜、康波迩、陈佳炜、徐锴、谢海其他项目组成员

涛、王婧儿

联系电话021-23187709

传真021-23187745

（三）律师事务所

名称国浩律师（上海）事务所负责人徐晨住所上海市北京西路968号嘉地中心23层

经办律师李强、陆伟

联系电话021-52341668

传真021-52431670

（四）会计师事务所

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人肖厚发

住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

经办注册会计师宋世林、刘冠男、潘胜国、胡新荣、王辉达、陆俊

联系电话010-68784158

传真010-66001392

（五）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

经办评级师刘书芸、秦风明

联系电话0755-82873114

传真0755-82872090

1-1-37上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（六）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所地址上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话021-68808888

传真021-68804868

（七）登记结算公司名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话021-58708888

传真021-58899400

（八）保荐人、主承销商收款银行

户名【】

账号【】

开户行【】

七、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作

出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中

其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批

准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

1-1-38上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

八、债券受托管理情况

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债

券均视作同意海通证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称和基本情况

名称：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路689号

通讯地址：上海市中山南路888号海通外滩金融广场

法定代表人：周杰

联系人：张一鸣、谭同举

电话：021-23187709

2、受托管理协议签订情况2023年8月，公司与海通证券签订了《上海正帆科技股份有限公司（发行人）与海通证券股份有限公司（受托管理人）之上海正帆科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》。

（二）债券受托管理协议主要内容

关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后

的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“五、发行人违约责任”，

上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

九、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至2024年8月30日，海通证券通过自营股票持仓持有发行人8100股的股份。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其

1-1-39上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书他权益关系。

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第三节风险因素

投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）技术风险

1、核心技术失密的风险

发行人已在工艺介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命

安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成核心技术。上述核心技术是发行人向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务的基础。若公司核心技术失密，可能对发行人生产经营造成不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

研发创新人才是公司生存和发展的重要基石，也是公司持续保持产品创新和行业领先的关键。未来，随着行业内研发创新水平的不断提升，企业间人才竞争的日趋激烈，若公司的薪酬制度、激励机制不能持续吸引核心技术人员，公司存在核心技术人员流失的风险。

3、技术升级迭代风险

发行人主要为下游泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键

系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，其主要业务与下游客户的精细化生产工艺发展相关，发行人需根据下游市场的工艺发展方向以及发展趋势作出正确的判断。

若发行人不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，不能持续加强研发创新能力并及时将技术研发成果与客户需求相结合，发行人可能会面临技术升级迭代的风险，从而导致公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。

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（二）经营风险

1、市场竞争风险

发行人主要服务于泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务，并实现了同源技术的多行业应用。

近年来发行人所处行业竞争较为激烈，尤其在国产替代的大市场背景下，包括一批专业化的电子气体生产企业在内的国内同业者成长迅猛，加剧了市场竞争。

随着客户的不断成长，客户需求更加复杂，若发行人无法积极应对目前激烈的竞争格局，存在导致市场地位下降的风险，进而导致客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。

2、主要原材料采购的风险

电子工艺设备和生物制药设备的主要原材料和零部件包括阀门、管道管件、

仪器仪表、电气控制、专用部件等。一方面，发行人主要服务于对洁净度要求较高的泛半导体领域，所需原材料的国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用进口品牌。

未来，如果公司的核心原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家或地区与他国发生贸易摩擦、发布与执行有关出口限令等，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款无法及时收回的风险

2021年末至2024年6月末，发行人应收账款余额分别为56125.50万元、

91733.47万元、169669.17万元和175678.59万元，占当期营业收入的比重分

别为30.56%、33.92%、44.25%和94.84%，，应收账款坏账准备余额分别为6303.76万元、9595.01万元、16034.87万元和19960.08万元，发行人在各期末已按企业会计准则的规定对应收账款计提了相应的坏账准备。

但由于发行人客户结构较为分散，2021年末至2024年6月末前五大应收账

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款客户余额占比分别为16.04%、23.43%、27.01%和19.35%，发行人在应收账款回收管理方面工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。

2、存货跌价的风险

2021年末至2024年6月末，发行人存货账面价值分别为106206.19万元、

198341.40万元、337662.25万元和390648.38万元，占流动资产比例分别为

39.36%、41.78%、52.56%和54.33%，是流动资产的主要组成部分之一。

报告期内，发行人经营规模不断扩大，同时通过主动备货以应对供应链风险，导致各期末存货账面价值较高。报告期内，发行人未发生大额原材料跌价损失及合同履约成本减值损失。

若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险且大额项目成本不能得到全额补偿，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。

3、偿债风险

2021年末至2024年6月末，发行人流动比率分别为1.72倍、1.39倍、1.36

倍和1.33倍，速动比率分别为1.04倍、0.81倍、0.65倍和0.61倍，合并口径的资产负债率为46.77%、59.53%、62.13%和64.50%，发行人流动比率、速动比率持续下降，资产负债率持续上升，主要由于发行人业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。

由于发行人募集资金需根据项目实施进度分阶段投入，为满足发行人自身日益增长的业务对营运资金的需求，发行人增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额持续增加。

若本次可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

4、税收政策变动的风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得

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税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，则企业所得税税率将提高，从而将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（四）管理风险

1、安全生产的风险

发行人从事的制程关键系统业务涉及压力管道等特种设备的安装施工，存在发生安全事故的潜在风险，若发生严重的安全事故，发行人的正常经营将受到不利影响。

同时工业气体产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、提纯、检测和运输制定了相关规定，并通过市场监督管理、应急管理、运输管理等相关部门进行监督管理。如果发行人在生产、储存、提纯、检测和运输等环节管控不严，或安全生产制度未能得到有效执行，则发行人将有发生安全生产事故的风险，进而影响发行人的稳定生产，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、发行人规模扩张带来的管理风险和内控风险

报告期内，发行人资产与营收规模快速增长。2021年末至2024年6月末，公司资产总额分别为350765.84万元、596432.38万元、806522.83万元和

915385.38万元；报告期各期，发行人营业收入分别为183676.44万元、

270474.26万元、383473.55万元和185232.95万元。发行人总资产规模持续增

加主要系随业务规模扩大，在执行订单备货及资金需求增加所致。

近年来随着发行人经营规模继续扩大，新产品和新业务不断增加，员工人数持续增长，内部的管理复杂度大幅度上升，对管理工作和管理体系提出了更高的要求。如果发行人的管理水平的提升无法与经营规模的扩大相匹配，发行人将面临一定的管理风险及未来经营过程中内控制度不能得到有效执行而导致的内控风险。

二、与行业相关的风险

发行人客户主要涉及泛半导体、光纤通信、生物医药等下游行业。2023年

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度发行人来自泛半导体与生物医药行业的收入占比较高，发行人的业务发展依赖于下游行业景气度及固定资产投资。下游行业的景气度及固定资产投资受到国家产业政策、宏观经济政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。

当前国内外经济环境复杂多变，若宏观经济环境出现重大波动，导致发行人下游行业景气度下行并暂时性进入低谷期，进而导致需求恢复缓慢，投资增长乏力，对发行人业务开展将产生不利影响。

三、其他风险

（一）募投项目风险

1、募投项目无法达到预计经济效益的风险本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”。

本次募集资金投资项目经过发行人充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场供需结构变化等诸多不确定因素，导致募投项目不能如期、充分实施，或实施效果与预期产生偏离，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

2、募投项目新增产能无法及时消化的风险

本次募投项目将新增电子先进材料、电子级混合气体、特种气体、生物医药

核心装备及材料的产能，新增产能规模是公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合自身发展战略和对行业未来发展的分析研判谨慎确定。

由于相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或发行人相关产品导入下游客户时的审核认证进度不及预期，可能导致募投项目新增产能无法及时消化，从而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。

1-1-45上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、募投项目相关资质尚未取得的风险

根据《安全生产许可证条例》等相关法律法规的规定，本次募投项目的部分业务开展需要取得安全生产许可证等资质；根据我国《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，相关资质的办理需在项目完成安全验收评价及项目竣工验收后，向相关发证机关新申请或换发相关资质证书。

由于本次募投项目尚未完成建设，发行人尚未取得相关资质。若发行人未严格遵守《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关法律法规的规定，安全生产条件或防范措施未落实到位，发行人存在不能如期取得相关资质的风险，从而对募投项目的开展造成不利影响。

（二）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、可转债利息摊薄即期回报的风险

由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使发行人的税后利润面临下降的风险，进而导致发行人即期回报面临被摊薄的风险。

2、可转债发行导致资产负债率提高的风险

本次可转债发行完成后，发行人货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，资产负债率将进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则发行人资产负债率将持续处于高位。

3、可转债本息足额兑付的风险

在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

1-1-46上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司特别提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）可转债提前赎回的风险。本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。在本次发行的

可转换公司债券存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会未及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正导致发行人原有股东股本摊薄程度扩大的风险。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。可转债存续期内，若发行人股票触发上述条件，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对

1-1-47上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

象发行的可转换公司债券转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，存续期内发行人原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（4）可转债到期未能转股的风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于

转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，发行人需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，发行人将面临较大的资金压力。

6、信用评级变化的风险

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

1-1-48上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第四节发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，公司股本总数为286998654股，公司前十名股东及持股情况如下：

单位：股持有限序售条件股东名称股东性质持股数量持股比例号的股份数量

1风帆控股有限公司境外法人5078926017.70%-

2黄勇境内自然人136713944.76%-

3周明峥境内自然人126713944.42%-

中国农业银行股份有限公司

4－东方人工智能主题混合型境内非自然人69747872.43%-

证券投资基金永安财产保险股份有限公司

5境内非自然人44093551.54%-

－传统保险产品

中国银行股份有限公司－华

6夏行业景气混合型证券投资境内非自然人42951311.50%-

基金中国人寿保险股份有限公司

7－传统－普通保险产品－境内非自然人41745911.45%-

005L－CT001 沪

百年人寿保险股份有限公司

8境内非自然人41011051.43%-

－自有资金中国工商银行股份有限公司

9—东方红启元三年持有期混境内非自然人40169881.40%-

合型证券投资基金

平安基金－中国平安人寿保

险股份有限公司－分红－个

10险分红－平安人寿－平安基境内非自然人39906131.39%-

金权益委托投资2号单一资产管理计划

合计10909461838.01%-

注：原前10名股东中存在回购专户，未纳入上表前10名股东列示；截至2024年6月30日，公司回购证券账户持股数为4489317股，持股比例为1.56%。

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

在技术快速创新迭代的时代，公司持续在人才、技术、资金上投入，建立了

1-1-49上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

核心技术体系，同时从组织创新和研发方式创新方面快速提升公司在流体系统及新材料方面的研发能力。在组织创新方面，公司通过搭建更开放的研发体系，建设不断生长的多维度研发生态，一方面能更敏锐地获取最新的科技领域的技术突破，另一方面能捕捉到应用领域最新的材料需求。这种针对性的组织研发资源会让新产品的研发周期大大缩短。在研发方式创新方面，公司通过采用计算机仿真和数字化模拟试验，减少无效实验的次数从而提升试验效率。同时，公司通过与国内外专业院校和实验室建立横向课题合作的方式，实现产学研的合作与互动。

公司依托原有核心技术，在核心技术基础上持续实现深度和广度上的新进展，公司核心技术的泛用性可以产生同源技术跨行业外溢效应，逐步向先进制造业、新能源等新兴市场拓展。目前公司业务已覆盖泛半导体、光纤通信、生物医药等高科技行业，随着公司对已有核心技术的应用扩展，不断开发新产品和业务，报告期内，公司业务已经延伸到先进制造业、新能源、先进材料和生物医药等多个国家重点发展的行业。

报告期内，公司围绕主营业务，加大相关研发投入和新产品的研究开发力度，截至2024年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有的专利共计259项，其中发明专利38项，实用新型200项，外观设计21项。

（二）公司保持科技创新能力的机制和措施

公司非常重视人才储备、培养和激励。报告期内，公司持续优化人才队伍的培养和激励方法，为公司实现中长期战略目标持续吸纳高端专业人才，同时持续完善员工培养和激励机制，激发员工的创造力和积极性，提升公司核心竞争力。

公司持续推行和完善包括期权计划在内的各项激励机制，实现公司与员工为共同的目标而奋斗。公司的激励机制，不仅助推了大量内部员工的成长，还吸引了大量外部高级人才的加入，为公司持续创新和快速发展带来不竭的源泉。

公司于2021年3月和12月分别向55名激励对象授予的1828万份股票期

权和向10名激励对象授予的922万份股票期权，两期期权本报告期内均已开始行权，员工激励效果明显。

1-1-50上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定建

立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等）

和生产经营管理机构。截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：

（二）公司重要子公司情况

截至2024年6月30日，公司控股子公司基本情况如下：

序号公司名称关联关系

1正帆半导体发行人直接持股100%的控股公司

2合肥正帆发行人全资子公司上海徕风持股100%，发行人间接持股100%

3正帆超净发行人直接持股100%的控股公司

4江苏正帆发行人直接持股100%的控股公司

5正帆华东发行人直接持股100%的控股公司

6香港正帆发行人直接持股100%的控股公司

7上海正霆发行人全资子公司上海徕风持股100%，发行人间接持股100%

8硕之鑫发行人直接持股100%的控股公司

9上海浩舸发行人直接持股100%的控股公司

1-1-51上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号公司名称关联关系

10上海徕风发行人直接持股100%的控股公司

11正帆百泰发行人直接持股100%的控股公司

12正帆丽水发行人直接持股100%的控股公司

13鸿舸半导体发行人直接持股60%的控股公司

14铜陵正帆发行人全资子公司上海徕风持股100%，发行人间接持股100%

发行人全资子公司上海徕风持股75%，香港正帆持股25%，发行

15正帆潍坊

人间接持股100%

16正帆沃泰发行人直接持股100%的控股公司

17正帆合泰发行人全资子公司正帆百泰持股52%，发行人间接持股52%

发行人全资子公司上海徕风持股55%，香港正帆持股45%，发行

18正帆济宁

人间接持股100%

19凤展鸿图发行人直接持股100%的控股公司

20芜湖永泰发行人通过全资子公司上海徕风持股70%的控股公司

21湖州正帆发行人直接持股72%，香港正帆持股28%，发行人间接持股100%

22文德半导体发行人直接持股100%的控股公司

23深圳正帆发行人直接持股100%的控股公司

24正帆氦邺发行人全资子公司上海徕风持股100%，发行人间接持股100%

25文德秋径发行人全资子公司文德半导体持股100%，发行人间接持股100%

26安徽正帆发行人直接持股100%的控股公司

27苏州华业发行人通过全资子公司上海徕风持股70%的控股公司

28芜湖永兴发行人通过全资子公司上海徕风持股70%的控股公司

29正帆洁净发行人直接持股100%的控股公司

30鸿舸技研发行人通过控股子公司鸿舸半导体持股65%的控股公司

注：2024年6月30日后至本募集说明书签署日，发行人纳入合并范围的子公司包括上海米特林特种气体有限公司、科诺赛（山东）生物科技有限公司、青岛科诺赛生物科技有限公司。

发行人综合考虑下属子公司的营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指

标占合并报表相关指标的比例情况（任一比例在5%以上），以及下属子公司经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司的影响、募投项目实施等因素，将江苏正帆、合肥正帆、鸿舸半导体、铜陵正帆、正帆潍坊、正帆丽水、正帆百

泰、上海徕风、凤展宏图9家子公司作为重要子公司。

1、江苏正帆

公司名称江苏正帆半导体设备有限公司

1-1-52上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

统一社会信用代码 91321204MA1MXTMWXA法定代表人杨琦注册资本1000万元实收资本1000万元成立日期2016年10月28日住所泰州市姜堰区罗塘街道现代科技产业园区兴唐路129号

半导体设备及其配件、电力电子元器件的生产、销售；集成电路技术领

域内技术研究、技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务；货物仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；

施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物料搬运装备制造；

经营范围物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；

电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；塑料制品销售；

日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；金属材料销售；仪器仪表销售；

半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构发行人持股100.00%

江苏正帆最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产58439.40

净资产15877.41

营业收入50694.80

净利润4419.86

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

2、合肥正帆

公司名称合肥正帆电子材料有限公司

统一社会信用代码 91340122594273638C法定代表人史可成注册资本22000万元实收资本22000万元成立日期2012年4月11日住所合肥市肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南

一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；气体、液体分离经营范围及纯净设备销售；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；半导体器

1-1-53上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司名称合肥正帆电子材料有限公司

件专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；电子专用设备销售；电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构发行人间接持股100.00%

合肥正帆最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产51602.22

净资产25216.74

营业收入39852.40

净利润3595.25

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

3、鸿舸半导体

公司名称鸿舸半导体设备（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1H3RMW6K

法定代表人 CUI RONG

注册资本15794.8718万元实收资本10790万元成立日期2021年5月21日

住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路399号2号多层厂房

一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立

器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用

经营范围设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构发行人持股60.00%

鸿舸半导体最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月

1-1-54上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产67981.22

净资产18709.05

营业收入47281.13

净利润6802.51

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

4、铜陵正帆

公司名称铜陵正帆电子材料有限公司

统一社会信用代码 91340700MA2WMKQ69A法定代表人史可成注册资本20000万元实收资本20000万元成立日期2021年1月26日住所安徽省铜陵市经济开发区东部园区黄浦江大道与桐国路交叉口

一般项目：电子专用材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气

体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；特种设备出租；特种

设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除许可业务外，可自经营范围主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构发行人间接持股100.00%

铜陵正帆最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产16323.91

净资产9321.92

营业收入74.93

净利润-28.80

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

5、正帆潍坊

公司名称正帆科技（潍坊）有限公司

统一社会信用代码 91370700MA9485PT0D法定代表人史可成

1-1-55上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注册资本2000万美元实收资本500万美元成立日期2021年6月3日

住所潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南一般项目：工程和技术研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；

陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械

电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构发行人间接持股100.00%

正帆潍坊最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产19653.47

净资产2639.52

营业收入5.19

净利润-385.49

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

6、正帆丽水

公司名称正帆科技（丽水）有限公司

统一社会信用代码 91331100MA7EN9HB0F法定代表人史可成注册资本4000万元实收资本4000万元成立日期2021年12月16日

浙江省丽水市莲都区南明山街道浙西南工贸城商铺 C 区 14 幢一单元住所

202

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、

碳捕捉、碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专经营范围用材料销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；储能技术服务；新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制

1-1-56上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；陆地管道运输；工程管理服务；实验分析仪器销售；阀门和旋塞销售；气体压缩机械销售；管道运输设备销售；国内贸易代理；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；道路

危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测；

电气安装服务；建设工程施工；药品生产；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；新化学物质进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构发行人持股100.00%

正帆丽水最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产8993.83

净资产3672.02

营业收入66.37

净利润-207.57

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

7、正帆百泰

公司名称正帆百泰（苏州）科技有限公司

统一社会信用代码 91320585MA7DPRT498法定代表人黄勇注册资本10000万元实收资本1300万元成立日期2021年11月30日住所江苏省苏州市太仓市沙溪镇百花南路178号第4号厂房许可项目：建设工程施工；检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；气体、液体

分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；制药专用设经营范围备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构发行人持股100.00%

1-1-57上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

正帆百泰最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产4715.41

净资产105.94

营业收入3145.99

净利润-693.43

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

8、上海徕风

公司名称上海徕风工业科技有限公司

统一社会信用代码 91310112MA1GD10A92

法定代表人 YU DONG LEI注册资本24000万元实收资本24000万元成立日期2020年5月7日住所上海市闵行区春永路55号1幢

一般项目：从事工业科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、经营范围民用爆炸物品、易制毒化学品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，专用化学产品销售（危险化学品、民用爆炸物品除外），企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构发行人持股100.00%

上海徕风最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产33911.75

净资产22152.61

营业收入-

净利润271.17

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

9、凤展鸿图

公司名称上海凤展鸿图数字科技有限公司

1-1-58上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

统一社会信用代码 91310000MACFW1MW17法定代表人陈越注册资本1000万元实收资本1000万元成立日期2023年4月21日

住所上海市金山区廊下镇金廊公路41号14幢（廊下经济小区）

一般项目：信息系统集成服务；软件开发；企业管理咨询；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；软件销售；信息系统运行维护服务；网络设备销售；销售代理；软件外包服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软经营范围硬件及辅助设备零售；专业设计服务；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构发行人直接持股100%的控股公司

凤展鸿图为发行人2023年4月新设立子公司，最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产7609.31

净资产6729.28

营业收入12014.68

净利润5678.18

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至2024年6月30日，风帆控股持有发行人50789260股股份，占发行人总股本的17.70%，为发行人控股股东，基本情况如下：

公司名称风帆控股有限公司成立时间2011年2月17日注册资本10000元港币

注册地香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心5楼504室业务性质投资管理

最近一年，风帆控股的主要财务数据如下：

1-1-59上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万美元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产2598.02

净资产2466.05

营业收入-

净利润1140.31

截至 2024年 6 月 30 日，YU DONG LEI 先生与 CUI RONG 女士通过风帆控股（两人分别持股49.51%、49.50%）间接持有发行人50286447股股份（占发行人总股本的 17.52%），两人系夫妻关系，同时 YU DONG LEI 先生通过公司员工持股计划持有发行人 1.5 万股股份（占发行人总股本的 0.00%），YU DONG LEI与 CUI RONG 为发行人的实际控制人，基本情况如下：

姓名国籍护照号

YU DONG LEI 美国 56646XXXX

CUI RONG 美国 56564XXXX

公司实际控制人 YU DONG LEI 先生与 CUI RONG 女士的详细简历详见本

节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简介”。

公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人所持有公司股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

五、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：

1-1-60上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的或控制的公司首次公开发行

股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁

2020

定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，年8不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首月20次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股控股日至份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增是股东2023

股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。本企业将严格年8遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股月19份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公日司及其控制的企业造成的一切损失。本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、

规范性文件的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

与首次求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、公开发规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

行相关自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人的承诺管理本人直接和间接持有的或控制的公司首次公开发行股票

前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届

2020

满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或年8者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行月20实际股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司日至

控制股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权是

2023

人除息事项的，发行价格相应调整。上述股份锁定期届满后，年8在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁月19定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份日

不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、

董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、

1-1-61上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。如本企业/本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，正帆科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低控股于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

股东、

减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符长期实际是

合中国证监会及证券交易所规定的方式。本企业/本人在锁定有效控制

期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券人法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。

本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本企业/本人承诺约束并控制本企业/本人在公司的职务消费行为；本企业/

本人承诺不动用公司资产从事与本企业/本人履行职责无关的

投资、消费活动；本企业/本人同意，由董事会或薪酬与考核控股委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

股东、钩；本企业/本人同意，如公司未来拟对本企业/本人实施股权实际激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行控制情况相挂钩；本企业/本人将根据未来中国证券监督管理委员

人及会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，长期是

公司积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能有效董事、够得到有效的实施。本企业/本人承诺切实履行公司制定的有高级关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回

管理报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述人员承诺的，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造

成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范

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是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本企业/本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露控股

资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

股东、之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范实际性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上控制

市条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促人及

使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让长期全体是的原限售股。3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假有效董事、

记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发监事、

行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中高级

遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者的损失。若未履管理

行上述承诺的，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会人员

指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本企业/本人将自前述有权部门认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本企业/本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。

控股本企业/本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存

股东、在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺长期

实际诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中是有效

控制国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，人购回公司本次公开发行的全部新股。

（1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所

披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。（2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承

诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：A、本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因

控股 并向股东和社会投资者道歉；B、本企业/本人将按照有关法

股东、 律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；C、在证券监实际管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履

控制行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未长期是人及得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30有效

黄勇、日内，本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司周明所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企峥业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业/本人增加薪资或津贴；

D、在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事

项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；E、如本企

业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该

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是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

等收益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无

法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法

履行或无法按期履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：A、通过公司及时、充分披露本企业/

本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；B、

向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人直接

或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、本承诺函签署后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间控股接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞

股东、争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属长期

实际公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；3、本企是有效

控制业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人人签署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销；4、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少

与公司发生关联交易。对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签控股

署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性股东、

文件以及公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并长期实际是保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。本有效控制

企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规人

定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

2020

李东自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人年8升（高不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股月20级管票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，在任职期日至是

理人间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。

2021

员、核同时，本人作为公司核心技术人员在所持首发前股份限售期年8心技届满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所月19

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是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

术人持公司首发前股份总数的25%。日员、股发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的东）收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股

票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项的，发行价格相应调整。

如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定

期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。

自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股

票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，本人作为发行人核心技术人员，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股2020

周明票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行年8峥（核人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除月20心技权除息事项的，发行价格相应调整。日至是

术人如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定2022

员股期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定年2东）期安排进行修订并予以执行。月19本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。日注：公司于2021年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公告《正帆科技首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2021-038）：基于对公司未来

发展前景的信心，公司股东黄勇、周明峥自愿在原有锁定期的基础上，再延长6个月至2022年2月19日。锁定期限内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，亦不要求由公司收购该等股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整具体内容详见公司于2021年8月13日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-039）。

2020

黄勇自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不年8是

（董转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前月20

1-1-65上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

事、股已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年日至东）转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。本人所2022持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行年2价。公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的月19收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末日（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

注：公司于2021年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公告《正帆科技首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2021-038）：基于对公司未来

发展前景的信心，公司股东黄勇、周明峥自愿在原有锁定期的基础上，再延长6个月至2022年2月19日。锁定期限内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，亦不要求由公司收购该等股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整具体内容详见公司于2021年8月13日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-039）。

本人未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据本人实际情况予以周明适当减持。本人在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份峥、黄长期的，减持程序将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人是勇（股有效民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制东）改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规

1-1-66上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。本人减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关

法律、法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证监会及上海证券交易所认可的方式。

1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全

部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义

务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说

明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被

违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易

全体中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年董事、从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，监事且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之长期和高前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或是有效

级管以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；（4）在本人完理人全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之员前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项

而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人

无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行

或无法按期履行的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、

无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资

者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

正帆（一）稳定股价的具体措施公司稳定股价的具体措施包括公

科技、司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级控股管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触股东、发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公2020实际司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项年8控制以稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持股月20人、董票；（3）董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价日至是

事（独的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下2023立董综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作年8事以用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并月19及不及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已日在公不满足启动条件，则不再继续实施该方案。1、公司回购股票

司领（1）公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法

取薪规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）

1-1-67上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行酬的公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回除购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内外）、容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。（3）高级公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所管理持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任人员董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。（5）除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求：A、公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母

公司股东净利润的 20%；B、公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公

司股东净利润的50%；（6）公司通过交易所集中竞价交易方

式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。2、控股股东增持股票若公司一次或多次实施回购后―启动条件‖再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于

母公司股东净利润50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持股票的措施如下：（1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。（2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。（3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：A、单次用于增持公司股票的资金不少于控股

股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的 20%。B、单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其

最近一次从公司获取税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。3、公司董事及高级管理人员增持公司股票若公司控股股东一次或多次实施增持后―启动条件‖再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最

近一次从公司获取税后现金分红合计金额的50%，则控股股东不再进行增持，而由各董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：（1）公司董事、

高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的

1-1-68上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。（3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计

年度自公司实际领取的税后薪酬的20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取

税后薪酬的50%。（二）未履行股价稳定预案的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主

体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事

会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措

施：1、对公司的约束措施公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。2、对控股股东的约束措施控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施负有增持义务的董

事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需

金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。（三）其他公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出

的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。任何

1-1-69上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现正帆长期

金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。如无是科技有效

重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司承诺如下：1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。2、加强内部管理、提升运营效率、降低运营成本公司将积极推

进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募正帆集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行长期是

科技专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银有效行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。4、完善利润分配机制、强化投资回报机制公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》、股东

分红回报规划，以及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。

1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若中国证监会、正帆上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料长期是

科技所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情有效形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条

件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：（1）在

1-1-70上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之

日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次

公开发行的全部新股；（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交

股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履

行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时

因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。（3）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并

认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段正帆长期

骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等是科技有效

有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的

全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各

项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道

歉；（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要正帆长期

求承担相应责任；（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导是科技有效

致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保

障；（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不

利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、

1-1-71上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否承诺承诺承诺及时承诺内容有效背景方严格期限履行

高级管理人员增加薪资或津贴。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本企业将采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）

向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

控股

股东、实际

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次控制

发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容详见公司长期人、董是于上海证券交易所网站披露的2022年度以简易程序向特定对有效

与事、高

象发行股票证券募集说明书（注册稿）。

2022级管

年度以理人简易程员序向特控股

定对象股东、发行股实际

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关票相关控制

于本次发行的募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚的承诺人、董长期

假记载、误导性陈述或重大遗漏；且公司本次发行上市，符是事、监有效

合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序事、高的要求。

级管理人员公司股票与股权公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供期权

激励相正帆贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励是

关的承科技本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述计划诺或者重大遗漏。

存续期内

2023年12风帆控股承诺自上述减持计划实施完成后一年内不减持其持月6有的公司股票，包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和股份减控股日上海证券交易所允许的方式获得的公司股份。若违反上述承是持股东-2024诺，减持股份所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此年12产生的法律责任。

月5日

（二）本次发行所作出的承诺事项

本次发行相关主体所作出的重要承诺详见“重大事项提示”之“四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关

1-1-72上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书承诺”和“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”之“（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。本次发行相关主体严格履行上述承诺。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况序号姓名职务性别年龄任期起始日期

2024年5月24日

1 YU DONG LEI 董事长 男 65

-2027年5月23日

2024年5月24日

2 CUI RONG 董事 女 70

-2027年5月23日

2024年5月24日

3黄勇董事男54

-2027年5月23日

2024年5月27日

4史可成董事、总经理男50

-2027年5月23日

2024年5月24日

5余显财独立董事男50

-2027年5月23日

2024年5月24日

6程家茂独立董事男51

-2027年5月23日

2024年5月24日

7刘越独立董事女63

-2027年5月23日监事会主席2024年5月24日

8周明峥男51（核心技术人员）-2027年5月23日

2024年5月24日

9潘俊勇监事男33

-2027年5月23日

2024年5月24日

10房妹职工监事女35

-2027年5月23日

ZHENG HONG 副总经理、财务负责人、 2024 年 5 月 27 日

11男50

LIANG（郑鸿亮） 董事会秘书 -2027 年 5 月 23 日技术总监

12李东升男56/（核心技术人员）

1、董事简介

YU DONG LEI，男，1959 年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于 Newcastle University England 农业机械专业，博士研究生学历。1987-1993 年在美国 Cargill Inc 公司，任生产主管；1993-1997 年在美国国际通用技术公司，任中国部经理；1997-2000 年在美国 IBP Inc 公司，任中国区营运总监；2000-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司，任总经理；2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司，任总经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人董事长，同时

1-1-73上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

兼任风帆控股董事、上海徕风执行董事、上海浩舸执行董事、扬州文德投资控股

有限公司执行董事、上海文德升平企业管理有限公司执行董事、文德昌潍半导体（上海）有限公司董事长、香港文德投资有限公司董事、香港文德科服有限公司

董事、华太真空技术（香港）有限公司董事、香港文德泰科投资控股有限公司董事。

CUI RONG，女，1954 年出生，美国国籍，拥有境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学无线电通讯专业，本科学历。1978-1985年在中国航天科技集团

公司第五研究院任工程师；1986-1990年在德国西门子北京总部任工程师；

1990-1992年在德国西门子慕尼黑总部任工程师；1993-1999 年在 MAG Innovation（USA） Inc.担任客服部经理；2002-2004 年任上海新帜纯超净技术有限公司副

总经理；2004年至2009年，在上海正帆超净技术有限公司，任销售经理、副总经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人董事，并兼任风帆控股董事、香港风舸有限公司董事、正帆半导体执行董事、鸿舸半导体董事长、上海鸿舸技研科技有限公司总经理。

黄勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川联合大学（现四川大学）过程装备专业，硕士研究生学历。1995-1999年任中国成达化学工程公司工程师；1999-2003年任美国空气化工产品公司高级项目开发工程师；2003-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理；2004-2009年任正

帆超净副总经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人董事，并兼任正帆百泰执行董事兼总经理、正帆半导体执行董事、正帆沃泰执行董事、正帆合泰董事

长兼总经理、科诺赛（山东）生物科技有限公司董事、青岛科诺赛生物科技有限公司执行董事。

史可成，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于天津大学化学工程系，工学学士学位，MBA 就读于法国桥路大学-上海同济大学，硕士学位。1998-2001年在中石化（天津）有限公司，任工程师；2001-2004年在液化空气（天津）有限公司，任客户项目及服务部门主管；2004-2005年在孚宝（天津）乙烯仓储有限公司，任施工经理；2005-2012年在液化空气（上海）有限公司，历任客户项目及服务部门经理、产品经理；2012-2014年在液化空气（山东区域），任总经理；2014-2020年在液化空气（中国）投资有限公司，历任

1-1-74上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

客户安装及服务总监、PAG 及并购业务副总裁；2020 年开始任发行人子公司上

海徕风总裁，全面负责开发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务；

2021年11月至今任发行人总经理，现任发行人董事、总经理，并兼任合肥正帆

执行董事、铜陵正帆执行董事兼总经理、正帆济宁执行董事兼经理、正帆潍坊执

行董事兼经理、正帆丽水执行董事、硕之鑫执行董事、正帆氦邺执行董事、芜湖

永泰执行董事兼总经理、芜湖永兴气体有限公司执行董事兼总经理、上海米特林

特种气体有限公司董事长、湖州正帆执行董事。

余显财，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学国家重点学科财政学博士，复旦大学经济学院副教授，复旦大学经济学院税务硕士项目主任，入选国家税务总局全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家，上海市财政局政府采购评审专家。1997-1999年任职于核工业部第六研究所，

2002-2004年任职于广州市邮政局财务部，2007年至今任教于复旦大学，研究领

域为企业财务、税务等。现任公司独立董事，兼任上海摩恩电气股份有限公司独立董事。

程家茂，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院 EMBA，执业律师。1994-1998年任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，2001-2002年任富友证券经纪有限责任公司法务主管，2002-2004年任上海市毅石律师事务所律师，2004-2007年任上海市邦信阳律师事务所合伙人，2004-2014年任上海汇衡律师事务所合伙人；自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。现任发行人独立董事，兼任泛微网络科技股份有限公司独立董事。

刘越，女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士研究生学历。高级工程师，中国半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院

学术委员会特约研究员。曾任北大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年，在风险投资公司华登国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。

2014年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长，2018年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事及总经理。现任发行人独立董事，并兼任宁波市

1-1-75上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

虞仁荣教育基金会理事、苏州同华企业管理有限公司执行董事、苏州致芯华创企

业管理有限公司执行董事、苏州荃越企业管理有限公司执行董事兼总经理、北京

清源华信投资管理有限公司执行董事兼经理、北京青鸟元芯微系统科技有限责任

公司董事、重庆璞悦芯企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、苏州致芯远创

企业管理有限公司执行董事、苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）执行

事务合伙人、北京北大宇环微电子系统有限公司董事兼总经理、宁波泰睿思微电

子有限公司董事、北京矽成半导体有限公司董事、荣芯半导体（宁波）有限公司

董事、恒玄科技（上海）股份有限公司董事、瑞芯微电子股份有限公司董事、元

禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事兼总经理、元禾璞华同芯（苏州）投资管

理有限公司董事兼总经理、北京清芯华创投资管理有限公司董事长兼经理。

2、监事简介周明峥，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学工商管理专业，硕士研究生学历。1995-1998年在上海电力安装第二工程公司项目部，任工程师；1998-2000年在液化空气上海有限公司项目部，任项目工程师；2000-2002年在法特上海工程有限公司工程部，任项目经理；2002-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司工程部，任经理；2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司工程部任经理；自2009年起在发行人任职，现任发行人监事会主席，并兼任正帆华东执行董事兼总经理、正帆合泰董事、正帆沃泰监事、正帆半导体监事、正帆百泰监事。

潘俊勇，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学软件工程专业，硕士研究生学历。2014-2017年任联想（北京）有限公司产品经理主管；2017年至今历任北京友财投资管理有限公司投资经理、投资总监；

现任发行人监事，并兼任山东友和生物科技集团股份有限公司董事、苏州新火网络科技有限公司董事、杭州鲲通电子科技有限公司监事。

房妹，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学工商管理专业，硕士研究生学历。2011-2013年在中石化镇海炼化分公司炼油四部，任助理工程师；2013-2015年在安徽鑫特宝医药有限公司销售部，任销售代表；2015-2019年在科大智能科技股份有限公司行政综合部，任行政经理；

2019-2021在阳光健康产业有限公司综合管理中心，任行政经理；2021-2023年

1-1-76上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

在理想汽车行政部，任行政经理；2023年起在发行人行政管理部，任行政高级经理，现任发行人监事。

3、高级管理人员简介史可成，简历参见本节“六、（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简介”部分。

ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮），男，1974 年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于美国伊利诺伊大学香槟分校金融专业，硕士研究生学历。

1998-2001 年在中国东方信托投资股份有限公司任职，2001-2008 年在 Ford Motor

Company 任经理；2008-2010 年在 Caterpillar Inc.任经理；2010-2016 年在山推工

程机械股份有限公司任财务总监、副总经理；2016-2018年在美国汉能集团任副总裁；2019-2020年在上海车享家汽车科技服务有限公司任财务总监。自2021年起在发行人任职，现任发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书。

4、核心技术人员简介李东升，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学核工程专业，本科学历，具有高级工程师、二级建造师资质。1990-1999年历任核工业第五研究设计院助理工程师，工程师；2000-2001年任上海纳式真空设备有限公司高级工程师；2001-2004年任空气化工产品（上海）有限公司高级工

程师及设计主管；2004-2009年任上海正帆超净技术有限公司技术总监；自2009年起在发行人任职，现任发行人技术总监。

周明峥，简历参见本节“六、（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“2、监事简介”部分。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2023年度，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取报酬情

况如下：

单位：万元从公司获得是否在公司任期起始任期终止

姓名职务（注）的税前报酬关联方获取日期日期总额报酬

YU DONG LEI 董事长 2015/6/30 2027/5/23 211.02 否

1-1-77上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

从公司获得是否在公司任期起始任期终止

姓名职务（注）的税前报酬关联方获取日期日期总额报酬

CUI RONG 董事 2015/6/30 2027/5/23 182.26 否

黄勇董事2015/6/302027/5/23122.31否

史可成董事、总经理2021/11/82027/5/23272.31否

朱德宇原董事2018/6/42024/5/2330.4否

朱鹥佳原董事2016/5/312024/5/23-是

谢海闻原董事2020/3/102024/5/23-是

费忠新原独立董事2019/5/262024/5/2312.00否

胡文言原独立董事2021/6/72024/5/2312.00否

余显财独立董事2024/5/242027/5/23--

程家茂独立董事2024/5/242027/5/23--

刘越独立董事2022/9/132027/5/2312.00否

监事会主席、核

周明峥2021/6/152027/5/23122.81否心技术人员

于锋原监事2016/5/312024/5/23119.49否

王俊珺原职工监事2021/6/72024/5/2380.15否

潘俊勇监事2024/5/242027/5/23--

房妹职工监事2024/5/242027/5/23--

副总经理、财务

ZHENG HONG

负责人、董事会2021/6/152027/5/23184.51否

LIANG（郑鸿亮）秘书

原副总经理、原

陈越2021/6/152024/5/27182.31否董事会秘书

李东升核心技术人员2015/6/30/105.15否原核心技术人

曾庆腾2015/6/302024/5/2790.81否员

合计///1739.51/

注1：薪酬包括公司承担的五险一金；任期未满一年的，按在任期间报酬统计；

注2：由于发行人于2024年5月进行董事、监事、高级管理人员换届及核心技术人员调整，现任人员与2023年期间的任职人员存在差异，表中仅计算2023年担任上述职务的人员在发行人领取薪酬情况。史可成任发行人董事的任期为2024年5月24日至2027年5月

23 日，ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）任发行人董事会秘书的任期为 2024 年 5 月 27 日

至2027年5月23日，曾庆腾于2024年5月27日不再被认定为核心技术人员。

除独立董事外，在发行人领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，发行人按照国家和地方的有关规定，依法为其办理公积金、养老、工伤、医疗等保险。除此之外，上述人员未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。

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（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职（发行人控股股东、子公司之外）情况如下：

任职人员在发行人兼职企业与发行人投资公司名称持股比例兼职职务姓名所任职务的关联关系

YU DONG LEI 持扬州文德投资控股有

90.00%执行董事股90.00%并任其执

限公司行董事

上海文德升平企业管 YU DONG LEI 任

-执行董事理有限公司其执行董事文德昌潍半导体（上 YU DONG LEI 任-董事长

海）有限公司其董事长

YU DONG LEI 持股香港文德投资有限公

100.00%董事100.00%并任其董

YU DONG 司董事长事

LEI

YU DONG LEI 间接持香港文德科服有限公

100.00%董事股100.00%并任其

司董事

YU DONG LEI 间接持

华太真空技术（香港）

100.00%董事股100.00%并任其

有限公司董事

YU DONG LEI 间接持香港文德泰科投资控

25.00%董事股25.00%并任其董

股有限公司事

CUI RONG 持股

CUI RONG 董事 香港风舸有限公司 100.00% 董事 100.00%并任其董事上海摩恩电气股份有

余显财独立董事-独立董事无限公司泛微网络科技股份有

程家茂独立董事-独立董事无限公司宁波泰睿思微电子有

-董事无限公司北京矽成半导体有限

-董事无公司

荣芯半导体（宁波）

-董事无有限公司

恒玄科技（上海）股

-董事无份有限公司刘越独立董事瑞芯微电子股份有限

-董事无公司

元禾璞华同芯（苏州）董事、总经

-无投资管理有限公司理

元禾璞华（苏州）投董事、总经

-无资管理有限公司理苏州同华企业管理有

40.91%执行董事无

限公司

1-1-79上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

任职人员在发行人兼职企业与发行人投资公司名称持股比例兼职职务姓名所任职务的关联关系

北京清芯华创投资管董事长、经

-无理有限公司理刘越合计持股苏州致芯华创企业管

51.82%执行董事51.82%并担任执行

理有限公司董事

苏州致芯远创企业管刘越持股60%并担

60.00%执行董事

理有限公司任执行董事苏州致芯宏成投资管

执行事务合刘越持股47%并担理合伙企业（普通合47.00%伙人任执行事务合伙人

伙）北京青鸟元芯微系统

15.00%董事无

科技有限责任公司

北京北大宇环微电子董事、总经

2.50%无

系统有限公司理重庆璞悦芯企业管理执行董事兼

24.55%无

咨询有限公司总经理

北京清源华信投资管执行董事、

-无理有限公司经理宁波市虞仁荣教育基

-理事无金会

刘越持股100%并

苏州荃越企业管理有执行董事、

100.00%担任执行董事兼总

限公司总经理经理山东友和生物科技集

-董事无团股份有限公司苏州新火网络科技有

潘俊勇监事-董事无限公司杭州鲲通电子科技有

-监事无限公司

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况

1、直接持股情况

截至2024年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有发行人股份的情况：

姓名职务直接持股数（股）

YU DONG LEI 董事长 -

CUI RONG 董事 -黄勇董事13671394

史可成董事、总经理2178000

余显财独立董事-

程家茂独立董事-

1-1-80上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名职务直接持股数（股）

刘越独立董事-

周明峥监事会主席、核心技术人员12671394

潘俊勇监事-

房妹职工监事-

副总经理、财务负责人、董事

ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮） 1452000会秘书李东升核心技术人员3601531合计33574319

2、间接持股情况

截至2024年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有发行人股份的情况：

姓名职务间接持股数（股）

YU DONG LEI 董事长 25160763

CUI RONG 董事 25140684

黄勇董事-

史可成董事、总经理20000

余显财独立董事-

程家茂独立董事-

刘越独立董事-

周明峥监事会主席、核心技术人员-

潘俊勇监事-

房妹职工监事-

副总经理、财务负责人、董事

ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮） 16500会秘书

李东升核心技术人员-

合计/50337947

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况

1、董事的变化

报告期内，公司董事的变化情况如下：

时间离任董事新任董事变动原因变动后董事会成员情况

2021 独立董事：梁新 独立董事：LIU ER 第二届董事会任期 YU DONG LEI、CUI

1-1-81上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

时间离任董事新任董事变动原因变动后董事会成员情况年 6 月 清、石瑛 ZHUANG（刘二 期满，股东大会重新 RONG、黄勇、朱德宇、壮）、胡文言 选举 LIU ER 朱鷖佳、费忠新、谢海

ZHUANG（刘二壮）、 闻、LIU ER ZHUANG

胡文言为独立董事（刘二壮）、胡文言

LIU ER ZHUANG YU DONG LEI、CUI

独立董事：LIU （刘二壮）因个人原 RONG、黄勇、朱德宇、

2021 独立董事：JAY

ER ZHUANG 因辞职，补选 JAY 朱鷖佳、费忠新、谢海年 9 月 JIE CHEN（陈捷）（刘二壮） JIE CHEN（陈捷）作 闻、JAY JIE CHEN（陈为独立董事捷）、胡文言JAY JIE CHEN（陈 YU DONG LEI、CUI独立董事：JAY

2022 捷）因个人原因辞 RONG、黄勇、朱德宇、JIE CHEN（陈 独立董事：刘越年9月职，补选刘越作为独朱鷖佳、费忠新、谢海捷）

立董事闻、刘越、胡文言

独立董事：费忠

独立董事：余显

新、胡文言； 第三届董事会任期 YU DONG LEI、CUI

2024财、程家茂；

非独立董事：朱 届满，股东大会选举 RONG、黄勇、史可成、年5月非独立董事：史可

德宇、谢海闻、新一届董事会成员余显财、程家茂、刘越成朱鷖佳

2、监事的变化

报告期内，公司监事的变化情况如下：

离任新任变动后监事会成时间变动原因监事监事员情况

曹晓芳到达法定退休年龄，股东大会选举周周明明峥作为新任监事；王蓓蓓任期届满，2021

2021曹晓芳、周明峥、于锋、峥、王年4月召开的职工代表大会选举王俊珺作年6月王蓓蓓王俊珺俊珺为新任职工代表监事（与新一届非职工监事于2021年6月同时履职）

潘俊第三届监事会任期届满，股东大会选举新的

2024于锋、王周明峥、潘俊勇、勇、房非职工代表监事与职工代表大会选举出的年5月俊珺房妹妹新职工代表监事共同组成新一届监事会

3、高级管理人员的变化

报告期内，公司高级管理人员的变化情况如下：

时间离任高管新任高管变动原因变动后高管成员情况董事会换届后新聘任高

级管理人员：原财务负责人虞健海因到达法定退

YU DONG LEI、陈

陈越、ZHENG 休年龄而任职至任期结

2021 年 虞健海、李东 越、ZHENG HONG

HONG LIANG 束；原副总经理李东升任

6 月 升、黄勇 LIANG（郑鸿亮）、（郑鸿亮）期届满后不再担任高级虞文颖管理人员；第三届董事会

第一次会议聘任 ZHENG

HONGLIANG（郑鸿亮）

1-1-82上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

时间离任高管新任高管变动原因变动后高管成员情况

为公司财务负责人、副总经理，聘任陈越为公司副总经理

YU DONG LEI 因工作调 史可成、陈越、

2021 年 YU DONG 整不再担任公司高级管 ZHENG HONG

史可成

11 月 LEI 理人员，董事会聘任史可 LIANG（郑鸿亮）、成为公司总经理虞文颖虞文颖因工作调整辞任

史可成、陈越、

2022年公司董事会秘书职务，董

虞文颖 陈越 ZHENG HONG

7月事会聘任陈越为公司董

LIANG（郑鸿亮）事会秘书陈越因任期届满不再担

ZHENG 任公司董事会秘书职务， 史可成、ZHENG

2024年陈越 HONG LIANG 董事会聘任为 ZHENG HONG LIANG（郑鸿

5月（郑鸿亮） HONG LIANG（郑鸿亮） 亮）公司董事会秘书

4、核心技术人员的变化

截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员发生如下变化：

时间变动前变动人员变动原因变动后曾庆腾因工作内容调整

2024年李东升、周明为子公司技术管理，不再

曾庆腾李东升、周明峥

5月峥、曾庆腾认定为公司核心技术人

员2024年5月27日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于核心技术人员调整的议案》，原核心技术人员曾庆腾因工作内容调整为子公司技术管理，不再认定为公司核心技术人员。本次核心技术人员调整后，曾庆腾仍在公司任职其在任职期间参与的知识产权均归属公司所有，不存在涉及专利或软件著作权等知识产权的纠纷或潜在纠纷，不再认定其为核心技术人员并不会影响公司知识产权的完整性，其对知悉的公司商业秘密仍负有保密义务。公司高度重视研发工作，建立了完备的研发体系和成熟的研发团队，不存在对特定核心技术人员单一依赖的情形；本次核心技术人员调整后，其他核心技术人员仍正常履行工作职责，不存在对公司业务发展、技术研发、项目进度等产生不利影响的情况。

综上，本次核心技术人员调整不会影响公司的技术优势、不会对公司的业务及产品创新能力产生不利影响。

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（六）公司对董事、高级管理人员及其他人员的激励情况

1、股票期权激励

报告期内，公司共实施了两期股票期权激励计划。截至报告期末，公司董事、高级管理人员及其他核心人员获得股票期权及行权情况如下：

股票期权授予数量已行权获得股票数

姓名职务行权价格（元/股）

（份）量（股）

YU DONG

董事长---

LEI

CUI

董事---

RONG

黄勇董事---

史可成董事、总经理330000021.872178000

余显财独立董事---

程家茂独立董事---

刘越独立董事---

监事会主席、核

周明峥---心技术人员

潘俊勇监事---

房妹职工监事---

ZHENG

副总经理、财务

HONG

220000021.87LIANG（郑 负责人、董事会 1452000鸿亮）秘书

李东升核心技术人员---

合计5500000/3630000

2、员工持股计划

公司分别于2023年1月3日、2023年1月19日召开第三届董事会第十九

次会议、第三届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了

《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过80万股（股份来源为公司回购专用账户的正帆科技 A 股普通股股份），约占当前公司股本总额的 0.29%（以公司2022年12月27日总股本272890992股计算）。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

1-1-84上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过450人（员工自愿参加，具体参加人数根据实际情况确定），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，其他人员为公司中层管理人员及核心业务骨干。本员工持股计划的存续期为36个月，锁定期12个月（设定有公司层面业绩考核和个人层面绩效考核），自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划设立后采用自行管理模式，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

2023年2月17日，公司已将累计回购股份4351088股中的800000股过户

至公司第一期员工持股计划，授予日的股票价格为32.46元/股。其中，公司董事、高级管理人员及其他核心人员在公司第一期员工持股计划中持有的份额情况如

下：

授予日股票持股数量股票公允价值（万姓名职务价格（元/（万股）元）

股）

YU DONG LEI 董事长 1.50 32.46 48.69

CUI RONG 董事 - - -

黄勇董事---

史可成董事、总经理2.0032.4664.92

余显财独立董事---

程家茂独立董事---

刘越独立董事---

监事会主席、核心技术

周明峥---人员

潘俊勇监事---

房妹职工监事---

ZHENG HONG 副总经理、财务负责人、

1.6532.4653.56

LIANG（郑鸿亮） 董事会秘书

李东升核心技术人员---

合计5.15/167.17

1-1-85上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、公司所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业

发行人主要向下游高端制造业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务，产品的市场需求主要来自于泛半导体、光纤通信以及生物制药等高端制造产业的固定资产投资支出和运营支出，其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属于“C35 专用设备制造业”。

发行人以制程关键系统与装备业务为核心，提供电子工艺设备、生物制药设备产品，前端连接工艺介质存储装置，后端连接客户工艺生产设备，实现特种气体、化学品安全稳定输送，为泛半导体行业客户提供关键工艺支持。发行人通过对工艺介质的输送分配、混合分离、蒸发冷凝等环节进行功能设计和设备开发，同时配置智能化软硬件监控平台，对气体、化学品的运行信息进行采集和处理，实现下游客户对物料输送过程的纯度控制、工艺控制以及安全控制，并帮助客户从设备到整体系统进行智能化管控。制程关键系统与装备业务属于“高端装备”行业领域。

发行人向下游客户提供电子气体等工艺介质材料，已具备合成、提纯、混配、充装、分析与检测等工艺能力，并经上述环节的组合开展生产活动，主要产品包括多种特种电子气体和混合气体，应用于集成电路、半导体和功率器件等领域的工艺中。发行人生产的电子气体具备纯度高、关键杂质含量低、品质质量稳定等特点，为下游产业精细化生产活动提供关键材料支持。电子气体业务属于“新材料”行业领域。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管部门及监管体制

发行人行业的宏观管理职能部门为国家发改委，主要负责制订产业政策、指导技术改造及审批和管理投资项目。

发行人的产品和服务所涉及的下游行业主管部门主要包括工业和信息化部、

住房和城乡建设部、应急管理部、国家市场监督管理总局等。公司的产品和服务所涉及的下游行业自律组织主要包括中国电子学会洁净技术分会、中国建筑业协

1-1-86上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

会建筑安全分会、中国光伏行业协会、中国 LED 显示应用行业协会、中国生化

制药工业协会、中国半导体行业协会等。

下游行业主管部门负责研究拟定产业发展战略、总体规划、方针政策及法律法规，发布行政规章。各行业协会在行业主管部门的指导下进行产业和市场研究、行业协调、为会员提供公共服务并完成政府及有关部门委托和授权的各项工作。

2、行业主要法律法规

（1）主要法律法规

发行人业务涉及行业领域较多，所涉及的主要法律法规情况如下：

1）制程关键系统与装备

序号颁布机构政策法规

1全国人大常委会《中华人民共和国特种设备安全法》

2国务院《特种设备安全监察条例》

3质监总局《特种设备作业人员监督管理办法》

2）电子气体及电子先进材料

序号颁布机构政策法规

1全国人大常委会《中华人民共和国安全生产法》

2国务院《安全生产许可证条例》

3国务院《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》

4国务院《危险化学品安全管理条例》

5安监总局《危险化学品建设项目安全监督管理办法》

6安监总局《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》

7安监总局《危险化学品经营许可证管理办法》

3）专业服务

序号颁布机构政策法规

1全国人大常委会《中华人民共和国建筑法》

2国务院《建设工程质量管理条例》

3住建部《建筑业企业资质管理规定》

（2）主要支持政策

1-1-87上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1）制程关键系统与装备

制程关键系统与装备系泛半导体、光纤通信、生物医药等先进制造业生产工

艺过程的重要组成部分。电子工艺设备、生物制药设备系随着制造业的发展而分化出来的多学科交叉的新兴行业。下游行业的发展状况、政策支持力度直接决定着本行业的发展趋势。

目前国内尚无专门针对制程关键系统与装备的支持政策，国家制定的与发行人下游泛半导体、光纤通信、生物医药等先进制造业有关的主要宏观规划政策如

下：

序号颁布机构政策名称主要内容

加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用。

《中华人民共和国坚持自主可控、安全高效，推进产业基础国民经济和社会发高级化、产业链现代化，保持制造业比重中共中央、国

1展第十四个五年规基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制

务院划和2035年远景目造业高质量发展。

标纲要》着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，战略性新兴产业增加值占 GDP 比重超过 17%。

根据战略性新兴产业的特征，立足我国国《国务院关于加快情和科技、产业基础，现阶段重点培育和

2国务院培育和发展战略性发展节能环保、新一代信息技术、生物、新兴产业的决定》高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。

《战略性新兴产业将集成电路、生物医药、新型显示面板、

3国家发改委重点产品和服务指

太阳能等产业列入指导目录。

导目录》（2016版）安徽省：“半导体照明材料上下游产品及《中西部地区外商相关设备的研发、制造”、“集成电路材

4商务部投资优势产业目录料、装备、芯片制造及化合物半导体材料、

（2022年修订）》器件研发、制造”、“平板显示屏及上下游材料、零部件、装备的研发、制造”。

鼓励“集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，掩膜版制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造及国家发改委、 《鼓励外商投资产 BGA、PGA、CSP、MCM、LGA、SIP、

5商务部 业目录（2022 年版）》 FC、WLP 等先进封装与测试”、“超大规模集成电路制造用关键装备开发、制造”、

“集成电路封装及测试设备制造”、“集成电路材料、装备、芯片制造及化合物半导体材料、器件研发、制造”。

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2）电子气体及电子先进材料

新材料产业的发展是我国加快实施制造强国战略的基础，其中，电子气体及电子先进材料对泛半导体等领域至关重要。为大力推进电子气体的发展和国产化，相关部门出台了具体的鼓励和扶持政策，具体如下：

序号颁布机构政策名称主要内容

加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能

源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色

环保以及航空航天、海洋装备等产业。

《中华人民共和国聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高国民经济和社会发端装备、新能源汽车等战略性新兴产业，加中共中央、国务

1展第十四个五年规快关键核心技术创新应用，增强要素保障能

院

划和2035年远景目力，培育壮大产业发展新动能。在事关国家标纲要》安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。

《新时期促进集成在先进存储、先进计算、先进制造、高端封电路产业和软件产装测试、关键装备材料、新一代半导体技术

2国务院

业高质量发展的若等领域，结合行业特点推动各类创新平台建干政策》设。

工信部、国家发在重点任务中提出“加快高纯特种电子气《新材料产业发展

3改委、科技部、体研发及产业化，解决极大规模集成电路材指南》财政部料制约”。

《战略性新兴产业在“1.3.5关键电子材料”中包括“超高纯

4国家发改委重点产品和服务指度气体等外延材料”。

导目录》（2016版）在重点产品和服务中包括了“超高纯度气《战略性新兴产业

5国家统计局体外延用原料”，“电子大宗气体、电子特

分类（2018）》种气体”。

目录中包括：正硅酸乙酯、六氯乙硅烷《重点新材料首批 （HCDS）、高介电常数有机铪前驱体材料、

6工信部次应用示范指导目高介电常数有机锆前驱体材料、超高纯氮

录（2024年版）》气、四甲基硅烷、八甲基环四硅氧烷（OMCTS）

聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、《新时期促进集成集成电路关键材料、集成电路设计工具、基电路产业和软件产

7国务院础软件、工业软件、应用软件的关键核心技

业高质量发展若干术研发，不断探索构建社会主义市场经济条政策的通知》件下关键核心技术攻关新型举国体制。

3、最近三年监管政策的变化

发行人下游行业政策变化情况如下：

序号发布年度颁布机构政策名称主要内容

1-1-89上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号发布年度颁布机构政策名称主要内容

集成电路：

集中优势资源攻关核心技术，其中集成电路领域包括集成电路设计《中华人民共和工具、重点装备和高纯靶材，集成国国民经济和社全国人民代电路先进工艺和绝缘栅双极晶体

12021年会发展第十四个

表大会 管（IGBT）、微机电系统（MEMS）五年规划和2035

等特色工艺突破，先进存储技术升年远景目标纲要》级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。

为进一步优化集成电路产业和软

件产业发展环境，深化产业国际合《新时期促进集作，提升产业创新能力和发展质成电路产业和软

22020年国务院量，制定出台财税、投融资、研究

件产业高质量发

开发、进出口、人才、知识产权、展的若干政策》

市场应用、国际合作等八个方面政策措施。

规定了不同纳米级别、经营期限和财政部、税《关于集成电路投资规模的集成电路生产企业的

务总局、国生产企业有关企

32018年企业所得税的优惠政策，从税收政

家发改委、业所得税政策问策上支持集成电路生产企业的发工信部题的通知》展。

《国务院办公厅提出发挥财政性资金带动作用，通关于进一步激发过投资补助、资本金注入、设立基

国务院办公民间有效投资活金等多种方式，广泛吸纳各类社会

42017年

厅力促进经济持续资本，支持企业加大技术改造力健康发展的指导度，加大对集成电路等关键领域和意见》薄弱环节重点项目的投入。

平板显示：

对新型显示产业的关键原材料、零《关于2021-2030配件（靶材、光刻胶、掩模版、偏财政部、海年支持新型显示光片、彩色滤光片）生产企业进口

12021年关总署、税

产业发展进口税国内不能生产或性能不能满足需务总局收政策的通知》求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税国 家 发 改 《鼓励外商投资 将TFT-LCD、AMOLED等技术列

22019年委、商务部产业目录（2019）》入重点鼓励外商投资目录

按照“4K先行、兼顾8K”的总体

工信部、国

技术路线，大力推进超高清视频产家广播电视《超高清视频产业发展和相关领域的应用。2022

32019年总局、中央业发展行动计划年，4K产业生态体系基本完善，广播电视总（2019-2022年）》

8K关键技术产品研发和产业化取

台得突破。

太阳能光伏：

因地制宜推动农村地区光伏、风电《“十四五”推发展，推进农村生物质能源多元化

12022年国务院进农业农村现代利用，加快构建以可再生能源为基化规划》础的农村清洁能源利用体系。

1-1-90上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号发布年度颁布机构政策名称主要内容《关于完善能源完善建筑可再生能源应用标准，鼓国家发改

绿色低碳转型体励光伏建筑一体化应用，支持利用

22022年委、国家能

制机制和政策措太阳能等建设可再生能源建筑供源局施的意见》能系统。

《关于落实好明确对2021年纳入当年中央财政

2021年新能源上

32021年国家发改委补贴规模的新建户用分布式光伏

网电价政策有关项目，补贴0.03元/千瓦时事项的函》《关于引导加大金融支持力度促对于可再生能源企业，通过九大措

42021年国家发改委进风电和光伏发施加大金融支持力度，促进风电和

电等行业健康有光伏发电等行业健康有序发展。

序发展的通知》《国家发展改革委关于完善光伏完善集中式光伏发电上网电价形

52019年国家发改委发电上网电价机成机制、适当降低新增分布式光伏

制有关问题的通发电补贴标准。

知》

半导体照明：

将“半导体照明衬底、外延、芯片、《产业结构调整封装及材料（含高效散热覆铜板、

12023年国家发改委指导目录（2024年导热胶、导热硅胶片）等”、“半本）》导体照明设备”等列入鼓励类产业对光通信器件、光显示器件（包括《中国光电子器发光二极管显示器件）等光电子器件产业技术发展

22018年工信部件产业技术现状和趋势进行了梳路线图（2018-2022理和分析，并提出了产业目标、发年）》

展思路、结构调整等指导意见。

拓展新兴领域应用，加强LED产品国家发改《半导体照明产在智慧城市、智慧家居、农业、健

32017年委、工信部、业“十三五”发康医疗、文化旅游、水处理、可见科技部等展规划》光通信、汽车等领域推广，开展100项示范应用。

推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅《“十三五”节 衬底LED技术产业化，推进高纯金

4 2016年 国家发改委 能环保产业发展 属有机化合物（MO源）、生产型规划》金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持LED智能系统技术发展。

光纤通信：

《关于促进云网1）加快完善中小城市网络基础设工信部、国融合加快中小城施，引导中小城市适度超前储备网

12022年

家发改委市信息基础设施络能力，有序推进区域内千兆光网建设的通知》等网络基础设施部署。2）到2025

1-1-91上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号发布年度颁布机构政策名称主要内容年底，东部地区和中西部及东北大部分地区基本建成覆盖中小城市的云网基础设施，实现“千城千兆”和“千城千池”建设目标，即千兆接入能力和云资源池覆盖超过1000个中小城市。

到2023年，实现千兆光网覆盖家庭《“双千兆”协

4亿户，万兆无源光网络

22021年工信部同发展行动计划

（10G-PON）端口1000万个，千兆

（2021-2023年）》宽带用户3000万户

1）加快千兆光纤网络部署。在城

市及重点乡镇区域规模部署

10G-PON OLT设备，持续开展城

镇老旧小区光分配网千兆接入能力改造。2）丰富千兆光纤应用场《“十四五”信景。开展千兆宽带应用试点示范，

32021年工信部息通信行业发展

推动云化虚拟现实（Cloud VR）、规划》

超高清视频等新业务发展，引导用户向千兆速率宽带升级。3）到2025年底，万兆无源光网络（10G-PON）及以上端口规模1200万个，千兆宽带用户6000万户。

加快工业级5G芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信《“5G+工业互联 设备的研发与产业化，促进5G技

42019年工信部网”512工程推进术与可编程逻辑控制器、分布式控方案》制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。

《中国光电子器 25Gb/s及以上DFB激光器芯片规中国电子元 件产业技术发展 模生产，200G、400G产品规模化

52017年件行业协会路线图（2018-2022生产，提高核心光电子芯片国产年）》化。

医药制造：

推动生物技术和技术融合创新，加快发展生物医药等产业，做大做强《“十四五”生生物经济；聚焦生物医药等重大创

12021年国务院物医药产业发展

新领域组建一批国家实验室，重组规划》

国家重点实验室，形成结构合理、运行高效的实验室体系。

要求推动全国居民健康素养水平

到2022年不低于22%，到2030年不《国务院关于实低于30%。我们认为，有望促进大

22019年国务院施健康中国行动健康医药行业发展，利好疫苗、医的意见》疗服务、创新药等板块，未来药品临床效果好且研发能力强的药企将受益。

32017年国家药监局《国家食品药品为加强药品注册管理，加快具有临

1-1-92上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号发布年度颁布机构政策名称主要内容监督管理总局关床价值的新药和临床急需仿制药

于鼓励药品创新的研发上市，解决药品注册申请积实行优先审评审压的矛盾，划定优先审评审批的范批的意见》围，规定优先审评审批的程序和优先审评审批工作要求。

工信部、国

家发改委、

科技部、商指出重点发展化学新药，紧跟国际务部、国家医药技术发展趋势，开展重大疾病《医药工业发展

42016年卫生和计划新药的研发，重点发展针对恶性肿规划指南》

生育委员瘤的创新药物，特别是采用新靶会、国家食点、新作用机制的新药。

品药品监督管理总局

加强专利药、中药新药、新型制剂、

高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物《健康中国2030实现仿制上市。大力发展生物药、

52016年国务院规划纲要》化学药新品种、优质中药、高性能

医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级。

（三）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、制程关键系统与装备之电子工艺设备

随着集成电路、太阳能光伏行业的快速发展，以新能源、大数据、人工智能、

5G 通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势，汽车、手机等产

品的半导体含量持续提升，带动强劲需求。同时，随着各行业技术的提升，导致芯片的集成度也在不断提升，这期间催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术，为国内供应商企业提供了新的机遇。

（1）行业规模日益扩大

在国家政策、国际局势、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国高科技产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点，在“十四五”期间，我国将加速发展集成电路制造业，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。在发展硬科技、保障供应链安全的目标下，集成电路产业已然提升至国家战略层面，未来中国市场将加大固定资产投资，提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动电子工艺设备行业规模日益扩

1-1-93上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书大。

（2）国产替代成为硬需求

电子工艺设备行业下游涵盖的泛半导体领域，是我国未来经济增长的重要源泉。但是，中国新兴产业的上游装备系统和材料严重依赖进口，尤其是以集成电路为代表的半导体行业。国外对中国半导体产业的持续制裁，将进一步威胁中国半导体产业安全。因此，上游装备系统和材料的国产替代已经形成产业的重大压力，本土公司必须通过自主研发、吸纳专业人才等方式，快速提升技术水平和实现产品迭代，创新业务模式，以跟上国产替代的大潮。

（3）产业集中度正在不断提高

我国泛半导体行业正呈现行业技术领先企业的竞争优势越来越突出，市场份额逐渐扩大，产业集中度将不断提高的局面。头部本土供应商拥有的逐渐丰富的大项目经验更有利于其巩固行业头部地位，产业集中度的提高使得优势企业有足够的利润空间和更大的动力进行前沿技术研究和新产品开发，有利于行业整体发展和壮大。

（4）向全产业链发展

随着以美国为首的半导体发达国家对中国半导体行业的遏制和制裁，中国泛半导体行业以及高端制造行业均呈现全产业链发展的态势。从 FAB 制造厂的扩建延伸到工艺设备的自主开发和制造、再到上游的零部件、材料和软件。这个变化给公司横向扩展战略带来了前所未有的发展机遇。

2、制程关键系统与装备之生物制药设备

（1）行业竞争格局向好目前国内生物制药耗材供应商产品质量已经逐步接近海外头部企业水平。当下全球供应链紧张，药企愈发重视供应链安全，给上游设备和材料的国产化带来发展契机。随着我国医药行业的发展，更多的药企开始开拓国际市场，更多药品种类实行“中美双报”等制度，都对制药装备的自动化和智能化提出了更高的要求。国家陆续出台多项产业政策，对我国制药装备行业未来的发展提供了难得的机遇，并指明了朝自动化、智能化转型升级的方向。在市场需求更加多元、要求

1-1-94上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

日趋严格的大环境下，生物医药业务也朝着更加多元化的方向发展，制药装备行业竞争格局向好。

（2）高性能、高可靠性

由于生物医药制造投资大，生产批次原辅料成本高，只有要求严格的生产工艺质量标准，高效的收获率，生产过程高度可靠，才能降低成本。由于药品的服务市场通常需要符合美国 FDA（美国食品药品监督管理局）、EMA（欧洲药品管理局）和 WHO（世界卫生组织）等标准，高端装备需求日益强劲，要求供应商具有更高的技术水平，更严格的质量保证体系。

（3）节能减排

节能环保是当今世界的主旋律，不当的资源开发和利用对地球资源造成了较大的消耗，洁净流体工艺制药设备仍然存在能耗高，废弃物排放量大，生产成本高等问题，急需研发节能减排、耗材使用寿命更长的替代设备。

3、电子气体、大宗气和先进材料等关键材料

（1）行业规模日益扩大

随着我国泛半导体产业的迅速发展，电子气体和先进材料市场需求量明显增长，其市场规模将保持高速增长。随着先进材料制备技术不断进步、气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多品类的电子气体和先进材料产品将逐步走向市场。

（2）本土供应商竞争地位不断增强近年来，随着国内一批专业化的电子气体生产企业的快速发展，国内电子气体市场逐渐实现了部分国产化替代。同时大宗气体的发展也非常迅猛，随着国产化趋势的日益显现，本土供应商的竞争地位正在不断提高。公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体、电子大宗气体和先进材料的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步提高市场份额。

（3）行业竞争将逐渐趋向于多元化竞争

在半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体和先进材料。市场上新的行业进入者不断出现，行业内出现多种业务类型的企

1-1-95上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业，例如以制备电子气体为核心能力、以大宗气和混配领域为核心能力等的企业，各自形成不同的竞争优势。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑，逐步更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。

4、专业服务

（1）行业规模日益扩大

随着泛半导体和高端制造产业持续加大固定资产投资，下游行业新建项目的投产运营带动了巨大的运营市场，MRO 业务的整体市场将会同步快速释放。

（2）客户对 MRO 的需求在增大

随着下游客户的工艺越来越复杂，客户会更加关注自身的核心技术、工艺和运营，而对辅助性的系统运营和维保会逐渐倾向于交给专业的供应商，专业服务外包的需求正在逐步增大。

（四）行业整体竞争格局、发行人的市场地位、竞争优势及主要竞争对手

1、行业竞争格局

20世纪70年代，工艺介质供应系统行业开始在国外发展，并逐步形成若干

一流的系统供应商。这些供应商不仅拥有先进的技术，而且和下游行业中的跨国企业建立了良好的合作关系。随着下游行业在中国的发展，工艺介质供应系统的国际供应商也随之将业务扩展至中国，主要以液化空气、帆宣系统科技股份有限公司为代表。

国内工艺介质供应系统行业，包括发行人在内的少数供应商进入行业的时间较早，伴随着国内工艺介质供应系统起步而发展，在发展中形成了完整的设计、生产、服务能力，积累了丰富的经验并拥有相对稳定的优质客户群，具备服务本土企业和拓展国际客户的能力。行业内的其他企业主要是小规模的供应商，受限于设计、生产水平、人才、管理等因素，业务范围以小型系统安装、配套工程劳务服务为主，无法为以集成电路企业为代表的高端客户提供综合解决方案。

2、发行人产品的市场地位发行人是我国工艺介质供应系统领域的先行者，曾参与《特种气体系统工程

1-1-96上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书技术规范 GB50646-2011》《电子工厂化学品系统工程技术规范 GB50781-2012》

《大宗气体纯化及输送系统工程技术规范 GB50724-2011》等国家标准的制定，是行业内少数能够全方位覆盖工艺介质供应系统全流程服务并辅以电子气体业务的创新型企业。

发行人在泛半导体、光纤通信、生物医药等领域均积累了强大的客户资源，客户包括中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以

及 SK 海力士等国际品牌客户。以集成电路、平板显示领域为例，目前发行人已经能够与国外同行业知名品牌同台竞争，并为客户提供核心解决方案。

（1）制程关键系统装备之电子工艺设备

公司是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商。作为细分领域先行者，公司累计参与编写了8项国家和行业标准，随着国家集成电路等战略新兴产业的迅猛发展，电子工艺设备需求迅猛增大。随着国内泛半导体行业的不断成长，加之国际环境因素的影响，国内企业正在快速成长，国产高纯介质供应系统的市场占有率大幅提升。公司电子工艺设备业务已经覆盖众多国内一线客户，客户包括中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以及 SK 海力士等国际品牌客户。

由于中国半导体行业受到以美国为主的半导体技术发达国家的遏制，国内产业供应链受到重大影响，保证高科技产业供应链安全、快速提升国产化成为最强需求。由于半导体的制造工艺品质要物化到工艺设备上，而工艺设备品质的提升又强烈依赖于上游的材料和零部件、组件和子系统。公司顺应市场需求，开发了“泛半导体工艺设备模组”业务，较早进入到工艺设备的上游国产替代行列，产品已经逐步被国产工艺设备头部厂商北方华创、拓荆科技、晶盛机电等采用。

（2）制程关键系统装备之生物制药设备

公司在2013年进入生物制药设备领域，经过持续的创新和发展，传统主营的制药用水系统业务已经获得国内外主要企业订单，近年来聚焦在生物制药领域，快速开发和拓展了流体工艺系统，实现了从辅助系统向工艺系统的重大转变，并快速进入抗体蛋白药、新一代胰岛素、新型疫苗、细胞与基因治疗的头部应用领域。公司曾参与一系列具有标志性的项目，已经进入行业一流供应商行列。为了

1-1-97上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

追踪生物制药的更新的发展和市场机会，公司还创立了“创新药孵化服务”平台，并因此而时刻掌握生物制药领域的最新动态和市场发展情况，为早期切入新市场创造了条件。

（3）电子气体和先进材料

公司向下游客户销售电子特种气体、电子大宗气和电子先进材料等工艺介质，已具备合成、提纯、混配、充装、分析和检测等核心能力，公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一；同时公司“合肥高纯氢气项目”、“潍坊高纯大宗项目”的实施，延伸开展了电子大宗气业务；随着公司近年来电子先进材料业务逐步开发落地，公司已经稳步成为了电子气体和电子先进材料业务的综合供应商和服务商。

公司电子气体业务近年来发展良好，砷烷、磷烷产品逐年起量并实现进口替代。2019年，发行人被中国电子材料行业协会评为第三届中国电子材料行业电子化工材料专业十强企业；2021年被中国电子材料行业协会评为第四届中国电子材料行业综合排序前五十企业。

（4）专业服务

客户对于提供 MRO 服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，公司是国内为数不多能为客户提供关键系统、核心材料、专业服务三位一体的本土厂商，虽然有技术受限、起步较晚等现实情况，但是随着国内泛半导体行业近几年的长足进步，MRO 市场正在快速形成，公司与国外供应商相比，正在逐步缩小差距。

且随着 Capex 投资建成的产线逐步投入运营，公司 MRO 业务将会有更大的提升。

3、发行人产品的技术水平及特点

（1）电子工艺设备和生物制药设备

1）电子工艺设备和生物制药设备技术要点

电子工艺设备和生物制药设备需满足客户三大方面的核心诉求，即纯度控制、工艺控制以及安全控制，不同行业的客户均有侧重点。发行人的主要产品呈现以下特点：

*纯度控制

1-1-98上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人能够应用介质供应系统微污染控制技术，对各环节工艺进行有效改良，结合下游客户的工艺特点开发出对应纯度级别的产品。

发行人产品的洁净程度能够通过行业内通用的五项测试来反映，其中正压测试和氦检测试是对管路的密封性进行检验，颗粒、水分、氧分的测试则是对不纯物的数量或浓度进行度量。以发行人开发的高纯特气柜系列产品为例，发行人所生产的设备能够满足《中华人民共和国国家标准特种气体系统工程技术规范GB-50646-2011》以及下游先进制造业的要求。

*工艺控制

工艺控制指的是对气体和化学品的压力、流量以及稳定性等方面的控制。依托模拟仿真技术并结合自动化控制方法，发行人能够根据不同的工艺介质特性、用量要求为客户提供最优方案，解决各类流体控制问题，确保客户持续稳定的气液供应。

在气体方面，为满足客户大流量特种气体稳定输送的需求，发行人自主设计的加热装置和技术方案，能够降低气体输送过程中相变效应和焦耳-汤姆逊效应的影响，提升供应的稳定性。例如，发行人所开发的氨气供应系统流量可达到

2000slpm/套，硅烷供应系统流量可达到 500slpm/套。

在湿化学品方面，发行人运用高精度混配工艺，通过传感器的实时监控以及PLC 闭环控制，实现对湿化学品高精度混配。例如，发行人开发了针对平板显示客户的定制化学品混配与输送系统，浓度误差范围在+/-0.002%以内，混配能力可达 33000m /天。

*安全控制发行人将安全控制方法运用于电子工艺设备和生物制药设备的整个生命周期，为客户提供可靠的安全保障。

针对具体项目，发行人获取关于工艺环境和工艺介质的安全信息，对工艺危害进行分析计算，识别评估可能存在的风险，并将解决方案落实在设计方案中，实现装备的本质安全，例如，通过钢瓶自动防呆设计，防止客户因误拆钢瓶导致危险气体泄漏；通过多重冗余部件设计，确保关键部件故障时系统可以自动切换至备份部件从而维持安全运转等。

1-1-99上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

系统安装完成后，发行人将定制的操作规程提交给客户，指导供应系统的安全运行。同时，系统方案中的气体、化学品监控平台可对工艺介质输送和使用过程进行监控和预警，感知和分析工艺介质的状态参数、设备的寿命以及外部环境的变化，判断是否超过预设的极限值，及时给予客户智能化的安全诊断及操作提示。

2）电子工艺设备和生物制药设备技术水平在下游应用领域的体现

电子工艺设备和生物制药设备属于定制化产品。基于纯度控制、工艺控制以及安全控制三大诉求，各个行业均有匹配自身工艺的技术要点。综合来看，集成电路和平板显示属于技术壁垒较高的行业。在集成电路行业中，由于芯片是由数以百万计的器件和互联线路构成，因此对微污染物控制要求高，同时集成电路行业所用到的气体、化学品种类更为齐全，包括各类剧毒、易燃易爆、腐蚀性的特种气体以及酸碱性溶剂、有机溶剂、研磨液等化学品，使得电子工艺设备和生物制药设备从设计、选材、制造再到现场安装及安全运行均有着严格的要求；在平

板显示行业中，客户工艺对化学品用量需求相对较大，同时对化学品混配精度提出较高要求。

发行人综合运用介质供应系统微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命

安全保障与工艺监控等核心技术，不断提升电子工艺设备和生物制药设备对介质纯度、温度、压力、流量等参数的控制能力以及安全防护能力，产品技术水平符合国内集成电路、平板显示行业优质客户的需求。

（2）电子气体

在电子气体业务中，发行人核心产品主要包括砷烷、磷烷等。其中，砷烷从合成、提纯、充装、分析与检测的工艺均为自主开发形成，磷烷采用外购粗磷烷原料进行提纯、充装、分析与检测的形式生产。发行人所生产的砷烷、磷烷纯度以及关键杂质含量能够满足半导体照明、砷化镓太阳能电池等行业的使用要求，产品质量优于《中华人民共和国国家标准电子工业用气体-砷化氢GBT26250-2010 》《中华人民共和国国家标准电子工业用气体 - 磷化氢GBT14851-2009》中的相关规定，具体情况如下：

测试项目砷烷磷烷

1-1-100上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

国家标准正帆科技国家标准正帆科技

纯度≥99.999%≥99.9999%≥99.9997%≥99.9999%

N2 ＜

3ppm ＜0.25ppm ＜1ppm ＜0.25ppm

O2+Ar ＜1ppm ＜0.05ppm ＜0.5ppm ＜0.10ppm

CO ＜1ppm ＜0.05ppm ＜0.5ppm ＜0.10ppm

CO2 ＜1ppm ＜0.05ppm ＜0.5ppm ＜0.05ppm

CH4 ＜1ppm ＜0.05ppm ＜0.2ppm ＜0.10ppm

H2O ＜3ppm ＜0.10ppm ＜1ppm ＜0.10ppm

4、发行人核心竞争力

（1）流体系统及新材料研发能力

流体系统设计和仿真技术、先进材料的合成与提纯技术，是公司多年来形成的核心技术。在先进材料技术的快速创新迭代的时代，公司不仅在人才、技术、资金上增加投入，而且从组织创新和研发方式创新方面快速提升公司在流体系统及新材料的研发能力。在组织创新方面，通过搭建更开放的研发体系，建设不断生长的多维度研发生态，一方面能更敏锐地获取最新的科技领域的技术突破，另一方面能捕捉到最新材料需求。这种针对性的组织研发资源会让新产品的研发周期大大缩短。在研发方式创新方面，通过采用计算机仿真和数字化模拟试验，可以减少无效实验的次数从而提升试验效率。另外公司还通过与国内外专业院校和实验室建立横向课题合作，以获得前沿产品开发的人才和技术优势。

（2）制程关键系统、核心工艺材料和专业服务“三位一体”的特有业务定位公司是国内较早开展为泛半导体行业客户提供超高纯工艺介质供应系统的

专业供应商，具有微污染控制、流体技术、工艺安全等技术的独特优势，由此延伸发展了流体系统装备、高纯气体等产品和业务，并在相关领域对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有深刻理解的基础上，公司持续为客户提供 MRO 综合服务。公司各项业务的客户高度重叠，因此公司能进一步以更深刻的洞察、更具创新性和实用性的思路为客户提供装备、材料、服务三位一体的综合解决方案。

公司各业务板块紧密配合，为公司新业务的开拓带来客户基础优势，进而不断增强客户粘性。“三位一体”的业务定位带来公司综合服务能力和品牌影响力的上

1-1-101上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书升。

（3）多行业应用形成公司新的竞争优势

泛半导体行业技术迭代速度快，行业周期性特点突出，因此行业内从业企业的经营往往随之产生较大周期性波动。公司多年来受益于核心技术的泛用性带来的同源技术跨行业外溢效应，使得公司的业务呈现跨多行业应用的格局，公司业务横跨泛半导体、光纤通信、生物医药等高科技制造业，下游市场包含先进制造业、新能源等新兴市场。同源技术的多行业应用，一定程度上有效平抑了单个行业的周期性波动对公司经营的影响，并且有效将公司从发展初期所处相对细分的、体量较小的市场不断带入新的市场，在新的市场又形成新的技术和能力积累。

5、主要竞争对手

（1）电子工艺设备和生物制药设备

1）帆宣系统科技股份有限公司

帆宣系统科技股份有限公司（6196.TW，以下简称“帆宣科技”）成立于 1988年，主要经营业务包含洁净室的规划、设计、施工等服务，并可提供气体、化学、纯废水处理、弱电及自动控制系统等专业服务。帆宣科技于2003年在中国大陆成立全资子公司上海吉威电子系统工程有限公司，主要从事中国大陆地区的相关业务。

截至2024年6月30日，帆宣科技总资产、净资产分别为4803325.10万新台币、1103438.20万新台币，2024年1-6月营业收入、净利润分别为

3001441.20万新台币、83677.50万新台币。

2）汉唐集成股份有限公司

汉唐集成股份有限公司（2404.TW，以下简称“汉唐集成”）成立于 1982 年，主要经营业务包括半导体、光电等高科技厂房整厂、无尘室、控制、机电、特殊

制程系统建造、设计、规划顾问工作及维护运转服务。

截至2024年6月30日，汉唐集成总资产、净资产分别为5199972.40万新台币、1090891.40万新台币，2024年1-6月营业收入、净利润分别为

2362514.90万新台币、248098.90万新台币。

1-1-102上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3）东横化学株式会社

东横化学株式会社成立于1953年，主营业务包括气体销售及供气设备制造、气体管道安装等。东京化学株式会社于2002年在上海成立了全资子公司东横气体设备（上海）有限公司，主要从事大陆地区的相关业务。

4）至纯科技

至纯科技（603690.SH）成立于 2000 年，为先进制造业的高科技企业提供高纯工艺系统的解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装以及配套工程、检测、厂务托管、标定和维护保养等增值服务。

截至2024年6月末，至纯科技总资产、净资产分别为1290810.59万元、

510898.67万元；2024年1-6月营业总收入、净利润分别为152751.87万元、

4375.20万元。

（2）电子气体

1）法国液化空气集团

法国液化空气集团（0NWF.L）成立于 1902 年，是全球领先的工业气体和医用气体以及相关服务的跨国集团公司。液化空气（中国）投资有限公司是法国液化空气集团在中国注册的全资子公司，负责管理在中国所有的投资项目，对外投资的公司数量已达70余家，主要分布于华北、华东地区。

根据法国液化空气集团2024年半年报，法国液化空气集团2024年1-6月营业总收入、净利润分别为133.79亿欧元、16.81亿欧元。

2）江苏南大光电材料股份有限公司

江苏南大光电材料股份有限公司（300346.SZ）成立于 2000 年，其全资子公司全椒南大光电材料有限公司主要从事高纯砷烷、磷烷产品的生产与销售，并在LED 等行业中进行市场推广。全椒南大光电材料有限公司所生产的气体种类与合肥正帆的主要产品一致。

截至2024年6月30日，江苏南大光电材料股份有限公司的总资产、净资产分别为635182.91万元、295787.94万元；2024年1-6月营业总收入、净利润

分别为112249.50万元、23776.25万元。

1-1-103上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（五）行业面临的机遇与挑战

1、电子工艺设备和生物制药设备

（1）面临的机遇

电子工艺设备和生物制药设备业务下游服务的行业包括集成电路、平板显示、

半导体照明、太阳能光伏、光纤通信以及医药制造等行业，下游行业的发展与公司业务开拓息息相关。主要以集成电路行业发展为例，为发行人业务发展带来的机遇如下：

1）新应用推动业务的快速发展

虽然以集成电路为代表的半导体产业在历史上会出现一定程度的周期性波动，但整体增长的趋势未发生变化。下游应用市场的技术变革衍生出不同的需求，也是驱动行业持续增长的主要动力。短期而言，以个人电脑和智能手机为主要推动力量的消费电子市场，其渗透率接近高位且消费者更新速度放缓，在一定程度上影响了半导体行业的持续快速发展。但是，以物联网为代表的新需求带动了如云计算、人工智能、大数据、自动驾驶等新应用的兴起，逐渐成为半导体行业新一代技术的变革力量。

因此，长远看来，新应用将推动市场需求的持续旺盛，以集成电路为代表的半导体行业景气度仍将保持增长态势。在上述趋势的推动下，半导体企业纷纷提出了加大资本性支出的计划，或开启新一轮的半导体投资周期。发行人电子工艺设备作为泛半导体产业生产制造的重要环节，将受益于未来下游产业的持续扩张。

2）工艺技术的革新推动业务发展

集成电路技术发展遵循摩尔定律，而元器件集成度的不断提高要求集成电路尺寸和线宽不断缩小，同时器件结构更加复杂，如从单层结构向多层堆叠的方向发展，导致集成电路制造工序复杂度提升。此外，考虑到成本等因素，生产制造所用的晶圆片则逐渐向尺寸更大的方向演变。工艺技术的革新也将促使制造厂商不断加大资本性投入，开建新的工厂或者对原有产线进行更新换代，使电子工艺设备产业得到进一步发展。

3）全球半导体产业向国内转移，催生行业整体发展机遇

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作为全球最大的半导体消费市场，我国对半导体器件产品的需求持续旺盛，市场需求带动全球产能中心逐步向中国大陆转移，带动了大陆半导体整体产业规模和技术水平的提高。根据 SEMI 于 2024 年 1 月发布的《世界晶圆厂预测报告》，预计全球半导体行业将在2022至2024年间开建82座大规模芯片制造工厂，其中2024年全球预计新建42座晶圆厂，我国将在新晶圆厂建设方面处于领先地位。

中国大陆晶圆建厂潮，将为电子工艺设备和生物制药设备业务提供巨大的业务机会。同时，需求和投资的旺盛也必将促进我国半导体整个产业的人才培养和配套行业的发展。来自行业下游的蓬勃发展动力，将推动产业链的良性发展，也终将使发行人所处的行业收益。

4）国家层面的政策扶持

随着《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策的相继出台，半导体产业逐步提升至重要战略地位。国家集成电路产业基金的设立进一步完善了半导体产业发展的政策环境，解决了产业发展的资金瓶颈，大陆集成电路发展面临前所未有的发展机遇。在国家集成电路产业基金以及地方配套产业基金的带动下，大陆集成电路产业在2018年迅速发展，大陆晶圆厂开始大规模投建。在国家政策的激励下，我国半导体产业迎来了历史性的发展机遇，为电子工艺设备产业的发展创造巨大的业务空间。

（2）面临的挑战

1）行业易受下游行业景气度影响

电子工艺设备和生物制药设备业务市场规模受下游行业固定资产投资影响较大，若下游行业处于规模扩张期，客户有较大的可能性进行产能扩张、系统升级和改建扩建，对电子工艺设备和生物制药设备的需求提升；若下游行业景气度下行并进入暂时性低谷期，电子工艺设备和生物制药设备的订单数量可能随之减少。而下游行业的景气度同时受宏观经济、政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。

2）行业易受资金和人力资源的限制

电子工艺设备和生物制药设备主要以项目形式开展业务，大客户的业务存在规模大、周期长的特点，业主一般不会在项目实施前支付全款，而采用分阶段的

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支付模式，其中一定比例的资金将在项目验收后支付。因此，工艺介质供应系统行业的现金流情况易受客户付款进度的影响，存在一定的回款周期、前期垫付资金较多等情况；另一方面，工艺介质供应系统行业依赖优质的人力资源，在系统的设计、制造、施工等阶段均需要经验丰富的专业人员，人才的匮乏可能成为行业快速发展受限的因素之一。

3）行业管理体制与行业标准不健全

工艺介质供应系统行业在国内尚无明确的行业分类、行业协会、政府主管部门及行业政策。此外，工艺介质供应系统行业的客户主要是先进制造业，对生产过程的工艺要求较高。目前，行业内的企业主要系根据客户的不同技术要求、相关所处行业的技术规范等开展业务。因此，行业内的企业所提供的产品和服务在质量上参差不齐，为项目实施、验收、检测、工艺改进带来了一定的困难，不利于本行业的发展，也不利于客户的质量控制。

2、电子气体

（1）面临的机遇

1）政策方面支持近年来，国家发改委、科技部、工信部等连续出台了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《新材料产业发展指南》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》等多部战略新兴产业相关政策，大力支持和推动电子气体产业的发展。

2）下游产业发展迅速

电子气体是我国电子工业重要的原材料之一，其应用领域涉及我国诸多战略新兴产业，如集成电路、平板显示、太阳能光伏、半导体照明等。下游产业的迅速发展在规模上增加了对电子气体的需求，同时下游产业的新工艺、新产品将进一步拓展电子气体的应用领域，不断产生新的电子气体产品需求。

3）电子气体国产化发展趋势

电子气体被称为我国电子工业的“粮食”，是我国战略性新兴产业发展中必不可少的关键支持材料。然而，我国电子气体产业长期严重依赖进口所导致的产

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品价格高昂、交期不确定等问题日益突出，且存在限售的风险，严重制约了我国战略新兴产业的健康稳定发展。我国战略性新兴产业要实现从“跟随”走向“引领”的跨跃，电子气体的突破将是重要一环。因此，电子气体国产化是未来行业发展的必然趋势，这给国内专业的气体生产企业带来了巨大的机遇。

（2）面临的挑战

1）企业规模小，资金实力不足

国际上从事电子气体业务的公司主要分布在美国、日本、欧洲、韩国等，其中空气化工、林德集团、液化空气和大阳日酸四家厂商控制了全球90%以上的电

子气体市场份额，且高端领域市场基本是由国外企业占据。在全球寡头垄断的竞争态势下，国内特种气体企业规模较小，资本实力不足，在市场竞争中可能处于相对劣势地位。此外，特种气体行业具有研发投入大的特点，资金实力的匮乏不利于企业进行创新性研究，导致与国际先进水平差距更大。

2）产业同质化发展问题严重

国内的特种气体生产公司存在产能重置现象，同质化问题严重。产品品种和技术水平的同质化导致行业内公司采用降价的手段来赢得市场进入机会。低价竞争会引发恶性循环，导致行业内公司难以从产品生产中获得长期利益，无力积蓄未来发展所需的资金和技术。

3）人才相对匮乏

电子气体在合成、提纯、充装、分析与检测等环节都拥有较高的技术含量，需要从业人员具备较强的技术能力和工作经验。目前，国内缺乏电子气体相应学科和基础研究支撑体系，大学、科研院所中从事电子气体行业研发的高端人才较少，导致行业整体的专业素质难以满足产业创新发展的需要。

（六）进入行业的主要壁垒

1、技术壁垒

（1）制程关键系统与装备

公司所处行业属于典型的技术密集型、学科交叉型行业，涉及流体力学、热力学、传热学等基础科学和电子、机械、化工、材料、自动化、信息技术、生物

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化工等多种工程学科，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。

下游客户大多用高精度装备和仪器，对制程污染控制、工业安全、稳定性、操作性等方面提出了综合严格技术要求。为确保系统整体的质量，这些技术演进在设备的精度与稳定性方面，对供应商在设计、制造、安装、调试等环节提出了更高的要求。此外，不同行业客户对工艺的要求均有差异，因此需要其供应商根据客户实际情况为其定制方案，提供非标准化的定制产品。这就要求供应商拥有深厚的技术底蕴，有能力应对不同的条件，解决实践中的技术难题。同时，电子工艺设备和生物制药设备对参与者的入行时间以及项目经验具有较高的要求，该行业需根据客户的不同需求实施个性化的方案。未来，随着高端制造行业技术迭代的快速发展，本行业的技术门槛亦随之提高。

（2）关键材料

在下游应用领域中，泛半导体行业对气体、化学品的纯度和质量稳定性要求非常高，气体、化学品的纯度和稳定性直接影响了下游客户产品的良率。近年来伴随着下游产业技术的快速迭代，先进制程的不断突破，作为关键材料的电子气体对纯度和精度的要求持续提高。先进制程的集成电路行业作为对气体质量和稳定性要求最高的代表行业，气体纯度要求通常在 99.9999%（6N）以上，对电子气体供应商的生产工艺要求提出了更高的挑战。

（3）专业服务

公司的专业服务包括 MRO 和 Recycle 业务。国内 MRO 业务目前仍以国外供应商为主，国外供应商的项目经验及技术水平比较成熟，MRO 业务对供应商的项目管理经验和团队成员的专业度有较高的要求，需要对客户已有的介质输送系统的工艺参数和各种工艺介质的特性深入了解，对替换的零部件也有指定要求，目前国内客户大多数还是以国外供应商为主，随着客户制程工艺的提升改进，MRO 业务技术门槛要求亦随之提高。

2、品牌壁垒

本行业下游客户对电子工艺设备和生物制药设备供应商选择严格，以避免工艺上任何环节出现失误导致巨大的经济损失。客户通过严格的招标流程，综合评判竞标者的品牌声誉、综合实力与过往项目经验，最终选择合作方。因此，下游

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客户对已具备合作关系的优质供应商具有较高的忠诚度，易形成长期的业务合作。

相反，频繁更换供应商不利于客户在操作习惯与产出质量上的延续性，转换成本较高。上述因素对缺乏客户基础的新企业构成了较大的进入障碍。

3、人才壁垒

工艺介质供应系统行业具备较高的人才壁垒。首先，电子工艺设备和生物制药设备需要多元化的专业人才，覆盖工艺设计、电控设计、机械设计、设备制造、现场管理等。各大项目需配备完整的团队架构，全方位保障项目的顺利执行，确保项目进度与质量控制。其次，该行业需根据客户的不同需求实施个性化的方案，因此需要兼具专业知识和行业经验的复合型人才。此外，项目人员是否具备相关部门认定的从业资格，包括注册建造师、注册造价师、压力管道焊接操作证等，是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。

4、资金壁垒

由于电子工艺设备和生物制药设备项目的建设投资较大、建设周期较长，其对行业内公司的资金投入要求较高。一般在项目前期的投标阶段和设计阶段，行业内公司需要自行垫付一定的运营费用和人工成本；在项目后期的设备制造、安

装调试等环节中，行业内公司需要向上游材料部件和设备供应商支付采购资金。

下游客户大多采用分阶段付款的结算方式，在项目交付并终验收后还需要保留一定比例的项目质保金。上述行业结算支付方式会对电子工艺设备和生物制药设备供应商提出较高的资金周转能力要求。

综上，行业内的正常运营与未来的可持续发展必须拥有大量资金保障，该行业具有较高的资金壁垒。

（七）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及发展状况

1、与上游行业之间的关联性及发展状况

制程关键系统与装备业务的上游为阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制等

原材料及元器件制造业，下游为泛半导体、光纤通信、生物医药等行业。发行人处于产业链的中游位置，通过采购上游高洁净应用材料，经设计、制造、安装等具体步骤，形成最终的电子工艺设备和生物制药设备，满足下游客户在生产过程中对高纯介质的供应需求。

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公司电子特气、电子大宗气和高纯工业气体和电子先进材料业务上游行业包

括气体分离及纯化设备制造业、基础化学原料行业、压力容器设备制造业等。经过多年发展，我国基础化工行业、专业设备制造行业已建立了较为完善的产业体系，基础产品具备国产能力，但如氦气等关键材料仍主要依赖进口。根据中国半导体工业协会数据，2021年我国电子特气市场规模约196亿元，2022年有望达到 221 亿元，2010-2022 年 CAGR 为 16%，行业持续稳健增长；目前电子特气市场高度集中，由海外企业主导，空气化工、林德集团、液化空气、大阳日酸合计占据全球91%的市场份额，本土企业仍处于起步阶段。

2、与下游行业之间的关联性及发展状况

公司产品的市场需求主要来自于泛半导体、光纤通信以及生物制药等高端制

造产业的固定资产投资支出和运营支出，其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的行业。因此，下游产业的市场需求及固定资产投资情况能够反映公司所处行业的市场需求与变化趋势。

（1）泛半导体产业

随着消费电子、汽车、工业、通讯等行业的蓬勃发展，泛半导体行业作为其重要基础，行业发展迅速，资本性支出持续增加。我国泛半导体产业集群效应明显，在全球泛半导体行业发展中承担着重要角色。

根据 IC Insights 的报告，2021 年全球半导体资本支出同比增长 36%，达到

1539亿美元，在2021年前，半导体行业的年度资本支出从未超过1150亿美元。

此外，根据 WSTS 的数据，2022 年全球半导体销售额达 5735 亿美元，相较 2021年的5559亿美元增长3.2%。

1）集成电路

集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额，被誉为“工业粮食”。集成电路涉及计算机、服务器、移动智能终端、网络通信、消费电子、工业控制等多种应用市场，在几乎所有的电子设备中均有使用。

对于未来社会的发展方向，包括 5G、物联网、人工智能、自动驾驶等，集成电路是必不可少的基础。

我国很早开始就以产业政策及税收优惠等形式，鼓励集成电路产业的发展。

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国家战略层面的有力支持使得整个集成电路产业链得以快速发展。根据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业销售额达到10458.3亿元，同比增长18.2%。其中，集成电路制造业销售额为3176亿元，相较于2020年同比增长

24.1%。预计未来几年，我国集成电路行业投资将稳步增长。

在我国集成电路产业销售额迅速增长的背景下，固定资产投资规模亦在近年来持续上升。中国凭借其巨大的消费市场、相对低廉的劳动力成本以及较好的优惠招商引资政策等优势，吸引了全球各大半导体制造商在大陆投资设厂。随着半导体产业转移至我国，预计未来制造商在固定资产投资方面会进一步加大力度。

此外，国家集成电路产业投资基金（二期）已经募集完毕，并陆续开始投资，将有效引导与促进集成电路全产业链的协同发展。

2）平板显示

我国平板显示行业起步较晚，但自2009年国内企业开始布局高世代面板生产线的生产制造后，我国的平板显示产业进入了高速发展阶段。

平板显示的主要应用领域为液晶电视显示屏、智能手机显示屏等。目前电视显示屏是 TFT-LCD 为主，OLED 在电视领域的应用尚在发展中；而在智能手机显示屏方面，OLED 技术已然成熟，开始对 TFT-LCD 形成替代。

根据群智咨询（Sigmaintell），2021 年全球新型显示面板行业营收规模创造了历史新高的 1366 亿美元，同比增长约 18.2%。未来，随着 5G 通讯、人工智能、新能源汽车等新兴产业的深度融合，“万物显示”的趋势逐渐成为现实，液晶面板的需求也将得到充分的保障。

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2015-2024年中国显示面板市场规模（单位：百万㎡）

140

120

100

80

60

40

20

0

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E

资料来源：Frost & Sullivan

3）太阳能光伏

光伏发电作为21世纪世界能源消费重要的组成部分，承担着替代部分常规能源的角色，具有较好发展前景。据国家统计局、国家能源局、中电联数据，在

2015年至2020年期间，我国太阳能发电量增长561.01%，同期火电发电量增长

仅25.42%。根据国家能源局数据，2022年我国可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的76.2%，其中太阳能发电新增8741万千瓦；2022年我国风电、光伏发电量达到1.19万亿千瓦时，较2021年增加2073亿千瓦时，同比增长21%，占全社会用电量的13.8%。

在政策引导及市场驱动下，我国光伏产业发展趋稳。根据国家能源局数据，

2022 年全国光伏装机 87.41GW，其中集中式光伏电站、分布式光伏新增并网容

量分别为 36.29GW、51.11GW；累计光伏并网装机容量达到 392GW，新增和累计装机容量均为全球第一。根据中国电力企业联合会发布的《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》，2022年全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%；截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%。

4）半导体照明近年来，我国LED产业生产能力不断提升。根据Wind宏观数据库，2008-2020年国内合计 LED 年度产值（包含 LED 芯片、LED 封装、LED 应用）从 651 亿

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元增长至5512亿元，年复合增速高达19.48%，高于同期全球平均水平。从产业链环节看，我国 LED 产业从中下游的封装和应用环节起步，并逐步向上游芯片领域拓展，各环节在全球 LED 产业链中均处于优势地位。

在应用层面，随着技术的不断成熟以及价格的进一步降低，LED 将在家居照明、商业照明、工业照明等领域逐步渗透，形成潜力巨大的应用市场。根据前瞻产业研究院数据，2021年，受国内经济持续复苏及出口转移替代效应持续的影响，全年LED照明行业产值规模达到 7773亿元的历史高点，同比增长了 10.8%。

2022 年，受宏观经济增长放缓及出口效应较弱的影响，LED 照明行业产值规模

为6750亿元，同比下降13.16%。

总体而言，在政策的支持以及未来植物照明、Mini-LED、Micro-LED、车用照明等行业发展的支撑下，我国 LED 企业因规模与成本优势，吸引的订单持续增加。为了应对不断增长的业务需求，我国 LED 企业预计将持续增加固定资产投资。

（2）光纤通信

受各国政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和 5G 技

术实施应用以及光纤到户等因素的影响，行业将迎来新一轮发展机遇。根据咨询机构 CRU 的数据，预计到 2025 年，全球光缆需求量将达到 6.1 亿芯公里，全球光缆需求量复合增长率为 5.1%。在 5G 时代的背景下，光纤光缆作为基础设施仍将是建设的重点之一。未来中国光纤光缆市场在全球占据重要的比重，并将成为全球光纤光缆需求的主要推动因素。

未来，5G 的投资浪潮可能带动光纤光缆的扩产需求。随着 5G 建设的不断推进，网络基础设施建设的持续进步将为 VR、AR、远程办公、超高清视频、物联网等新应用的发展提供土壤，而应用的发展也将带动流量的高速增长，从而使得光纤光缆的需求随着网络流量和带宽的需求提高而增长。

（3）生物医药近年来，我国生物医药发展整体形势向好。根据前瞻产业研究院数据，中国生物产业规模近10年来持续增长，从2012年的2.3万亿元增加到2021年的6.1万亿元，年均复合增速超过 15%，2021 年生物产业 GDP 占比达到 5.3%。随着

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健康中国2030战略全面实施，国内健康消费升级加快，医药工业将呈现企业创新更加活跃的趋势。

根据艾昆纬（IQVIA）预测，预计到 2027 年，全球药品市场将以 3%-6%的速度增长，市场总规模将达到1.9万亿美元。同时，根据国家统计局数据，我国医药行业的固定资产投资规模不断提升，2016年至2021年我国医药制造业固定资产投资完成额自6299亿元增长至9584亿元，2022年医药制造业固定资产投资较上年增长5.9%。

随着各类鼓励创新政策影响的加深，未来创新药物带来的产业升级以及行业标准的不断提升，预计医药制造行业固定资产投资额仍将保持较高水平。

八、公司主营业务及主要产品情况

（一）公司主营业务概况

发行人致力于服务泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务。公司立足于向高科技产业及先进制造业提供气体化学品供应系统，同时向前端拓展电子气体、工业气体和先进材料业务及泛半导体设备配套子系统业务，向后端布局减排及循环再利用业务，不断夯实关键系统、核心材料和专业服务“三位一体”的业务定位。

1、制程关键系统与装备

公司制程关键系统与装备业务主要分为电子工艺设备和生物制药设备两大类。

（1）电子工艺设备

公司的电子工艺设备主要应用于泛半导体行业，包括高纯气体和湿化学品供应系统（简称：高纯介质供应系统）和泛半导体工艺设备模块与子系统两块业务。

泛半导体行业等高科技制造业在生产过程中，存在多种特殊制程，对工艺精度、工艺介质和工艺环境都有较高要求，工艺中会用到大量高纯、超高纯的干湿化学品或先进材料，对介质输送系统的要求极其严格。

公司电子工艺设备业务中的高纯介质供应系统是公司传统主营业务，也是公司目前体量最大的业务。报告期内，公司电子工艺设备业务占公司整体营业收入

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的比例为70%左右；2022年，公司新开发了泛半导体工艺设备模块与子系统业务，已实现向国内头部半导体设备和光伏电池片工艺设备厂商批量供货。

1）公司高纯介质供应系统的客户群是泛半导体行业的 FAB 制造厂商，该系

统是将客户生产过程中所需的高纯气体、湿化学品和先进材料供应至客户的工艺机台设备。该系统中的核心产品是供应过程中实现“输送分配、蒸发冷凝、混配稀释”等基本功能的独立设备/单元，以满足客户在纯度控制、工艺控制以及安全控制三大方面的核心诉求。高纯介质供应系统的核心技术在于设计、制造和严格的品控。该系统中目前主要产品包括特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备等。

公司的高纯介质供应系统在国内处于领先地位，客户群体已覆盖诸多下游行业的领军企业，如中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以及 SK 海力士等国际品牌客户。

高纯工艺介质供应系统示意图

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典型气体供应系统示意图

2）泛半导体工艺设备模块与子系统

泛半导体工艺设备模块与子系统是公司2022年新开发投入市场的业务。泛半导体工艺设备产业的特点之一就是设备品牌商自行开发制造核心模块，而通用模块/子系统一般由专业第三方制造。GAS BOX 是一种在半导体工艺设备侧的模组化气体供应系统，是半导体干法工艺设备中极为重要的通用子系统。GAS BOX在为设备制程精密供气的同时还需要防止各种毒性、可燃性气体的泄漏，具体包含手动/气动截止阀、逆止阀、质量流量控制器、压力调节控制器、高精密过滤

器、垫片、镀银螺帽/螺丝等组件。因极高的安全气密性、耐蚀性、小型化和控制精度要求，故具有较高技术门槛和行业壁垒。目前公司 GAS BOX 产品适用于

8-12英寸集成电路、平板显示、光伏太阳能、光纤等行业。公司产品已经向国内

头部半导体设备和光伏电池片工艺设备厂商批量供货。目前 GAS BOX 的国际供应商在国内的市场占有率依然在90%以上，公司目前以更稳定的供应、更专业的设计、更快速的响应、更专业的服务等优势位于国内供应商的前列。

电子工艺设备

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电子工艺设备

分流箱：将气体、化学品分配

化学品中央供应柜：对多台

特气柜：对特种气体的密闭至各使用点，并对各支路进行工艺设备的大流量化学品供

式安全储存以及不间断输送独立调压，满足不同工况的要给求

化学品稀释混配单元：稀释、液态源输送设备：提供液态

泛半导体设备流体配套模组：

混配不同浓度的化学品，满源汽化时所需要的足够的热通常称为 Gas Box，系为泛半足半导体工艺生产中需要多能，维持液态源蒸汽供应压导体工艺设备客户提供配套

种不同浓度的同类化学品的力，将液态源蒸发并以气态子系统需求形式稳定输送至工艺机台

（2）生物制药设备

公司的生物制药设备是为医药制造产业提供洁净生产所需的制药用水、流体

工艺等关键系统解决方案，从单元装备、材料到系统集成及运维，助力抗体蛋白等生物药、疫苗、细胞与基因治疗、体外诊断技术研发及产业化。公司通过整合国际先进技术，建设本地研发、制造及配套服务能力，满足用户对项目建设及运行的高品质服务需求。主要产品和服务有：

1）制药用水系统：公司是制药用水领域专业的系统集成商，有丰富的工程

应用实绩积累，随着 GMP 等法规对制药用水的更高要求，打造崭新的研发、制造和服务平台，加快产品的升级换代，为行业提供性能佳、操作可靠、能耗低、符合严格药品生产质量管理规范的制药用水和相关系列产品，制药用水系统主要包括：纯化水制备系统、注射用水制备系统、纯蒸汽发生器、储存与分配模组设

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备等系列产品；

2）流体工艺系统：*生物工艺系统，主要用于人用疫苗生产线，动物疫苗生产线，基因/单抗生产线，酶制剂生产线，主要产品包括生物发酵反应器、超滤纯化设备；*高端制剂系统，主要用于脂肪乳，脂质体，微球，无菌混悬剂，腐蚀性系统，培养基与缓冲液、灭活设备、配剂制液系统等系列产品；

3）创新药孵化服务：公司创建了创新药物服务平台，涵盖科学家创业所需

的实验室级别设施租赁、质量文件体系、验证培训及生产运维托管的专业服务，提供客户定制工艺属性的流体系统、超滤系统、隔离系统等联合定制的关键设备及耗材，满足用户从科学研究到商业化生产各阶段的生产设施设计及建设需求。

公司的生物制药设备业务是从公司的流体系统和微污染控制技术外溢到有

类似应用要求的生物制药领域，从生物制药行业的制药用水系统开始，逐步发展到生物制药工艺装备，并逐步在生物制药领域占据了稳定的市场地位。公司生物制药设备业务经过10年发展，覆盖了国内生物制药领域的多家行业主要客户。

公司生物制药业务子公司正帆百泰在深耕围绕生物制药行业的 Capex 业务-生物

制药设备业务的同时，也开始布局进入生物医药的 Opex 业务-原辅料耗材领域。

生物制药设备

纯化水制备系统：全新智能无

纯蒸汽发生器：先进独特的蒸人值守，集成多种先进工艺技注射用水设备：主要包含制备系发与预热设计，提供干燥无热术，可满足生物制药对超高水统、分配系统、用水点三部分，原的纯蒸汽，符合严格的灭菌质、高稳定性、合规性等严苛每一个部分均发挥着重要作用工艺要求要求

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疫苗抗体生产线：提供人用及超滤纯化设备：提供生物制药

高端制剂生产线：脂质体、微球、

兽用疫苗、抗体、胰岛素、激及化学制药中关键的超滤纯脂肪乳等高端制剂的工艺及全

素类等生物制药 I 生产线，包 化单元设备。通过控制跨膜自动化设备。包含生产工艺及调含发酵、纯化、配液、灭活、压，恒压/恒流等方式进行自动试服务制剂全流程工艺及设备化生产

2、关键材料

公司关键材料业务主要包括：电子特气、电子大宗气和高纯工业气体及电子先进材料业务。

（1）电子特气：电子特气是泛半导体企业加工制造过程中的关键材料，其

质量直接影响下游客户的良率和性能，发行人已具备合成、提纯、混配、充装、分析与检测等核心能力。电子特气产品中的砷烷、磷烷属于公司自研自产产品，已成功实现了国产替代，是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一。

（2）电子大宗气和高纯工业气体：电子大宗气属于工业气体范畴。公司开

发了包括高纯氮、氧、氩气、高纯氢气等泛半导体行业工艺中作为载气使用的各种大宗气体。公司通过逐步投入电子大宗气的生产供应能力，稳步成为电子气体业务综合供应商和服务商。

（3）电子先进材料：电子先进材料是指应用于电子制造及相关产业的特殊材料，如半导体材料、各种薄膜、高纯度金属材料等，广泛应用于光电子、化合物半导体、太阳能光伏电池、液晶显示器、光导纤维制造等诸多领域。集成电路制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀、清洗、掩蔽膜生成等工艺几乎都需要不同种类和不同纯度的电子先进材料和电子气体通过不同的工艺使硅片具有半导体性能。公司近年不断加大在电子先进材料领域的研发力度，从前期贸易销售电子先进材料正逐步走向自研自产。

1-1-119上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司依托自身核心技术，以电子特气为基础，加持电子大宗气的逐步投产和销售，加快研发电子先进材料的进程，不断扩大销售半径、拓展产品品类，并在安全管理方面做到严格把控生产、储存、提纯、检测和运输等环节。关键材料业务已经逐步成为公司的主要业务之一。

电子特气、电子大宗气和电子先进材料

混合气体：混合气体是指两种

砷烷：砷烷是集成电路掺杂

磷烷：磷烷是集成电路掺杂工艺、半或以上的气体产品按照一定

工艺、半导体照明、功率器

导体照明、功率器件以及砷化镓太阳的比例均匀混合后形成的产件以及砷化镓太阳能电池

能电池领域的化学气相沉积工艺所需品，应用于集成电路、平板显领域的化学气相沉积工艺

的重要原材料，通常与砷烷配套使用示、半导体照明、光伏等领域所需的重要原材料的多种工艺

硅烷：硅烷是集成电路、平三甲基铝：三甲基铝广泛应用

氨气：氨气广泛应用于集成电路、平

板显示以及光伏行业中气于集成电路、半导体照明、太

板显示、光伏、半导体照明等领域相沉积工艺的重要原材料阳能电池等领域

3、专业服务

公司的专业服务指的是 MRO 和 Recycle 业务。MRO 系针对客户已建成的电子工艺设备、生物制药设备提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购、维修保养及运营等服务，其服务对象主要为由公司提供电子工艺设备、生物制药设备的已有客户。公司在泛半导体、光纤制造和生物医药等高端制造业深耕了二十余年，积累了丰富的服务经验，对客户的工艺流程、关键设备和运营

1-1-120上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

管理有了深刻的理解，并形成快速响应机制，公司已经具备为客户提供 MRO 一站式服务的综合能力。

Recycle 业务是公司为减少半导体制程的排放，为客户开发出对部分气体和湿化学品提供工艺介质循环再利用服务，例如氦气回收纯化及循环系统、VOC回收纯化及循环系统等。

MRO

MRO：技术改造、快速响应、

TGCM 等专业服务

（二）发行人主要经营模式

1、采购模式

公司设备类业务所需的原材料和零部件主要包括阀门、管道管件、仪器仪表、

电气控制等类别。公司采用项目采购和集中采购并行的采购模式，根据具体项目的设计方案与材料需求执行项目采购。同时，公司定期根据安全库存情况执行集中采购，实现提前备货，避免原材料不足的风险。由于国际贸易因素造成的部分原材料供应链供给不畅的情况，公司加大了原材料备货规模。通用性较强或关键的原材料由供应链管理部负责采购，便于公司对材料价格以及质量进行管控，其他辅助性或零星材料主要由各事业部下属的采购部执行采购。此外，公司依据项目需要以及分包采购流程将项目中的部分工作对外专业分包。电子气体方面，通过外采化工原料、辅助材料，利用自主核心技术（即：分离、吸附、纯化等）实现生产，公司也外购部分电子特种气体用以开展贸易类业务。随着电子大宗气业务不断成长，公司将建立自产电子大宗气的供应链体系。

2、生产模式

公司设备类产品的生产流程包括系统设计、设备制造、现场安装、调试验收等环节。由于客户的工艺要求不同，因此公司主要采用定制化的生产模式。公司电子气体业务主要采用以销定产的生产模式，根据销量预测与库存情况安排电子

1-1-121上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书气体的生产。为应对紧急订单，公司按照安全库存量设定了最低库存点并储备存货，以便能够按照客户要求及时供货。

3、销售模式

公司的设备类业务主要通过投标、议价等方式实现销售。公司通过参加展会、网站宣传、口碑营销、搜集公开招标信息等方式获取项目信息，对客户资质与项目预审通过后，制作标书并投标。若成功中标，公司获得客户发出的中标通知书，并与客户签署合同。公司电子气体业务和服务类业务主要采用直销的模式，即将产品直接销售给终端客户，或者与客户签订短期或者长期服务协议。

4、研发模式

公司主要采用自主研发模式，深耕流体和流体系统相关技术，聚焦以集成电路、太阳能光伏、平板显示等为代表的特殊制程和超高纯介质需求，建立了以市场和客户需求为导向的研创中心，并在最贴近客户的各业务事业部设置研发团队。

以公司核心技术为基础，重点投入在电子特气和先进材料开发、数字化运营平台建设、高纯流体系统核心装备研制。

5、盈利模式

公司凭借多年积累的项目经验、核心技术和产品优势，根据客户需求，为泛半导体、光纤通信、生物医药等行业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和

专业服务，并获得收入和利润。

（三）生产、销售情况和主要客户

1、产能、产量及销售情况

（1）制程关键系统与装备、专业服务

报告期内，发行人所从事的制程关键系统与装备、专业服务业务具有定制化的特点。根据下游行业及客户的不同需求，系统结构存在较大差异，不适用于传统的产能、产量和销量概念。

（2）关键材料

报告期内，发行人砷烷、磷烷产品涉及合成或提纯等较为完整的生产工艺，其产销量情况如下：

1-1-122上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：千克

项目项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

产能10000.0020000.0020000.0020000.00

产量5721.5310065.8215838.7317824.00

砷烷销量6465.2711421.6613372.0017403.00

产能利用率57.22%50.33%79.19%89.12%

产销率113.00%113.47%84.43%97.64%

产能15000.0030000.0030000.0030000.00

产量10337.6517780.5020104.3522156.50

磷烷销量8598.7916543.9416607.9320826.00

产能利用率68.92%59.27%67.01%73.86%

产销率83.18%93.05%82.61%93.99%

注：截至2024年6月30日，公司前次募投项目均已达到预定可使用状态，目前生产线处于调试及试生产阶段，因此未计入新增产能。

2、主要客户情况

报告期内，公司向前五名客户销售的情况如下：

单位：万元年度序号前五大客户名称销售额比例

1客户四15126.268.17%

2阿特斯阳光电力集团股份有限公司11985.066.47%

2024年3深圳方正微电子有限公司9560.985.16%

1-6月4客户五9355.635.05%

5客户六9284.195.01%

合计55312.1329.86%信息产业电子第十一设计研究院科技工程股

135014.349.13%

份有限公司

2客户二16054.654.19%

3通威太阳能15682.874.09%

2023年度

4中国电子信息产业集团有限公司14878.073.88%

5晶盛机电13533.733.53%

合计95163.6524.82%信息产业电子第十一设计研究院科技工程股

123823.068.81%

份有限公司

2022年度2客户一16554.796.12%

3晶盛机电15549.125.75%

1-1-123上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

年度序号前五大客户名称销售额比例

4陕西建工集团股份有限公司14628.845.41%

5中国电子工程设计院有限公司9130.753.37%

合计79686.5629.46%

1客户一18878.7510.28%

2通威太阳能9449.725.14%

3惠科集团7500.884.08%

2021年度

4中国电子信息产业集团有限公司7493.104.08%

5晶盛机电7479.834.07%

合计50802.2827.66%

注：上述客户按集团合并口径统计。

报告期内，发行人不存在向前五大客户的销售占比超过50%或向单个客户的销售占比超过30%的情形；发行人新增前五大客户系早期建立合作关系，随着与公司的深入合作，对发行人产品需求增长。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要原材料的采购情况

（1）设备类

报告期内，发行人设备类采购的情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

阀门24878.0421.80%67152.8724.58%43229.9022.61%27979.8025.95%管路

30260.1526.52%72536.2326.55%61964.1032.42%35136.8832.58%

管件仪器

16235.2314.23%39405.9914.42%23587.7212.34%8419.697.81%

仪表专用

32023.2928.06%68454.8925.06%43803.6722.92%19827.3718.39%

部件电气

8221.457.20%22017.648.06%17609.599.21%11470.7210.64%

控制

其他2506.192.20%3632.141.33%961.140.50%5002.604.64%

合计114124.35100.00%273199.76100.00%191156.12100.00%107837.06100.00%

1-1-124上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）气体类

报告期内，发行人气体类采购的情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

砷化锌208.421.27%181.750.62%601.773.57%123.971.08%

粗磷烷1124.666.87%1552.145.30%2401.4314.24%1935.8416.85%

硅烷11422.7369.75%21382.6872.95%9395.0455.71%4320.1437.60%三甲基

1101.976.73%3124.4010.66%2610.5615.48%1828.8715.91%

铝

氨气10.570.06%252.740.86%174.141.03%676.995.89%

其他2507.2015.31%2819.169.62%1681.159.97%2604.6222.67%

合计16375.54100.00%29312.88100.00%16864.09100.00%11490.44100.00%

2、主要能源采购情况

报告期内，发行人能源采购的情况如下：

单位：万元、元/度、元/吨

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额平均单价金额平均单价金额平均单价金额平均单价

电1769.210.731153.130.87549.110.84492.560.73

水29.534.9536.774.1935.004.2929.853.97

合计1798.74-1189.91-584.11-522.41-

3、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购的情况如下：

单位：万元年度序号前五大供应商名称采购额比例

1供应商四10593.035.67%

2供应商二5130.982.75%

2024年1-63四川中达领航工程科技有限公司4969.042.66%

月4湖州胜纯应用材料有限公司4944.972.65%

5供应商八4864.172.60%

合计30502.1916.33%

2023年度1供应商四16109.023.89%

1-1-125上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

年度序号前五大供应商名称采购额比例

2上海层升电子科技有限公司14470.633.5%

3供应商一12179.722.94%

4供应商三11376.462.75%

5供应商五10233.872.47%

合计64369.7015.55%

1供应商一15194.075.58%

2供应商二8583.543.15%

3供应商三8472.073.11%

2022年度

4供应商四8335.163.06%

5上海拓峰自动化系统有限公司6327.032.32%

合计46911.8717.22%

1供应商三5621.463.70%

2供应商一5581.183.68%

3四川爱创建设工程有限公司4763.083.14%

2021年度

4供应商四4176.752.75%

5上海层升电子科技有限公司3731.562.46%

合计23874.0315.73%

报告期内，发行人主要供应商较为稳定，新增前五大供应商主要系以前年度已建立合作联系，随着与公司的深入合作和公司业务发展，采购需求增长导致。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。

截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东未直接或间接拥有上述供应商权益。

（五）境内外采购销售业务情况

1、境内外采购情况

报告期内，公司境内外采购的金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额占比金额占比金额占比金额占比

境内94377.1572.32%228139.5775.45%146833.2970.50%84207.8370.57%

境外36122.7327.68%74231.8424.55%61433.8229.50%35119.6729.43%

合计130499.88100.00%302371.41100.00%208267.11100.00%119327.50100.00%

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2、境内外销售情况

报告期内，公司主营业务境内外销售的金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额比例金额比例金额比例金额比例

境内184464.1999.59%379505.3498.97%264710.1697.88%181800.0599.00%

境外755.330.41%3951.621.03%5743.522.12%1833.441.00%

合计185219.51100.00%383456.96100.00%270453.68100.00%183633.50100.00%

3、产品进出口国的有关对外贸易政策对发行人生产经营的影响

发行人原材料采购国对有关产品出口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度等。目前，公司涉及的进口国政策主要是美国商务部的“实体清单”相关核查规定，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得相关出口许可。发行人的原材料由进口方配合出口方所在地监管部门，进行出口商品审查注册后方可进口。发行人境外采购主要集中在日本和美国等地区，如因进口政策收缩、贸易摩擦、关税壁垒等因素影响，导致公司的核心原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨等情况，而公司未能采取有效应对措施，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（六）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

报告期内，公司在安全管理方面做到严格把控生产、储存、提纯、检测和运输等环节，做好日常安全培训与应急措施演练，安全生产相关制度及程序得到严格、有效地落实，安全生产情况总体状况良好，未发生重大安全生产事故，安全保障落实到位。公司的生产过程控制严格遵守安全生产许可证有关内容，并取得质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系等认证证书。

公司及子公司严格遵守安全生产相关法律法规，在生产经营过程中未发生过重大安全生产事故和违法违规行为，也未受到过安全生产相关的重大行政处罚。

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2、环境保护情况

（1）发行人生产经营中涉及的环境保护情况

发行人始终重视环境保护，遵守国家和地方政府关于环境保护的法律法规，履行了环评批复、验收等手续，报告期内不存在因环境保护问题而遭受重大行政处罚的情况。发行人配备了相应的污染物处理设施，具体情况如下：

1）电子工艺设备、生物制药设备

污染源主要污染物处理方式

微量粉尘、试剂挥发集中收集后高空排放，符合排放标准。

废气经净化处理后，通过专用烟道引至楼顶排放，符合排食堂油烟放标准。

废水生活废水排入市政污水系统，废水总排口水质符合排放标准。

生活垃圾、包装材料由环卫部门定期集中清运处置。

固废研发实验产生的废液、废分类存放于危险废物专用储存仓库，交由具备相关资弃化学品包装材料质的单位进行处置。

2）电子气体

污染源主要污染物处理方式

引入喷淋塔进行处理，达标后通过高排气筒进行砷烷废气排放。

引入燃烧水洗式的尾气处理器预先处理，尾气再废气磷烷废气接入喷淋塔内进行处理，达标后通过高排气筒进行排放。

引入直接燃烧装置，粉尘收集后，经高排气筒进硅烷废气行排放。

作为危险废物，含砷废液交由具备相关资质的单含砷废液位进行处置。

经废水处理站进行预处理，随后排入市政污水管含磷废水废水网，最终经污水处理厂进行处理、排放。

设有初期雨水收集池、雨污分流管网、化粪池以

雨水、生活废水及应急处理装置，预处理后进入污水处理厂进行处理、排放。

废弃化学品包装材料、废吸分类存放于危险废物专用储存仓库，交由具备相固废附剂、废分子筛、含砷废物关资质的单位进行处置。

生活垃圾、包装材料运送至垃圾填埋场进行处理。

在电子工艺设备、生物制药设备业务中，发行人生产过程中的污染物主要为微量粉尘、试剂挥发，通过大楼排气管道搜集后高空排放，不涉及污染物的处理能力；在电子气体业务中，发行人主要环境污染物的处理能力如下：

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排放物主要污染物名称主要环保设施数量（套）最大处理能力喷淋塔1

砷烷废气20000立方米/小时

20米高排气筒1

燃烧水洗式尾气处理器

废气磷烷废气喷淋塔1102000立方米/小时

20米高排气筒1

燃烧装置1

硅烷废气20000立方米/小时

20米高排气筒1

含砷废液---

废水含磷废水含磷废水处理系统15吨/天

雨水初期雨水处理装置15吨/小时废弃化学品包装材

固废料、废吸附剂、废分---

子筛、含砷废物

（2）环保投入

报告期内，发行人各期环保投资和相关费用成本支出情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年电子工艺设备、生物制药设备108.09223.44156.9043.60

电子气体业务201.43446.30370.47338.55

报告期内，发行人电子工艺设备和生物制药设备业务的环保投入主要为垃圾处理费、环评费等，电子气体业务的环保投入主要为污染物排放及处置费、环境监测费等。

（3）排污许可取得情况

截至本募集说明书签署日，公司及子公司取得的有效的排污许可情况如下：

序公司名称证书名称证书编号有效期截止日号

1 正帆科技 固定污染源排污登记 91310000695772014M003W 2026年6月8日

2 正帆半导体 固定污染源排污登记 91310117795658710F001X 2025年5月19日

城镇污水排入排水管

3 正帆半导体 松水务排证字第SJPD13050号 2027年11月10日

网许可

91321204MA1MXTMWXA

4江苏正帆固定污染源排污登记2025年4月14日

001X

1-1-129上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序公司名称证书名称证书编号有效期截止日号

5 正帆华东 排污许可证 9132102305862131XL001X 2028年12月2日

报告期内，公司及其子公司日常生产运营活动基本符合环境保护的要求与标准，公司及子公司严格遵守环境保护相关法律法规，在生产经营过程中未发生过重大环保违法违规行为，也未受到过环境保护相关的重大行政处罚。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、业务发展安排

公司将继续致力于为泛半导体、光纤通信和生物医药等高端制造业客户提供

关键系统、核心材料和专业服务，继续致力于依托系统和装备类固定资产投资

（CAPEX）业务，积极开拓服务运营支出类（OPEX）业务的发展策略，实现公司经营业绩持续稳定增长。

（1）持续开发气体产品和气体设备

公司的 OPEX 业务发展战略集中在泛半导体客户的气体和化学品需求。2023年，公司将在现有气体业务基础上开发和扩充高纯特种气体品类，进一步开发大宗气体生产设施、生产设备以及开展新的生产基地建设，不断提升气体产能和保供能力。

（2）持续开发先进材料

伴随半导体、新能源技术和制造工艺的发展，高端客户对先进材料的创新需求在与日俱增。公司凭借多年来对半导体和新能源客户应用需求的深刻理解，以及在电子材料、湿化学品和先进材料领域的深耕积累和近年来研发能力的提升，

2023年公司将加大先进材料领域的开发，不断满足高端客户的需求。

（3）持续开发工艺设备模组与子系统

国内的泛半导体工艺设备产业正处于高速上升期，供应链的国产替代需求极为旺盛，泛半导体工艺设备通用模组/子系统的业务体量巨大。但是该业务领域目前超过90%的市场份额由国外厂商占有。发行人子公司鸿舸半导体将会持续围绕泛半导体工艺设备开发通用模组与子系统，努力成为泛半导体工艺设备制造商的配套模组/子系统制造的专业合作伙伴。

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（4）持续开发流体系统核心设备

由于公司的下游客户工艺环节复杂、工艺链条较长，其所需求的配套产品和服务也比较多，这为公司的横向扩张带来了巨大空间。在中美高科技领域的竞争的背景下，供应链安全、国产替代是下游客户的强烈需求，公司将继续发挥 Capex业务领域高纯流体系统的技术优势，持续开发流体系统核心装备，以满足客户对供应链国产替代的需求。

（5）公司将继续加强专业队伍建设和高端人才引进，持续优化激励机制，以保证公司持续创新具备不竭动力。

2、未来发展战略

公司依托系统和装备类固定资产投资（Capex）业务，积极开拓服务运营支出类（Opex）业务，向高科技产业及先进制造业提供关键系统、核心材料和专业服务，致力于通过模块化、集簇式的组织扩张和业务发展模式，成为中国高科技产业和先进制造业配套与服务领域各细分市场的领导者。

九、技术水平及研发情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年研发费用15616.8525102.3914990.817822.10

营业收入185232.95383473.55270474.26183676.44

研发支出占营业收入的比重8.43%6.55%5.54%4.26%

（二）研发人员情况

1、研发人员情况

2024年6月302023年12月2022年12月2021年12月

项目日31日31日31日

研发人员（人）544535306191

员工人数（人）1847164713241075

研发人员占比29.45%32.48%23.11%17.77%

1-1-131上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、核心技术人员及其变动情况

发行人核心技术人员的认定依据主要包括：（1）是否为研发负责人；（2）在

公司的技术研发及产品研发方面的贡献程度；（3）在工作背景、技术经验、项目

经历、知识储备方面的突出因素；（4）在教育背景、学历方面的突出因素。

截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员为周明峥、李东升。

公司核心技术人员的学历背景及变动情况等参见本节之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“4、核心技术人员简介”和“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况”之“4、核心技术人员的变化”。

（三）核心技术情况

公司自成立以来始终坚持自主研发的发展道路，专注于为下游客户提供关键材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，以电子工艺设备和生物制药设备的研发、设计和制造为切入点，向前端拓展以电子气体为核心的气体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，实现产业链闭环。公司经过自主研发，围绕下游行业对电子气体和化学品的使用需求，形成了六项底层核心技术，即介质供应系统微污染控制技术、流体系统设计与模拟仿真技术、生命安全保障

与工艺监控技术、高纯材料合成与分离提纯技术、材料成分分析与痕量检测技术以及关键工艺材料再生与循环技术。

核心技术来源形成过程与报告期内变化

自成立以来，公司对流体、材料、机械之间的相容性进行理论研究，逐渐掌握微污染物析出原理，同时在实践中积累客户在微污染控制方面的技术要点，在系统设计、材料选型、设备制介质供应

造与安装、检测等环节建立自有工艺及装备，形成体系化的微系统微污自主研发

污染控制技术，并持续巩固和优化。应用上述核心技术，公司染控制

自产高纯供应设备于2008年正式投产，并持续提升纯度水平。

2021年以来持续开发、验证、推广应用新工艺路线并且不断提

升核心零部件的国产化率。

自成立以来，公司运用流体相关理论，对气体、化学品在供应系统中的运动状况进行研究，通过建立计算机仿真模型，逐渐流体系统

掌握输送过程中能量变化、相态变化、阻力变化、温度变化等设计与模自主研发

控制要点，研发出符合下游行业需求的流体系统方案。同时，拟仿真

公司在实践中通过边界条件数据修正，进一步强化设计与仿真能力。

生命安全自主研发自成立以来，公司长期对气体、化学品危害性和可操作性进行

1-1-132上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

核心技术来源形成过程与报告期内变化保障与工研究。结合自动化控制原理，公司于2010年起开始掌握气体、艺监控化学品监控的软硬件平台的核心技术，同时在实践中不断升级控制程序中的安全互锁，巩固生命安全保障与工艺监控核心技术，提高产品的安全防护能力。

自2010年开始，公司对化学反应的机理进行研究，逐渐掌握影响化学反应速率及产率的因素，如物料晶体结构、反应温度等；同时，公司通过膜分离、催化吸附、低温吸附等提纯方法的实验，积累气体中关键杂质去除的技术要点，并建立纯化数先进材料学模型，开发出关键提纯系统。公司逐渐掌握合成与分离提纯合成与分自主研发技术，并分别于2014年和2017年获得砷烷、磷烷生产相关的离提纯

专利授权，并用以生产砷烷、磷烷产品。

2021年以来不断突破一系列电子材料新产品的工艺开发和生产验证，为进一步开发更先进电子材料累积了丰富的实验数据和计算仿真的数据基础。

自2010年开始，公司运用化学分析和仪器分析理论，在实验室对污染杂质的特性进行研究，逐渐掌握杂质辨别的关键因材料成分素，并利用色谱分离柱等检测设备，建立分析测试方法。同时，分析与痕自主研发

公司在实验室采用标准样品进行反复验证，在实践中建立标准量检测测试流程。运用上述核心技术，公司于2014年建立完毕合肥分析实验室，并于当年投入运行。

自2015年以来，公司通过对吸收、精馏、膜分离、吸附等三废净化机理进行研究，掌握影响净化速率及经济性的因素，如设备结构、填料类型等，并通过建立数学模型，提供工程化放关键工艺大方案。公司已于2019年成功开发针对氦气的回收循环系统，材料再生自主研发主要为光纤客户提供关键原材料保障。

与循环

2021年以来深入研究了泛半导体生产工艺里面多种介质的回收，提纯以及再利用的技术方案以及应用论证，为下一步的新产品开发和推广奠定了坚实的技术基础。

（四）主要在研项目

截至2024年6月30日，公司目前正在从事的主要研发项目及进展情况具体如下：

单位：万元预计总投进展或阶段序号项目名称拟达到目标资规模性成果

完成六氯乙硅烷吸附、精馏提纯工艺，杂六氯乙硅烷纯化

1500.00小试阶段质检测技术研究；搭建六氯乙硅烷纯化装

技术研究

置、产品取样装置

系统方案优整体系统的回收率达到60%以上，回收后

2氢气回收系统1220.00

化阶段 的氢气纯度达到国标 5N 的要求

完成硅碳 CVD 沉积系统的开发与研究、硅

硅碳 CVD 沉积系 方案调研阶 碳负极材料制备小试、硅碳负极材料性能

3850.00

统 段 的分析检测，极大地改善硅碳 CVD沉积的性能和稳定性，提高硅碳负极材料的品质钢瓶清洗处理高纯钢瓶清洗系统主要是对盛装高纯工

4800.00调试阶段10L-500L 艺物料的储罐或气瓶（上游工序已经采用

1-1-133上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

预计总投进展或阶段序号项目名称拟达到目标资规模性成果惰性气体进行了充分置换）进行清洗、吹

干、上阀、检漏等操作，使得被处理的钢瓶或气瓶内部残留的各项指标符合高纯充装产品的要求

磁浮泵在化学系开发一种供应流量大、压力波动小、自动

51940.00小试

统的应用调整、安全稳定的化学品供应系统开发一种带溶剂清洗置换功能的铪锆钛

前驱体输送系统，清洁效率比传统方法提铪锆钛前驱体输系统测试验

61750.00高两个数量级，提高作业安全性；实现日

送系统证阶段常换罐的自动溶剂清洗置换功能；连续供应，实现100%在线时间开发一种半导体制程用酸桶更换全自动

化学品全自动物控制系统，可加强对原物料的管理，视觉

7970.00设计阶段

料更换系统系统的加入可确保酸桶更换安全可靠性，避免酸桶更换失误的现象发生

开发基于模块化的 GDS系统结构，实现快GDS 模块化管理

8840.00小试速安装与柔性扩展，缩短系统交付时间；

系统

标准化流程，确保系统稳定可靠基于厂务不同化学品系统运维要求，实现本地化学品供应

9800.00设计阶段系统安全性、运行稳定性、以及高品质的

系统化学品输送需求

一种用于半导体、泛半导体行业厂务端大

大宗气体管路预宗气管路预制工艺，实现大宗气管路预制

10730.00小试

制工艺过程中质量监控、安全管控、生产周期减少等目标

开发一种用于光伏、半导体行业厂务端气半导体气体在线

111200.00设计阶段体自动混配系统，解决关键制程技术里对

混配设备及系统于不同种混配比例气体工艺要求开发一种自动装置系统用于精细化工领灌装线自动寻口

12800.00设计阶段域客户，灌装设备系统中配套完成分装桶

装置及配套系统的桶口精确寻找定位。

一种吨桶全自动灌装系统用于电子材料全自动吨桶液面行业，分装电子级化学品液体，实现高精

13上灌装输送线系1600.00小试度，高效率灌装系统。降低能耗、人力，统提高系统产能

氢氟酸 HF 100:1 实现电子级氢氟酸的高精度在线混配输

14900.00设计阶段

自动混配系统送系统

化学品储罐自动一种适用于化学品输送行业的安全，高

15900.00设计阶段

充填系统效，精准的储罐充填系统化学品输送设备适用于化学品输送设备的换桶防呆装置

16换桶防呆装置及800.00设计阶段及软件系统，以实现安全，快捷的换桶操

软件配套系统作本项目的主要内容是研发司美格鲁肽生

产小试装置，高端的硬件配合上智能化的司美格鲁肽的生 操作系统，全自动的控制温度，pH，DO，

171200.00设计阶段

产系统试验装置使得生产的工作变得方便，减少人员的操作，降低了操作失误的风险，自动化系统也使得产量更加稳定

1-1-134上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

预计总投进展或阶段序号项目名称拟达到目标资规模性成果

开发一种快速无菌检测设备，更加智能的操作系统，能够全自动检测微生物的生CGT 行业新型微

18600.00设计阶段长，实时报告结果，同时具备制冷功能，

生物检测系统

可以检测嗜低温菌，可以供企业实现更为便捷和快速的微生物检测方案。

开发一种系统溶出物极低，产水 TOC 及离超纯水核心材料

19600.00设计阶段子含量极低，用于半导体相关实验的超纯

部件开发水仪

旨在研发具有可替换性快、兼容性强、应

DCE 供应控制系

201400.00小试阶段用范围广、安全性高以及易操作维护等特

统

点的功能的 DCE 供应控制系统设备

开发满足半导体生产工艺需求，提高生产半导体气体用混

21870.00设计阶段效率和质量，支持产业发展，实现节能环

合装置保需求的半导体气体混合装置

十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况

（一）主要固定资产

1、固定资产基本情况

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

固定资产原值129730.6889934.5271715.4248769.95

累计折旧32907.6124744.7319327.1715690.22

减值准备----

固定资产清理----

固定资产账面价值96823.0765189.7952388.2533079.73

成新率74.63%72.49%73.05%67.83%

2、房屋建筑物情况

截至2024年6月30日，发行人及其控股公司拥有的房屋所有权情况如下：

所有建筑面积规划他项序号坐落权证号权人（㎡）用途权利

发行沪（2019）闵字不动产

1春永路55号29905.51厂房-

人权第057398号正帆

松江区华哲路260沪房地松字（2011）第

2半导3993.47厂房-

弄10号007334号体

3正帆高新区科技路海星64.90西安市房权证高新区办公-

1-1-135上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

所有建筑面积规划他项序号坐落权证号权人（㎡）用途权利超净城市广场办公楼字第

11704室1075104022-52-1-11704

号西安市房权证高新区高新区科技路海星正帆字第

4城市广场办公楼64.90办公-

超净1075104022-52-1-11705

11705室

号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

54079.45工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014004号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

6840.74工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014005号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

7361.95工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014006号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

8364.21工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014007号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

91284.00工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014008号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

10641.01工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014009号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

11362.10工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014010号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

12801.06工业-

正帆园宏图大道南侧产权第0014011号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

132820.38工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014012号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

14355.20工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014013号

合肥合肥循环经济示范皖（2018）肥东县不动

15392.81工业

正帆园宏图大道南侧产权第0014014号工业合肥循环经济示范

合肥皖（2022）肥东县不动用地

16园宏图大道南侧正2400

正帆产权第0150303号/办帆电子1幢综合楼公工业合肥循环经济示范

合肥皖（2022）肥东县不动用地

17园宏图大道南侧14155.54

正帆产权第0150302号/办幢中央控制室公厂正帆齐心村后周组（现金宝房权证安宜字第

186597.14房、华东宝西路北侧）2012814236号办公

-食正帆齐心村后周组（现金宝房权证安宜字第

194625.03堂、华东宝西路北侧）2012814237号厂房

芜湖繁昌县经济开发区皖（2016）繁昌县不动

201135.07工业抵押

永泰（三元口）等5套产权第0006923号

（注芜湖繁昌经济开发区（永皖（2023）繁昌区不动

211269.09工业1）永泰泰）实验楼产权第0161879号

22鸿舸天骄路399号2幢10349.09沪（2024）市字不动产厂房抵押

1-1-136上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

所有建筑面积规划他项序号坐落权证号权人（㎡）用途权利半导（除1层变电所）权第000024号（注体2）厂抵押

苏州太仓市双凤镇新卫苏（2018）太仓市不动235473.65房、（注华业村十二组198号产权第0008885号办公3）芜湖市湾沚区六郎

芜湖皖（2017）芜湖县不动

24镇殷港工业集中区808.63工业-

永兴产权第0004721号永兴路8号01幢芜湖市湾沚区六郎

芜湖皖（2017）芜湖县不动

25镇殷港工业集中区785.10办公-

永兴产权第0004722号永兴路8号02幢芜湖市湾沚区六郎芜湖

26镇殷港工业集中区1008.00（注4）仓库-

永兴永兴路8号仓库注1：2024年3月11日，芜湖永泰与徽商银行股份有限公司芜湖繁昌支行签订《最高额抵押合同》，约定以其权证号为“皖（2016）繁昌县不动产权第0006923号”和“皖（2023）繁昌区不动产权第0161879号”的不动产权作为抵押物，为芜湖永泰与徽商银行股份有限公司芜湖繁昌支行于2024年3月11日至2029年3月11日期间签订的综合授信协议、借款合

同、保理合同、银行承兑协议、出具保函协议书、进/出口押汇协议等贸易融资类合同或其

他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充，提供最高额为人民币605.84万元的抵押担保。

注2：2024年2月8日，鸿舸半导体与交通银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订《抵押合同》，约定以其权属编号为“沪（2024）市字不动产权第000024号”的房屋及土地使用权作为抵押物，为鸿舸半导体与交通银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订的《固定资产贷款合同》（合同编号：Z2311LN15612785）提供人民币9926.85万元的抵押担保。

注3：2021年7月27日，苏州华业与华夏银行股份有限公司太仓支行签订《最高额抵押合同》，约定以其权属编号为“苏（2018）太仓市不动产权第0008885号”的房屋及土地使用权作为抵押物，为苏州华业与华夏银行股份有限公司太仓支行于2021年7月27日至2031年7月27日期间签订的多个《流动资金借款合同》提供最高额为3507.27万元的抵押担保。

注4：截至本募集说明书签署日，芜湖永兴位于六郎镇殷港工业集中区永兴路8号的仓库产权登记手续尚在办理过程中。

除已披露的情况外，发行人及其子公司拥有的上述房产所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况，相关资产均已经取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。

（二）无形资产

发行人业务及生产经营所必需的土地使用权、商标、专利等无形资产的使用

和权属情况如下：

1、土地使用权

截至2024年6月30日，发行人及其控股公司拥有的土地使用权情况如下：

1-1-137上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序使用取得面积他项坐落用途证书编号终止日期

号权人方式（㎡）权利

沪（2019）闵字发行春永路工业用2063年09

1出让11206.50不动产权第-

人55号地月12日

057398号

正帆松江区华沪房地松字一类工2054年12

2半导哲路260出让4751.00（2011）第-

业用地月15日体弄10号007334号合肥循环合肥经济示范2062年08

3工业出让63489.00（注1）-

正帆园宏图大月16日道南侧宝应县安

正帆工业用宝国用（2012）2060年11

4宜镇齐心出让21557.40-

华东地第06079号月19日村后周组

皖（2021）铜陵铜陵东联镇境工业用2071年10

5出让66621.22市不动产权第-

正帆内地月21日

0082442号

浙江省丽

水市莲都浙（2022）丽水抵押正帆工业用2060年066区南明山受让35556.35市不动产权第（注丽水地月06日街道缙青0026491号2）路549号潍坊滨海经济技术

鲁（2022）潍坊正帆开发区规工业用2072年03

7出让66667.00市寒亭区不动产-

潍坊划道路以地月28日

权第0013398号

南、黄海路以西

沙溪镇纬苏（2023）太仓抵押正帆工业用2073年028五路南、出让32035.30市不动产权第（注百泰地月05日昭溪路东1013416号3）繁昌经济

开发区皖（2023）繁昌抵押芜湖工业用2060年6月9（县繁阳出让21000.00区不动产权第（注永泰地11日镇三元0161879号4）

村）天骄路

鸿舸399号2沪（2024）市字抵押工业用2070年7月10半导幢（除1出让14991.30不动产权第（注地20日体层变电000024号5）

所）太仓市双

苏（2018）太仓抵押苏州凤镇新卫工业用2058年1211出让33556.80市不动产权第（注华业村十二组地月09日

0008885号6）

198号

芜湖市湾芜湖沚区六郎工业用2066年07

12出让6209.00（注7）-

永兴镇殷港工地月24日业集中区

1-1-138上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序使用取得面积他项坐落用途证书编号终止日期

号权人方式（㎡）权利永兴路8号01幢

注1：皖（2018）肥东县不动产权第0014004号、皖（2018）肥东县不动产权第0014005号、

皖（2018）肥东县不动产权第0014006号、皖（2018）肥东县不动产权第0014007号、皖（2018）肥东县不动产权第0014008号、皖（2018）肥东县不动产权第0014009号、皖（2018）肥东

县不动产权第0014010号、皖（2018）肥东县不动产权第0014011号、皖（2018）肥东县不

动产权第0014012号、皖（2018）肥东县不动产权第0014013号、皖（2018）肥东县不动产

权第0014014号、皖（2022）肥东县不动产权第0150303号、皖（2022）肥东县不动产权第

0150302号。

注2：2023年4月18日，正帆丽水与中国建设银行股份有限公司丽水开发区支行签订《最高额抵押合同》，约定以其权属证书编号为“浙（2022）丽水市不动产权第0026491号”的土地使用权作为抵押物，为正帆丽水与中国建设银行股份有限公司丽水开发区支行于2023年4月18日至2028年4月18日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等法律性文件提供最高额为人民币1650万元的抵押担保。

注3：2024年5月29日，正帆百泰与中国建设银行股份有限公司太仓分行签订《最高额抵押合同》，约定以其权属证书编号为“苏（2023）太仓市不动产权第1013416号”对应的土地使用权作为抵押物，为正帆百泰与中国建设银行股份有限公司太仓分行于2024年5月29日至2029年5月28日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协

议、信用证开证合同、出具保函协议等法律性文件提供最高额为人民币12000万元的抵押担保。

注4：2024年3月11日，芜湖永泰与徽商银行股份有限公司芜湖繁昌支行签订《最高额抵押合同》，约定以其权属证书编号为“皖（2023）繁昌区不动产权第0161879号”对应的土地使用权产作为抵押物，为芜湖永泰与徽商银行股份有限公司芜湖繁昌支行于2024年3月

11日至2029年3月11日期间签订的综合授信协议、借款合同、保理合同、银行承兑协议、出具保函协议书、进/出口押汇协议等贸易融资类合同或其他形成债权债务关系的法律性文

件及其修订或补充，提供最高额为人民币605.84万元的抵押担保。

注5：2024年2月8日，鸿舸半导体与交通银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订《抵押合同》，约定以其权属编号为“沪（2024）市字不动产权第000024号”对应的房屋及土地使用权作为抵押物，为鸿舸半导体与交通银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订的《固定资产贷款合同》（合同编号：Z2311LN15612785）提供人民币 9926.85万元的抵押担保。

注6：2021年7月27日，苏州华业与华夏银行股份有限公司太仓支行签订《最高额抵押合同》，约定以其权属编号为“苏（2018）太仓市不动产权第0008885号”对应的土地使用权作为抵押物，为苏州华业与华夏银行股份有限公司太仓支行于2021年7月27日至2031年

7月27日期间签订的多个《流动资金借款合同》提供最高额为3507.27万元的抵押担保。

注7：皖（2017）芜湖县不动产权第0004721号、皖（2017）芜湖县不动产权第0004722号。

发行人及其子公司拥有的上述土地使用权，除已披露的情况外不存在担保或其他权利受到限制的情况，资产均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权不存在权属纠纷。

2、商标

截至2024年6月30日，发行人及其境内控股公司于中国境内拥有注册商标共计100项，具体情况参见本募集说明书“附表一：发行人商标情况”。

1-1-139上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人及其子公司拥有的注册商标的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

3、专利

截至2024年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有的专利共计259项，其中发明专利38项，实用新型200项，外观设计21项，具体情况参见本募集说明书“附表二：发行人专利情况”。

发行人及其子公司拥有的专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。

4、软件著作权

截至2024年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有已登记的软件著作权共计40项，具体情况如下：

序著作开发完成首次发表他项软件名称登记号取得方式号权人日期日期权利正帆尾气管

1 发行人 道加热控制 2019SR1120660 2019.10.15 2019.10.17 原始取得 -

系统 V1.0正帆气体输送管道优化

2 发行人 2019SR1120667 2019.10.16 2019.10.21 原始取得 -

设计软件

V1.0模拟量解析

软件[简称：

3 发行人 2022SR0352209 2021.01.01 - 原始取得 -

Analog_proc

essing]1.1销售业务员

4 发行人 操作平台 2022SR0908652 2021.03.15 - 原始取得 -

V2.4.29网上订单处

5 发行人 理系统 2022SR1012591 2021.06.16 - 原始取得 -

V1.7.70采购系统统

6 发行人 一管控平台 2022SR1016621 2021.08.10 - 原始取得 -

V13.24.0银企直接接

7 发行人 口管理软件 2022SR0908578 2021.10.25 - 原始取得 -

V2.6.5高纯材料部件纯度分析

8 发行人 及机械性能 2022SR0970752 2021.11.15 2021.11.23 原始取得 -

研发测试服务平台

1-1-140上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序著作开发完成首次发表他项软件名称登记号取得方式号权人日期日期权利

V1.0.0供应商主数

9 发行人 据接口软件 2022SR0908579 2021.12.08 - 原始取得 -

V11.0.0卧式储罐实时液位体积

10 发行人 2022SR0953369 2022.01.01 - 原始取得 -

解析软件

V1.0气柜报警功

11 发行人 2023SR0032783 2022.01.01 - 原始取得 -

能软件 V1.1气柜气动阀

12 发行人 门控制软件 2023SR0032784 2022.01.01 - 原始取得 -

V1.1气柜三层三色塔灯控制

13 发行人 软件[简称： 2023SR0021294 2022.01.01 - 原始取得 -

SFB_Tower

Lamp_SCL]

V1.1

1+N 多头防

呆处理软件

14 发行人 2022SR1498569 2022.03.10 - 原始取得 -

[简称：防呆

处理]V1.0客户反馈响

15 发行人 应平台 2022SR1016771 2022.03.25 - 原始取得 -

V2.6.0化学品输送

16 发行人 管路判空软 2022SR0953480 2022.04.07 - 原始取得 -

件 V1.0纯蒸汽发生器自控技术正帆百

17 程序[简称： 2022SR1051409 2021.12.30 - 原始取得 -

泰

PSG 自控技

术程序]V1.0纯化水制备系统自控技

正帆百术程序[简

18 2022SR1109342 2022.01.10 - 原始取得 -

泰 称：PWG 自控技术程

序]V1.0注射用水制备系统自控

正帆百技术程序[简

19 2022SR1051624 2022.02.28 - 原始取得 -

泰 称：MED 自

控技术程序]

V1.0凤展化学品凤展鸿

20 数据查询软 2023SR1013308 2023.04.26 2023.04.27 原始取得 -

图

件 V1.0

1-1-141上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序著作开发完成首次发表他项软件名称登记号取得方式号权人日期日期权利凤展气体项凤展鸿目管理集成

21 2023SR1009281 2023.06.07 2023.06.09 原始取得 -

图平台软件

V1.0凤展电子数凤展鸿据分析集成

22 2023SR1104187 2023.06.08 2023.06.09 原始取得 -

图平台软件

V1.0凤展特种气凤展鸿体输送设备

23 2023SR1102716 2023.06.18 2023.06.19 原始取得 -

图状态监控软

件 V1.0凤展特种气凤展鸿体智控监控

24 2023SR1103845 2023.05.22 2023.05.25 原始取得 -

图平台软件

V1.0气体输送系凤展鸿

25 统换瓶吹扫 2023SR1013775 2023.05.31 2023.05.31 原始取得 -

图

软件 V1.0凤展一种高凤展鸿浓度稀释成

26 2023SR1012303 2023.05.05 2023.05.08 原始取得 -

图低浓度的软

件 V1.0凤展特种气体装备负载凤展鸿

27 及定位 2023SR1017221 2023.04.29 2023.04.30 原始取得 -

图

barcode 管理

软件 V1.0凤展气柜盘凤展鸿

28 面维护吹扫 2023SR1105167 2023.05.23 2023.05.30 原始取得 -

图

软件 V1.0凤展特种气凤展鸿体输送能耗

29 2023SR1122662 2023.05.29 2023.05.31 原始取得 -

图及温度监控

软件 V1.0凤展特种气凤展鸿体输送生命

30 2023SR1122661 2023.06.12 2023.06.15 原始取得 -

图安全监控软

件 V1.0凤展多种化凤展鸿

31 学品混配的 2023SR1123442 2023.05.17 2023.05.18 原始取得 -

图

软件 V1.0凤展采购发凤展鸿

32 票对账平台 2023SR1717100 2023.08.17 2023.08.17 原始取得 -

图

软件 V1.0凤展采购订凤展鸿单收货协同

33 2024SR0097558 2023.09.13 2023.09.13 原始取得 -

图系统软件

V1.0

1-1-142上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序著作开发完成首次发表他项软件名称登记号取得方式号权人日期日期权利凤展供应商凤展鸿

34 条码管理平 2023SR1734474 2023.07.30 2023.07.31 原始取得 -

图

台软件 V1.0凤展工程变凤展鸿

35 更管理系统 2023SR1729490 2023.06.22 2023.06.22 原始取得 -

图

软件 V1.0凤展生产主凤展鸿

36 数据管理系 2023SR1726696 2023.09.19 2023.09.27 原始取得 -

图

统软件 V1.0凤展工业智凤展鸿能设备数据

37 2023SR1719621 2023.05.24 2023.05.30 原始取得 -

图采集系统软

件 V1.0凤展仓库管凤展鸿

38 理集成平台 2023SR1731631 2023.07.13 2023.07.13 原始取得 -

图

软件 V1.0凤展财务数凤展鸿据分析集成

39 2023SR1734335 2023.10.04 2023.10.10 原始取得 -

图平台软件

V1.0适用于电子正帆湖材料行业的

40 2024SR0584573 / / 原始取得 -

州槽车自动充

填软件 V1.0

注：正帆湖州开发的《适用于电子材料行业的槽车自动充填软件 V1.0》于 2024 年 04 月 29日登记并取得计算机软件著作权登记证书。

发行人拥有的上述计算机软件著作权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。

5、域名

截至2024年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有已备案的域名共计2项，具体情况如下：

序主办单位网站备案/许可证网站域名审核通过日期备案状态号名称号

沪 ICP备 11009426

1 发行人 gentech-online.com 2018.09.07 已备案

号-1

沪 ICP备 11009426

2 发行人 gentechindustries.com 2020.09.21 已备案

号-3

鸿舸半导 沪 ICP 备

3 hungosemi.com 2024.01.03 已备案

体2024042067号-1

皖 ICP备 12005393

4 芜湖永兴 whyxair.com 2019.08.08 已备案

号-1

发行人及其子公司拥有的上述域名的取得符合中国法律的规定，且已取得完

1-1-143上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

备的权属证书，不存在法律纠纷。

（三）主要经营资质情况

截至2024年6月30日，公司及下属子公司已取得的主要经营资质情况如下：

序颁发/备案/批准机有效期/持有人资质名称证书编号号关有效期至上海市住房和城安全生产许2024年12

1 发行人 （沪）JZ 安许证字[2013]040586 乡建设管理委员

可证月16日会上海市住房和城建筑业企业2025年12

2 发行人 DW231525495 乡建设管理委员

资质证书月20日会特种设备生上海市市场监督2027年06

3 发行人 TS3831H09-2027

产许可证管理局月26日特种设备生上海市市场监督2024年12

4 发行人 TS1831A57-2024

产许可证管理局月13日固定污染源中华人民共和国2026年06

5 发行人 91310000695772014M003W

排污登记生态环境部月08日海关进出口

海关注册编码：3111930920；检中华人民共和国

6发行人货物收发货长期

验检疫备案号：3100636499海关莘庄海关人备案回执固定污染源中华人民共和国2025年05

7 正帆半导体 91310117795658710F001X

排污登记生态环境部月19日城镇污水排上海市松江区水2027年11

8 正帆半导体 入排水管网 松水务排证字第 SJPD13050 号

务局月10日许可中华人民共和国海关进出口

海关编码：311866000S；检验检 上海海关上海松

9正帆半导体货物收发货长期

疫备案号：3100623516 江综合保税区 A人备案回执区固定污染源中华人民共和国2025年04

10 江苏正帆 91321204MA1MXTMWXA001X

排污登记生态环境部月14日气瓶充装许安徽省市场监督2027年10

11 合肥正帆 TS423401144-2027

可证管理局月26日

安全生产许 （皖）WH 安许证字[2023]Y013 安徽省应急管理 2027 年 01

12合肥正帆

可证号厅月28日全国工业产安徽省市场监督2025年04

13 合肥正帆 品生产许可 （皖）XK13-010-00072

管理局月19日证应急管理部化学

危险化学品品登记中心、安徽2027年01

14合肥正帆34012300039

登记证省危险化学品登月16日记中心危险化学品合肥市应急管理2027年01

15 合肥正帆 HWJ[2024]006C

经营许可证局月28日安全生产标合肥市应急管理2026年12

16 合肥正帆 皖 AQBWH III 202356PC247

准化证书局月

1-1-144上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序颁发/备案/批准机有效期/持有人资质名称证书编号号关有效期至辐射安全许扬州市环境保护2028年01

17 正帆华东 苏环辐证[K0281]

可证局月09日特种设备生产许可证江苏省市场监督2026年10

18 正帆华东 TS2232660-2026

（压力容管理局月31日器）扬州市生态环境2028年12

19 正帆华东 排污许可证 9132102305862131XL001X

局月2日上海市住房和城建筑业企业2025年12

20 正帆超净 D231659438 乡建设管理委员

资质证书月22日会海关进出口中华人民共和国

海关注册编码：3122261A8H；

21鸿舸半导体货物收发货海关洋山海关（港长期检验检疫备案号：3158100442人备案区）

危险化学品沪（浦）应急管危经许上海市浦东新区2027年03

22上海正霆

经营许可证[2024]200836应急管理局月10日海关进出口中华人民共和国

海关注册编码：3122460CF1；检

23上海正霆货物收发货上海海关外高桥长期

验检疫备案号：3175100023人备案关

危险化学品沪（闵）应急管危经许（2023）上海市闵行区应2026年01

24发行人

经营许可证200177急管理局月16日应急管理部化学

危险化学品品登记中心、上海2027年01

25发行人31012400771

登记证市化学品登记注月22日册办公室

危险化学品沪（闵）应急管危经许上海市闵行区应2026年08

26正帆氦邺

经营许可证[2023]204194急管理局月16日应急管理部化学

危险化学品品登记中心、上海2026年10

27正帆氦邺31012300622

登记证市化学品登记注月18日册办公室

安全生产许 （皖 B）WH 安许证字（2022）G09 安徽省应急管理 2025 年 06

28芜湖永泰

可证号厅月02日危险化学品芜湖市繁昌区应2026年03

29芜湖永泰皖芜危化经字[2023]030001

经营许可证急管理局月19日应急管理部化学

危险化学品品登记中心、安徽2026年08

30芜湖永泰34022300010

登记证省危险化学品登月09日记中心安全生产许江苏省应急管理2025年04

31 苏州华业 （苏）WH 安许证字（E00775）

可证厅月08日危险化学品太仓市应急管理2026年04

32苏州华业苏（苏）危化经字（太）00164

经营许可证局月03日气瓶充装许江苏省市场监督2025年01

33 苏州华业 苏 TS4P32005-2025

可证管理局月12日应急管理部化学危险化学品2025年03

34苏州华业32052200001品登记中心、江苏

登记证月10日省化学品登记中

1-1-145上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序颁发/备案/批准机有效期/持有人资质名称证书编号号关有效期至心危险化学品芜湖市湾沚区应2026年02

35芜湖永兴皖芜危化经字[2023]02001

经营许可证急管理局月14日

发行人及境内控股公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。

（四）租赁土地、房产情况

截至2024年6月30日，发行人及其控股公司租赁的土地及房产情况如下：

序租赁面积出租方承租方租赁地址用途租赁期限号（㎡）上海市闵行区都会上海喜讯2022年11月路1835号、1815号，工业厂

1通信材料发行人4200.0001日至2025

上海喜讯科技园第房有限公司年10月31日一幢厂房上海市莘上海市闵行区金都

厂房研发、2021年02月庄工业区路3679弄36号（45

2发行人1255.21、场生产和01日至2026社区股份幢东半幢及46幢）

地960.00办公年01月31日合作社和附属设施上海松芝办公用2020年12月上海市闵行区春光

3汽车空调发行人14115.65房、厂08日至2029

路588号有限公司房年03月07日上海市莘厂房2020年03月庄工业区上海市闵行区春中仓储、

4发行人1837.26、场15日至2025

社区股份路66号1幢厂房加工

地2148.57年03月14日合作社上海市莘厂房2020年01月庄工业区上海市闵行区春中仓储、

5发行人1710.00、场01日至2024

社区股份路56号厂房加工

地1514.00年12月31日合作社太仓市祥工业制2022年05月平实业发江苏省太仓市沙溪

6正帆百泰8400.00造业生01日至2025

展有限公镇百花南路178号产经营年04月30日司中国（上海）自由贸2024年05月上海垚鋆办公用

7上海正霆易试验区日京路3520.0017日至2027

有限公司房号4层4030室年05月16日浙江省杭州市余杭区余杭塘路与荆长2022年12月办公用

8赵玉林正帆合泰大道交叉口地铁万377.6909日至2025

房科未来天空中心云年12月08日空城9幢601室浙江省杭州市余杭2022年12月办公用

9王道刚正帆合泰区余杭塘路与荆长348.6009日至2025

房大道交叉口地铁万年12月08日

1-1-146上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序租赁面积出租方承租方租赁地址用途租赁期限号（㎡）科未来天空中心云空城9幢606室无锡市新吴区新达无锡创源2023年12月路33-1-1101-05办公用

10资产管理发行人616.2618日至2026

（IC 设计大厦 房有限公司年12月17日B1105）武汉市东湖新技术武汉长江开发区高新大道2023年11月国际贸易办公用

11 发行人 776 号 A-2 栋 1-19 505.00 01 日至 2026

集团有限房

层办公号华翔11-14年03月31日公司层西安一亿西安市高新区天谷中流数字2023年12月六路789号一亿中办公用

12产业运营发行人525.0015日至2029

流数智产业加速器房管理有限年12月14日

7号楼5层501室

公司

中国（四川）自由贸成都科杏易试验区成都市双2023年11月办公用

13投资发展发行人流区西南航空港经433.7610日至2026

房有限公司济开发区黄甲街道年11月09日物联一路8号

中国（四川）自由贸成都亚昂易试验区成都市双2023年11月办公用

14学术会议发行人流区西南航空港经416.0910日至2026

房有限公司济开发区黄甲街道年11月09日双兴大道1号上海优大上海市闵行区华西2023年10月办公用

15文化创意铜陵正帆路600号1幢286.0010日至2026

房

有限公司 B608、B609 室 年 10 月 9 日青岛沧海青岛市崂山区株洲2023年12月办公用

16 电子科技 正帆潍坊 路 20 号 3 楼 A 座 268.60 01 日至 2026

房有限公司501室年11月30日深圳市龙深圳市龙华区数字2023年07月华建设发办公用

17 深圳正帆 创新中心大厦 C 栋 669.00 27 日至 2028

展集团有房

10层01-03号年07月26日

限公司上海润安上海市浦东新区新2023年12月文德半导办公用

18置业发展金桥路1599号5幢651.5601日至2026

体房

有限公司 B3 栋 101 室 年 11 月 30 日北京市北京经济技北京弹道2024年1月1术开发区（通州）区办公用

19科技有限发行人395.00日至2026年1

枢密院项目1号楼房公司月31日

1005号房间

厦门市城

2024年6月1

市建设发 厦门银城智谷 I-8 办公用

20发行人578.59日起至2029

展投资有地块1号楼503单元房年5月31日限公司

21成都海康发行人成都市天府新区群241.45办公用2024年6月1

1-1-147上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序租赁面积出租方承租方租赁地址用途租赁期限号（㎡）威视数字贤北街88号1栋2房日至2026年5技术有限 层 R204、S202 号 月 31 日公司

中国（四川）自由贸正帆洁净易试验区成都市双成都科杏2024年6月2半导体流区西南航空港经办公用

22投资发展692.50日至2029年6（成都）济开发区黄甲街道房有限公司月1日

有限公司 物联一路 8号五期 B区13栋17层2号房

（五）特许经营权

截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权情况。

十一、上市以来的重大资产重组情况

截至报告期末，公司自首次公开发行股票并在科创板上市以来，未发生重大资产重组情况，但存在如下资产收购行为：

1、收购芜湖永泰70%股权

为了及时响应市场需求、达成业务协同，尽快拓展公司主营业务，经过前期调查和谈判，发行人与主营特种气体业务的芜湖永泰原股东朱鸿飞、张伟峰达成股权收购协议，正帆科技通过全资子公司上海徕风收购了芜湖永泰公司70%股权。

本次收购为非同一控制下企业合并，购买日为2023年6月30日，发行人合并成本为2870万元，所取得的芜湖永泰可辨认净资产公允价值份额为974.95万元，形成商誉1895.05万元，占发行人报告期末总资产、归属于母公司股东净资产的比例分别为0.21%、0.61%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令

第214号），发行人收购芜湖永泰70%股权不构成重大资产重组。

2、收购苏州华业70%股权

为了及时响应市场需求、达成业务协同，尽快拓展公司主营业务，发行人与主营气体业务的苏州华业原股东赵利忠达成股权收购协议，正帆科技通过全资子公司上海徕风收购了其持有的苏州华业公司70%股权。本次收购为非同一控制下企业合并，购买日为2024年1月31日，发行人合并成本为5426.79万元，所取得的苏州华业可辨认净资产公允价值份额为3393.80万元，形成商誉

2032.99万元，占发行人报告期末总资产、归属于母公司股东净资产的比例分

1-1-148上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书别为0.22%、0.65%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号），发行人收购苏州华业70%股权不构成重大资产重组。

3、收购芜湖永兴70%股权

为了及时响应市场需求、达成业务协同，尽快拓展公司主营业务，发行人与主营气体业务的芜湖永兴原股东伍建忠、张斌、陈兆武、黄必华达成股权收购协议，正帆科技通过全资子公司上海徕风收购了其持有的芜湖永兴公司70%股权。

本次收购为非同一控制下企业合并，购买日为2024年4月30日，发行人合并成本为3010.00万元，所取得的芜湖永兴可辨认净资产公允价值份额为655.18万元，形成商誉2354.82万元，占发行人报告期末总资产、归属于母公司股东净资产的比例分别为0.26%、0.75%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号），发行人收购芜湖永兴70%股权不构成重大资产重组。

十二、境外经营情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有的境外机构为香港正帆，其基本情况如下：

公司名称香港正帆国际贸易有限公司

统一社会信用代码59135898（商业登记号码）

法定代表人 YU DONG LEI注册资本4000万元港币成立日期2011年11月8日

住所香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心5楼504室

经营范围机电，不锈钢，仪器仪表，塑胶，化工，环保产品及设备等股权结构发行人持股100.00%

香港正帆最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年1-12月总资产36814.23

净资产11023.40

营业收入3391.60

净利润1859.68

注：以上财务数据已经容诚会计师审计。

1-1-149上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

十三、报告期内的分红情况

（一）利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：

“第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

1-1-150上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

10%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

1.现金分红影响公司正常经营的资金需求；

2.公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大

现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的50%以上；

3.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，

1-1-151上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

“第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）最近三年利润分配情况

发行人最近三年现金分红情况统计如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

现金分红（含税）8094.398000.273385.80

归属于母公司所有者的净利润40134.2225876.5716840.28

现金分红/归属于母公司所有者

20.17%30.92%20.11%

的净利润最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司净

70.54%

利润的比例

公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

（三）现金分红的能力及影响因素

最近三年，公司实现营业收入分别为183676.44万元、270474.26万元、

383473.55万元和185232.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为

16840.28万元、25876.57万元、40134.22万元和10494.40万元。随着公司收

入规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。

十四、最近三年发行的债券情况

最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，

1-1-152上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司不存在任何形式的公司债券。

1-1-153上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第五节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；

如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2021年度、2022年度、

2023年度财务报告及公司披露的未经审计的2024年半年度报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告分别出具了容诚审字[2022]200Z0068 号、容诚审字[2023]200Z0192

号和容诚审字[2024]200Z0238 号标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年 1-6月的财务数据未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量。在判断项目金额大小的重要性时，重大事项标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

流动资产：

货币资金883596060.75605556875.871223732814.35620852044.74

交易性金融资产60041260.2830059178.0830202652.0520036986.30

应收票据179172488.61261404017.80225259129.39137039305.93

应收账款1557185057.911536343053.84821384591.04498217301.64

1-1-154上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

应收款项融资146516832.03138878712.7269251202.3989301942.08

预付款项118591982.61154788294.06140870944.8690491343.43

其他应收款34293147.0542815172.3527111508.7622890442.29

存货3906483825.943376622490.981983413951.441062061920.00

合同资产195144442.08156051414.31123182627.84104970630.09

其他流动资产109910893.69122362755.45102735114.3152186236.53

流动资产合计7190935990.956424881965.464747144536.432698048153.03

非流动资产：

长期股权投资149456.02178818.63--

其他权益工具投资57446000.0027446000.0022252000.0020000000.00

其他非流动金融资产240664000.00319407000.00244056000.00162557604.60

固定资产968230734.53651897904.89523882477.00330797275.83

在建工程197085600.42211234363.0944057005.8065485726.45

使用权资产50492338.7356996960.7762942793.3556844599.77

无形资产170330128.09161879448.46148863018.1271071153.05

商誉62828613.8318950462.68--

长期待摊费用55746030.4059874808.0165188676.575852019.95

递延所得税资产72891834.8759199564.6240441976.0327062558.72

其他非流动资产87053088.0773280992.5165495355.3969939302.10

非流动资产合计1962917824.961640346323.661217179302.26809610240.47

资产总计9153853815.918065228289.125964323838.693507658393.50

流动负债：

短期借款555726022.47255522991.36932203393.6980083083.32

应付票据307674359.43479405258.28116816985.4013561646.19

应付账款1585025525.941383817721.691051783584.76640641133.38

合同负债2608237535.612333809906.881111451343.24721238442.77

应付职工薪酬73915104.6496443034.6076401613.9058788039.41

应交税费29676641.1730337057.8826128910.1511278470.49

其他应付款44215804.1120345957.1770857897.017051444.73

其中：应付利息----

应付股利110213.98244.32244.32100.00一年内到期的非流动

193749257.65107011617.6234304760.047694829.35

负债

1-1-155上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31

其他流动负债6474989.949422325.073353763.9227487317.17

流动负债合计5404695240.964716115870.553423302252.111567824406.81

非流动负债：

长期借款387038275.04188312562.6540054666.67-

租赁负债37273064.8042048201.4351382918.9851304510.19

长期应付款23486130.7310989140.42--

递延收益19425510.3620068960.4113568535.5315534710.65

递延所得税负债32023209.1833163187.8922503628.655865688.64

非流动负债合计499246190.11294582052.80127509749.8372704909.48

负债合计5903941431.075010697923.353550812001.941640529316.29所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）286998654.00280615621.00273710606.00256500000.00

资本公积1755520536.931652723230.761479331195.111097237908.39

减：库存股99340996.3980002693.4180002693.41-

其他综合收益-9904088.59-10126100.64-8755509.41-1021117.31

专项储备42184246.3438143689.7724800978.5417774251.78

盈余公积86510822.2386510822.2358367642.8944131183.49

未分配利润1058027303.861034022224.78660823468.69449778020.51归属于母公司所有者权益（或股东权益）3119996478.383001886794.492408275688.411864400246.86合计

少数股东权益129915906.4652643571.285236148.342728830.35所有者权益（或股东

3249912384.843054530365.772413511836.751867129077.21

权益）合计负债和所有者权益

9153853815.918065228289.125964323838.693507658393.50（或股东权益）总计

（二）合并利润表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入1852329471.273834735535.092704742573.871836764431.27

其中：营业收入1852329471.273834735535.092704742573.871836764431.27

二、营业总成本1699120445.953424971156.822444205658.071663788279.00

其中：营业成本1353881159.112804313480.481970039794.711360635797.82

税金及附加7875232.7113272673.0311187497.4211022965.72

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项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

销售费用32161018.6657030534.2639795517.5236122219.87

管理费用138118199.26285303226.20265703765.04181372349.04

研发费用156168491.52251023869.41149908102.9778221015.55

财务费用10916344.6914027373.447570980.41-3586069.00

其中：利息费用12828529.7225930748.2018245032.933679979.57

利息收入5096740.3820005191.2113370772.458537613.06

加：其他收益28420296.0041412332.5219979939.5116132639.98投资收益（损失以-2304596.002918003.24697252.051646802.12―－‖号填列）

其中：对联营企业

和合营企业的投-29362.61-71181.37--资收益公允价值变动收

益（损失以―－‖号-26003175.9553680178.0825701047.4516294669.44填列）信用减值损失（损-30842608.85-63352935.42-33173520.24-15257093.96失以―－‖号填列）资产减值损失（损-2696170.56-4049913.51-7893309.30-8807369.96失以―－‖号填列）资产处置收益（损

102938.7131278.65-13827.65127887.76失以―－‖号填列）三、营业利润（亏

119885708.67440403321.83265834497.62183113687.65损以“－”号填列）

加：营业外收入11120.61795523.282421005.30513936.72

减：营业外支出1068501.88666751.06252348.20286198.99四、利润总额（亏损总额以“－”号118828327.40440532094.05268003154.72183341425.38

填列）

减：所得税费用-5586808.0117144066.216730122.9615209786.44五、净利润（净亏

124415135.41423388027.84261273031.76168131638.94损以“－”号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润

（净亏损以―－‖号124415135.41423388027.84261273031.76168131638.94填列）

2.终止经营净利润

（净亏损以―－‖号----填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏104944006.07401342163.20258765713.77168402808.59损以―－‖号填列）

1-1-157上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

2.少数股东损益

（净亏损以―－‖号19471129.3422045864.642507317.99-271169.65填列）

六、其他综合收益

222012.05-1370591.23-7734392.10-686736.51

的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综

222012.05-1370591.23-7734392.10-686736.51

合收益的税后净额

1．不能重分类进

损益的其他综合--2538738.50-6553700.00-收益

2．将重分类进损

益的其他综合收222012.051168147.27-1180692.10-686736.51益

（二）归属于少数

股东的其他综合----收益的税后净额

七、综合收益总额124637147.46422017436.61253538639.66167444902.43

（一）归属于母公

司所有者的综合105166018.12399971571.97251031321.67167716072.08收益总额

（二）归属于少数

股东的综合收益19471129.3422045864.642507317.99-271169.65总额

八、每股收益：

（一）基本每股收

0.381.471.010.66益（元/股）

（二）稀释每股收

0.371.430.980.65益（元/股）

（三）合并现金流量表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

1593156419.683545558692.632385221650.931319494389.88

到的现金

收到的税费返还24303008.121448592.2033746948.11-收到其他与经营活动

26712356.3629026789.5330688530.7517053560.87

有关的现金经营活动现金流入小

1644171784.163576034074.362449657129.791336547950.75

计

购买商品、接受劳务支

1302329212.312759459280.862053327525.94930137025.57

付的现金

1-1-158上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度支付给职工及为职工

265229704.02380709952.96303331380.60223930966.18

支付的现金

支付的各项税费59553495.94112157228.1387737532.2388810468.34支付其他与经营活动

139388116.97208167465.16167587063.75113306241.98

有关的现金经营活动现金流出小

1766500529.243460493927.112611983502.521356184702.07

计经营活动产生的现金

-122328745.08115540147.25-162326372.73-19636751.32流量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金339844360.51927000000.00100000000.00253000000.00取得投资收益收到的

638147.953132658.61697252.052563941.85

现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收161331.002253097.401500.001196665.74回的现金净额收到其他与投资活动

-22797822.0313319997.826587315.08有关的现金投资活动现金流入小

340643839.46955183578.04114018749.87263347922.67

计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支169637522.57360180174.61259628348.22187162863.31付的现金

投资支付的现金352684245.01957161810.00183940433.84292490000.00取得子公司及其他营

业单位支付的现金净15980732.7427626454.64--额投资活动现金流出小

538302500.321344968439.25443568782.06479652863.31

计投资活动产生的现金

-197658660.86-389784861.21-329550032.19-216304940.64流量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金174911262.41166738763.00330824123.003000000.00

其中：子公司吸收少数

40000000.0020900000.00-3000000.00

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金779243806.40557142371.951035647387.7380000000.00收到其他与筹资活动

-968798.811067872.0014505944.59有关的现金筹资活动现金流入小

954155068.81724849933.761367539382.7397505944.59

计

偿还债务支付的现金216302371.951018420000.00125247387.73-

分配股利、利润或偿付

92574868.7524961682.8247358945.5826321415.32

利息支付的现金

1-1-159上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度支付其他与筹资活动

41426896.5418031473.4797321224.8513038340.19

有关的现金筹资活动现金流出小

350304137.241061413156.29269927558.1639359755.51

计筹资活动产生的现金

603850931.57-336563222.531097611824.5758146189.08

流量净额

四、汇率变动对现金及

-2376443.52-3606572.36-1837552.67-927346.02现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

281487082.11-614414508.85603897866.98-178722848.90

净增加额

加：期初现金及现金等

602105844.391216520353.24612622486.26791345335.16

价物余额

六、期末现金及现金等

883592926.50602105844.391216520353.24612622486.26

价物余额

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表的范围

截至2024年6月末，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：

持股比例序主要经

名称注册地业务性质（%）取得方式号营地直接间接非同一控制

1上海正帆半导体设备有限公司上海市上海市生产销售100-

下企业合并

2江苏正帆半导体设备有限公司泰州市泰州市生产销售100-投资设立

3江苏正帆华东净化设备有限公司扬州市扬州市生产销售100-投资设立

同一控制下

4上海正帆超净技术有限公司上海市上海市商品销售100-

企业合并

5香港正帆国际贸易有限公司香港香港商品销售100-投资设立

6上海硕之鑫工业科技有限公司上海市上海市生产销售100-投资设立

7上海浩舸企业管理咨询有限公司上海市上海市管理咨询100-投资设立

8上海徕风工业科技有限公司上海市上海市技术服务100-投资设立

1-1-160上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

持股比例序主要经

名称注册地业务性质（%）取得方式号营地直接间接

9合肥正帆电子材料有限公司合肥市合肥市生产销售-100投资设立

10铜陵正帆电子材料有限公司铜陵市铜陵市生产销售-100投资设立

11上海正霆电子材料有限公司上海市上海市商品销售-100投资设立

12正帆科技（潍坊）有限公司潍坊市潍坊市生产销售-100投资设立

13正帆工业科技（济宁）有限公司济宁市济宁市生产销售-100投资设立

鸿舸半导体设备（上海）有限公

14上海市上海市生产销售60-投资设立

司

15正帆百泰（苏州）科技有限公司苏州市苏州市生产销售100-投资设立

正帆合泰（杭州）生物科技有限

16杭州市杭州市生产销售-52投资设立

公司

17正帆科技（丽水）有限公司丽水市丽水市生产销售100-投资设立

18正帆沃泰（上海）科技有限公司上海市上海市生产销售100-投资设立

19上海凤展鸿图数字科技有限公司上海市上海市管理咨询100-投资设立

20正帆科技（湖州）有限公司湖州市湖州市生产销售7228投资设立

正帆科技半导体装备（深圳）有

21深圳市深圳市生产销售100-投资设立

限公司非同一控制

22芜湖市永泰特种气体有限公司芜湖市芜湖市生产销售-70

下企业合并

文德半导体装备（浙江）有限公

23丽水市丽水市生产销售100-资产并购

司

24上海正帆氦邺科技有限公司上海市上海市生产销售-100投资设立

文德秋径半导体（上海）有限公

25上海市上海市商品销售-100投资设立

司

26正帆科技（安徽）有限公司合肥市合肥市生产销售100-投资设立

非同一控制

27苏州华业气体制造有限公司苏州市苏州市生产销售-70

下企业合并

正帆洁净半导体（成都）有限公

28成都市成都市生产销售100-投资设立

司非同一控制

29芜湖永兴气体有限公司芜湖市芜湖市生产销售-70

下企业合并

30上海鸿舸技研科技有限公司上海市上海市管理咨询-39投资设立

（三）合并财务报表范围的变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

是否纳入合并范围名称2024年6月2023年122022年122021年12

30日月31日月31日月31日

1-1-161上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

是否纳入合并范围名称2024年6月2023年122022年122021年12

30日月31日月31日月31日

上海正帆半导体设备有限公司是是是是合肥正帆电子材料有限公司是是是是上海正帆超净技术有限公司是是是是江苏正帆半导体设备有限公司是是是是江苏正帆华东净化设备有限公司是是是是香港正帆国际贸易有限公司是是是是上海正霆电子材料有限公司是是是是上海硕之鑫工业科技有限公司是是是是上海浩舸企业管理咨询有限公司是是是是上海徕风工业科技有限公司是是是是铜陵正帆电子材料有限公司是是是是

鸿舸半导体设备（上海）有限公司是是是是

正帆科技（潍坊）有限公司是是是是

正帆工业科技（济宁）有限公司是是是否

正帆百泰（苏州）科技有限公司是是是是

正帆合泰（杭州）生物科技有限公司是是是否

正帆科技（丽水）有限公司是是是是

正帆沃泰（上海）科技有限公司是是是否上海凤展鸿图数字科技有限公司是是否否

正帆科技（湖州）有限公司是是否否

正帆科技半导体装备（深圳）有限公司是是否否芜湖市永泰特种气体有限公司是是否否

文德半导体装备（浙江）有限公司是是否否上海正帆氦邺科技有限公司是是否否

文德秋径半导体（上海）有限公司是是否否

正帆科技（安徽）有限公司是是否否苏州华业气体制造有限公司是否否否

正帆洁净半导体（成都）有限公司是否否否芜湖永兴气体有限公司是否否否上海鸿舸技研科技有限公司是否否否

1-1-162上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

2024-6-30/2023-12-31/2022-12-31/2021-12-31/

财务指标

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

流动比率（倍）1.331.361.391.72

速动比率（倍）0.610.650.811.04

资产负债率（母公司）64.72%62.18%58.93%47.68%

资产负债率（合并）64.50%62.13%59.53%46.77%

应收账款周转率（次）1.072.933.663.91

存货周转率（次）0.371.041.281.58每股经营活动现金流量

-0.430.41-0.59-0.08

（元）

每股现金流量净额（元）0.98-2.192.21-0.70研发投入占营业收入的比

8.43%6.55%5.54%4.26%

例

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2024年1-6月应收账款周转率未年化处理。

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年1-6月存货周转率未年化处理。

（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入

（二）加权平均净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期间

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通2024年1-6月3.410.380.37

1-1-163上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期间

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

股股东的净利润2023年度14.881.471.43

2022年度12.901.010.98

2021年度9.370.660.65

2024年1-6月3.710.410.40

扣除非经常性损

益后归属于公司2023年度12.591.251.21

普通股股东的净2022年度10.680.840.81利润

2021年度7.650.540.53

注：计算公式

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损

益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表，具体情况如下：

1-1-164上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-6月

非流动资产处置损益-32.563.13-1.2510.63计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享1646.621711.731997.991613.26受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负

债产生的公允价值变动损益，以及处置交-2827.845666.942639.831794.15易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产

9.521.630.75184.49

减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支

-62.8812.88216.7424.94出

减：所得税影响额-385.781153.80409.94532.14

少数股东权益影响额30.6258.300.23-

非经常性损益净额-911.986184.214443.883095.32

归属于公司普通股股东的净利润10494.4040134.2225876.5716840.28扣除非经常性损益后归属于公司普通股

11406.3833950.0121432.6913744.96

股东的净利润

五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2024年1-6月重要会计政策变更

财政部于2024年3月发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》，规定保证类质保费用应计入营业成本，不再计入销售费用。公司采用追溯调整法进行会计处理，并重述了2021年至2023年合并财务报表及母公司财务报表，具体影响列示如下：

合并资产负债表

单位：元

2023年度

利润表项目调整前调整金额调整后

营业成本2795009651.239303829.252804313480.48

销售费用66334363.51-9303829.2557030534.26

1-1-165上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2022年度

利润表项目调整前调整金额调整后

营业成本1962056484.787983309.931970039794.71

销售费用47778827.45-7983309.9339795517.52

2021年度

利润表项目调整前调整金额调整后

营业成本1356011764.374624033.451360635797.82

销售费用40746253.32-4624033.4536122219.87母公司资产负债表

单位：元

2023年度

利润表项目调整前调整金额调整后

营业成本2374839470.638448143.842383287614.47

销售费用43738194.54-8448143.8435290050.70

2022年度

利润表项目调整前调整金额调整后

营业成本1889163403.257983309.931897146713.18

销售费用37318533.00-7983309.9329335223.07

2021年度

利润表项目调整前调整金额调整后

营业成本1308291583.554624033.451312915617.00

销售费用29018246.53-4624033.4524394213.08

2、2023年重要会计政策变更2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释

16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。

对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企

1-1-166上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

本公司对2023年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追

溯调整如下：

单位：元2022年12月31日/2022年度（合2022年12月31日/2022年度（母受影响的报表项目并）公司）调整前调整后调整前调整后

资产负债表项目：

递延所得税资产30119156.1540441976.0324159854.2232881726.32

递延所得税负债12640630.3122503628.6512589959.9220725166.15

盈余公积58308976.3058367642.8956555857.1256614523.71

未分配利润660417338.29660823468.69438035804.00438563803.28

少数股东权益5241123.795236148.34--

利润表项目：

少数股东损益2512293.442507317.99--

所得税费用6815194.796730122.96-6756893.14-6968809.30

3、2022年度重要会计政策变更2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号（》财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生影响。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生影响。

4、2021年度重要会计政策变更2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下

1-1-167上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

（1）本公司作为承租人本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即

2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不

予调整：

*对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

*对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；

*在首次执行日，本公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：

*将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；

*计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

*使用权资产的计量不包含初始直接费用；

*存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

*作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次

1-1-168上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

*首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

（2）本公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进

行重新评估并做出分类。除此之外，本公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

（3）售后租回交易

对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合收入确认原则和计量方法作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方上海正帆科技股份有限公司（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。

2021年，因首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目

情况如下：

合并资产负债表

单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

使用权资产-62995145.9062995145.90

一年内到期的非流动负债-6303843.596303843.59

租赁负债-56691302.3156691302.31母公司资产负债表

单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

1-1-169上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

使用权资产-62995145.9062995145.90

一年内到期的非流动负债-6303843.596303843.59

租赁负债-56691302.3156691302.31

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重大会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错更正。

六、纳税税种及税收优惠情况

（一）主要税种及税率税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

增值税为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的6%、9%、13%（注）进项税额后，差额部分为应交增值税。

城市维护建设税应缴流转税7%、5%

企业所得税应纳税所得额15%、25%、16.5%

教育费附加应缴流转税3%

地方教育费附加应缴流转税2%

注：从事设备运维服务等适用税率6%；从事工程和安装服务等适用税率9%；从事销

售设备等适用税率13%。

（二）重要税收优惠政策及其依据

1、增值税税收优惠政策根据财政部、国家税务总局、海关总署2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，凤展鸿图销售自行开发生产的计算机软件产品，按法定税率13%征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

2、企业所得税税收优惠政策

正帆科技于2019年10月28日通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书号 GRD201931001888，有效期 3 年。根据相关规定，公司自 2019

1-1-170上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

年起连续三年享受高新技术企业15%的优惠税率。公司于2022年10月12日通过高新技术企业复审，公司自2022年起连续三年享受高新技术企业15%的优惠税率。本公司报告期内适用高新技术企业15%的所得税税率。

合肥正帆于2019年11月20日通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书号 GR201934002072，有效期 3 年。根据相关规定，合肥正帆自

2019年起连续三年享受高新技术企业15%的优惠税率。合肥正帆于2022年10月18日通过高新技术企业复审。根据相关规定，合肥正帆自2022年起连续三年享受高新技术企业15%的优惠税率。合肥正帆报告期内适用高新技术企业15%的所得税税率。

江苏正帆分别于2018年11月30日、2021年11月3日取得高新技术企业证书，证书编号分别为 GR201832005640、GR202132002369，有效期均为 3 年。

根据相关规定，江苏正帆分别自2018年、2021年起连续三年享受高新技术企业

15%的优惠税率。江苏正帆报告期内适用高新技术企业15%的所得税税率。

香港正帆的注册地在香港，根据中华人民共和国香港特别行政区相关税务规定，香港采用地域来源原则征税，离岸业务豁免利得税。

鸿舸半导体符合《财政部税务总局关于中国（上海）自贸试验区临港新片区重点产业企业所得税政策的通知》（财税[2020]38号）和《中国（上海）自贸试验区临港新片区重点产业企业所得税优惠资格认定管理办法》（沪财发[2020]12号）有关要求，自设立之日起5年内减按15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部税务总局科技部公告2022年第28号》等税收优惠政策，高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。现行适用研发费用税前加计扣除比例75%的企业，在2022年10月1日至

2022年12月31日期间，税前加计扣除比例提高至100%。

凤展鸿图根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公

告》第三条:国家鼓励的软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所

1-1-171上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。本年度免征企业所得税。

七、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资

719093.6078.56642488.2079.66474714.4579.59269804.8276.92

产合计非流动

资产合196291.7821.44164034.6320.34121717.9320.4180961.0223.08计资产总

915385.38100.00806522.83100.00596432.38100.00350765.84100.00

计

报告期各期末，公司资产总额分别为350765.84万元、596432.38万元、

806522.83万元和915385.38万元，资产规模呈现持续增长趋势。从资产结构来看，公司资产主要为流动资产，占比分别为76.92%、79.59%、79.66%和78.56%。

报告期各期末，公司总资产规模持续增加主要系随公司业务规模扩大，在执行订单备货及资金需求增加所致。

2、流动资产构成分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金88359.6112.2960555.699.43122373.2825.7862085.2023.01

交易性金融资产6004.130.833005.920.473020.270.642003.700.74

应收票据17917.252.4926140.404.0722525.914.7513703.935.08

应收账款155718.5121.65153634.3123.9182138.4617.3049821.7318.47

应收款项融资14651.682.0413887.872.166925.121.468930.193.31

预付款项11859.201.6515478.832.4114087.092.979049.133.35

1-1-172上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他应收款3429.310.484281.520.672711.150.572289.040.85

存货390648.3854.33337662.2552.56198341.4041.78106206.1939.36

合同资产19514.442.7115605.142.4312318.262.5910497.063.89

其他流动资产10991.091.5312236.281.9010273.512.165218.621.93

合计719093.60100.00642488.20100.00474714.45100.00269804.82100.00

报告期各期末，公司流动资产分别为269804.82万元、474714.45万元、

642488.20万元和719093.60万元，流动资产规模呈现持续增长趋势。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、存货等构成。2023年末，公司的流动资产同比增加167773.74万元，增幅35.34%，主要系随着公司业务规模扩大，原材料和未完工项目备货及执行增加、销售应收款项增加以及增加信用借款补充流动资金所致。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

库存现金12.2110.820.321.88

银行存款88347.2160199.68121651.5661260.36

其他货币资金0.030.1697.12203.75

应收利息0.15345.02624.29619.21

合计88359.6160555.69122373.2862085.20

报告期各期末，公司货币资金余额分别为62085.20万元、122373.28万元、

60555.69万元和88359.61万元，占流动资产的比例分别为23.01%、25.78%、

9.43%和12.29%。公司货币资金主要为银行存款和定期存单应收利息。2023年末

货币资金较2022年末减少50.52%，主要系公司偿还到期借款所致。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产系公司使用闲置资金购买的稳健型理财产品，主要为结构性存款产品。报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为2003.70万元、

3020.27万元、3005.92万元和6004.13万元，占流动资产的比例分别为0.74%、

1-1-173上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

0.64%、0.47%和0.83%，期末余额变动主要与相应理财产品到期时限相关。

（3）应收票据与应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

银行承兑票据16964.3625669.7420844.0312372.56

商业承兑票据952.89470.661681.881331.37

合计17917.2526140.4022525.9113703.93

报告期各期末，公司应收票据金额分别为13703.93万元、22525.91万元、

26140.40万元和17917.25万元，占流动资产的比例分别为5.08%、4.75%、4.07%和2.49%。公司应收票据主要为银行承兑汇票，不可回收风险以及发生坏账损失的风险较小。随着销售收款增加，使用票据结算金额同步增长。

报告期各期末，应收款项融资期末余额及构成情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

应收票据14651.6813887.876925.128930.19

合计14651.6813887.876925.128930.19报告期内，公司与部分客户采用承兑汇票结算货款。根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》，公司在日常资金管理中将部分应收票据中的银行承兑汇票背书或贴现，公司管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，故将其列报为应收款项融资。报告期各期末，公司应收款项融资分别为8930.19万元、6925.12万元、13887.87万元和14651.68万元，占流动资产的比例分别为3.31%、1.46%、2.16%和2.04%，占比较小。

（4）应收账款

1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

1-1-174上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

应收账款余额175678.59169669.1791733.4756125.50

坏账准备19960.0816034.879595.016303.76

应收账款净额155718.51153634.3182138.4649821.73

应收账款余额/营业收入47.42%44.25%33.92%30.56%

注：2024年6月末营业收入余额/营业收入数据中，营业收入按半年度数据*2进行年化处理。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为56125.50万元、91733.47万元、

169669.17万元和175678.59，占当期营业收入的比例分别为30.56%、33.92%、

44.25%和47.42%。报告期内，公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例整体保持稳定。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为49821.73万元、82138.46万元、

153634.31万元和155718.51万元，占流动资产的比例分别为18.47%、17.30%、

23.91%和21.65%，占比较为稳定。

2）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司所有应收账款按账龄分布情况如下：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目账面余账面余账面余额比例账面余额比例比例比例额额

1年以内118566.1567.49%130058.0176.6569354.0475.6041705.7174.31

1-2年36005.0820.49%27044.5515.9414296.5115.587423.6213.23

2-3年12990.797.39%6718.913.963056.373.332869.825.11

3-4年2650.771.51%1699.851.001534.801.673068.625.47

4-5年1449.390.83%940.770.552505.232.73216.380.39

5年以上4016.402.29%3207.091.89986.511.08841.351.50

合计175678.59100.00%169669.17100.0091733.47100.0056125.50100.00

报告期各期末，公司应收账款余额账龄主要在1年以内，账龄1年以内的占比分别为74.31%、75.60%、76.65%和67.49%。

3）坏账准备及计提情况

报告期各期末，公司应收账款余额分类及应收账款损失准备计提情况如下：

1-1-175上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2024/6/30

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备1053.620.60%1053.62100.00%-

按账龄组合计提坏账准备174624.9799.40%18906.4610.83%155718.51

其中：1年以内118565.0067.49%5928.255.00%112636.75

1-2年36000.8420.49%3600.0810.00%32400.76

2-3年12951.047.37%3885.3130.00%9065.73

3-4年2650.771.51%1325.3950.00%1325.39

4-5年1449.390.83%1159.5180.00%289.88

5年以上3007.911.71%3007.91100.00%-

合计175678.59100.00%19960.0811.36%155718.51

2023/12/31

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备1012.640.60%1012.64100.00%-

按账龄组合计提坏账准备168656.5499.40%15022.238.91%153634.31

其中：1年以内130058.0176.65%6505.115.00%123552.89

1-2年27044.5515.94%2704.4510.00%24340.09

2-3年6718.913.96%2015.6730.00%4703.24

3-4年1699.851.00%849.9350.00%849.93

4-5年940.770.55%752.6180.00%188.15

5年以上2194.451.29%2194.45100.00%-

合计169669.17100.00%16034.879.45%153634.31

2022/12/31

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备860.730.94%860.73100.00%-

按账龄组合计提坏账准备90872.7499.06%8734.289.61%82138.46

其中：1年以内69354.0475.60%3467.705.00%65886.34

1-2年14296.5115.58%1429.6510.00%12866.86

2-3年3056.373.33%916.9130.00%2139.46

3-4年1534.801.67%767.4050.00%767.40

1-1-176上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4-5年2391.982.61%1913.5980.00%478.40

5年以上239.030.26%239.03100.00%-

合计91733.47100.00%9595.0110.46%82138.46

2021/12/31

类别账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备876.471.56%876.47100.00%-

按账龄组合计提坏账准备55249.0298.44%5427.299.82%49821.73

其中：1年以内41705.7174.31%2085.295.00%39620.42

1-2年7423.6213.23%742.3610.00%6681.26

2-3年2869.825.11%860.9530.00%2008.87

3-4年2955.375.27%1477.6950.00%1477.69

4-5年167.460.30%133.9780.00%33.49

5年以上127.040.23%127.04100.00%-

合计56125.50100.00%6303.7611.23%49821.73

公司应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备。除此之外，公司对于存在客观证据（如诉讼、破产等）表明对客户的应收账款存在回收风险的，计提单项减值准备。报告期内，公司应收账款单项计提减值准备的情况如下：

单位：万元

客户名称2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

广西盛和电子科技股份有限公司318.99318.99318.99318.99

蚌埠三颐半导体有限公司225.91225.91225.91225.91

芜湖德豪润达光电科技有限公司170.26170.26170.26170.26

其他单位338.47297.48145.57161.32

合计1053.621012.64860.73876.47

报告期内，公司应收账款回款情况良好，不存在应收账款重大逾期的情况。

公司结合自身业务特点、行业惯例和客户资信等情况，遵循谨慎性原则，对应收账款计提了充分的坏账准备。

4）应收账款客户分析

报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：

1-1-177上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元占应收账款合计数年份排名客户名称应收账款的比例信息产业电子第十一设计研究院科技

113224.937.53%

工程股份有限公司

2中国电子系统工程第二建设有限公司6522.333.71%

2024年

3客户七5619.773.20%

6月30日4扬州阿特斯太阳能电池有限公司4723.082.69%

5客户八3907.992.22%

合计33998.1019.35%信息产业电子第十一设计研究院科技

127806.5916.39%

工程股份有限公司

2中国电子系统工程第二建设有限公司8240.974.86%

2023年

3滁州捷泰新能源科技有限公司3659.912.16%

12月31日4江苏科铭电力发展有限公司3340.001.97%

5浙江晶盛机电股份有限公司2772.301.63%

合计45819.7727.01%信息产业电子第十一设计研究院科技

18440.599.20%

工程股份有限公司

2中国电子系统工程第二建设有限公司3698.344.03%

2022年

3中建凯德电子工程设计有限公司3581.533.90%

12月31日4客户三3123.673.41%

5陕西建工第六建设集团有限公司2652.002.89%

合计21496.1223.43%

1中国电子系统工程第二建设有限公司2358.974.20%

信息产业电子第十一设计研究院科技

22258.544.02%

工程股份有限公司

2021年

3四川江化微电子材料有限公司1645.242.93%

12月31日4东方日升（安徽）新能源有限公司1575.002.81%

5晶澳（扬州）太阳能科技有限公司1167.662.08%

合计9005.4116.04%

注：表中列示的数据仅包括对客户的应收账款数据，不含合同资产报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计占比分别为16.04%、23.43%、

27.01%和19.35%，均不超过30%，不存在应收账款过度集中的情况。报告期各

期末应收账款前五名客户中，不存在公司关联方。

1-1-178上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）预付款项

1）报告期各期末，预付款项期末余额及构成情况如下：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

账龄金额比例金额比例金额比例金额比例

1年以内10960.2892.4214576.1494.1713363.3994.868608.5195.13

1至2年770.426.50642.874.15723.715.14147.231.63

2至3年108.050.91259.821.68--124.731.38

3年以上20.460.17----168.661.86

合计11859.20100.0015478.83100.0014087.09100.009049.13100.00

报告期内，公司预付款项主要为预付材料采购款，各期末预付款项余额分别为9049.13万元、14087.09万元、15478.83万元和11859.20万元，占流动资产的比例分别为3.35%、2.97%、2.41%和1.65%。公司账龄在1年以内的预付账款占比较高，分别为95.13%、94.86%、94.17%和92.42%。

2）预付款项分析

报告期各期末，公司预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元排占预付款项合年份供应商名称预付款项名计数的比例

1上海润芷荣恩科技有限公司1101.689.29%

2上海灿御机电工程有限公司701.415.91%

阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公

2024年6月303520.734.39%司

日

4上海旭福半导体电子有限公司496.774.19%

5供应商九472.433.98%

合计3293.0327.76%

1苏州富传兴贸易有限公司1283.788.29%

2供应商七1177.687.61%

阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有限公

2023年12月3505.803.27%司

31日

4江苏索敦电子科技有限公司445.182.88%

5威卡国际贸易（上海）有限公司359.972.33%

合计3772.4224.38%

1-1-179上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

排占预付款项合年份供应商名称预付款项名计数的比例

1供应商六2057.3114.60%

2供应商七1684.0511.95%

2022年12月3威卡国际贸易（上海）有限公司481.603.42%

31日4江苏第逸环保设备有限公司444.883.16%

5江苏泰氟龙防腐设备有限公司374.792.66%

合计5042.6335.79%

1供应商七429.804.75%

2常州福乐泰克化工设备有限公司404.204.47%

2021年12月3苏州微力思环保科技有限公司394.724.36%

31日4江苏鑫东盛建设工程有限公司386.004.27%

5上海宇灿国际贸易有限公司365.644.04%

合计1980.3621.89%

报告期各期末，公司预付账款余额前五名合计占比分别为21.89%、35.79%、

24.38%和27.76%。公司报告期各期末预付账款前五名供应商中，不存在关联方。

（6）其他应收款

报告期各期末，其他应收款期末余额及构成情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

保证金3354.073690.622862.312508.45

往来款-970.00200.00-

周转备用金及其他518.3976.7229.2688.20

账面余额合计3872.464737.343091.572596.65

坏账准备443.14455.83380.42307.61

账面价值合计3429.314281.522711.152289.04

报告期各期末，公司其他应收款净额分别为2289.04万元、2711.15万元、

4281.52万元和3429.31万元，占流动资产的比分别为0.85%、0.57%、0.67%

和0.48%，主要为项目保证金等，占比均较小。

1-1-180上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（7）存货

1）存货构成与跌价计提情况

报告期各期末，公司的存货账面价值构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

原材料93262.1923.87101377.3330.0285365.9143.0423509.9322.14

在产品5.830.00417.570.12473.150.24227.840.21

库存商品1266.080.321515.830.452772.161.401044.160.98合同履约成

296114.2875.80234351.5269.40109730.1755.3281424.2676.67

本

合计390648.38100.00337662.25100.00198341.40100.00106206.19100.00

报告期内，存货账面价值呈逐年上升趋势。

2）存货变动分析

报告期各期末，公司存货账面价值分别为106206.19万元、198341.40万元、

337662.25万元和390648.38万元，占流动资产比例分别为39.36%、41.78%、

52.56%和54.33%，是流动资产的主要组成部分。2022年末，公司存货账面价值

较2021年末增加86.75%，2023年末，公司存货账面价值较2022年末增加70.24%，与公司生产规模扩大、业绩水平提高密切相关。

存货项目中占主要部分的为原材料及合同履约成本。

*原材料

报告期内，公司原材料主要包括系统类业务外购的设备、管道、阀配件、仪表和电气控制等原材料以及各类高纯特种气体原材料。报告期内，公司原材料账面价值分别为23509.93万元、85365.91万元、101377.33万元和93262.19万元。2022年，受中美贸易争端以及重大公共卫生事件等不可抗力因素影响，造成全球供应链紧张，当时部分需国外进口的原材料及零部件在国内外市场上出现紧缺导致采购交货期延长较多，公司在2022年左右加大了部分进口原材料备货规模以备业务快速发展需要；因公共卫生事件等不可抗力因素结束，发行人为主要项目备货而外采的阀门、管道管件等金额下降，导致2024年6月末原材料账面价值下降。

1-1-181上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*合同履约成本合同履约成本系公司为履行合同而发生的成本在满足一定条件时确认的一项资产。确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示。报告期内，公司合同履约成本是指已经按照项目进行归集的成本，包括已经按照项目进行归集的原材料、人工、制造费用及分包等生产成本，待项目完工验收后结转至营业成本的一项资产，其账面价值分别为81424.26万元、109730.17万元、234351.52万元和296114.28万元，呈持续上升趋势，其变动主要与公司规模体量增长相关，报告期内公司营业收入逐年增长，实现收入的项目规模与数量逐年上升，导致相关的合同履约成本呈持续上升趋势。

3）存货跌价准备/合同履约成本减值准备计提分析

报告期各期末，公司存货跌价准备/合同履约成本减值准备计提情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日

项目跌价/减值准计提比跌价/减值准计提比账面余额账面余额备例备例

原材料93417.23155.030.17%101552.72175.390.17%

在产品5.83--417.57--

库存商品1411.43145.3510.30%1556.4340.592.61%

合同履约成本297017.62903.350.30%235290.24938.720.40%

合计391852.121203.730.31%338816.951154.700.34%

2022年12月31日2021年12月31日

项目跌价/减值准计提比跌价/减值准计提比账面余额账面余额备例备例

原材料85515.17149.260.17%23574.1264.190.27%

在产品473.15--227.84--

库存商品2850.7078.542.76%1140.3696.28.44%

合同履约成本111251.181521.011.37%82398.34974.081.18%

合计200090.201748.810.87%107340.651134.461.06%

报告期各期末，公司存货跌价准备/合同履约成本减值准备金额分别为

1134.46万元、1748.81万元、1154.70万元和1203.73万元，分别占其账面余

额的1.06%、0.87%、0.34%和0.31%。

1-1-182上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年6月末，公司库存商品减值准备为145.35万元，计提比例为10.30%，

计提金额和比例较2023年末增加较多，主要原因系子公司正帆潍坊在2024年上半年投产时间较短，造成产出的高纯大宗气体产品（主要是氮气、液氧、液氮等）核算成本较高，与市场价格相比存在预计亏损，从而计提存货跌价准备

133.31万元所致。

公司与同行业可比公司存货跌价准备/合同履约成本减值准备计提比例如下

所示：

计提比例2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

至纯科技1.09%0.85%0.74%0.98%

公司0.31%0.34%0.87%1.06%

公司与同行业公司相比，存货跌价准备/合同履约成本减值准备计提比例存在一定差异。2023年末，公司存货跌价准备/合同履约成本减值准备计提比例下降，主要由于合同履约成本转销减值准备628.75万元所致。公司已经充分计提了存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

（8）合同资产

公司合同资产主要核算未到期的质保金。报告期各期末，公司合同资产金额分别为10497.06万元、12318.26万元、15605.14万元和19514.44万元，占流动资产的比例分别为3.89%、2.59%、2.43%和2.71%，占比较小。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

增值税留抵税额10468.929531.807142.955207.36因股份支付事项形成的资本公积的

-1978.872233.78-影响

上海中登备付金（行权款）-273.81758.71-

预缴企业所得税125.8355.46138.0711.26

碳排放权资产396.34396.34--

合计10991.0912236.2810273.515218.62注：因股份支付事项形成的资本公积的影响为公司股票期权行权的可抵扣金额（行权时

1-1-183上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的股票公允价值与激励对象支付的行权金额之间的差额）的所得税影响。

公司其他流动资产主要为增值税留抵税额、因股票期权行权的可抵扣金额的所得税影响等项目。

3、非流动资产构成分析

报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期股权投资14.950.0117.880.01----其他权益工具投

5744.602.932744.601.672225.201.832000.002.47

资其他非流动金融

24066.4012.2631940.7019.4724405.6020.0516255.7620.08

资产

固定资产96823.0749.3365189.7939.7452388.2543.0433079.7340.86

在建工程19708.5610.0421123.4412.884405.703.626548.578.09

使用权资产5049.232.575699.703.476294.285.175684.467.02

无形资产17033.018.6816187.949.8714886.3012.237107.128.78

商誉6282.863.201895.051.16----

长期待摊费用5574.602.845987.483.656518.875.36585.200.72

递延所得税资产7289.183.715919.963.614044.203.322706.263.34

其他非流动资产8705.314.437328.104.476549.545.386993.938.64

合计196291.78100.00164034.63100.00121717.93100.0080961.02100.00

报告期各期末，公司非流动资产分别为80961.02万元、121717.93万元、

164034.63万元和196291.78万元，主要由固定资产、无形资产、其他非流动

金融资产和在建工程等构成。公司非流动资产各期末保持稳定增长。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资分别为0.00万元、0.00万元、17.88万元和14.95万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、0.01%和0.01%，系公司对上海百舸扬帆咨询管理有限公司的长期股权投资。

（2）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为2000.00万元、2225.20万元、

2744.60万元和5744.60万元，占非流动资产的比例分别为2.47%、1.83%、1.67%

和2.93%，主要系公司对上海镭利电子材料有限公司等公司的权益性投资。其他

1-1-184上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

权益工具投资明细情况详见本节之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”。

（3）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产投资分别为16255.76万元、

24405.60万元、31940.70万元和24066.40万元，占非流动资产的比例分别为

20.08%、20.05%、19.47%和12.26%，主要系公司以围绕公司产业链上下游以获

取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向的权益性投资，主要包括青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）等股权类基金。其他非流动金融资产明细情况本节之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”。

（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

固定资产原值129730.6889934.5271715.4248769.95

累计折旧32907.6124744.7319327.1715690.22

减值准备----

固定资产清理----

固定资产账面价值96823.0765189.7952388.2533079.73

报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

房屋及建筑物43486.1744.9137166.9857.0136878.2570.3921280.4064.33

机器设备50955.2152.6325820.3639.6113842.9426.4210562.6831.93

运输工具551.480.57445.320.68312.270.60357.291.08电子及其他设

1830.211.891757.132.701354.792.59879.362.66

备

固定资产清理--------

合计96823.07100.0065189.79100.0052388.25100.0033079.73100.00

报告期各期末，公司固定资产价值分别为33079.73万元、52388.25万元、65189.79万元和96823.07万元。公司固定资产主要为房屋建筑物与机器设备，

1-1-185上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2024年6月末，发行人房屋建筑物与机器设备账面价值分别为43486.17万元和50955.21万元，占固定资产账面价值总额的比例分别为44.91%和

52.63%，与公司的主营业务和行业特征相符。2022年末，公司固定资产账面价

值大幅增长58.37%，主要系公司购买厂房以及在建工程转固所致。2024年6月末，公司固定资产账面价值大幅增长48.52%，主要系公司潍坊高纯大宗项目、合肥高纯氢气项目等在建工程转固所致。

（5）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为6548.57万元、4405.70万元、

21123.44万元和19708.56万元，占非流动资产的比例分别为8.09%、3.62%、

12.88%和10.04%，主要为前次募投项目建设成本。

（6）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产金额分别为5684.46万元、6294.28万元、

5699.70万元和5049.23万元，占非流动资产的比例分别为7.02%、5.17%、3.47%

和2.57%，为公司于2021年起执行新租赁准则，将租赁的房屋建筑物调整至使用权资产列报。

（7）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

土地使用权15159.1114206.5213184.555701.04

计算机软件1873.911981.431701.761406.07

合计17033.0116187.9414886.307107.12

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为7107.12万元、14886.30万元、16187.94万元和17033.01万元，占公司非流动资产的比例分别为8.78%、

12.23%、9.87%和8.68%，主要为土地使用权。

2022年末公司无形资产账面价值同比增长较大，主要系公司为项目建设新

购置的土地使用权，主要包括潍坊高纯大宗项目建设购置的土地使用权4637.27万元及正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目购置的土地使用权3120.51

1-1-186上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万元。

（8）商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为0.00万元、0.00万元、1895.05万元和6282.86万元，占公司非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、1.16%和

3.20%。2023年末公司商誉系非同一控制下企业合并芜湖永泰所致，2024年6月末新增商誉系非同一控制下企业合并芜湖永兴、苏州华业所致。

2023年末，公司对收购芜湖永泰形成的商誉进行减值测试。经进行减值测试，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，无需计提商誉减值准备。

发行人收购的芜湖永兴形成商誉的购买日为2024年4月30日，收购苏州华业形成商誉的购买日为2024年1月31日，截至2024年6月末，相关资产不存在减值迹象，因此发行人未对其进行减值测试。

发行人将持续关注相关资产状况，并将在2024年末对收购形成的商誉进行减值测试。

（9）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用主要为租赁厂房改造支出，账面价值分别为585.20万元、6518.87万元、5987.48万元和5574.60万元，占公司非流动资产的比例分别为0.72%、5.36%、3.65%和2.84%。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产的构成情况如下表：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

内部交易未实现利润2662.721981.70954.921191.50

坏账准备2939.472328.651500.361030.40

存货跌价准备160.57167.12259.18164.71

递延收益225.12170.92160.92154.15

未行权的股份支付326.99216.5625.13165.50

公允价值变动164.34164.34111.41-

租赁负债809.97890.671032.28-

1-1-187上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

合计7289.185919.964044.202706.26

报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为2706.26万元、4044.20万元、5919.96万元和7289.18万元，占公司非流动资产的比例分别为3.34%、

3.32%、3.61%和3.71%，占比较小。

报告期各期末，公司递延所得税资产呈上涨趋势，主要系随着业务规模扩大，坏账准备、内部交易未实现利润等增加所致。

（11）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

预付工程设备款8197.056321.655501.401882.83

预付股权转让款268.42794.04794.04-

预付房屋土地款--192.005111.10

其他239.84212.4162.10-

合计8705.317328.106549.546993.93

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为6993.93万元、6549.54万元、7328.10万元和8705.31万元，占公司非流动资产的比例分别为8.64%、

5.38%、4.47%和4.43%。2021年末预付房屋土地款主要系鸿舸半导体预付上海

临港产业区经济发展有限公司房屋土地款。

（二）负债状况分析

1、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负

540469.5291.54471611.5994.12342330.2396.41156782.4495.57

债非流动

49924.628.4629458.215.8812750.973.597270.494.43

负债

1-1-188上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

合计590394.14100.00501069.79100.00355081.20100.00164052.93100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为164052.93万元、355081.20万元、

501069.79万元和590394.14万元。从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，占报告期各期负债总额的比例分别为95.57%、96.41%、94.12%和91.54%。

负债金额整体呈增长趋势。

2、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款55572.6010.2825552.305.4293220.3427.238008.315.11

应付票据30767.445.6947940.5310.1711681.703.411356.160.86

应付账款158502.5529.33138381.7729.34105178.3630.7264064.1140.86

合同负债260823.7548.26233380.9949.49111145.1332.4772123.8446.00应付职工

7391.511.379644.302.047640.162.235878.803.75

薪酬

应交税费2967.660.553033.710.642612.890.761127.850.72其他应付

4421.580.822034.600.437085.792.07705.140.45

款一年内到

期的非流19374.933.5810701.162.273430.481.00769.480.49动负债其他流动

647.500.12942.230.20335.380.102748.731.75

负债

合计540469.52100.00471611.59100.00342330.23100.00156782.44100.00

报告期各期末，公司流动负债分别为156782.44万元、342330.23万元、

471611.59万元和540469.52万元。公司的流动负债主要由短期借款、应付账

款、应付票据、合同负债和应付职工薪酬等构成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款的具体构成情况如下：

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单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

信用借款47720.0024124.2493040.008000.00

保证借款7500.001400.00--

抵押借款300.00---

应计利息52.6028.06180.348.31

合计55572.6025552.3093220.348008.31

报告期各期末，公司短期借款余额分别为8008.31万元、93220.34万元、

25552.30万元和55572.60万元，2022年末及2024年6月末同比增长较大，主

要系公司新增信用借款补充流动资金用于生产经营活动；2023年末信用借款余额下降，系将部分借款归还所致。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票，金额分别为1356.16万元、

11681.70万元、47940.53万元和30767.44万元，占流动负债的比例分别为

0.86%、3.41%、10.17%和5.69%。应付票据余额2022年末及2023年末大幅增长，

主要系公司以票据方式支付货款增加所致。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

货款及分包款146132.05133434.11100822.4162623.44

工程设备款9639.323894.653954.06938.04

其他2731.181053.01401.89502.64

合计158502.55138381.77105178.3664064.11

报告期各期末，公司应付账款余额分别为64064.11万元、105178.36万元、

138381.77万元和158502.55万元，占各期末流动负债的比例分别为40.86%、

30.72%、29.34%和29.33%。报告期内，公司应付账款主要为采购货款及项目分包款。应付账款呈现逐年上升趋势，主要系报告期内公司业务规模迅速增长，相应的原材料等采购增加所致。

（4）合同负债

1-1-190上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司合同负债主要核算预收项目款。报告期各期末，合同负债余额分别为

72123.84万元、111145.13万元、233380.99万元和260823.75万元，占期末

流动负债的比例分别为46.00%、32.47%、49.49%和48.26%。合同负债稳定增长，主要由于业务规模增长，新签合同增加导致预收货款增加所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为5878.80万元、7640.16万元、

9644.30万元和7391.51万元，占各期末流动负债的比例分别为3.75%、2.23%、

2.04%和1.37%。公司应付职工薪酬主要为已计提尚未发放的员工薪酬。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

增值税1666.491098.561505.0847.52

企业所得税384.211403.60549.17533.65

个人所得税590.60186.70148.34111.21

城市维护建设税39.5053.97108.69158.50

教育费附加42.7057.79101.23162.48

房产税114.7372.1769.3865.22

土地使用税44.0751.3939.2811.29

其他税费85.36109.5391.7137.97

合计2967.663033.712612.891127.85

报告期各期末，公司应交税费分别为1127.85万元、2612.89万元、3033.71万元和2967.66万元，占各期末流动负债的比例分别为0.72%、0.76%、0.64%和0.55%，占比较小。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款构成如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

应付股利11.020.020.020.01

1-1-191上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

购买厂房款-455.615418.78-

暂收款539.45610.72530.00-

代扣代缴社保等342.53338.13244.32145.74

保证金666.39306.75100.6278.18

股权转让款2384.50--200.00

其他477.70323.37792.04281.22

合计4421.582034.607085.79705.14

报告期各期末，公司其他应付款分别为705.14万元、7085.79万元、2034.60万元和4421.58万元，占各期末流动负债的比例分别为0.45%、2.07%、0.43%和0.82%。2022年末，公司其他应付款大幅增长，系鸿舸半导体为项目建设购置厂房款及相应契税款。2024年6月末，公司其他应付款大幅增长，系收购苏州华业、芜湖永兴部分款项尚未支付所致。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

一年内到期的长期负债16917.008578.782002.00-

一年内到期的租赁负债1615.921782.831428.48769.48

一年内到期的长期应付款842.01339.56--

合计19374.9310701.163430.48769.48

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为769.48万元、3430.48万元、10701.16万元和19374.93万元，占各期末流动负债的比例分别为0.49%、

1.00%、2.27%和3.58%，占比较小。2023年末及2024年6月末一年内到期的非

流动负债较2022年末及2023年末增长较快，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债为应交税费-待转销项税额贷方余额重分类，金额分别为2748.73万元、335.38万元、942.23万元和647.50万元，占各期末流动负债的比例分别为1.75%、0.10%、0.20%和0.12%，占比较小。

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3、非流动负债构成分析

报告期各期末，公司非流动负债情况如下：

单位：万元、%

2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期借款38703.8377.5218831.2663.934005.4731.41--

租赁负债3727.317.474204.8214.275138.2940.305130.4570.57

长期应付款2348.614.701098.913.73----

递延收益1942.553.892006.906.811356.8510.641553.4721.37递延所得税

3202.326.413316.3211.262250.3617.65586.578.07

负债

合计49924.62100.0029458.21100.0012750.97100.007270.49100.00

报告期各期末，公司非流动负债分别为7270.49万元、12750.97万元、

29458.21万元和49924.62万元。公司的非流动负债由长期借款、租赁负债、递延收益和递延所得税负债构成。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

信用借款45032.0025738.006000.00-

抵押借款10549.381650.00--

应计利息39.4522.037.47-

减：一年内到期的长期借款16917.008578.782002.00-

合计38703.8318831.264005.47-

注：已将应计利息拆分披露

报告期各期末，公司长期借款分别为0.00万元、4005.47万元、18831.26万元和38703.83万元。2022年以来，公司业绩迅速增长，因此新增信用借款补充流动资金用于生产经营活动。

（2）租赁负债

公司账面租赁负债由执行新租赁准则产生。报告期各期末，公司租赁负债分别为5130.45万元、5138.29万元、4204.82万元和3727.31万元。

1-1-193上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）长期应付款

公司长期应付款主要核算分期付款购买生产设备的应付款项。报告期各期末，公司长期应付款分别为0万元、0万元、1098.91万元和2348.61万元。

（4）递延收益

公司递延收益主要核算各类政府补助项目。报告期各期末，公司递延收益分别为1553.47万元、1356.85万元、2006.90万元和1942.55万元。

（5）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

金融资产公允价值变动1555.231838.28983.45586.57

固定资产一次性税前扣除554.12632.98280.61-

使用权资产税会差异730.96845.06986.30-

非同一控制下企业合并362.02---

合计3202.323316.322250.36586.57

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为586.57万元、2250.36万元、

3316.32万元和3202.32万元。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

2024/6/30/20242023/12/31/20232022/12/31/20222021/12/31/2021

财务指标半年度年度年度年度

流动比率（倍）1.331.361.391.72

速动比率（倍）0.610.650.811.04资产负债率（母公

64.72%62.18%58.93%47.68%

司）

资产负债率（合并）64.50%62.13%59.53%46.77%息税折旧摊销前利

19022.2555463.5634443.9723172.55润（万元）

利息保障倍数（倍）10.2617.9915.6950.82

注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

1-1-194上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销，2024年半年度数据未经年化；

（5）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出），2024年半年度数据未经年化。

1、偿债能力指标分析

报告期内，公司流动比率分别为1.72倍、1.39倍、1.36倍和1.33倍，速动比率分别为1.04倍、0.81倍、0.65倍和0.61倍，合并口径的资产负债率为46.77%、

59.53%、62.13%和64.50%，公司流动比率、速动比率持续下降，资产负债率持续上升，主要由于公司业绩迅速增长，在执行订单备货及营运资金需求增加所致。

由于公司募集资金需根据项目实施进度分阶段进行，为满足公司日益增长的业务对营运资金的需求，公司增加了信用借款补充流动资金，导致流动负债金额持续增加。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为50.82倍、15.69倍、17.99倍和10.26倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。

2、同行业上市公司比较

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标对比情况如下：

财务指标公司名称2024/6/302023/12/312022/12/312021/12/31

至纯科技60.42%57.49%52.13%45.92%

资产负债率（合并）

公司64.50%62.13%59.53%46.77%

至纯科技1.421.511.521.73

流动比率（倍）

公司1.331.361.391.72

至纯科技0.880.961.081.30

速动比率（倍）

公司0.610.650.811.04

由上表数据可见，公司与至纯科技在各偿债能力指标上不存在重大差异。

（四）营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

2024年1-6

指标2023年度2022年度2021年度月

应收账款周转率（次）1.072.933.663.91

存货周转率（次）0.371.041.281.58

1-1-195上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额，2024年1-6月数据未经年化。

1、营运能力指标情况

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.91次、3.66次、2.93次和1.07次。公司在客户信用评估及应收账款回收等方面建立了严格有效的管理制度，对期末应收账款余额按照其整个存续期的预期信用损失计提减值准备。

报告期各期末，存货周转率分别为1.58次、1.28次、1.04次和0.37次，存货周转率有所下降，主要系电子工艺设备等业务项目周期较长，且整体业务扩张导致期末未完工项目合同履约成本增加，从而降低了存货周转率。

2、同行业上市公司比较

（1）应收账款周转率与同行业上市公司比较

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

2024年

财务指标公司名称2023年度2022年度2021年度

1-6月

至纯科技0.591.391.841.91

应收账款周转率（次）

公司1.072.933.663.91

注：同行业可比公司应收账款周转率取自 Wind，2024 年 1-6 月数据未经年化。

由上表数据可见，公司应收账款周转率高于至纯科技，主要系公司制定了完善的销售与信用管理制度，并得到了有效执行。

（2）存货周转率与同行业上市公司比较

报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

2024年

财务指标公司名称2023年度2022年度2021年度

1-6月

至纯科技0.340.921.311.29

存货周转率（次）

公司0.371.041.281.58

注：同行业可比公司存货周转率取自 Wind，2024 年 1-6 月数据未经年化。

由上表数据可见，报告期内，公司存货周转率与至纯科技不存在重大差异。

（五）财务性投资情况

根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

1-1-196上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

截至2024年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元占归属于母公司项目账面价值财务性投资金额净资产比例

交易性金融资产6004.13--

其他应收款3429.31--

其他流动资产10991.09--

长期股权投资14.9514.950.01%

其他权益工具投资5744.602744.600.88%

其他非流动金融资产24066.4024066.407.71%

其他非流动资产8705.31--

合计58955.7926825.958.60%

截至2024年6月30日，公司财务性投资金额合计占公司合并报表归属于母公司净资产比例为8.60%，未超过30%，不属于“金额较大的财务性投资”。

1-1-197上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产金额为6004.13万元，主要系公司为提升资金使用效率，使用暂时闲置资金购买的稳健型理财产品，公司交易性金融资产（不含收益）具体明细如下：

单位：万元序银行预计年化存款期产品类型金额起息日到期日

号名称收益率限（天）

1兴业银行结构性存款4000.002024/6/172024/7/32.55%16

2招商银行结构性存款2000.002024/6/262024/7/292.25%33

合计6000.00----

公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，为保本浮动收益类型，风险评级较低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2024年6月30日，公司其他应收款金额为3429.31万元，主要为保证金和周转备用金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2024年6月30日，公司其他流动资产金额为10991.09万元，主要为增值税留抵税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资金额为14.95万元，具体情况如下：

单位：万元初始是否属序持股账面参股公司投资时间投资主营业务于财务号比例价值金额性投资经营范围为企业管理上海百舸咨询；

扬帆咨询2023年2根据公司及公司主营

125.00%25.0014.95是

管理有限月业务相关行业发展状公司况，为公司制定投资并购策略等

1-1-198上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

初始是否属序持股账面参股公司投资时间投资主营业务于财务号比例价值金额性投资

合计25.0014.95--

公司基于谨慎性考虑，将其对上海百舸扬帆咨询管理有限公司的投资金额认定为财务性投资，占归属于母公司净资产比例为0.01%。

5、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资金额为5744.60万元，具体情况如下：

单位：万元序持股初始投资公允价值变是否属于财投资标的投资时间号比例金额动后金额务性投资宁波山迪光能

12021年12月1.39%200.00167.00是

技术有限公司

上海镭利电子2021年12月、

27.27%2618.181530.80是

材料有限公司2023年11月智享生物（苏

32022年8月0.18%1000.001046.80是

州）有限公司盛红晔半导体

4设备（上海）有2024年5月7.14%3000.003000.00否

限公司

合计6818.185744.60

其中：财务性投资金额3818.182744.60

盛红晔半导体设备（上海）有限公司（以下简称“盛红晔”）成立于2022年7月，是一家设备技术来源主要为日本科意半导体的半导体设备研发制造公司，

主要向下游半导体厂商提供半导体前道设备中的去胶设备、薄膜沉积设备及离子注入设备。

2024年5月，公司通过上海浩舸向盛红晔增资3000.00万元，认缴和实缴

金额均为183.35万元，持股比例为7.14%。通过本次投资，发行人控股子公司鸿舸半导体获得向盛红晔供应 GAS BOX 产品的业务机会，用于盛红晔沉积设备和离子注入设备的生产。同时，通过向盛红晔供应产品，为 GAS BOX 产品在日本半导体产品体系中的技术验证提供了有效渠道，将有力推动公司拓展日本半导体设备市场。通过投资持股锁定合作机会系半导体行业内常见的业务合作模式，有利于提高彼此业务协同及沟通效率，促进投资双方的合作，因此本次投资对于确

1-1-199上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

立双方合作关系具有必要性。盛红晔已于2024年6月向发行人控股子公司鸿舸半导体下达首批 3 台 GAS BOX 产品订单，约定将于 2024 年 9 月底前交货，未来双方将继续加强半导体产业链上的业务合作。

综上，公司通过全资子公司上海浩舸向盛红晔进行投资系出于拓展客户及行业下游渠道考量，能够帮助公司更好地获取客户与渠道资源，围绕产业链上下游在技术或产品销售渠道上增强合作，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

公司基于谨慎性原则，将除盛红晔半导体设备（上海）有限公司以外其他权益工具投资列为财务性投资，金额2744.60万元，占归属于母公司净资产比例为

0.88%。

6、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为24066.40万元，主要投资于泛半导体产业链上下游公司，具体情况如下：

单位：万元序初始投资公允价值变是否属于财投资标的投资时间持股比例号金额动后金额务性投资青岛聚源银芯股权投资合伙

12020年8月30.12%5000.008203.70是企业（有限合伙）芯链融创集成电路产业发展

22020年11月4.00%400.001253.40是（北京）有限公司上海芯濮然创业投资合伙企

32021年3月5.58%2900.003903.00是业（有限合伙）上海君挚璞创业投资合伙企

42021年7月2.00%2000.002347.90是业（有限合伙）杭州钱友汇晟股权投资合伙

52022年3月49.38%4000.004675.30是企业（有限合伙）徐州盛芯半导体产业投资基

62021年7月4.35%2000.002612.70是

金合伙企业（有限合伙）

苏州安芯同盈创业投资合伙2022年3月、

712.11%1000.001047.40是企业（有限合伙）7月和11月上海欧迅企业管理中心（有

82023年10月1.53%23.0023.00是限合伙）

合计17323.0024066.40-

注：由于青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）已减持部分其所投资的芯联集成股票，于2024年6月完成首次退出，根据合伙协议约定向公司返还在基金的实缴出资额

3170.46万元，剩余出资金额1829.54万元。

公司基于谨慎性原则，将其他非流动金融资产列为财务性投资，金额

1-1-200上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

24066.40万元，占归属于母公司净资产比例为7.71%。

7、其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动资产金额为8705.31万元，主要为预付设备款、工程款和预付收购张东旭和陈敏婷持有的上海米特林特种气体有

限公司（以下简称“上海米特林”）合计51%股权的第一期股权转让款，被收购公司为一家生产高纯氮气、氧气、氩气等气体的企业，气体产品可供应发行人泛半导体行业客户发行人为上海米特林提供原料气（高纯氮气、高纯氩气、高纯氦气等），从而提升产品竞争优势，该笔收购属于围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。截至2024年7月末，发行人已完成对上海米特林51%股权的收购，子公司上海徕风工业科技有限公司和苏州华业气体制造有限公司分别持有21%、30%股权，并将其纳入发行人合并范围内，不属于财务性投资。

综上，截至2024年6月30日，公司财务性投资金额为26825.95万元，占公司归属于母公司净资产比例为8.60%，未超过30%，不属于“金额较大的财务性投资”。

8、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的

具体情况

公司本次向不特定对象发行可转债的董事会决议日为2023年5月5日，自董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

（1）类金融

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，新设立或投资产业基金、并购基金具体情况如下：

1-1-201上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元是否属于财务募集资金序号投资标的投资时间投资金额性投资是否调减苏州安芯同盈创业投资合

12022年11月300.00是是

伙企业（有限合伙）

2022年11月600.00否，已清算丽水文德贰号股权投资合

22023年6月350.00是并收回清

伙企业（有限合伙）算款

2023年9月1800.00

上海镭利电子材料有限公

32023年11月818.18是是

司上海百舸扬帆咨询管理有

42023年2月25.00是是

限公司上海欧迅企业管理中心

52023年10月23.00是是（有限合伙）否，不属于盛红晔半导体设备（上海）

62024年5月3000.00否财务性投

有限公司资否，不属于文德昌潍半导体（上海）

72024年9月4620.00否财务性投

有限公司资

2023年2月

上海百舸扬帆咨询管理有

8（尚未实缴出25.00是是限公司

资）

2020年11月否，不属于

太仓市万利工业气体运输

9（尚未实缴出40.00否财务性投有限公司

资）资

合计-11601.18--

其中：新投入财务性投资金额-3916.18--

应调减的新投入财务性投资金额-1166.18--

应调减的拟投入财务性投资金额-25.00--

合计调减的财务性投资金额-1191.18--

注：（1）截至2024年3月，公司对丽水文德贰号股权投资合伙企业（有限合伙）已实缴出资2750.00万元，剩余已认缴尚未出资26750.00万，受投资标的项目变动影响，于2024年3月21日，经全体合伙人一致同意解散丽水文德贰号股权投资合伙企业（有限合伙），公司于2024年3月29日收回清算款1764.98万元；

（2）太仓市万利工业气体运输有限公司为公司持股70%的子公司苏州华业在被纳入公

司合并范围之前的参股公司，苏州华业于2020年11月持有其20%股权，对应的认缴金额40万元尚未实缴；太仓市万利工业气体运输有限公司主营业务为普通货运及危险货物运输，与苏州华业的气体业务及公司整体的气体业务均有业务协同关系，故该项投资不属于财务性投资;

（3）公司对上海百舸扬帆咨询管理有限公司认缴出资金额50万元，截至本募集说明书

签署日剩余未出资金额25万元，除前述情况之外，公司对外投资均已按认缴金额全额出资。

2024年9月，公司向文德昌潍半导体（上海）有限公司（简称“文德昌潍”）

增资648.00万美元（人民币4620.00万元），认缴与实缴金额均为64.80万

1-1-202上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书美元，增资完成后公司对文德昌潍的持股比例为43.20%;同时，文德昌潍以资产评估确定的价值且不低于公司前期所有投入（约2700万元）为对价受让公司持

有的文德半导体装备（浙江）有限公司（简称“文德半导体”）的全部股权和资产。

半导体质量控制设备是保证芯片良率的关键工艺设备。根据检测类型不同分为检测设备和量测设备两大类，市场规模大、国产化率低，是半导体制造工艺设备中极为重要的关键设备之一。文德昌潍系国内专注于硅基与碳化硅良率控管的精密光学检测量测设备供应商，其团队曾长期服务于相关领域全球头部的国际供应商，对国际先进的检测量测设备的开发、制造、销售拥有超过25年的专业经验，具备深厚的行业专长和技术能力。文德半导体由公司于2022年9月投资设立，专门从事半导体量测设备研发生产企业，由于半导体检测量测设备产品开发有一定的技术壁垒，产品面临研发进度、验证周期、持续资金投入等不确定性，因此公司通过对文德昌潍增资以及将文德半导体股权和资产全部转入文德昌潍的方式，推进公司在半导体量测设备业务方向进一步发展。

公司作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，与文德昌潍合作共同投资开发半导体检测量测设备业务，该业务与公司主营业务有着重叠的客户群体，开展该类业务符合公司在行业内同游扩张的发展战略，将提高公司对泛半导体行业客户的服务能力，提升公司核心竞争力。因此，公司投资文德昌潍属于围绕产业链上下游在技术或产品销售渠道上增强合作，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

除上述投资外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他实施或拟实施其他设立或投资的产业基金、并购基金。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外委托贷款的情形。

1-1-203上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品公司交易性金融资产主要为闲置资金购买的结构性存款，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司新投入财务性投资金额为3916.18万元，扣除已于2024年3月完成清算并收回清算款的丽水文德贰号股权投资合伙企业（有限合伙）投资，发行人应调减的新投入财务性投资金额1166.18万元，对上海百舸扬帆咨询管理有限公司剩余未出资金额25.00万元，新投入和拟投入财务性投资金额合计1191.18万元，发行人已从募集资金总额中调减。除此之外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

八、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入185232.95383473.55270474.26183676.44

营业利润11988.5744040.3326583.4518311.37

利润总额11882.8344053.2126800.3218334.14

净利润12441.5142338.8026127.3016813.16

归属于母公司所有者的净利润10494.4040134.2225876.5716840.28

2021年至2023年，公司经营业绩稳步上升，分别实现营业收入183676.44

万元、270474.26万元和383473.55万元，复合增长率为44.49%，净利润随着营收规模增长从16813.16万元上升至42338.80万元。业绩稳步增长主要得益于下

1-1-204上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

游行业市场规模不断扩大，为公司提供了良好的发展空间以及公司产品市场竞争力不断提升，销售收入规模持续增长。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入构成如下表：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入185219.5199.99383456.96100.00270453.6899.99183633.5099.98

其他业务收入13.430.0116.590.0020.570.0142.950.02

合计185232.95100.00383473.55100.00270474.26100.00183676.44100.00

报告期内，主营业务收入分别为183633.50万元、270453.68万元、383456.96万元和185219.51万元，占营业收入比例超过99%，主营业务突出。

2、主营业务收入按产品/业务分类

报告期内，公司主营业务收入按产品/业务类别划分的情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

电子工艺设备142947.7677.18290012.5375.63189852.2870.20128346.5969.89

生物制药设备5584.993.0229048.907.5834450.3512.7416769.629.13

电子气体25140.8813.5741958.4910.9424259.818.9717568.419.57

MRO 业务 11545.89 6.23 22275.92 5.81 21471.37 7.94 18752.68 10.21

其他业务--161.120.04419.870.162196.211.20

合计185219.51100.00383456.96100.00270453.68100.00183633.50100.00

报告期内，公司主营业务收入以电子工艺设备为主，电子气体、MRO、生物制药设备以及其他业务次之。其中电子工艺设备实现收入分别为128346.59万元、189852.28万元、290012.53万元和142947.76万元，各期占比均保持在

69%以上，电子工艺设备下游应用领域主要为泛半导体行业。生物制药设备、电

子气体业务在2021年至2023年占比保持在10%上下，下游应用领域主要为生物医药和泛半导体等行业。报告期内，公司业务结构整体保持稳定。

1-1-205上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、主营业务收入按地区分布情况

报告期内，公司主营业务收入按地区的情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

地区金额比例金额比例金额比例金额比例

华东区93819.2150.65241481.5862.97138677.3751.28123350.6267.17

西南区14525.717.8428918.027.5436813.6513.6123245.0612.66

华北区22830.1112.3332698.888.5327118.0210.0311266.146.14

西北区4295.512.3213706.913.5727684.6510.242472.761.35

华中区3024.791.6313523.883.5320859.787.717530.114.10

华南区41742.0522.5438661.8610.087663.532.8312320.656.71

东北区4226.812.2810514.212.745893.162.181614.710.88

境外合计755.330.413951.621.035743.522.121833.441.00

合计185219.51100.00383456.96100.00270453.68100.00183633.50100.00

公司的业务覆盖全国各地区，主要集中在华东、西南、华南和华北等地区，报告期内各地区收入及占比有所波动，主要受各地区客户需求情况、公司业务拓展能力、项目实施进展等因素影响。

4、营业收入按季度分类

报告期内，公司营业收入按季度划分的构成情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

第一季度58873.4731.7841081.1610.7136219.5313.3917196.799.36

第二季度126359.4868.2293362.9524.3558092.9521.4861594.7033.53

第三季度--106645.4027.8186081.5431.8344732.4824.35

第四季度--142384.0437.1390080.2333.3060152.4732.75

合计185232.95100.00383473.55100.00270474.26100.00183676.44100.00

报告期内，公司第一季度营业收入占比较低，第四季度营业收入占比相对较高，呈现一定季节性特征，主要由于：一方面，受春节放假影响，第一季度的开工与项目验收相对较少，项目招投标手续或商务谈判一般在春节后陆续开展且项目实施及客户验收存在时间周期；另一方面，公司所处行业惯例为第四季度对项

1-1-206上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目验收，导致公司第四季度营业收入占比相对较高。

（二）营业成本分析

1、营业成本情况

公司营业成本具体构成情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务成本135386.76100.00280427.29100.00196999.92100.00136059.06100.00

其他业务成本1.350.004.060.004.060.004.520.00

合计135388.12100.00280431.35100.00197003.98100.00136063.58100.00

报告期内，公司营业成本随着业务规模的扩大而增长，与营业收入规模变动相匹配。报告期内，公司主营业务成本分别为136059.06万元、196999.92万元、280427.29万元和135386.76万元，占比均在99%以上。

2、主营业务成本按产品/业务类别划分

报告期内，主营业务成本按产品/业务类别划分明细如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

电子工艺设备103388.8676.37210721.8375.14137890.7670.0096716.7771.08

生物制药设备4774.833.5322200.977.9226203.9113.3012616.029.27

电子气体20620.6215.2333897.7512.0919959.7010.1314106.1510.37

MRO 业务 6602.46 4.88 13510.59 4.82 12718.44 6.46 11266.31 8.28

其他业务--96.140.03227.100.121353.801.00

合计135386.76100.00280427.29100.00196999.92100.00136059.06100.00

报告期内，公司各业务主营业务成本变动趋势与主营业务收入基本相匹配。

3、主营业务成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元、%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1-1-207上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

金额比例金额比例金额比例金额比例

直接材料97967.8772.36189019.7567.40130621.4466.3186106.4663.29

直接人工3816.482.827780.742.778500.494.316316.964.64

制造费用3782.152.797216.492.575672.882.883976.282.92

分包成本26046.0019.2467265.5023.9945215.2722.9533557.8824.66

其他3774.272.799144.813.266989.843.556101.494.48

合计135386.76100.00280427.29100.00196999.92100.00136059.06100.00

报告期内，直接材料占主营业务成本的比例在60%以上，是主营业务成本的主要构成，其次为项目分包成本。2021年至2023年，随着公司产销规模的不断扩大，直接材料、分包成本、直接人工等总体保持增长趋势，成本类型构成保持稳定。其中分包成本主要系在电子工艺、生物医药设备及 MRO 业务的部分技改工程项目中，公司将与主体工程无关的现场安装和劳务工作交由分包商具体实施所产生的劳务及安装分包成本，各期占比较为稳定。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利的构成情况

报告期内，公司的毛利情况如下表所示：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务49832.7526.90103029.6726.8773453.7627.1647574.4425.91

其他业务12.0889.9212.5375.5116.5180.2638.4389.48

合计49844.8326.91103042.2026.8773470.2727.1647612.8725.92

报告期内，公司毛利主要来自于主营业务毛利，各期主营业务毛利分别为

47574.44万元、73453.76万元、103029.67万元和49832.75万元，报告期

内主营业务毛利率稳定在27%上下。

2、主营业务毛利构成情况

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元、%

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1-1-208上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

金额比例金额比例金额比例金额比例

电子工艺设备39558.9079.3879290.7076.9651961.5270.7431629.8266.48

生物制药设备810.161.636847.936.658246.4411.234153.608.73

电子气体4520.269.078060.747.824300.115.853462.257.28

MRO 业务 4943.43 9.92 8765.33 8.51 8752.93 11.92 7486.37 15.74

其他业务--64.980.06192.770.26842.411.77

合计49832.75100.00103029.67100.0073453.76100.0047574.44100.00

报告期内，公司主营业务毛利主要来自电子工艺设备业务，该业务毛利金额分别为31629.82万元、51961.52万元、79290.70万元和39558.90万元，占比分别为 66.48%、70.74%、76.96%和 79.38%，毛利贡献其次为 MRO 业务、电子气体和生物制药设备业务，毛利贡献分业务与营业收入分业务结构总体保持一致。

3、主营业务毛利率情况

报告期内，公司主营业务毛利率按产品类别列示如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

电子工艺设备27.67%27.34%27.37%24.64%

生物制药设备14.51%23.57%23.94%24.77%

电子气体17.98%19.21%17.73%19.71%

MRO 业务 42.82% 39.35% 40.77% 39.92%

其他业务-40.33%45.91%38.36%

主营业务毛利率26.90%26.87%27.16%25.91%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.91%、27.16%、26.87%和26.90%，整体较为稳定。

（1）电子工艺设备

报告期内，公司电子工艺设备业务毛利率分别为24.64%、27.37%、27.34%和27.67%，基本保持稳定。电子工艺设备主要应用于泛半导体行业，包括高纯气体和湿化学品供应系统，业务根据泛半导体行业客户不同需求进行专业化及定制化的设计、设备制造以及系统安装，各年度毛利率会因具体项目变动情况而产生一定波动。2021年毛利率略低由于部分特气和大宗气系统项目毛利率较低所致。

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（2）生物制药设备

报告期内，公司生物制药业务毛利率分别为24.77%、23.94%、23.57%和

14.51%。2021年至2023年基本保持稳定。公司的生物制药设备是为医药制造产

业提供洁净生产所需的制药用水、流体工艺等关键系统解决方案，业务根据医药行业客户不同需求进行专业化及定制化的设计、设备制造以及系统安装，各年度毛利率会因具体项目变动情况而产生一定波动。2024年上半年毛利率偏低主要由于部分纯化水系统、工艺用水制备和分配系统项目毛利率较低所致。

（3）电子气体

报告期内，公司电子气体业务毛利率分别为19.71%、17.73%、19.21%和17.98%，基本保持稳定。电子气体业务包括以砷烷、磷烷为主的电子特气业务，

以及高纯氮、氧、氩气、高纯氢气等大宗气业务，主要应用于泛半导体行业加工工艺。

（4）MRO 业务

报告期内，公司 MRO 业务毛利率分别为 39.92%、40.77%、39.35%和 42.82%，保持较高水平。主要由于该类业务主要针对客户已建成的电子工艺设备和生物制药设备提供后续配套服务，公司作为原供应商对项目的专业度和胜任能力更强，因此毛利率较高。

（5）其他业务

报告期内，公司主营业务中其他业务收入金额较小，主要为洁净室配套系统等，系公司为满足下游客户多元化需求而承接，非战略重点业务，毛利率水平与所承接项目有关，存在一定波动。

4、同行业毛利率比较情况

报告期内，公司综合毛利率与可比公司毛利率对比如下：

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

至纯科技34.28%33.81%35.36%36.19%

其中：高纯工艺系统未披露未披露未披露34.71%

半导体设备未披露35.98%32.31%32.48%

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公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

光传感及光器件未披露未披露未披露50.43%

公司26.90%26.87%27.16%25.91%

其中：电子工艺设备27.67%27.34%27.37%24.64%

注：至纯科技毛利率取自年度报告，2022年及2023年其年报将原高纯工艺集成系统与光传感及光器件统一归入系统集成及材料披露，该业务毛利率为36.40%和36.25%。

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司至纯科技存在差异，主要由于产品构成差异导致：（1）至纯科技高纯工艺系统与公司电子工艺设备业务相比，除了共同提供高纯特气系统、大宗气体系统、高纯化学品系统外，至纯科技还提供前驱体工艺介质系统等产品，因此业务毛利率水平有所差异；（2）至纯科技在

2019年通过并购上海波汇科技有限公司增加了毛利率较高的光传感及光器件业务，该业务在2021年毛利率为50.43%，拉高了综合毛利率；（3）至纯科技的半导体设备业务主要包括芯片湿法清洗设备，聚焦晶圆制造的前道工艺，产品毛利率较高。

报告期内，公司其他主要业务毛利率与可比公司毛利率对比如下：

（1）生物医药设备

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

楚天科技27.52%32.12%36.05%39.68%

公司14.51%23.57%23.94%24.77%

公司生物医药设备业务毛利率与同行业可比公司楚天科技存在一定差异，主要由于产品构成差异导致。公司以生物制药流体工艺系统为主，楚天科技是国内领先的制药装备制造商，除生物制药流体工艺系统外，在无菌分装和检测后包领域具有优势，主要产品包括无菌制剂解决方案及单机、检测包装解决方案及单机等，毛利率较高。

（2）电子气体业务

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

金宏气体34.28%37.73%35.97%29.96%

公司17.98%19.21%17.73%19.71%

公司电子气体业务毛利率与同行业可比公司金宏气体存在一定差异，主要由

1-1-211上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

于产品结构和经营模式差异等方面导致。公司电子气体业务包括以砷烷、磷烷为主的自产气体和以硅烷为主的外购气体，由于自产气体产能利用率较低，且外购气体贸易业务占比较高，导致电子气体业务毛利率偏低。

金宏气体作为综合性的气体生产商，产品主要包括超纯氨、氢气等特种气体以及氧气、氮气等大宗气体，气体以自产为主，毛利率较高。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用3216.101.745703.051.493979.551.473612.221.97

管理费用13811.827.4628530.327.4426570.389.8218137.239.87

研发费用15616.858.4325102.396.5514990.815.547822.104.26

财务费用1091.630.591402.740.37757.100.28-358.61-0.20

合计33736.4018.2160738.5015.8446297.8417.1229212.9415.90

注：占比为该费用占营业收入比例。

报告期内，公司期间费用分别为29212.94万元、46297.84万元、60738.50万元和33736.40万元，占营业收入的比例分别为15.90%、17.12%、15.84%和

18.21%。2021年至2023年随着公司业务的不断扩大，期间费用持续增加。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用具体情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2213.3568.823058.6353.632190.0555.031939.6453.70

咨询服务费91.012.83746.3013.09654.2316.44559.6115.49

差旅费294.519.16549.229.63521.2313.10271.287.51

业务招待费172.195.35427.407.49326.818.21293.038.11

股份支付费用32.311.00322.805.66162.214.0860.761.68

广告宣传费200.706.24311.455.4652.791.33211.005.84

其他费用212.046.59287.255.0472.231.82276.917.67

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2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

合计3216.10100.005703.05100.003979.55100.003612.22100.00

公司销售费用主要由销售人员的职工薪酬、咨询服务费和差旅费构成，该三项费用占比达76%以上。报告期内，公司销售费用分别为3612.22万元、3979.55万元、5703.05万元和3216.10万元，占营业收入的比例分别为1.97%、1.47%、

1.49%和1.74%，占比保持稳定。

报告期内，公司销售费用金额逐年增加主要由于随着业务规模的扩大，销售人员数量、项目售后服务、业务招待费以及差旅费增加所致。咨询服务费主要为技术服务、中介服务和与销售相关咨询服务费用。

报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司的对比情况如下：

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

至纯科技2.90%3.28%2.72%3.55%

公司1.74%1.49%1.47%1.97%

报告期内，公司的销售费用率基本保持稳定，与同行业可比公司至纯科技均保持较低水平，双方不存在重大差异。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用具体情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬7963.9057.6613760.3448.2312826.9348.289479.2852.26

股份支付费用620.914.502930.1210.274293.0116.161321.807.29

折旧与摊销2073.7715.012828.609.912900.9210.922240.9812.36

顾问咨询费1115.908.083493.5112.242405.739.051999.2111.02

业务招待费167.171.211250.684.38659.622.48548.843.03

财产保险费244.721.77577.522.02523.731.97191.271.05

办公费267.851.94625.522.19498.521.88721.783.98

差旅费263.111.90738.162.59494.801.86312.571.72

维修费18.740.14399.441.40212.640.80231.421.28

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2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

租赁费166.011.20301.791.06200.750.76122.760.68

其他费用909.746.591624.625.691553.745.85967.335.33

合计13811.82100.0028530.32100.0026570.38100.0018137.23100.00

公司管理费用主要由管理人员的职工薪酬、股份支付费用、折旧与摊销以及

顾问咨询费构成，该四项费用占比达80%以上。报告期内，公司管理费用分别为

18137.23万元、26570.38万元、28530.32万元和13811.82万元，占营业收入

的比例分别为9.87%、9.82%、7.44%和7.46%，占比整体保持稳定。

报告期内，管理费用金额随着公司业务规模的增长同步增长。2022年管理费用同比增长46.50%，主要由于职工薪酬、员工股权激励计提股份支付费用增加所致，其中职工薪酬持续增长主要由于管理人员数量及人均薪酬增长引起。顾问咨询费包括中介机构服务费用、IT 及软件平台技术服务费和管理咨询服务费等。

报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司的对比情况如下：

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

至纯科技12.11%10.73%10.15%9.57%

公司7.46%7.44%9.82%9.87%

报告期内，公司的管理费用率整体保持稳定，2021年和2022年与同行业可比公司至纯科技相比不存在重大差异，2023年和2024年1-6月略低于至纯科技。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬8054.7451.5812642.5750.367476.6749.884191.7953.59

物料消耗5529.0935.408218.1732.746055.1640.392568.4632.84

折旧摊销费966.436.191828.097.28311.832.08120.621.54

差旅费301.591.93581.202.32152.321.0298.281.26

股份支付费用58.890.38565.582.25138.500.9256.360.72

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2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他费用706.114.521266.785.05856.335.71786.5810.06

合计15616.85100.0025102.39100.0014990.81100.007822.10100.00

公司研发费用主要由研发人员的职工薪酬和物料消耗构成，该两项费用占比达83%以上。报告期内，公司研发费用分别为7822.10万元、14990.81万元、

25102.39万元和15616.85万元，占营业收入的比例分别为4.26%、5.54%、6.55%

和8.43%，占比持续增长。

报告期内，研发费用持续增加主要由于公司在技术拓展更新、产业升级方面研发人员增加、研发投入的物料消耗增加以及新办公研发综合大楼投入使用折旧与摊销增加所致。

报告期内，公司研发费用率与同行业上市公司的对比情况如下：

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

至纯科技6.57%7.11%6.32%6.93%

公司8.43%6.55%5.54%4.26%

2021年至2023年，公司的研发费用率略低于至纯科技，主要由于双方研发

项目方向和产品类型存在区别，但总体上不存在重大差异。

4、财务费用

报告期内各期间，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利息费用1282.852593.071824.50368.00

其中：租赁负债利息支出126.92279.40264.72292.54

利息收入-509.67-2000.52-1337.08-853.76

汇兑净损失259.85477.4765.6924.06

银行手续费58.61332.71203.99103.10

合计1091.631402.74757.10-358.61

公司财务费用由银行贷款的利息支出、存款利息收入、外币交易形成的汇兑

损益及银行手续费构成。报告期内，公司财务费用金额分别为-358.61万元、757.10

1-1-215上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

万元、1402.74万元和1091.63万元，占营业收入比例分别为-0.20%、0.28%、

0.37%和0.59%，占比较小。

报告期内，公司利息支出增长主要由于借款的增加引起。随着公司业务规模的扩大，公司以美元为主的外币采购规模增加，随着采购规模的变动以及美元汇率的波动，汇兑损益亦发生波动。

（五）其他项目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益构成情况如下：

单位：万元

与资产/收益

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度相关

一、计入其他收益的政府补助

其中：与递延收益相

64.35125.1186.9786.57与资产相关

关的政府补助与递延收益相关的

-40.00596.50200.00与收益相关政府补助

二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目

企业扶持资金补助47.54404.00668.001004.00与收益相关

税收返还1586.93237.3326.38120.31与收益相关

进项税加计扣除1005.292233.92--与收益相关区现代服务业政策

市民营企业总部项-417.40301.20-与收益相关目泰州市姜堰区科学

技术局（本级）市科

-125.28--与收益相关技创新积分奖补资金高纯材料部件性能

分析及检测平台项-120.00--与收益相关目财政补贴

教育附加金补贴-27.2141.2285.88与收益相关泰州市长三角地区

特色产业基地政策，--54.49-与收益相关新产品项目类的奖励

稳岗补助6.6537.0636.11-与收益相关

其他补助131.27373.93187.13116.51与收益相关

合计2842.034141.231997.991613.26-

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报告期内，公司其他收益金额分别为1613.26万元、1997.99万元、4141.23万元和2842.03万元，主要为收到与公司日常经营活动相关的政府补助。

2、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度处置交易性金融资产取得

57.90298.9269.73164.68

的投资收益处置其他非流动金融资产

-285.42---取得的投资收益

股权投资收益-2.94-7.12--

合计-230.46291.8069.73164.68

报告期内，公司投资收益金额分别为164.68万元、69.73万元、291.80万元和-230.46万元，处置交易性金融资产取得的投资收益为购买理财产品所获取的收益，处置其他非流动金融资产取得的投资收益为清算丽水文德贰号股权投资合伙企业（有限合伙）产生的投资损失。

3、公允价值变动损益

报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

交易性金融资产4.135.9216.5767.39

其他非流动金融资产-2604.445362.102553.541562.07

合计-2600.325368.022570.101629.47

报告期内，公司公允价值变动损益金额分别为1629.47万元、2570.10万元、

5368.02万元和-2600.32万元，主要为其他非流动金融资产公允价值变动损益。

交易性金融资产公允价值变动收益系理财产品公允价值变动收益，其他非流动金融资产公允价值变动收益主要为公司对青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）等权益性投资在各期末公允价值变动，其他非流动金融资产明细情况参见本节“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”之“6、其他非流动金融资产”。

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4、信用减值损失

报告期内，公司的信用减值损失构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收票据坏账损失-34.23128.104.26-36.43

应收账款坏账损失-3092.57-6388.33-3248.80-1421.84

其他应收款坏账损失42.54-75.07-72.81-67.44

合计-3084.26-6335.29-3317.35-1525.71

注：正数为转回。

报告期内，公司信用减值损失分别为-1525.71万元、-3317.35、-6335.29万元和-3084.26万元，主要为计提的应收账款坏账损失。信用减值损失金额变动主要由于随着业务规模扩大，公司应收账款增加导致计提坏账准备增加所致。

5、资产减值损失

报告期内，公司的资产减值损失构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度存货跌价损失及合同履约

-187.41-214.74-809.88-471.86成本减值损失

合同资产减值损失-82.21-190.2520.55-408.88

合计-269.62-404.99-789.33-880.74

注：正数为转回。

报告期内，公司资产减值损失分别为-880.74万元、-789.33万元、-404.99万元和-269.62万元，主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。2021年和

2022年存货跌价损失及合同履约成本减值损失变动主要由于公司存货中长库龄

未完工结算项目履约成本增加导致计提减值损失增加所致。合同资产减值损失为计提项目质保金减值损失，2022年为冲回以前年度已计提的质保金减值损失。

6、资产处置损益

报告期内，公司资产处置收益分别为12.79万元、-1.38万元、3.13万元和

10.29万元，金额较小。

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7、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

非流动资产毁损报废损益--0.130.23

违约赔偿收入-73.01203.54-

其他1.116.5438.4351.16

合计1.1179.55242.1051.39

报告期内，公司营业外收入分别为51.39万元、242.10万元、79.55万元和

1.11万元，金额较小，2022年违约赔偿收入为收到客户项目违约金。

8、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

非流动资产毁损报废损失42.862.16-2.40

公益性捐赠支出-3.008.0013.00

罚款支出5.6134.460.061.85

赞助费-10.00--

退租违约赔偿支出47.30---

其他11.0817.0517.1811.38

合计106.8566.6825.2328.62

报告期内，公司营业外支出分别为28.62万元、25.23万元、66.68万元和

106.85万元，金额较小。

（六）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益明细情况参见本节“四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）非经常性损益明细表”。

报告期内，公司非经常性损益对当期经营成果的影响如下：

1-1-219上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度归属于公司普通股股东的净

10494.4040134.2225876.5716840.28

利润归属于母公司所有者的非经

-911.986184.214443.883095.32常性损益净额

占比-8.69%15.41%17.17%18.38%公司非经常性损益主要为收到的政府补助和权益性投资公允价值变动。报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为3095.32万元、

4443.88万元、6184.21万元和-911.98万元，占归属于母公司所有者的净利润

的比例分别为18.38%、17.17%、15.41%和-8.69%。

九、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额-12232.8711554.01-16232.64-1963.68

投资活动产生的现金流量净额-19765.87-38978.49-32955.00-21630.49

筹资活动产生的现金流量净额60385.09-33656.32109761.185814.62汇率变动对现金及现金等价物的

-237.64-360.66-183.76-92.73影响

现金及现金等价物净增加额28148.71-61441.4560389.79-17872.28

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金159315.64354555.87238522.17131949.44

收到的税费返还2430.30144.863374.69-

收到其他与经营活动有关的现金2671.242902.683068.851705.36

经营活动现金流入小计164417.18357603.41244965.71133654.80

购买商品、接受劳务支付的现金130232.92275945.93205332.7593013.70

支付给职工及为职工支付的现金26522.9738071.0030333.1422393.10

支付的各项税费5955.3511215.728773.758881.05

支付其他与经营活动有关的现金13938.8120816.7516758.7111330.62

1-1-220上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动现金流出小计176650.05346049.39261198.35135618.47

经营活动产生的现金流量净额-12232.8711554.01-16232.64-1963.68

营业收入185232.95383473.55270474.26183676.44销售现金比（销售商品、提供劳务

86.01%92.46%88.19%71.84%收到的现金/营业收入）

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，现金流入变动与营业收入的变动趋势保持一致。公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为71.84%、88.19%、92.46%和86.01%，

2021年和2022年与营业收入差异主要由于随着收入规模扩大，应收账款规模增

加以及以票据形式回款不计入经营活动现金流入导致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，与营业成本变动趋势基本一致。支付其他与经营活动有关的现金流出主要为各项期间费用支出。

2021年及2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因包括：

（1）公司业务规模扩大，为应对外部供应链紧张而战略性备货支付货款持续增

加；（2）部分客户以票据结算，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

收回投资收到的现金33984.4492700.0010000.0025300.00

取得投资收益收到的现金63.81313.2769.73256.39

处置固定资产、无形资产和其他

16.13225.310.15119.67

长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现

-2279.781332.00658.73金

投资活动现金流入小计34064.3895518.3611401.8726334.79

购建固定资产、无形资产和其他

16963.7536018.0225962.8318716.29

长期资产支付的现金

投资支付的现金35268.4295716.1818394.0429249.00取得子公司及其他营业单位支

1598.072762.65--

付的现金净额

1-1-221上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

投资活动现金流出小计53830.25134496.8444356.8847965.29

投资活动产生的现金流量净额-19765.87-38978.49-32955.00-21630.49

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21630.49万元、-32955.00万元、-38978.49万元和-19765.87万元，均为负值，主要由于：（1）随着公司下游行业规模持续增长，公司有序投入首次公开发行股票募集资金和以简易程序向特定对象发行股票募集资金，加大对固定资产投资从而满足生产及管理需求；（2）为了合理使用前述募集资金，对闲置资金投入理财产品并获取收益；

（3）为了拓展公司业务和战略发展规划，公司开展围绕产业链上下游以获取技

术、原料或渠道为目的的股权类投资。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

吸收投资收到的现金17491.1316673.8833082.41300.00

其中：子公司吸收少数股东投资

4000.002090.00-300.00

收到的现金

取得借款收到的现金77924.3855714.24103564.748000.00收到其他与筹资活动有关的现

-96.88106.791450.59金

筹资活动现金流入小计95415.5172484.99136753.949750.59

偿还债务支付的现金21630.24101842.0012524.74-

分配股利、利润或偿付利息支付

9257.492496.174735.892632.14

的现金支付其他与筹资活动有关的现

4142.691803.159732.121303.83

金

筹资活动现金流出小计35030.41106141.3226992.763935.98

筹资活动产生的现金流量净额60385.09-33656.32109761.185814.62

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5814.62万元、

109761.18万元、-33656.32万元和60385.09万元。公司筹资活动产生的现金

流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，其中吸收投资收到的现金为2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金，以及股票期权行权和股权激励行权产生行权款。2022年起公司增加信用借款用于补充正常生产经营活

1-1-222上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

动所需的流动资金。2022年公司支付其他与筹资活动有关的现金主要为回购股票支付的资金。2023年筹资活动产生的现金流量净额为负主要系发行人偿还到期借款所致。

十、资本性支出分析

（一）公司重大资本性支出

报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，主要为新厂房建设、购买设备及无形资产等。报告期各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为18716.29万元、25962.83万元、36018.02万元和16963.75万元，主要用于首次公开发行股票募投项目以及以简易程序向特定对象发行股票募投项目建设。

通过持续的资本性支出，公司的产能得以扩大，研发能力和科技创新水平持续提高，产品迭代和技术创新体系更加完善，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司核心竞争力和市场占有率得以巩固和提升。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目和本次募集资金投资项目的投资支出。

公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目支出内容、支出目的

及资金需求的解决方式参见本募集说明书“第八节历次募集资金运用”之“一、最近五年内募集资金运用的基本情况”的相关内容。

公司本次募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式参见

本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。

十一、技术创新分析

公司在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，公司自成立以来，一贯重视研发创新，报告期内随着盈利能力的持续提升，研发投入能力提高，增加了研发技术人员数量、加强了在研项目投入和新增立项，研发费用

1-1-223上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书持续增长。公司的技术创新情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、技术水平及研发情况”。

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保

截至本募集说明书签署日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。

（二）重大诉讼及仲裁情况

截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁、纠纷事项。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在影响正常经营活动的其他重大事项。

十三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的生产实力和科技创新能力。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-224上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、合法合规情况

（一）报告期内公司及子公司收到的行政处罚情况

1、发行人税务行政处罚

（1）行政处罚基本情况2022年10月10日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗埔税一所简罚[2022]3782号），因正帆科技2021-10-01至2022-03-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，

2022-05-01至2022-08-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，2022年5月7日、10月10日补申报改正，共发生10次逾期申报行为，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以罚款500元整，限十五日内到税务机关缴纳。发行人已按税务局要求缴纳罚款金额。

（2）不属于重大违法违规情况

鉴于发行人于2022年5月7日、2022年10月10日进行了补申报改正，且行政处罚金额较小，并不属于《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》中规定的严重情形；发行人于处罚次日即完成了罚款缴纳并获取了相应完税证明。因此，上述行政处罚行为不属于重大违法违规，不构成重大行政处罚。

综上，发行人受到的上述行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。

2、正帆百泰税务行政处罚

（1）行政处罚基本情况2022年8月11日，国家税务总局太仓市税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（太税一简罚[2022]960号），因正帆百泰2021-12-01至2021-12-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以罚款50元整，限十五日内到税务机关缴纳。发行人已按税务局要求缴纳罚款金额。

1-1-225上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）不属于重大违法违规情况

鉴于上述行政处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》中“情节严重”之情形，不构成重大行政处罚。

3、芜湖永泰环保行政处罚

（1）行政处罚基本情况

2023年7月7日，芜湖市生态环境局对芜湖市永泰特种气体有限公司进行

调查发现，芜湖永泰在2023年6月30日和2023年7月1日两次利用消防水带将渣池内应循环使用不外排的生产废水偷排至厂区二道门旁雨水窨井，经采样检测，渣池、消防水带和雨水窨井内水样 COD、氯氮、pH 等污染物浓度具有明显相关性。

2023年9月22日，芜湖市生态环境局出具《行政处罚决定书》（皖芜环（繁）罚[2023]17号），依照《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项和《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》的规定，决定对芜湖永泰作出罚款人民币24万元整的行政处罚。

（2）不属于重大违法违规情况《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：..（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；..”芜湖永泰因违反法律规定排放水污染物的行为被芜湖市生态环境局处以人

民币24万元整的罚款，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条中的情节严重情形；在该事件的调查与处罚过程中，芜湖永泰已经积极采取整改措施、主动改正违法行为以消除或者减轻违法行为之危害后果。芜湖市生态环境局依据《中华人民共和国行政处罚法》第六条第三十二条第一项、《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条第一款第四项的规定，决定对芜湖永泰的环境违法行为从轻处罚。同时，根据芜湖永泰日常监管部门芜湖市繁昌区生态环境

1-1-226上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书分局出具的相关说明：根据《生态环境行政处罚办法》第五十二条的规定（即“有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：..（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；..”），该处罚不属于重大违法行为。

综上，芜湖永泰被芜湖市生态环境局处以人民币24万元罚款的违反法律规定排放水污染物的行为，不属于重大违法行为，未对发行人经营情况造成重大不利影响。

4、芜湖永泰市场监管行政处罚

（1）行政处罚基本情况

2023年7月3日，芜湖市繁昌区市场监督管理局委派特种设备安全检查组

对芜湖市永泰特种气体有限公司进行了安全检查，发现存在下列问题：A、乙炔瓶6月8日后检查记录未填写日期且内容不完整，抽取一个乙炔瓶（691467）未见充装和检查记录；B、低温液化气体充装介质（液氩）与铭牌显示的介质（液氧）不一致，使用液氧气瓶充装液氩等气体。

芜湖市市场监督管理局认定芜湖永泰未按照《气瓶安全技术规程》实施充装

前后的检查、记录制度和未按照《气瓶安全技术规程》充装气瓶的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十九条第二款“充装单位应当建立充装前后的检查、记录制度，禁止对不符合安全技术规范要求的移动式压力容器和气瓶进行充装。”的规定，构成了未按照安全技术规范的要求进行充装活动的行为。

2023年10月20日，芜湖市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（芜市监罚

（2023）10-300号），依据《特种设备安全监察条例》第八十条第二款“移动式压力容器、气瓶充装单位未按照安全技术规范的要求进行充装活动的，由特种设备安全监督管理部门责令改正，处2万元以上10万元以下罚款；情节严重的撤销其充装资格。”，给予芜湖永泰责令改正、罚款人民币二万元的行政处罚。

（2）不属于重大违法违规情况

根据《行政处罚决定书》（芜市监罚（2023）10-300号），芜湖市市场监督管理局经调查仅发现芜湖永泰1只乙炔瓶未做充装前后检查记录、1只液氧气瓶充

装液氩、2只气瓶充装时均在检验合格期内，且当事人在调查过程中能够积极配

1-1-227上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合并主动提供证据材料，因此根据《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》和《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权基准（2022年本）》相关规定决定给予从轻处罚。因此，芜湖永泰的相关违法行为不属于《特种设备安全监察条例》（2009修订）情节严重的情形，且处于法定最低一档的裁量幅度内，不属于重大违法违规行为。此外，芜湖永泰为发行人报告期内新收购的控股子公司，于2023年6月末纳入合并范围，该行政处罚对应行为发生在纳入合并范围之前，同时处罚金额较小，未对发行人经营情况造成重大不利影响。

5、芜湖永泰消防安全行政处罚

（1）行政处罚基本情况

2023年9月25日，芜湖市繁昌区消防救援大队对芜湖市永泰特种气体有限

公司进行双随机检查时发现该单位厨房燃气用软管穿墙，软管超过两米，无紧急切断阀，随即下发了责令限期改正通知书。2023年10月1日，芜湖市繁昌区消防救援大队进行复查，除紧急切断阀跟换不对，其他都已整改，该单位的逾期未改行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十七条第二款之规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十六条之规定，决定给予芜湖市永泰特种气体有限公司厨房责令停止使用的行政处罚。

（2）不属于重大违法违规情况《中华人民共和国消防法》第二十七条第二款规定，“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测，必须符合消防技术标准和管理规定”。《中华人民共和国消防法》第六十六条规定，“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消

防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。”芜湖市繁昌区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六十六条之规定对芜湖永泰逾期整改的行为给予其厨房责令停

止使用的行政处罚，该项行政处罚未包括罚款，不属于重大违法违规行为，未对发行人经营情况造成重大不利影响。

6、合肥正帆应急管理处罚

（1）合肥正帆应急管理处罚-违规开展安全培训和特种作业人员未持证上岗

1-1-228上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

*行政处罚基本情况

2023年7月6日，肥东县应急管理局对发行人子公司合肥正帆进行检查，

发现存在下列两项问题：*2023年2月7日，两名承包商人员参加培训考试时同套试卷判断题答案不一致但考核成绩均为100分；*2023年3月3日，1名SIS 系统功能测试表测试人未持化工自动化仪表操作证。

2023年9月1日，肥东县应急管理局出具《行政处罚决定书》（（肥东）应急罚字[2023]危化-10号），针对合肥正帆存在违规开展安全培训和特种作业人员未持证上岗的行为，决定给予罚款2.4万元的行政处罚。

*不属于重大违法违规情况根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教

育和培训情况的；..（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《生产经营单位安全培训规定》第三十条，“生产经营单位有下列行为之一的，由安全生产监管监察部门责令其限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上

10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款：……（三）未如实记录安全生产教育和培训情况的；..”《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第五条，“生产经营单位使用未取得特种作业操作证的特种作业人员上岗作业的，责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款。”合肥正帆被肥东县应急管理局处以2.4万元罚款之违规开展安全培训和特种

作业人员未持证上岗的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第

（四）项和第（七）项、《生产经营单位安全培训规定》第三十条第（三）项、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十九条的规定，上述行政处罚

1-1-229上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

不属于规定的从重处罚情节，且处于法定最低一档的裁量幅度内。此外，公司积极配合了应急管理部门调查并主动提供证据材料，且积极进行了整改，主动消除或减轻了违法行为危害后果。综上，合肥正帆的违规开展安全培训和特种作业人员未持证上岗行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚未对发行人经营情况造成重大不利影响。

（2）合肥正帆应急管理处罚-未按规范储存危险化学品

*行政处罚基本情况

2023年9月15日，肥东县应急管理局执法人员在对发行人子公司合肥正帆

检查时发现以下问题：现场 1#仓库内储存 22 桶（25kg/桶）高锰酸钾、总计 550kg，储存砷化锌 126 桶（20kg/桶）、总计 2520kg；其中砷化锌超过 1#仓库设计储存

量（456kg）、高锰酸钾超出 1#仓库设计储存范围。合肥正帆存在未按规范储存

危险化学品的行为，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第二款的规定。2023年12月6日，肥东县应急管理局依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第五项的规定决定给予其罚款7.50万元的行政处罚。

*不属于重大违法违规情况《危险化学品安全管理条例》第二十四条第二款规定，“危险化学品的储存方式、方法以及储存数量应当符合国家标准或者国家有关规定。”《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；

拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人

员构成犯罪的，依法追究刑事责任：..（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定的..”

根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第（五）项的规定，上述行政处罚不属于从重处罚情节，且处于法定最低一档的裁量幅度内；合肥正帆在被查处后积极采取整改措施并及时缴纳了罚款，相关违法行为未实际造成危害后果，未对发行人经营情况造成重大不利影响。综上，合肥正帆的未按规范储存危险化学品行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚未对发行人经营情况造成重大不利

1-1-230上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书影响。

综上，发行人受到的上述行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。

7、正帆潍坊应急管理处罚

（1）行政处罚基本情况潍坊滨海经济技术开发区应急管理部门对正帆潍坊进行现场检查发现其存

在以下行为：*危险化学品建设项目未组织有关专家对试生产（使用）方案进行

审查、对试生产（使用）条件进行检查确认，企业未组织专家对试生产条件进行检查确认；*危险化学品单位未按照《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》

进行重大危险源备案或者核销，企业三级重大危险源（充车储罐区）未向当地应急管理部门进行备案。

正帆潍坊的以上事实违反了《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（原国家安全监管总局令第45号，2015年5月修改第二十三条）及《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第二十三条第一款、第二十七条的规定，潍坊滨海经济技术开发区管委会依据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十七

条第(四)项及《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十四条第(四)项，结合《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》(裁量细则)第85号第3档、

第197号第2档的规定，决定给予潍坊正帆*罚款1万元整；*警告、罚款1.5万元整，分别裁量、合并处罚2.5万元整的行政处罚。

（2）不属于重大违法违规情况

正帆潍坊发生前述违法违规行为后积极进行整改，已于2024年4月12日向潍坊滨海经济技术开发区应急管理局提交了危险化学品重大危险源备案表（备案编号：BA 鲁 370772〔2024〕009），经潍坊滨海经济技术开发区应急管理局审查同意备案；于2024年4月26日出具《正帆科技（潍坊）有限公司试生产前安全检查问题整改复查表》，已对安全基础管理、装置运行、设备管理和电气仪表等方面存在的问题整改完毕。正帆潍坊已及时缴纳2.5万元的罚款。

根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十七条第（四）项的规定，“建设单位未组织有关专家对试生产（使用）方案进行审查、对试生产（使

1-1-231上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

用）条件进行检查确认的，责令改正，可以处1万元以下的罚款；逾期未改正的，处1万元以上3万元以下的罚款。”根据《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十四条第（四）项的规定，“危险化学品单位未按照本规定进行重大危险源备案或者核销的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部门给予警告，可以并处5000元以上3万元以下的罚款。”鉴于正帆潍坊已及时缴纳罚款并对相关违法行为进行整改，且上述所受行政处罚金额较小，不属于从重处罚情节。因此，正帆潍坊的上述被行政处罚行为不属于重大违法违规行为，未对发行人经营情况造成重大不利影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。

报告期内，公司及子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为，亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。

（二）报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监督部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况

2021年4月20日，公司在《上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告》中披露，2020年公司实现归属于母公司净利润1.24亿元。据公司2021年2月9日发布的《上海正帆科技股份有限公司2020年度业绩快报公告》，预计2020年实现归属于母公司净利润1.03亿元，两者差异幅度为20.39%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.6、14.2.2等有关规定，上海证券交易所于

2021 年 5 月 6 日就前述违规行为决定对公司、时任董事长 YU DONG LEI 及财务

总监虞健海予以口头警示。

2022年3月23日，公司全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司作为有限合伙人以自有资金4000万元与北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）等主体共同向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）出资，公司出资占比49.3827%。其中，北京友财系公司原董事谢海闻担任董事长的企业，其与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易，且达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.4条规定的股东大会审议标准，但公司前期未按照关联交易相关规定履行审议及披露程序。鉴于公司主动报告并重新履行股东大会审议程序（详见公司2022年8月20日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于

1-1-232上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书补充确认关联交易暨致歉的公告》及2022年9月14日披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》），上海证券交易所于2022年

8月30日酌情给予公司及时任董事会秘书虞文颖口头警示。

2023年第一季度，在未经董事会审议授权的情况下公司将2022年以简易程

序向特定对象发行股票的募集资金进行现金管理，涉及金额约1.82亿元；2023年4月24日，公司召开董事会、监事会审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》予以追认，并披露了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》。相关行为违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第9.3.3条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.5条等相关规定。上海证券交易所于2023年6月6日对公司及时任财务负责人 ZHENG HONG LIANG（郑鸿亮）予以口头警示。

除前述情况外，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券监督部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

发行人的控股股东为风帆控股，实际控制人为YU DONG LEI和CUI RONG。

风帆控股除持有发行人股权外，未持有其他任何公司的股权，也未开展任何生产经营活动。除对风帆控股进行投资以外，发行人实际控制人投资、控制的其他企业如下：

1-1-233上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序

公司名称注册资本主营业务/经营范围号

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业扬州文德投资11000万元管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营控股有限公司业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务；不含法律咨询、金融信息服务、市场调上海文德升平查、社会调查）；新材料科技领域内的技术服务、技术开

2企业管理有限1000万元发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技公司中介服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）香港风舸有限1600万港

3投资、企业管理

公司元一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、文德启帆（上技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；4海）企业管理1000万元社会经济咨询服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅

咨询有限公司助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）文德启帆思辰一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不（上海）企业含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术服务、技

5管理服务合伙200万元术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

企业（有限合（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展伙）经营活动）一般项目：技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；劳动保护用品销售；

五金产品批发；建筑材料销售；机械设备销售；建筑装安徽芯朴徕铂

6500万元饰材料销售；办公用品销售；电子产品销售；计算机软

科技有限公司硬件及辅助设备批发；办公设备耗材销售；金属制品销售；有色金属合金销售；实验分析仪器销售；服装服饰批发；货物进出口；数字技术服务；科普宣传服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）香港文德投资3200万港

7投资、企业管理

有限公司元香港文德科服

8655万港元投资、企业管理

有限公司华太真空技术

832.5万港

9（香港）有限投资、企业管理

元公司

1-1-234上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序

公司名称注册资本主营业务/经营范围号

一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；信息徕铂科服（上技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成

10海）信息科技1000万元服务；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；数有限公司据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用

设备制造（不含特种设备制造）；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；机械

浙江思辰半导零件、零部件销售；环境保护专用设备销售；机械设备

11体设备有限公2100万元销售；建筑材料销售；仪器仪表修理；电气设备修理；

司通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工

程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事与发行人相同或相

似业务的情况，控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争情况，发行人控股股东风帆控股、实际控制人 YU DONG LEI和 CUI RONG 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜

在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

2、本承诺函签署后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业

不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关

系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

3、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人签署即

对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业/本人作为

1-1-235上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销；

4、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业/本人或本企

业/本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”四、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、控股股东、实际控制人

（1）控股股东

截至报告期末，发行人控股股东情况如下：

序号关联方名称关联关系

1风帆控股发行人控股股东，直接持有公司17.70%股份

（2）实际控制人

截至报告期末，发行人实际控制人情况如下：

序号关联方名称关联关系

1 YU DONG LEI 发行人实际控制人之一，持有风帆控股 49.51%股权

2 CUI RONG 发行人实际控制人之一，持有风帆控股 49.50%股权

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人 YU DONG LEI、CUI RONG 以外，发行人不存在其他直接或间接持股5%以上的自然人股东。

3、董事、监事及高级管理人员

序号关联方姓名关联关系

1 YU DONG LEI 发行人实际控制人、董事长、董事、法定代表人

2 CUI RONG 发行人实际控制人、董事

3黄勇发行人董事

4史可成发行人董事、总经理

5刘越发行人独立董事

6余显财发行人独立董事

1-1-236上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方姓名关联关系

7程家茂发行人独立董事

8周明峥发行人监事会主席

9潘俊勇发行人监事

10房妹发行人职工代表监事

ZHENG HONG

11发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书

LIANG

4、上述三项所述关联自然人关系密切的家庭成员

上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

截至报告期末，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织仅为发行人控股股东，具体情况如下：

序号企业名称主要关联

1风帆控股控股股东，持有发行人17.70%的股份

6、发行人控股公司

发行人控股公司情况参见“第四节发行人基本情况”之“三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司重要子公司情况”。

7、除发行人及其控股公司外，上述1至6项所列关联法人或关联自然人直

接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

序号关联方姓名/名称关联关系

发行人实际控制人 YU DONG LEI

1扬州文德投资控股有限公司

持有其90%的股权并担任执行董事

发行人实际控制人 YU DONG LEI

2上海文德升平企业管理有限公司

间接持有90%股权并担任执行董事

发行人实际控制人 YU DONG LEI

3文德昌潍半导体（上海）有限公司

担任董事长

发行人实际控制人 YU DONG LEI

4文德启帆（上海）企业管理咨询有限公司

持有其90%的股权

文德启帆思辰（上海）企业管理服务合伙企业 发行人实际控制人 YU DONG LEI

5（有限合伙）通过文德启帆（上海）企业管理咨

1-1-237上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方姓名/名称关联关系

询有限公司持有其99%的出资额

发行人实际控制人 YU DONG LEI

6安徽芯朴徕铂科技有限公司通过文德启帆（上海）企业管理咨

询有限公司持有其90%的股权

发行人实际控制人 YU DONG LEI 持

7香港文德投资有限公司

有其100%的股权并担任董事

发行人实际控制人 YU DONG LEI 通

8香港文德科服有限公司过香港文德投资有限公司持有其

100%的股权并担任董事

发行人实际控制人 YU DONG LEI 通

9华太真空技术（香港）有限公司过香港文德投资有限公司持有其

100%的股权并担任董事

发行人实际控制人 YU DONG LEI 通

10徕铂科服（上海）信息科技有限公司过香港文德科服有限公司持有其

60%的股权

发行人实际控制人 YU DONG LEI 担

11香港文德泰科投资控股有限公司

任董事

发行人实际控制人 YU DONG LEI 通

过华太真空技术（香港）有限公司、

12浙江思辰半导体设备有限公司文德启帆思辰（上海）企业管理服

务合伙企业（有限合伙）实际控制

其52.38%的股权

发行人实际控制人 CUI RONG 持有

13香港风舸有限公司

其100%股权并担任董事

发行人独立董事刘越持股100%并

14苏州荃越企业管理有限公司

担任执行董事兼总经理

发行人独立董事刘越持股60%并担

15苏州致芯远创企业管理有限公司

任执行董事发行人独立董事刘越合计持股

16苏州致芯华创企业管理有限公司

51.82%并担任执行董事

发行人独立董事刘越持股47%并担

17苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）

任执行事务合伙人

18山东友和生物科技集团股份有限公司发行人监事潘俊勇担任董事

19苏州新火网络科技有限公司发行人监事潘俊勇担任董事

8、其他关联方

序号关联方姓名/名称关联关系性质

发行人实际控制人 YUDONGLEI 持

1江苏文德峻一私募投资基金有限公司有其90%股权，已于2021年11月8日注销

发行人实际控制人 YUDONGLEI 曾

担任执行事务合伙人、发行人实际控

制人 YUDONGLEI、CUIRONG 曾各

2上海文德千帆企业管理合伙企业（有限合伙）

持有其50%的财产份额，于2022年

11月8日退出，已于2024年5月13日注销

1-1-238上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方姓名/名称关联关系性质

发行人实际控制人 YUDONGLEI 间

3文德技术研究院（浙江）有限公司接持有90%股权并担任执行董事兼经理，已于2024年4月28日注销发行人原董事朱德宇担任执行董事兼

4宁波福禄资产管理有限公司总经理，已于2022年6月21日注销发行人董事朱德宇持有其59.9801%

5宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额，已于2021年4月27日

注销发行人原董事朱德宇曾持有其

6上海翌悦创业投资合伙企业（有限合伙）96.7742%的财产份额，已于2022年7月18日退出发行人原董事朱德宇曾持有其

7上海毓芯企业管理中心（有限合伙）49.9750%的财产份额，已于2022年7月22日退出发行人原董事朱德宇曾担任董事的公

8深圳市飞瑞斯科技有限公司司，于2023年11月1日注销发行人原董事朱德宇持有其

9南京茹翌创业投资合伙企业（有限合伙）37.8184%的财产份额并担任执行事务

合伙人

发行人原董事朱德宇持有其0.02%的

10天津福翌聚能创业投资合伙企业（有限合伙）

财产份额并担任执行事务合伙人发行人原董事朱德宇持有其

11宁波毓鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

51.6667%的财产份额

发行人原董事朱德宇持有其99%的股

12上海元翌企业管理有限公司

权并担任执行董事

13合肥德轩投资管理有限公司发行人原董事朱德宇担任董事长

发行人原董事朱德宇配偶之妹杨梦梅

持有其34.3750%的财产份额、发行人

14上海讵琢微科技中心（有限合伙）

曾任董事会秘书虞文颖持有31.25%的财产份额并担任执行事务合伙人

发行人原董事谢海闻持有其100%的

15上海弗悦商务咨询中心股权，已于2021年2月3日注销发行人原董事谢海闻担任总经理，已

16深圳聚源友财投资管理有限公司

于2022年9月1日注销青岛友财元和股权投资基金合伙企业（有限发行人原董事谢海闻曾间接持有其

17

合伙）76.06%的财产份额

发行人原董事谢海闻持有其1.1202%

18北京晟世朝代企业管理中心（有限合伙）

的财产份额并担任执行事务合伙人

发行人原董事谢海闻持有其76.471%

19北京闪创科技有限公司

的股权并担任执行董事

发行人原董事谢海闻持有其50%的股

20北京建赢投资管理有限公司

权发行人原董事谢海闻持有其

21南京信裕企业管理合伙企业（有限合伙）

85.3793%的财产份额

22慧博云通科技股份有限公司发行人原董事谢海闻担任董事

发行人原董事谢海闻担任董事长兼经

23北京友财投资管理有限公司

理

1-1-239上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方姓名/名称关联关系性质

24西安思丹德信息技术有限公司发行人原董事谢海闻担任董事

25苏州建赢友财投资管理有限公司发行人原董事谢海闻担任执行董事

青岛友财真芯一号产业投资基金合伙企业发行人原董事谢海闻间接持有其

26（有限合伙）76.06%的财产份额杭州友财真芯一号股权投资合伙企业（有限发行人原董事谢海闻间接持有其

27

合伙）72.35%的财产份额

发行人原董事谢海闻持有其99.9%的

28北京二玩科技有限公司

股权并担任监事

发行人董事、总经理史可成曾担任董

29沈阳缔酸液化空气有限公司事，于2022年8月15日辞任发行人董事、总经理史可成曾担任董

30武汉华星工业技术有限公司事，于2022年7月5日辞任发行人董事、总经理史可成曾担任董

31液化空气（南京）高新气体有限公司事，于2022年8月31日辞任发行人董事、总经理史可成曾担任董

32液化空气（昆山）气体科技有限公司事，于2022年10月25日辞任发行人董事、总经理史可成曾担任董

33青岛合利气体有限公司事，于2022年8月23日辞任发行人董事、总经理史可成曾担任董

34武汉江车盛欣和工业技术有限公司事，于2022年8月22日辞任发行人董事、总经理史可成曾担任董

35青岛平顺达危险品专业运输有限公司事，于2022年8月17日辞任发行人董事、总经理史可成曾担任董

36青岛新耀利工贸有限公司事，于2022年7月26日辞任发行人原董事朱鷖佳曾担任董事，于

37北京乐创智普科技股份有限公司

2022年4月27日辞任

发行人原董事朱鷖佳持有其80%的财

38扬州聚新智能股权投资合伙企业（有限合伙）

产份额

发行人原董事朱鷖佳持有其100%的

39亚欧成长（深圳）科技有限责任公司

股权并担任执行董事兼总经理

发行人原董事朱鷖佳直接/间接持股

40北京同系科技有限公司

100%并担任执行董事兼经理

发行人原董事朱鷖佳直接持股10%并

41同系（北京）资本管理有限公司通过北京同系科技有限公司间接持股

70%

发行人原董事朱鷖佳担任执行董事兼

42上海陆嘉同系投资管理有限公司

总经理

发行人原董事朱鷖佳持有其50%的股

43嘉兴德罗股权投资合伙企业（有限合伙）

权

发行人原董事朱鷖佳持有其78%的股

44嘉兴同系明睿股权投资合伙企业（有限合伙）

权

发行人独立董事刘越曾持有其100%

45上海鉴启商务咨询中心的股权的企业，已于2022年9月19日注销

发行人原独立董事胡文言持股50%并

46北京天地外医药科技有限公司

担任执行董事兼经理

1-1-240上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号关联方姓名/名称关联关系性质

发行人原副总经理、原董事会秘书陈

47上海连颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

越持有其30%的财产份额

发行人直接持股100%的控股公司，已

48江苏伍旭营建设工程有限公司

于2021年7月23日注销发行人全资子公司上海浩舸持有其

49上海凌之旭企业管理合伙企业（有限合伙）49%的财产份额并担任执行事务合伙人，已于2022年8月24日注销发行人全资子公司上海浩舸持有1%

50上海欧迅企业管理中心（有限合伙）财产份额并担任执行事务合伙人的企

业

9、在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

序号关联方姓名/名称关联关系性质

发行人曾任独立董事，任期自2021年6月7日至

1 LIU ER ZHUANG（刘二壮）

2021年9月30日

发行人曾任独立董事，任期自2021年9月30日至

2 JAY JIE CHEN（陈捷）

2022年9月13日

发行人曾任董事，任期自2021年6月7日至2024

3朱德宇

年5月24日

发行人曾任董事，任期自2021年6月7日至2024

4谢海闻

年5月24日

发行人曾任董事，任期自2021年6月7日至2024

5朱鷖佳

年5月24日

发行人曾任独立董事，任期自2021年6月7日至

6费忠新

2024年5月24日

发行人曾任独立董事，任期自2021年6月7日至

7胡文言

2024年5月24日

发行人曾任副总经理兼董事会秘书，副总经理任期自2021年6月15日至2024年5月27日，董事会

8陈越

秘书任期自2022年7月19日至2024年5月27日

发行人曾任监事，任期自2021年6月7日至2024

9于锋

年5月24日

发行人曾任职工代表监事，任期自2021年6月7

10王俊珺

日至2024年5月24日

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，发行人不存在关于采购商品、接受劳务，以及销售商品、提供劳务相关的重大关联交易，但存在少量采购及销售商品的关联交易，具体情况如下：

1-1-241上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元年度

销售/采购销售方购买方2024年

2023年度2022年度2021年度产品

1-6月

思辰半导体发行人199.18---尾气处理器

不锈钢板、

发行人思辰半导体-42.64--液氮

发行人及下属子公司与浙江思辰半导体设备有限公司（简称“思辰半导体”）

之间存在少许销售/采购产品的交易，发行人2023年以来向思辰半导体采购部分尾气处理设备，思辰半导体在2023年向发行人采购少量不锈钢板、液氮。

报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1543.5

关键管理人员薪酬880.591483.73969.84

6

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人不存在重大偶发性关联交易。

3、其他关联交易

报告期内，发行人发生的其他关联交易如下：

（1）与关联方共同对控股子公司鸿舸半导体实施增资扩股

鸿舸半导体设备（上海）有限公司系由发行人于2021年5月21日发起设立

的全资子公司，主营业务为生产、销售泛半导体设备配套模组。2021年末，为进一步推进公司技术及产能提升，升级原有关键模块业务与配套装备业务能力，满足鸿舸半导体发展的资金需要，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司长期、持续、稳定的发展，发行人决定引入新的投资者。通过本次增资，鸿舸半导体的注册资本由人民币2500万元增加至人民币14000万元，正帆科技放弃鸿舸半导体本次增资的优先认购权，本次增资完成后，鸿舸半导体仍为发行人控股子公司，不影响合并报表范围。

发行人于2021年12月3日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司与各方投资人共同对发行人子公司鸿舸半导体进行

1-1-242上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

增资扩股，投资人包括田林林女士、张晓梅女士、顾风莲女士、孔军先生及 LIUER ZHUANG（刘二壮）先生等 5 位自然人以及上海欧迅对其进行增资。上述增资事项总额不超过人民币11500万元，本次交易完成后，发行人持有鸿舸半导体60%股权，鸿舸半导体仍为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范围。

上海欧迅成立于2021年9月30日，出资额2800.00万元，是由发行人实际控制人之一兼董事 CUI RONG 女士出资 240 万元（占比 8.57%）、发行人原监事

于锋先生出资100万元（占比3.57%）及部分其他发行人员工（合计占比87.86%）

作为合伙人设立的投资主体；LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为2021年6月15日至2021年9月30日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海欧迅、LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。本次交易中，LIU ER ZHUANG（刘二壮）直接出资 1200 万元，公司董事 CUI RONG、原监事于锋通过上海欧迅分别间接出资240万元、100万人民币，本次关联交易涉及金额合计1540万元。

本次增资前后的鸿舸半导体的股权结构如下：

单位：万元增资前增资后股东名称认缴出资金额持股比例认缴出资金额持股比例

发行人2500.00100%8400.0060.00%

上海欧迅--2800.0020.00%

LIU ER ZHUANG（刘二壮） - - 1200.00 8.57%

田林林--1200.008.57%

张晓梅--200.001.43%

顾风莲--100.000.71%

孔军--100.000.71%

合计2500.00100%14000.00100%

考虑截至前述公司董事会、监事会决议日，鸿舸半导体注册资本2500万元，实缴2500万元，尚未开始经营，交易各方同意以鸿舸半导体注册资本2500万元作为本次交易前的估值。本次交易由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本。

1-1-243上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，鸿舸半导体引入的各自然人投资者，均与产业具有较强的关联，能够通过其本身的资源和影响力对鸿舸半导体未来的发展提供助益，对控股子公司鸿舸半导体实施增资扩股具有合理性；本次关联交易价格客观、公允，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）与关联方北京友财投资管理有限公司共同对外投资并设立基金

发行人为了借助北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）的资

源及渠道，于2022年3月14日召开投资部门决策会议，决定由全资子公司上海浩舸作为有限合伙人以自有资金与孙剑华、浙江中成控股集团有限公司、北京友

财、许中瑞、鲍永明、罗华、陈晓燕共同投资并设立杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钱友汇晟”）。共同出资后，钱友汇晟基金规模为人民币8100万元，其中上海浩舸认缴出资4000万元，占比49.3827%。

其中钱友汇晟的出资结构如下：

单位：万元序号合伙人出资金额持股比例类型

1北京友财450.005.56%普通合伙人

2浙江中成控股集团有限公司1200.0014.81%有限合伙人上海浩舸企业管理咨询有限公司（发

34000.0049.38%有限合伙人行人子公司）

4孙剑华1500.0018.52%有限合伙人

5陈晓燕150.001.85%有限合伙人

6鲍永明300.003.70%有限合伙人

7罗华200.002.47%有限合伙人

8许中瑞300.003.70%有限合伙人

-合计8100.00100.00%-

本次交易中，共同投资人北京友财系发行人原董事谢海闻先生担任董事长的企业，其与发行人构成关联关系，因此，本次交易构成了关联交易。

钱友汇晟专项投资于真芯（北京）半导体有限责任公司，该公司主营业务存储芯片生产，其执行董事及法定代表人崔珍奭曾任 SK 海力士副会长、三星电子技术开发部首席研究员。报告期内，SK 海力士为发行人主要客户之一，共同投资该基金是为了拓展发行人的潜在客户，符合公司主营业务及战略发展方向。

1-1-244上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，本次共同投资是发行人为了业务市场拓展和技术合作，在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况产生重大影响，投资符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益，因此，本次关联交易未损害公司及其股东的利益。

（3）在鸿舸半导体与关联人股权转让交易中放弃优先购买权

2022年10月，公司收到公司控股子公司鸿舸半导体及其股东上海欧迅的股

权转让通知，上海欧迅拟向 JAY JIE CHEN（陈捷）转让其持有的鸿舸半导体

3.5714%股权（对应500万元人民币出资额），交易对价为人民币500万元。综合

考虑鸿舸半导体的整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

因 JAY JIE CHEN（陈捷）曾任公司第三届董事会独立董事（任职期间为 2021年9月30日至2022年9月13日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，JAY JIE CHEN（陈捷）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。

公司于2022年10月28日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事

会第十二次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权转让前后，鸿舸半导体的股权结构如下：

单位：万元本次转让前本次转让后股东名称认缴出资金额持股比例认缴出资金额持股比例

发行人8400.0060.00%8400.0060.00%

上海欧迅2800.0020.00%2300.0016.4286%

LIU ER ZHUANG（刘二壮） 1300.00 9.2857% 1300.00 9.2857%

田林林1300.009.2857%1300.009.2857%

张晓梅200.001.4286%200.001.4286%

JAY JIE CHEN（陈捷） - - 500.00 3.5714%

合计14000.00100%14000.00100%

本次放弃优先购买权系公司综合考虑了鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让交易双方对定价

1-1-245上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

参考其前次融资价格，同时根据鸿舸半导体目前的经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

（4）与关联方成立合资公司

2023年2月，发行人通过全资子公司上海浩舸与上海陆嘉同系投资管理有

限公司共同投资设立上海百舸扬帆咨询管理有限公司，注册资本200万元，其中上海陆嘉同系投资管理有限公司持股75%、上海浩舸持股25%。上海百舸扬帆咨询管理有限公司的股权结构如下：

公司名称一级股东二级股东三级股东四级股东

北京同系科亚欧成长（深圳）科技有朱鷖佳上海陆嘉同系投资管

上海百舸技有限公司限责任公司（99.90%）（100%）

理有限公司（75%）

扬帆咨询（100%）朱鷖佳（0.01%）-管理有限上海正帆科

公司上海浩舸企业管理咨技股份有限--

询有限公司（25%）

公司（100%）

朱鷖佳曾任发行人董事，为正帆科技的关联自然人，上海陆嘉同系投资管理有限公司、北京同系科技有限公司、亚欧成长（深圳）科技有限责任公司为正帆

科技的关联法人，故上海浩舸与上海陆嘉同系投资管理有限公司共同投资设立上海百舸扬帆咨询管理有限公司之事项构成关联交易。

根据《上海正帆科技股份有限公司关联交易管理制度》第十五条的相关规定，“下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：..（二）公司与关联法人发生的交易成交金额，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）”。

发行人2022年末的经审计总资产为59.54亿元，2023年1-2月的市值均超过80亿元，且出资金额未超过300万元。因此，本次交易的相关审议程序符合《上海正帆科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，无需提交正帆科技董事会审议。

1-1-246上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）在鸿舸半导体与关联人控制主体的股权转让交易中放弃优先购买权

2023年12月，公司收到控股子公司鸿舸半导体及其股东上海欧迅的股权转让通知，上海欧迅拟向香港风舸有限公司转让其持有的鸿舸半导体5.714%的股权（对应800万元人民币出资额），交易对价为人民币1368万元。综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事

会第二十一次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易前后鸿舸半导体的股权结构如下：

单位：万元交易前交易后股东名称认缴注册资持股比认缴注册资持股比本例本例

上海正帆科技股份有限公司840060.00%840060.00%

上海欧迅企业管理中心（有限合伙）230016.43%150010.71%

LIU ER ZHUANG（刘二壮） 1300 9.29% 1300 9.29%

田林林13009.29%13009.29%

香港风舸有限公司//8005.71%

JAY JIE CHEN（陈捷） 500 3.57% 500 3.57%

张晓梅2001.43%2001.43%

合计14000100.00%14000100.00%

本次放弃优先购买权系综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司持有鸿舸半导体

60%的股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体

仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有鸿舸半导体的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

1-1-247上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、关联方往来余额

报告期各期末，发行人与关联方之间应收应付余额情况如下：

单位：万元项目名称关联方2024年6月末2023年末2022年末2021年末

应收账款思辰半导体135.15---

预付账款思辰半导体174.00308.00--

上述各期末的关联方应收应付金额系发行人与思辰半导体之间销售/采购产

品交易所致，不存在异常情况。

（三）减少和规范关联交易的措施

发行人控股股东、实际控制人就减少并规范与发行人之间的关联交易作出以

下承诺：

“在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。

对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的

关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。

本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。”

1-1-248上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过110200.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

序投资总额拟投入募集资金金额项目名称号（万元）（万元）

铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）

1——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级35000.0035000.00

混合气体项目

2正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目40000.0040000.00

正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核

315000.0015000.00

心装备及材料研发生产基地项目

4补充流动资金及偿还银行贷款20200.0020200.00

合计110200.00110200.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目

1、项目基本情况

本项目为铜陵正帆电子材料有限公司在一期已建、二期预留的基础上，利用一期已建的路网以及公辅工程设施，新建二期年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目，同时为电子、半导体、芯片等各类高端客户提供高纯和超高纯气体现场制气服务。

1-1-249上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

本项目拟生产的电子先进材料主要包括原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷（4MS）、三甲基硅烷（3MS）、八

甲基环四硅氧烷（OMCTS）、六氯乙硅烷（HCDS）、四氯化钛（TiCl4）、四氯化铪（HfCl4）等产品，拟生产的电子级混合气体包括磷化氢/氢气混合气、磷化氢/氮气混合气、磷化氢/氩气混合气、磷化氢/硅烷混合气、乙硼烷/氢气混合气、锗

烷/氢气混合气、四氟化锗/氢气混合气、三氟化硼/氢气混合气等各类产品。

2、项目实施的必要性

电子先进材料是指应用于电子制造及相关产业的特殊材料，如半导体材料、各种薄膜、高纯度金属材料等，是集成电路制造过程中必不可少的原料。同时它也广泛应用于光电子、化合物半导体、太阳能光伏电池、液晶显示器、光导纤维

制造等其它诸多领域。集成电路制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀、清洗、掩蔽膜生成等工艺几乎都需要不同种类和不同纯度的电子先进材料和电子气体通过不同的工艺使硅片具有半导体性能。

例如原硅酸乙酯（TEOS）主要用于集成电路中制备外延材料，在半导体产业发展中起到重要作用，是微电子高端化学品，也是第三代半导体材料和新兴半导体产业中重要的前驱体材料，其生产工艺难度较大，且生产过程中对于金属离子杂质含量控制严格，当前能够实现规模化生产的企业较少。

电子先进材料及电子级混合气体的纯度直接影响集成电路的性能、集成度、成品率，是集成电路制造关键材料之一。随着集成电路制造工艺及技术的发展，芯片尺寸的不断增大，工艺不断提高，特征尺寸线宽不断减小，对集成电路制程用的各种电子气体及材料的质量纯度、特定技术指标等要求不断提高。目前8英寸以上集成电路生产装置工艺要求电子气体及材料纯度大都在99.999%以上，有害杂质甚至要求达到 ppb 级别。

目前世界集成电路制造中心不断向中国转移，近几年我国集成电路增长速度达到每年30%左右，作为集成电路制造必不可少的关键材料电子先进材料和电子气体，其需求总量大大超过人们的预期。

我国电子先进材料及电子级气体整体水平和国外还有一定的差距，8英寸以上集成电路生产装置所使用的电子先进材料和电子级气体几乎全部依赖进口。同

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我国集成电路产业的快速发展相比，我国与之相关的电子先进材料的研究与生产相对落后。为促进我国集成电路产业的健康稳定可持续发展，提升我国集成电路装备、工艺及材料的自主创新能力和市场的竞争力，解决我国集成电路、光电子、太阳能光伏电池、平板显示器、光导纤维等制造业对国外进口电子先进材料和电

子气体的依赖，大力发展电子气体整体水平势在必行。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家和地方政府的工业布局近年来，“皖江城市带”已逐渐承接产业转移示范区并打造成引领安徽省转型发展的新支撑带。在此基础上，“皖江城市带”加快产业集聚和高端化发展，培育具有重要影响力的沿江城市组群，成为“长江经济带”重要战略支点具有重要意义。根据产业政策与经济发展要求，加快大力发展电子信息和家电、汽车和装备制造、能源和新能源、材料和新材料、现代服务业等主导产业群，建成具有国际竞争力的先进制造业和现代服务业基地迫在眉睫。安徽将围绕新一代信息技术、先进轨道交通装备、新材料、节能环保、生物医药和高端医疗器械、现代农

业机械等先进制造业，强化龙头带动，增强创新能力，完善产业配套，促进集群集聚发展。同时将发挥好专项引导资金、产业发展基金作用，高水平规划、高标准建设，加快建设第一批战略性新兴产业集聚发展基地，稳步推进后续批次基地建设，鼓励建设市级战略性新兴产业集聚区。

（2）依托现有技术力量，实现产品间的相互配套

正帆科技目前在上海、合肥、铜陵、扬州、泰州等地已建立全资子公司作为

装备和材料的生产制造基地。其中铜陵正帆主要生产电子级砷化氢、磷化氢、硅烷、混合气体等特种气体，其中砷化氢、磷化氢气体打破国外垄断，成功实现了进口替代，为助力国家半导体事业的发展做出了积极的贡献。

公司关键核心产品的技术完全由公司自主拥有，并且具有强大的研发能力，满足市场日益增长的需求。本项目的代表产品属于国家鼓励发展的产品。本项目建设完成将对推动安徽省电子气体行业的发展具有现实意义。

（3）园区配套完善，有利于项目的实施

本项目拟选址在铜陵市经济开发区东部园区。拟建地点社会经济发展良好，

1-1-251上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

交通便利，园区水、电、蒸汽、天然气供应充足，污水处理、固废处理配套完善。

园区招商引资政策优厚，以较少的投资费用和较短的时间准备工作，即可以投入生产。除此之外，区域内人力资源丰富，对于建厂后的稳定运行奠定了良好的人力资源基础。

4、建设内容及投资概算

本项目投资预算总额为35000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目投资投资金额募集资金拟投入金额所占比例

1固定资产投资费用29707.5029707.5084.88%

1.1设备购置及安装18000.0018000.0051.43%

1.1.1现场制造气服务设备投资10000.0010000.0028.57%

1.2建筑工程6200.006200.0017.71%

1.3安装工程费5000.005000.0014.29%

1.4其他工程费507.50507.501.45%

2无形资产326.33326.330.93%

3递延资产100.00100.000.29%

4预备费320.00320.000.91%

5流动资金4546.174546.1712.99%

合计35000.0035000.00100.00%

5、项目实施进度

本项目建设周期为24个月，具体情况如下：

序 T+1 T+2项目

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1前期准备工作

2工程规划设计、基础设施建设及装修

3设备购置

4设备安装调试

5员工招聘及培训

6产品试生产

7竣工验收

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6、项目实施主体及实施地点

本项目将由公司全资子公司铜陵正帆作为实施主体，本项目拟建于铜陵市经济开发区东部园区黄浦江大道与桐国路交叉口铜陵正帆电子材料有限公司厂区内。

7、项目经济效益分析

本项目建成后，预计全部投资内部收益率（所得税后）为21.26%，投资回收期4.15年，项目预期效益良好。

8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）营业收入预计

本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。本项目建成后，预计在设定的经营期内年平均营业收入为59675.00万元。

（2）营业成本及费用测算

本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、燃料动力、人工成本、折旧摊销及其他费用。直接材料参考各产品材料采购成本计算；燃料动力主要包括水、电力及天然气，相关成本按照年耗用量和市场价格测算得出；人工成本根据项目新增生产人员的数量及公司对应员工薪酬水平进行测算；折旧摊销费用中折旧费

以分类平均年限法计算折旧，固资残值率取3.0%；摊销费中工业土地使用权出让金及契税按50年摊销，其他资产按5年摊销；其他费用按照销售收入的一定比例测算。

（3）所得税测算

本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司铜陵正帆，企业所得税税率按照25%测算。

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（二）正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目

1、项目基本情况

本项目将采用技术先进、成熟可靠的生产工艺，运转成本低、操作管理方便，提高资源综合利用率，降低生产与环保处理成本，提高公司的市场竞争力。

本项目主要产品包括氢气、氮气、液氮、液氩、液氧、氦气，以及多种电子混合气、实验室气体、工业气、消防气体等。

2、项目实施的必要性工业中，把常温常压下呈气态的产品统称为工业气体产品。根据制备方式和应用领域的不同，工业气体可分为大宗气体和特种气体。大宗气体主要包括氧气、氮气、氩气等空分气体及乙炔、二氧化碳等合成气体，具有产销量大但对纯度要求不高的特点。特种气体根据用途不同可分为电子特种气体、医疗保健用气体、食品饮料用气体、航天用气体等。

电子特种气体对纯度有着更为严格的要求，以满足半导体制造微加工工艺的清洁要求。随着半导体行业的快速发展，电子特种气体的种类和数量仍在不断增加，主要包括硅烷、硼烷、锗烷、磷烷、砷烷、氢气等氢化物，氟化硼、氟化氮、氟化磷、氟化硅、氟化碳等氟化物，氦气、氩气、氖气、氪气、氙气等稀有气体等。

电子特种气体普遍应用于半导体芯片、液晶面板材料制造等各个工艺流程中，比如清洗、沉积、光刻、刻蚀、离子注入、成膜、掺杂等环节。因此，根据成分与用途的不同，可以将电子特种气体分为：光刻用气、刻蚀用气、掺杂用气、外延沉积用气等。例如硅片热氧化工艺涉及的反应气体包括高纯度氧气、氮气、氯离子气体等。光刻制程中，除了用作激光源的气体混合物（氖、氩、氪、氟等）之外，氮气、氦气、氢气也起到功能性应用，比如氦气往往作为光刻制程中的冷却气体，而氢气在 EUV 光刻中用作清洁和保护气体。

电子特种气体所重点应用的半导体产业是数字经济产业转型、双循环等国家

重大发展战略的基础性、先导性产业，我国十四五规划对半导体产业链中包括先进制程、高端集成电路设计和先进封装技术、关键的半导体设备和材料、第三代半导体等领域各个关键卡脖子环节提供重点支持。在当前半导体产业环境和国际

1-1-254上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书形势下，国际贸易摩擦等因素更是增加了半导体供应链的不确定性。因此，在复杂的地缘政治和科技博弈中，半导体产业链的区域性自给自足成为趋势，实现国内半导体全产业链自给自足的重要性愈发凸显。

此外，由于先进制程及存储技术需求增加、显示市场持续增长、“碳中和”及“碳达峰”对光伏需求的增加，预计未来几年电子特气市场需求仍将继续保持高速增长。

正是瞄准了这一极具价值的产业机会，正帆丽水致力于在丽水经济技术开发区建设一个国内领先、技术质量最高、服务一流实验室气体生产基地。

3、项目实施的可行性

（1）项目产品符合国家政策要求

本项目生产的产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目。本项目的实施，可进一步提高我国在氢能产业、电子化学品产业的技术水平，为全国氢能源及电子气体、化学品应用起到示范带头作用，带动丽水当地电子、化学品行业的发展。经济效益和社会效应显著。

（2）工程项目着眼于环保与清洁生产

本项目工程采用的生产工艺符合清洁生产的要求，生产设备为国际、国内的先进设备，无落后淘汰的设备。拟建项目的环境保护措施、劳动安全卫生措施、消防措施是切实可行的，各项危害因素是可以预防和治理的。此外，本项目公用配套设施利用合理、注意环境保护和节能节水等要求的实施，各单项间的安全防火间距符合国家和行业现行有关工程建设法规的要求。

（3）工程项目合理分期建设

本项目拟分期建设，一期工程为氢气生产、分装装置，生产能力为 32000Nm /h（ 316560000Nm /a）；二期工程为 36000Nm /h 空分装置，主要生产产品为氮气

333

15000Nm /h（124200000Nm3/a）、液氮折合 10100Nm /h（83628000Nm /a）、液氩折合 3 3 3 3260Nm /h（2152800Nm /a）及液氧折合 6000Nm /h（49680000Nm /a）；

三期工程为氢气生产装置的扩建，生产能力为 3 32000Nm /h（16560000Nm /a）；

四期工程为气体分装，分装产品包括电子混合气，氦气，实验室气体（XeCO2N2

1-1-255上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

混合气、Ar、CO2、He、H2、N2、CO2/He 混合气、超纯氙气、超纯氪气、超纯氖气、超纯氢气、超纯氩气、超纯氮气、超纯氦气等），工业气体（高纯氩、高纯氮、高纯氦、纯液氩、高纯液氮、工业液氧、二氧化碳、工业激光气、工业混合气一、工业混合气二、工业混合气），以及消防气充装（IG01、IG100、IG55、IG541、二氧化碳）。

4、项目投资概算

本项目投资预算总额为40000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号费用名称投资金额拟使用募集资金金额所占比例

1新增含增值税建设投资37654.7037654.7094.14%

1.1工程费用31452.1031452.1078.63%

1.2固定资产其他费用4161.174161.1710.40%

1.3其他资产费用249.10249.100.62%

1.4预备费1792.321792.324.48%

2铺底流动资金2345.302345.305.86%

合计40000.0040000.00100.00%

5、项目实施进度

本项目建设周期为42个月，具体情况如下：

序进度2022202320242025

号项目7-89-1011-121-45-89-121-45-89-121-45-89-12

1前期工作

可行性研究报

1.1

告、可研及报批

环评、安评、能

1.2

评及报批

2设计和采购

施工图

2.1

设计

2.2设备材料采购

3施工建设

3.1土建施工

3.2设备、安装施工

3.3试车

1-1-256上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6、项目实施主体及实施地点

本项目将由公司全资子公司正帆丽水作为实施主体，实施地点位于浙江丽水市高新技术开发区化工园区内。

7、项目经济效益分析

本项目建成后，预计项目投资财务内部收益率（所得税后）为17.88%，投资回收期5.49年，项目预期效益良好。

8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）营业收入预计

本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。本项目建成后，预计在设定的经营期内年平均营业收入为41997.43万元。

（2）营业成本及费用测算

本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、燃料动力、人工成本、折旧摊销及其他费用。直接材料参考各产品材料采购成本计算；燃料动力主要包括水、电力及天然气，相关成本按照年耗用量和市场价格测算得出；人工成本根据项目新增生产人员的数量及公司对应员工薪酬水平进行测算；折旧摊销费用中建筑工

程投资按10年折旧，残值率5%；除建筑工程费用以外的工程费、基本预备费、建设期贷款利息按综合直线折旧法分10年折旧，残值率5%；除土地购置以外的固定资产其他费用按10年摊销，土地购置费按50年摊销。无形资产费用按10年摊销；其它资产费用分10年摊销；其他费用中修理费按固定资产原值（扣除建设期贷款利息）的4%计算；项目销售费用按照销售收入的一定比例测算。

（3）所得税测算

本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司正帆丽水，企业所得税税率按照25%测算。

1-1-257上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目

1、项目基本情况

正帆百泰作为上海正帆科技股份有限公司全资子公司，是正帆科技公司为生物医药行业提供符合 FDA 标准的制药用水系统、生物原料与先进制剂流体工艺

系统所设立的子公司。本项目为正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目，其作为中国制造的生物制药产业核心装备基地的落成，将会打破国外长期对部分生物制药设备的垄断，为国内诸多生物制药企业提供安全可靠、性价比高的核心装备与耗材。

2、项目实施的必要性目前，中国已有80多个地区（城市）已经着力建设医药科技园、生物园、药谷，全国已有20多个国家生物产业基地，而且各地新开发的高科技产业园区很多都将生物产业作为重点引驻对象。其中比较成熟的产业园有上海生物医药科技产业基地、中关村生命科学园、泰州中国医药城、长沙国家生物产业基地等。

生物医药产业的产业特性和产业集群的竞争优势决定了产业园区是未来生

物医药产业的战略发展选择，而规模化、系统化的生物制药生产设备是高端生物医药产业园区的重要支柱和产业经济发展的起点。目前，生物制药现已成为制药领域争夺市场的制高点，以单克隆抗体药物为代表，包括疫苗、血液制品、重组蛋白药物、多肽药物、生物提取物、以及基因治疗等为核心的生物制药产业链条正在形成。生物医药的大力发展离不开高端先进的生物制药生产设备。

本项目作为中国制造的生物制药产业核心装备基地，针对生物制药行业进行研发设计，项目建成后可以服务范围囊括本园区周边甚至华东地区各大生物医药产业园，为各类医药企业提供包括水系统、配液系统、生物检测在内的各项专用设备供应及相关系统集成服务。

本项目的落成，将会打破国外长期对部分生物制药设备的垄断，为国内诸多生物制药企业提供安全可靠、性价比高的核心装备与耗材，改变因生物制药设备长期被国外公司垄断而导致的生物制药企业设计生产制造费用高、经济负担重的局面。

1-1-258上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、项目实施的可行性

本项目所生产产品大部分技术均依托于母公司正帆科技，技术相对成熟，安全可靠。正帆科技深耕于医药行业已多年，积累许多技术经验与客户资源，公司掌握多项自主发明专利与实用新型专利，有一大批资深技术研发人员，可以为本项目提供很好的技术支撑。

（1）国家近期重点发展项目，市场前景良好

本项目所生产的生物医药核心装备是我国近期重点发展项目，产品方向符合国家产业导向，并且是国家高新技术产业目录中产品。本项目打破国外技术垄断，填补国内技术空白。近期随着国家不断加大对国内生物医药行业扶持，本项目建设具有良好的市场前景。

（2）技术先进，带动就业

本项目制造工艺是利用国内国外的先进技术，提高国内生物医药产业中水系统、微生物检测、无菌环境控制、生物发酵罐系类产品的产能与技术水平。同时本项目具有一定的技术研发与实践作用，有利于实现相关产业振兴，并带动人员就业，对行业对公司发展都具有重要的战略意义。

（3）地理位置优越

本项目所在地江苏省苏州市太仓市沙溪镇处于经济活跃的长三角经济带，地理位置优越，铁路、水路、公路及航空交通网络发达，可辐射中国目前医药企业密集的华东地区，运输成本和效率有明显优势。

（4）渠道与客户较成熟

本项目产品新型制药用水装备为公司传统成熟产品，有稳定客户群与销售渠道。而另外新型生物反应器、快速微生物检测装备、细胞及基因治疗用无菌隔离器系统为公司新型研发投产的产品，不仅其本身技术含量及附加值更高，而且随着我国生物医药行业的蓬勃发展，对高端产品的需求量也会持续增加，符合公司未来发展的利润增长点需求。

4、项目投资概算

本项目投资预算总额为15000.00万元，具体投资明细如下：

1-1-259上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元拟使用募集资序是否属于资项目投资投资金额金号本性支出金额

1土建及设备安装7900.007900.00-

1.1轻钢结构厂房建设3125.003125.00是

1.2砖混结构厂房建设2600.002600.00是

1.3公辅配套及洁净室机电安装2175.002175.00是

2二次装修及实验装修600.00600.00是行政审批费用（民防、设计、监

3101.00101.00否

理等）及铺底资金

4设备投资6399.006399.00-

4.1新型制药用水装备3320.003320.00是

4.2快速微生物检测装备2473.002473.00是

4.3试验研发专用设备606.00606.00是

合计15000.0015000.00-

5、项目实施进度

本项目建设周期为30个月，具体情况如下：

序2023年2024年2025年项目

号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1设计方案和报批

主体建筑施工竣工一期机电安装及二次装修一期产线调试及投产

5二期机电安装

二期产线调试及

6

投产

6、项目实施主体及实施地点

本项目将由公司全资子公司正帆百泰作为实施主体，项目实施地点位于太仓市中北部沙溪镇地块北靠生物医药创业园。

7、项目经济效益分析

本项目建成后，预计总投资收益率为18.99%，投资回收期5.7年，项目预期

1-1-260上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书效益良好。

8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）营业收入预计

本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。本项目建成达产后预计年营业收入为

50000.00万元。

（2）营业成本及费用测算

本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、燃料动力、人工成本、折旧摊销及其他费用。直接材料参考各产品材料采购成本计算；燃料动力主要包括水、电力及惰性气体，相关成本按照年耗用量和市场价格测算得出；人工成本根据项目新增生产人员的数量及公司对应员工薪酬水平进行测算；折旧摊销费用中设备

按5年摊销，工业土地使用权按50年摊销，基建装修费用按20年摊销；其他费用按照销售收入的一定比例测算。

（3）所得税测算

本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司正帆百泰，企业所得税税率按照25%测算。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司综合考虑现有资金情况、资本结构、营运资金缺口及未来发展规划，拟使用募集资金20200.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化财务结构，降低流动性风险，满足公司未来生产经营发展的资金需求。

2、项目实施的必要性

（1）为公司经营规模增长提供重要的流动资金保障

2021年度至2023年度，公司经营规模持续扩大，营业收入从2021年度的

183676.44万元增长至2023年度的383473.55万元，复合增长率达44.49%。随

1-1-261上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

着营业收入规模的不断增长，公司存货、应收款项等规模均同步增长，公司对营运资金的需求不断增加，在此基础上公司向银行申请了多笔短期借款。

（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次补充流动资金将有效优化公司的资本结构，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

3、项目实施的可行性

（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，方案切实可行。

（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了募集资金管理相关制度。本次募集资金将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中管理，专款专用，规范使用募集资金。

4、补充流动资金规模的合理性

公司以报告期内的财务情况为基础，结合未来行业前景和公司发展规划，按照销售百分比法对公司主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对营运资金的需求量。本预测以2023年为基础预测期，具体测算如下：

（1）销售收入增长预计

单位：万元项目2021年2022年2023年营业收入183676.44270474.26383473.55

1-1-262上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

复合增长率44.49%

根据上表数据，公司2021年至2023年营业收入复合增长率为44.49%，故选择该复合增长率来计算公司2024年至2026年的预计营业收入。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货作为经营性流动

资产测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司2024年至2026年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

单位：万元科目2023年占营业收入比例

营业总收入383473.55100.00%

应收票据26140.406.82%

应收账款153634.3140.06%

应收款项融资13887.873.62%

预付款项15478.834.04%

存货337662.2588.05%

经营性流动资产合计546803.66142.59%

应付票据47940.5312.50%

应付账款138381.7736.09%

合同负债233380.9960.86%

经营性流动负债合计419703.29109.45%

流动资金占用额127100.3733.14%

（3）流动资金占用的测算依据

公司2024年至2026年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

（4）新增流动资金需求的测算依据

2024年至2026年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动

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资金占用额-上年底流动资金占用额。

（5）补充流动资金的确定依据本次补充流动资金规模即以2024年至2026年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。

（6）补充流动资金的计算过程

根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司2024年至2026年需要补充的流动资金测算如下：

单位：万元

占营业收入预测金额-收入增长率44.49%科目2023年比例 2024E 2025E 2026E

营业总收入383473.55100.00%554080.93800591.541156774.72

应收票据26140.406.82%37788.3254600.3478892.04

应收账款153634.3140.06%221964.82320716.97463403.95

应收款项融资13887.873.62%20057.7328981.4141875.24

预付款项15478.834.04%22384.8732343.9046733.70

存货337662.2588.05%487868.26704920.851018540.14经营性流动资产

546803.66142.59%790064.001141563.481649445.07

合计

应付票据47940.5312.50%69260.12100073.94144596.84

应付账款138381.7736.09%199967.81288933.49417479.99

合同负债233380.9960.86%337213.66487240.01704013.09经营性流动负债

419703.29109.45%606441.58876247.441266089.93

合计

流动资金占用额127100.3733.14%183622.42265316.04383355.14每年新增流动资

--56522.0581693.62118039.10金缺口未来3年流动资

--256254.77金缺口合计

据上述测算结果，预计2024年至2026年，公司累计新增的营运资金需求为

256254.77万元，公司拟以20200.00万元补充流动资金，未超过预测的未来三

年流动资金需求量，本次募投补流规模存在合理性。

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（五）本次募投项目涉及的用地情况序项目名称实施地点用途取得方式证书编号号铜陵市经济开发区东部铜陵正帆电子材料有限园区黄浦江

公司特气建设项目（二皖（2021）铜陵大道与桐国

1期）——年产890吨电子工业用地出让市不动产权第

路交叉口铜先进材料及30万立方电0082442号陵正帆电子子级混合气体项目材料有限公司厂区内浙江丽水市

浙（2022）丽水

正帆科技（丽水）有限高新技术开

2工业用地受让市不动产权第

公司特种气体生产项目发区化工园

0026491号

区内

正帆百泰（苏州）科技太仓市中北

苏（2023）太仓有限公司新建生物医药部沙溪镇地

3工业用地出让市不动产权第

核心装备及材料研发生块北靠生物

1013416号

产基地项目医药创业园

（六）本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况募投用地项目环评批复节能审查批复项目名称项目备案号情况文号文号铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目

（二期）——

安环〔2023〕经发[2023]52年产890吨电已取得2103-340760-04-01-279258

42号号

子先进材料及

30万立方电

子级混合气体项目正帆科技（丽水）有限公司丽环建开丽发改能监

已取得2205-331151-04-01-154745

特种气体生产[2023]14号[2023]137号项目正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物

已取得2303-320554-89-01-372972无需取得无需取得医药核心装备及材料研发生产基地项目

截至本募集说明书签署日，发行人募集资金投资项目已取得项目用地，并完成项目备案。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，正帆百泰项目不属于强制需要获取环评批复的情形，因此无需获取环评批复；根据《固定资产投资项目节能审查办法》及正帆百泰项目可行性研究报告，该项目能耗未

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达到需要单独进行节能审查的标准，无需单独进行节能审查；因此，除正帆百泰项目外，其他项目均已完成相关审批事项。

（七）本次募集资金投资项目的非资本性支出情况

本次募投项目资本性支出情况如下：

单位：万元本次募集资资本性支资本性支序号项目名称投资总额金投入额出金额出占比铜陵正帆电子材料有限公司

特气建设项目（二期）——

1年产890吨电子先进材料及35000.0035000.0030133.8386.10%

30万立方电子级混合气体项

目

正帆科技（丽水）有限公司

240000.0040000.0035862.3789.66%

特种气体生产项目

正帆百泰（苏州）科技有限

3公司新建生物医药核心装备15000.0015000.0014899.0099.33%

及材料研发生产基地项目补充流动资金及偿还银行贷

420200.0020200.00--

款

合计110200.00110200.0080895.2073.41%

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币110200.00万元（含110200.00万元），募投项目中的拟使用募集资金非资本性支出占募集资金总额的比例为26.59%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求。

三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

电子先进材料是指应用于电子制造及相关产业的特殊材料，如半导体材料、各种薄膜、高纯度金属材料等。电子特种气体则是指满足半导体制造微加工工艺的清洁要求和生产所需的各类气体，包括硅烷、硼烷、锗烷、磷烷、砷烷、氢气等氢化物，氟化硼、氟化氮、氟化磷、氟化硅、氟化碳等氟化物，氦气、氩气、氖气、氪气、氙气等稀有气体等。

电子先进材料及电子特种气体是集成电路制造过程中必不可少的原料，主要

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应用于集成电路、光电子、太阳能、光伏电池、平板显示器、光导纤维等各个领域。集成电路制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀、清洗、掩蔽膜生成等工艺均需要电子气体的参与。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募集资金投向中，“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及

30万立方电子级混合气体项目”和“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”属于“鼓励类”之“十一、石化化工”之“7、专用化学品：低 VOCs 含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”。

得益于国内经济的快速发展，生物医药产业成为了近年来中国成长性最好、发展最为活跃的经济领域之一。“十四五”期间，基因药物、蛋白药物、单抗克隆药物、治疗性疫苗、小分子化学药物等成为了生物医药发展重点，我国生物医药产业发展势头强劲；生物医药的发展离不开高端先进的生物制药生产设备。

2021年工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家

卫生健康委员会等九部门印发《“十四五”医药工业发展规划》中提到“支持企业整合科技资源，围绕药品、医疗器械生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，构筑产业技术新优势”。“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”旨在为各类

医药生产企业提供包括水系统、配液系统、生物检测在内的各项专用设备供应及

相关系统集成服务，属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，丰富公司产品线，扩大公司生产能力，并优化公司产品结构，以满足市场需求的持续增长，实现公司可持续发展。募投项目将助力公司提升在泛半导体、生物医药等行业的综合竞争力，本次募集资金投向属于科技创新领域。

（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升

公司致力于服务集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明、光纤制造

和生物医药等高科技行业，向客户提供电子大宗气、电子特气和湿化学品，相关

1-1-267上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

气化供应系统和特种装备，以及快速响应、设备维保和系统运营等服务。

公司自设立以来，深耕泛半导体、光纤制造和生物制药等高科技行业，依靠自主研发和持续创新，填补了国内行业空白，引领了行业标准制定，成功实现了进口替代，解决了部分泛半导体行业的卡脖子问题。

公司目前在上海、合肥、铜陵、扬州、泰州等地已建立全资子公司作为装备

和材料的生产制造基地。公司凭借研发团队的多年努力及持续不断的研发投入，成功开发并商业化了电子级砷化氢、磷化氢、硅烷、氢气等特种气体，积累了丰富的电子先进材料、电子气体的研究开发和规模化生产到商业化的经验和研发技术储备。本次募投项目的实施将提升公司在行业内的研发深度和产品广度，进一步增强公司的核心竞争力和未来的盈利能力。

同时，本次募投项目的实施，有利于提高公司在国内生物医药产业中水系统、微生物检测、无菌环境控制、生物发酵罐系类产品的技术水平，为各类医药企业提供包括水系统、配液系统、生物检测在内的各项专用设备供应及相关系统集成服务，助力公司实现研发成果产业化和研发产品商业化。

未来，公司仍将依托现有优势，提升公司研发水平，不断推出新产品，加大市场推广力度，提高市场占有率。密切关注行业技术发展趋势，与行业头部企业合作探讨未来技术发展和要求，继续加大研发投入，做好技术储备和产业化准备。

综上所述，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金对公司经营管理的影响

公司致力于服务集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明、光纤制造

和生物医药等高科技行业，向客户提供电子大宗气、电子特气和湿化学品，相关气化供应系统和特种装备，以及快速响应、设备维保和系统运营等服务。

公司自设立以来，深耕泛半导体、光纤制造和生物制药等高科技行业二十余年，依靠自主研发和持续创新，填补了国内行业空白，引领了行业标准制定，成

1-1-268上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

功实现了进口替代，解决了部分泛半导体行业的卡脖子问题。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于铜陵正帆电子材

料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电

子级混合气体项目、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目及补充主营业

务流动资金，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品的投资力度。通过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

（二）本次募集资金对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入和净利润将进一步提升，公司财务状况得到优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

五、本次发行不涉及“四重大”情况

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在

影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

1-1-269上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第八节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到账时间

1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金情况

（1）募集资金到位情况根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）

注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64235447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币

100656.95万元，扣除发行费用人民币9584.65万元（不含增值税）后，公司本

次募集资金净额为人民币91072.29万元。

截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020 年 8 月 14 日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

（2）募集资金使用及节余情况

截至2024年6月30日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：元项目金额

募集资金净额910722926.13

加：募集资金专用账户累计利息收入（扣除手续费）31342583.55

加：尚未支付的发行费用-

减：募投项目支出160280400.20

减：补充流动资金（含超募资金（含利息及现金管理等收益）用以补充

666319831.74流动资金的部分）

减：结项后节余资金和调整后剩余资金转出102059599.80

减：结项后节余资金和调整后剩余资金利息转出13405677.94

截至2024年6月30日募集资金专户余额-

1-1-270上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

（1）募集资金到位情况根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准向特定对象发行人民币普通股9437854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182999989.06元，扣除承销及保荐费用人民币3452829.98元（不含增值税）后，公司本次募集资金金额为人民币179547159.08元，扣除审计及验资费用、律师费用及印花税后，公司本次募集资金（不含税）净额为178725108.14元。

截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕

200Z0064 号”《验资报告》。

（2）募集资金本年度使用情况

截至2024年6月30日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：元项目金额

募集资金净额178725108.14

加：募集资金专用账户累计利息收入（扣除手续费）1956220.43

加：2020首次公开发行部分项目结项后节余资金和调整后剩余资金转入54704315.77

加：2020首次公开发行部分项目结项后节余资金和调整后剩余资金利息

11133388.37

转入

减：募投项目支出189598984.58

减：补充流动资金53365681.61

减：补充流动资金专户利息收入转出421576.77

截至2024年6月30日募集资金专户余额3132789.75

注：潍坊高纯大宗项目已于2024年4月结项，节余资金3640573.47元于2024年5月用于补充流动资金。

（二）募集资金专户存放情况

公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2024年6月30日，公司前次募集资金的存储情况如下：

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1、2020 年首次公开发行 A 股股票

银行名称银行账号余额（万元）

中国建设银行股份有限公司上海分行31050136360000004703-

上海银行股份有限公司闵行支行03004185616-

中信银行股份有限公司上海徐汇支行8110201012301211639-

中国银行股份有限公司上海莘庄支行455979903607-

中国银行股份有限公司上海莘庄支行436480084322-

交通银行铜陵分行346260000013000026684-

合计-

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票

银行名称银行账号余额（万元）

上海银行股份有限公司闵行支行03005095874-

交通银行股份有限公司上海闵行支行310066674013006245925-

招商银行股份有限公司上海长阳支行121910310710818313.28

合计313.28

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司实际投入募集资金金额共计82660.02万元，前次募集资金使用情况如表所示：

1-1-272上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

募集资金净额91072.292024年1-6月投入募集资金总额-

变更用途的募集资金总额5470.43

截至2024年6月30日已累计投入募集资金总额82660.02

变更用途的募集资金总额比例6.01%截至2024截至2024年6月30截至2024项目达项目可已变更项本年是否募集资金年6月30截至2024年6月日累计投入年6月30到预定行性是目，含部分调整后投2024年1-6度实达到承诺投资项目承诺投资日承诺投30日累计投入金金额与承诺日投入进度可使用否发生变更资总额月投入金额现的预计

总额入金额额（2）投入金额的（%）（4）状态重大（如有）效益效益

（1）差额（3）＝＝（2）/（1）日期变化

（2）-（1）

新能源、新光

源、半导体行业关键配套装2022年是8081.004907.574907.57-4907.57-100.00--已结项备和工艺开发12月配套生产力提升项目超高纯砷化

氢、磷化氢扩

2023年

产及办公楼是18153.0015856.0015856.00-11120.47-4735.5370.13--已结项

12月

（含研发实验室）建设项目

补充流动资金否18000.0018000.0018000.00-18000.00-100.00---否承诺投资项目

-44234.0038763.5738763.57-34028.04-4735.5387.78----小计超募资金投

向：

1-1-273上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

补充流动资金否46838.2946838.2946838.29-48631.981793.69103.83---否超募资金投向

-46838.2946838.2946838.29-48631.981793.69103.83----小计

合计-91072.2985601.8685601.86-82660.02-2941.8496.56----

注1：超募资金补充流动资金截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系募集资金专户收到的利息收入及进行现金管理的收入。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司实际投入募集资金金额共计23932.41万元，前次募集资金使用情况如表所示：

单位：万元

募集资金净额17872.512024年1-6月投入募集资金总额6158.07

变更用途的募集资金总额6583.77

截至2024年6月30日已累计投入募集资金总额23932.41

变更用途的募集资金总额比例36.84%已变截至2024年项目更项截至6月30日累截至2024年达到项目可目，本年募集资金2024年62024年截至2024年6计投入金额6月30日投预定行性是承诺投含部调整后投度实是否达到

承诺投资月30日1-6月投月30日累计投与承诺投入入进度（%）可使否发生资项目分变资总额现的预计效益

总额承诺投入入金额入金额（2）金额的差额（4）＝（2）用状重大更效益

金额（1）（3）＝（2）/（1）态变化（如

-（1）日期

有）合肥高

2024

纯氢气是5500.008605.688605.684424.628341.19-264.4996.93--已结项年6月项目潍坊高2024

是7400.0010878.0910878.091733.4410618.71-259.3897.62--已结项纯大宗年4月

1-1-274上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目补充流

否4972.514972.514972.51—4972.51—100.00---否动资金

合计-17872.5124456.2824456.286158.0723932.41-523.8797.86----

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（二）前次募集资金投资项目变更或延期情况

公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十四次会议、2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18153.00万元调整为15856.00万元，并将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意将2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“合肥高纯氢气项目”达到预定可使用状态时间延期

至2024年6月。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

（三）前次募集资金投资项目对外转让情况公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入置换情况公司前次募集资金投资项目不存在置换情况。

（五）前次募集资金投资项目结项情况

公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案》，同意将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”予以结项，并将节余募集资金3320.27万元用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“潍坊高纯大宗项目”。公

1-1-276上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意将公司2020年首次公开发行股票募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”（以下简称“气体扩产项目”）予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目中，潍坊高纯大宗项目已于2024年4月结项，节余募集资金364.06万元（含现金管理和利息收益）于2024年5月用于永久补充流动资金；合肥高纯氢气项目已于2024年6月结项，节余募集资金313.28万元（含现金管理和利息收益），于2024年7月用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作（2023年12月修订）》5.3.10的相关规定，公司节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可以免于履行“应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见”程序。

（六）超募资金使用情况

发行人2020年首次公开发行股票涉及超募资金使用情况，2022年以简易程序向不特定对象发行可转债公司债券不涉及超募资金。

2020年8月31日，正帆科技召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事

会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14000万永久补充流动资金。2020年9月16日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2021年8月24日，正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会

第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14000万元永久补充流动资金。2021年9月30日，公司2021

1-1-277上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2022年8月19日，正帆科技召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事

会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14000万元永久补充流动资金。2022年9月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2023年8月24日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金6167.97万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额46838.29万元的

13.17%。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

截至2023年12月31日，公司累计使用48631.98万元（含超募资金产生的利息等收益）首次公开发行股票超募资金用于永久补充流动资金，超募资金使用完毕。

（七）暂时闲置募集资金情况

1、2020 年首次公开发行 A 股股票闲置募集资金使用情况

2020年8月31日，正帆科技召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币75000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。2020年9月16日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2021年8月24日，正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会

1-1-278上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币56000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2022年8月19日，正帆科技召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币28000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币20000万元（其中2020年首次公开发行募集资金不超过11500万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、2022年以简易程序向特定对象发行股票闲置募集资金使用情况

2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将前述议案中可以进行现

金管理的对象理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序

向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形，具体明细如下：

理财类型产品类型金额（万元）起息日到期日利率

1-1-279上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

理财类型产品类型金额（万元）起息日到期日利率

银行理财结构性存款2000.002023/1/202023/2/32.2%

银行理财结构性存款3200.002023/1/202023/2/172.4%

银行理财结构性存款2000.002023/2/62023/2/272.4%

银行理财结构性存款3200.002023/2/232023/3/302.4%

银行理财结构性存款2000.002023/3/22023/5/41.25%-2.6%

银行理财结构性存款3000.002023/3/292023/6/281.85%-3.0%

银行理财结构性存款2800.002023/4/32023/6/51.25%-2.6%

公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并披露了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司已加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。

2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币20000万元（其中2022年以简易程序向特定对象发行募集资金不超过8500万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用

2020年首次公开发行股票募集资金投资包括新能源、新光源、半导体行业

关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目（以下简称“工艺研发项目”）、超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目（以下简称“气体扩产项目”）和补充流动资金。

工艺研发项目投入重点为模拟仿真技术应用能力的提升、分离提纯技术的开

发和应用、分析检测技术的开发和应用、废弃物减排和循环利用技术的开发和应用，有助于公司为先进制造业客户提供更优质的服务。通过工艺研发项目的实施，

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进一步强化了公司在相关行业的技术和服务能力。气体扩产项目的实施，有助于公司应对下游市场的发展需求，把握国产化替代的历史性机遇，在原有产能基础上进一步扩大砷化氢和磷化氢的产能，符合国家重点扶持的先进制造的战略性方向。

2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目包括合肥高纯氢气项目、潍

坊高纯大宗项目和补充流动资金。高纯氢气项目的实施，一方面通过建设高纯氢生产装置，配套合肥本地市场及产业政策情况，满足“工业氢”和“能源氢”的市场需求；另一方面，公司增加了电子混合气、实验室气体、工业气、消防气、负压钢瓶气体等产品的充装能力，拓展应用领域，符合国家重点扶持的先进制造的战略性方向；潍坊高纯大宗项目的实施，一方面使公司具备了通过建设液氧、液氮、液氩的空分和管道输送的生产能力，另一方面，也促进工业园区能够得到安全、经济的高纯大宗气体保障，对促进开发区工业的发展起到较大助益，提升项目当地片区的工业功能。

补充流动资金增强了公司的资金实力，保障了公司对研发和创新的资金支持，进一步巩固和提升了公司的市场竞争力和抗风险能力。

综上，公司前次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，按照公司未来发展的战略规划，对公司现有业务的深化和拓展。募投项目完成后，进一步提升了公司的研发能力和科技创新水平，推进产品迭代和技术创新，升级和完善产品体系，促进主营业务发展，巩固并提升公司核心竞争力和市场占有率。

四、会计师对前次募集资金运用出具的结论

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具了《上海正帆科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0423 号），其结论意见如下：“我们认为，后附的正帆科技截至 2024年6月30日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按

照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及交易所的相关规定编制，公允反映了正帆科技截至2024年6月30日的募集资金实际存放与使用情况。”

1-1-281上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第九节声明（后附）

1-1-282上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

YU DONG CUI RONG 史可成

LEI黄勇余显财程家茂刘越

全体监事签名：

周明峥潘俊勇房妹全体非董事高级

管理人员签名：

ZHENG

HONG

LIANG

1-1-283上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：风帆控股有限公司

实际控制人：

YU DONG LEI CUI RONG

1-1-284上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明（一）

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

姚翰

保荐代表人签名：

张一鸣谭同举

法定代表人签名：

周杰海通证券股份有限公司年月日

1-1-285上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、保荐人（主承销商）声明（二）本人已认真阅读上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：

李军

董事长签名：

周杰海通证券股份有限公司年月日

1-1-286上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

徐晨

经办律师：

李强陆伟

1-1-287上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

潘胜国宋世林刘冠男胡新荣王辉达陆俊

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-288上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-289上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、债券评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字评级人员：

刘书芸秦风明

评级机构法定代表人：

张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

1-1-290上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺

1、本次发行摊薄即期回报的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

（1）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公司主营业务中的电子气体化学品业务并拓展公司产品下游应用的行业与领域。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。

（2）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等

对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

1-1-291上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（4）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

（5）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：

（1）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东风帆控股及实际控制人 YU DONG LEI 和 CUI RONG 作出承诺如下：

1-1-292上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

1-1-293上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”上海正帆科技股份有限公司董事会年月日

1-1-294上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十节备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级报告；

六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

1-1-295上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表一：发行人商标情况

截至2024年6月30日，发行人及其境内控股公司于中国境内拥有注册商标共计100项，具体情况如下：

序号商标权人文字或图案注册证号类别有效期限

2023年06月14日至

1发行人6887167137

2033年06月13日

2023年06月14日至

2发行人6886819611

2033年06月13日

2023年06月14日至

3发行人688613806

2033年06月13日

2023年06月14日至

4发行人6886036142

2033年06月13日

2023年06月14日至

5发行人688582277

2033年06月13日

2023年06月14日至

6发行人688582141

2033年06月13日

2023年06月14日至

7发行人6885414040

2033年06月13日

2022年03月21日至

8发行人889106737

2032年03月20日

2021年12月28日至

9发行人889106542

2031年12月27日

2021年12月14日至

10发行人889106811

2031年12月13日

2021年12月14日至

11发行人889106640

2031年12月13日

2021年12月14日至

12发行人88910521

2031年12月13日

2021年12月14日至

13发行人88910511

2031年12月13日

2021年12月14日至

14发行人88910506

2031年12月13日

2021年12月14日至

15发行人88910497

2031年12月13日

2021年01月14日至

16发行人639378342

2031年01月13日

2020年09月21日至

17发行人639378011

2030年09月20日

1-1-296上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标权人文字或图案注册证号类别有效期限

2020年03月28日至

18发行人639378240

2030年03月27日

2020年03月28日至

19发行人639378137

2030年03月27日

2020年03月28日至

20发行人63937771

2030年03月27日

2020年03月07日至

21发行人63937797

2030年03月06日

2020年03月07日至

22发行人63937786

2030年03月06日

2019年09月28日至

23发行人459903337

2029年09月27日

2018年10月21日至

24发行人459903140

2028年10月20日

1、6、7、11、2018年04月21日至

25发行人22691599

37、40、422028年04月20日

2023年8月21日至

26发行人109155767

2033年8月20日

2022年09月28日至

27鸿舸半导体623654119

2032年09月27日

2022年08月14日至

28鸿舸半导体614638589

2032年08月13日

2022年07月21日至

29鸿舸半导体623534849

2032年07月20日

2022年07月21日至

30鸿舸半导体6234241535

2032年07月20日

2022年07月21日至

31鸿舸半导体6236544041

2032年07月20日

2022年07月21日至

32鸿舸半导体6234242625

2032年07月20日

2022年07月14日至

33鸿舸半导体6235999316

2032年07月13日

2022年06月14日至

34鸿舸半导体6146784439

2032年06月13日

2022年06月14日至

35鸿舸半导体614621797

2032年06月13日

2022年06月14日至

36鸿舸半导体614492109

2032年06月13日

2022年06月07日至

37鸿舸半导体614570297

2032年06月06日

2022年06月07日至

38鸿舸半导体6144785035

2032年06月06日

1-1-297上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标权人文字或图案注册证号类别有效期限

2022年06月07日至

39鸿舸半导体6144783942

2032年06月06日

2022年06月07日至

40鸿舸半导体6144083539

2032年06月06日

2018年08月28日至

41正帆华东2634495611

2028年08月27日

2023年04月07日至

42正帆沃泰6603335342

2033年04月06日

2023年01月21日至

43正帆沃泰650977889

2033年01月20日

2023年01月21日至

44正帆沃泰6508882235

2033年01月20日

2023年01月14日至

45正帆沃泰660291261

2033年01月13日

2023年01月14日至

46正帆沃泰660278207

2033年01月13日

2023年01月14日至

47正帆沃泰6602785511

2033年01月13日

2023年01月14日至

48正帆沃泰6602788440

2033年01月13日

2023年01月14日至

49正帆沃泰660108271

2033年01月13日

2023年01月14日至

50正帆沃泰660262456

2033年01月13日

2023年01月14日至

51正帆沃泰660111527

2033年01月13日

2023年01月14日至

52正帆沃泰660329949

2033年01月13日

2023年01月14日至

53正帆沃泰6601893011

2033年01月13日

2023年01月14日至

54正帆沃泰6601419435

2033年01月13日

1-1-298上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标权人文字或图案注册证号类别有效期限

2023年01月14日至

55正帆沃泰6603301537

2033年01月13日

2023年01月14日至

56正帆沃泰6601266640

2033年01月13日

2023年01月14日至

57正帆沃泰6602492341

2033年01月13日

2023年01月14日至

58正帆沃泰6601268342

2033年01月13日

2022年12月07日至

59正帆沃泰6509129042

2032年12月06日

2022年11月21日至

60正帆沃泰6509780511

2032年11月20日

2022年11月21日至

61正帆沃泰6510363637

2032年11月20日

2022年11月21日至

62正帆沃泰6509125540

2032年11月20日

2022年11月21日至

63正帆沃泰6509335541

2032年11月20日

2022年11月21日至

64正帆沃泰650901186

2032年11月20日

2022年11月21日至

65正帆沃泰650884337

2032年11月20日

2022年11月21日至

66正帆沃泰650850049

2032年11月20日

2022年11月21日至

67正帆沃泰6508881011

2032年11月20日

2022年11月21日至

68正帆沃泰6510053135

2032年11月20日

2022年11月21日至

69正帆沃泰6509047137

2032年11月20日

2022年11月21日至

70正帆沃泰6509672740

2032年11月20日

1-1-299上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标权人文字或图案注册证号类别有效期限

2022年11月21日至

71正帆沃泰6509933741

2032年11月20日

2022年11月21日至

72正帆沃泰6509935342

2032年11月20日

2022年11月21至

73正帆沃泰651012436

2032年11月20日

2020年06月14日至

74芜湖永泰3666697335

2030年06月13日

2020年04月28日至

75芜湖永泰366716219

2030年04月27日

2019年10月28日至

76芜湖永泰3659079415

2029年10月27日

2019年10月28日至

77芜湖永泰3659057139

2029年10月27日

2019年10月07日至

78芜湖永泰3626356716

2029年10月06日

2019年10月14日至

79芜湖永泰3626789345

2029年10月13日

2019年10月21日至

80芜湖永泰3625367244

2029年10月20日

2018年01月07日至

81芜湖永泰219928921

2028年01月06日

2024年06月28日至

82发行人760067589

2034年06月27日

2024年06月28日至

83发行人760053231

2034年06月27日

2024年06月28日至

84发行人759984391

2034年06月27日

1-1-300上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号商标权人文字或图案注册证号类别有效期限

2024年06月28日至

85发行人759875275

2034年06月27日

2024年05月07日至

86发行人7069246937

2034年05月06日

2024年04月28日至

87发行人706924421

2034年04月27日

2024年04月28日至

88发行人7067714642

2034年04月27日

2024年03月07日至

89发行人739038731

2034年03月06日

2024年03月07日至

90发行人739016401

2034年03月06日

2024年03月07日至

91发行人7389829239

2034年03月06日

2024年03月07日至

92发行人7389419335

2034年03月06日

2024年03月07日至

93发行人738775587

2034年03月06日

2024年03月07日至

94发行人738749986

2034年03月06日

2024年02月28日至

95发行人7389473042

2034年02月27日

2024年02月28日至

96发行人7388913142

2034年02月27日

2024年02月28日至

97发行人7388616339

2034年02月27日

2024年02月28日至

98发行人738845185

2034年02月27日

2024年02月28日至

99发行人7388358635

2034年02月27日

2024年02月28日至

100发行人7068621640

2034年02月27日

注：发行人上述第16-24项商标系从全资子公司正帆超净处受让取得，该等商标均为正帆超净原始取得。

1-1-301上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

附表二：发行人专利情况

截至2024年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有的专利共计259项，其中发明专利38项，实用新型200项，外观设计21项，具体情况如下：

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至

江苏正帆、一种自动送料切管方法及系发明

120221021682512042.03.06

发行人统专利一种磷化氢气体发生装置及发明

2发行人20211034784392041.03.30

发生方法专利一种气体增压充装系统及增发明

3发行人20201001761462040.01.07

压充装方法专利

江苏正帆、发明

4发行人、正一种气柜控制系统及方法20171079948252037.09.06

专利帆半导体电子级砷烷中痕量金属杂质发明

5发行人20161071016232036.08.22

含量的取样装置和分析方法专利一种高纯砷化锌的制备装置发明

6发行人20161070307022036.08.21

和方法专利

电子级砷化氢、磷化氢及其发明

7合肥正帆混合物气体钢瓶的钝化处理20161055433042036.07.14

专利工艺

电子级砷化氢、磷化氢及其发明

8合肥正帆混合气体钢瓶的钝化处理装20161055368852036.07.13

专利置

发行人、合电子级砷烷中磷烷杂质含量发明

920161033473952036.05.18

肥正帆的分析装置和方法专利

发行人、合一种处理高纯砷烷的钢瓶方发明

1020161033068552036.05.17

肥正帆法专利

发行人、合一种电子级氯化氢的提纯方发明

1120151103113402035.12.30

肥正帆法专利

发行人、合一种电子级磷烷的合成与提发明

1220151033688612035.06.16

肥正帆纯装置和方法专利

江苏正帆、一种提浓纯化高纯氦气的装发明

1320151033310152035.06.15

发行人置和方法专利

江苏正帆、一种改进衬底气流方向的发明

1420141038237252034.08.05

发行人 HVPE 反应器 专利一种干法清洗多晶硅还原炉发明

15发行人20141038239562034.08.05

的方法专利

江苏正帆、一种大型凹面镜片清洗装置发明

16发行人、正20131039814762033.09.03

及方法专利帆半导体

发行人、合发明

17一种含砷废水处理方法20131034517132033.08.07

肥正帆专利

发行人、合发明

18电子级硫酸生产方法20131034078292033.08.05

肥正帆专利

1-1-302上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至一种电子级砷烷的合成和提发明

19合肥正帆20121039808352032.10.17

纯方法专利发明

20合肥正帆一种含砷尾气处理方法20121024421972032.07.12

专利

发行人、正

帆半导体、一种酸性蚀刻液及其制备方发明

2120121003967962032.02.20

上海交通法和应用专利大学

发行人、正

帆半导体、发明

22一种酸性蚀刻液的处理方法20121003968092032.02.20

上海交通专利大学液态源汽化装置及其汽化方发明

23江苏正帆20111013046212031.05.18

法专利发明

24发行人电子级硝酸生产方法20111004152942031.02.20

专利发明

25发行人电子级盐酸生产方法20111004154912031.02.20

专利正帆半导一种手动螺旋管弯管器及其发明

2620111002656722031.01.24

体、发行人使用方法专利

发行人、正一种特殊化学品的安全输送发明

2720101020470192030.06.17

帆半导体装置专利鸿舸半导晶体硅太阳能电池片制绒液发明

2820091019669012029.09.28

体的自动循环补液系统及方法专利

江苏正帆、发明

29发行人、正一种气体安全输送方法20071004445152027.07.31

专利帆半导体

江苏正帆、实用

30送气操作箱以及供气系统20232111681802033.05.09

发行人新型

江苏正帆、实用

31一种扳手20232096488322033.04.24

发行人新型鸿舸半导一种用于气体输送系统的固实用

3220232085690532033.04.13

体定装置新型

江苏正帆、一种特气输送柜和特气输送实用

33 202320816079X 2033.04.12

发行人设备新型

江苏正帆、实用

34一种双电磁阀冗余控制系统20232080988012033.04.11

发行人新型

江苏正帆、实用

35 一种热交换器以及换热系统 202320794631X 2033.04.10

发行人新型

江苏正帆、实用

36一种蓄电调试车20232076139092033.04.06

发行人新型实用

37正帆百泰一种管道式电加热设备20232063514002033.03.27

新型

江苏正帆、实用

38一种流通池及送液管路20232063046112033.03.26

发行人新型

江苏正帆、一种紧急按钮装置及化学品实用

3920232064388702033.03.26

发行人输送设备新型

1-1-303上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至

江苏正帆、实用

40一种传动装置20232063055592033.03.26

发行人新型

江苏正帆、一种隔膜泵供气装置以及化实用

4120232062061972033.03.23

发行人学品供料系统新型

江苏正帆、实用

42一种自动倒角装置20232061207072033.03.23

发行人新型

江苏正帆、实用

43一种用于阀门的扳手20232061067712033.03.23

发行人新型

江苏正帆、一种管道密封件以及下进下实用

4420232058375722033.03.21

发行人出的分流柜新型

江苏正帆、一种用于气动泵的消音装置实用

4520232058371442033.03.21

发行人以及送料系统新型

江苏正帆、实用

46 防爆特殊气体输送柜 202320580790X 2033.03.21

发行人新型

江苏正帆、一种可拓展式加热控制箱及实用

4720232058080672033.03.21

发行人加热控制系统新型

江苏正帆、一种带取样功能的分流柜以实用

4820232058480112033.03.21

发行人及输送管线新型

江苏正帆、实用

49一种盘管烘直装置20232058376952033.03.21

发行人新型

江苏正帆、实用

50一种气液分离器和输液设备20232058119622033.03.20

发行人新型

江苏正帆、一种供料管路用压力调节装实用

5120232057177442033.03.20

发行人置以及化学品供料系统新型

江苏正帆、实用

52一种管件放置组件20232057171572033.03.20

发行人新型

鸿舸半导一种气体控制柜、废气处理实用

5320232054155282033.03.16

体线新型

江苏正帆、实用

54一种控制机构和输气设备20232051195432033.03.15

发行人新型

江苏正帆、一种便携式抽风装置以及供实用

55 202320505653X 2033.03.14

发行人气系统新型

江苏正帆、实用

56一种连接机构和输气装置20232040358752033.03.05

发行人新型

江苏正帆、实用

57一种保护罩和输液系统20232038636762033.03.02

发行人新型

江苏正帆、一种接液盒、接液装置和输实用

5820232037218682033.03.01

发行人液系统新型实用

59发行人加热装置20222352926452032.12.25

新型鸿舸半导实用

60一种混流装置以及设备20232017267252033.01.30

体新型鸿舸半导一种通用接口板及电气控制实用

6120222295881342032.11.06

体设备新型一种电子特气用铝瓶热空气实用

62合肥正帆20222272693502032.10.16

烘干装置新型鸿舸半导实用

63弯头夹具以及焊接操作台20222234224552032.09.01

体新型

1-1-304上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至实用

64合肥正帆一种气液分离尾气处理装置20222232275602032.08.31

新型一种新型纯蒸汽取样装置及实用

65正帆百泰20222191595032032.07.21

设备新型实用

66正帆百泰一种废液灭活系统20222174580552032.07.05

新型鸿舸半导一种文件盒及设置有文件盒实用

6720222186132212032.07.04

体的设备新型鸿舸半导实用

68一种可调节式管夹20222171819982032.07.03

体新型实用

69正帆百泰长条视镜的焊接工装与装置20222169044152032.06.29

新型实用

70正帆百泰一种蒸汽取样器20222165129892032.06.27

新型实用

71正帆百泰防变形的拔口工装与装置20222165133942032.06.27

新型鸿舸半导一种强制供气控制机构和供实用

7220222165748622032.06.27

体气装置新型鸿舸半导实用

73 一种气体输送设备 202221656689X 2032.06.27

体新型液体流通装置以及紫外灯消实用

74 正帆百泰 202221623248X 2032.06.26

毒杀菌装置新型鸿舸半导实用

75一种阀门支架20222161563102032.06.26

体新型

鸿舸半导盲堵装置、特气柜用封板以实用

7620222162451402032.06.23

体及特气柜新型实用

77正帆百泰漏水探测器20222157436282032.06.21

新型一种多效蒸馏水机蒸发器排实用

78正帆百泰20222148655392032.06.14

净装置新型一种多效蒸馏水机用胀接管实用

79正帆百泰20222148655962032.06.14

板机构新型实用

80发行人一种焊接对口钳20222111132912032.04.27

新型

江苏正帆、双电源切换电路、装置及系实用

8120222051088982032.03.08

发行人统新型

江苏正帆、实用

82一种化学品输送柜20222046919202032.03.02

发行人新型

江苏正帆、实用

83一种便携式演示装置20222044256552032.03.01

发行人新型

江苏正帆、实用

84一种电控箱及气体输送系统20222041553742032.02.27

发行人新型

江苏正帆、一种双风嘴焊嘴及双风嘴焊实用

8520222041565362032.02.27

发行人枪新型

江苏正帆、实用

86 一种气瓶防呆装置 202220383592X 2032.02.23

发行人新型

江苏正帆、气液分离装置及液体输送系实用

8720222037408072032.02.22

发行人统新型

1-1-305上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至

江苏正帆、一种流通池以及化学品混配实用

8820222035039392032.02.20

发行人系统新型

江苏正帆、实用

89一种热交换器20222035048572032.02.20

发行人新型

江苏正帆、实用

90一种混配罐及混配运输车20222035088582032.02.20

发行人新型

江苏正帆、实用

91一种双套软管及供液组件20222035304232032.02.20

发行人新型

江苏正帆、实用

92 一种演示装置 202220342297X 2032.02.17

发行人新型

江苏正帆、实用

93一种集成式分气缸装置20222033774042032.02.17

发行人新型一种深冷介质液位检测系统实用

94发行人20222004344622032.01.09

装置及低温纯化器新型实用

95 发行人 一种液体脱气装置 202123076761X 2031.12.08

新型实用

96发行人一种电气元件结构总成20212308289142031.12.08

新型一种气体用催化剂催化性能实用

97 发行人 202122723944X 2031.11.07

的检测装置新型实用

98发行人一种震动调节装置20212268265982031.11.03

新型实用

99发行人一种制粉废气的回收装置20212268866352031.11.03

新型实用

100发行人一种压力容器20212268322982031.11.03

新型实用

101发行人一种涂层压力视镜及压力罐20212256363082031.10.24

新型实用

102发行人一种加料装置20212167174292031.07.21

新型实用

103发行人一种气体混配装置20212162161962031.07.15

新型实用

104 合肥正帆 一种 Y 瓶可移动架子 2021212858517 2031.06.08

新型实用

105合肥正帆一种钢瓶防倾倒装置20212128584662031.06.08

新型一种洗涤塔非焊接式填料隔实用

106合肥正帆20212128545882031.06.08

板新型实用

107合肥正帆一种双密封充装接头20212128584852031.06.08

新型实用

108合肥正帆一种磷烷钢瓶转运小车20212128546432031.06.08

新型实用

109合肥正帆一种洗眼器电伴热装置20212127716402031.06.07

新型实用

110合肥正帆一种气体分装用连接机构20212129915512031.06.07

新型实用

111合肥正帆一种高浓度气体分装设备20212127576582031.06.07

新型

1-1-306上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至实用

112合肥正帆一种气体压缩机用密封装置20212127709492031.06.07

新型一种用于钢瓶的无螺纹密封实用

113合肥正帆20212127720602031.06.07

连接的输气组件新型一种用于压缩机阀门的取出实用

114合肥正帆20212127718522031.06.07

工具新型

江苏正帆、实用

115一种自动开合型机柜风栅20202330105222030.12.30

发行人新型

江苏正帆、实用

116一种可调节型钢瓶固定架20202329369572030.12.30

发行人新型

江苏正帆、实用

117一种防腐型气动门锁20202329369232030.12.30

发行人新型

江苏正帆、实用

118一种钢瓶分体式保温罩20202330112582030.12.30

发行人新型

江苏正帆、一种用于红外探测装置的安实用

11920202330110992030.12.30

发行人装支架新型

江苏正帆、实用

120一种强制供气型系统20202330104522030.12.30

发行人新型正帆半导实用

121一种钢瓶接头防呆装置20202215650502030.09.26

体、发行人新型

正帆华东、实用

122一种乳化剪切装置20202216344402030.09.26

发行人新型正帆半导实用

123一种气瓶搬运装置20202137592282030.07.13

体、发行人新型

正帆华东、实用

124一种体外诊断试剂配液装置20202037006752030.03.19

发行人新型

正帆华东、实用

125一种移动式温控装置20202035047922030.03.18

发行人新型

正帆华东、实用

126一种超滤反清洗装置20202035100302030.03.18

发行人新型实用

127发行人一种有机溶液的提纯系统20202028769042030.03.09

新型

正帆华东、实用

128一种纯化水制备系统20202026799822030.03.05

发行人新型

正帆华东、实用

129一种人孔上法兰及人孔结构20202026751062030.03.05

发行人新型

正帆华东、实用

130一种纯化水制备装置20202027327342030.03.05

发行人新型

正帆华东、实用

131一种注射用水制备装置20202027369322030.03.05

发行人新型

正帆华东、实用

132一种换热器20202021981832030.02.26

发行人新型

正帆华东、实用

133一种液体配料的装置20202022044662030.02.26

发行人新型

正帆华东、实用

134一种视镜及压力容器20202022259942030.02.26

发行人新型

合肥正帆、实用

135一种分析仪器尾气排放装置20202022044852030.02.26

发行人新型

1-1-307上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至实用

136发行人一种气体稀释装置20202014318522030.01.20

新型实用

137发行人一种纳滤膜性能测试装置20202011639672030.01.16

新型

合肥正帆、实用

138一种气体加热装置20202010594312030.01.16

发行人新型

合肥正帆、实用

139一种洗气装置20202011518512030.01.16

发行人新型

合肥正帆、实用

140一种换热器20202011528012030.01.16

发行人新型一种尾气处理装置及尾气处实用

141发行人20202007200032030.01.13

理系统新型实用

142 发行人 一种切管装置 202020049910X 2030.01.09

新型

发行人、江实用

143一种化学品充装装置20202005142752030.01.09

苏正帆新型实用

144发行人一种干式吸附桶净化装置20202005913562030.01.09

新型实用

145发行人一种金属工件表面处理装置20202006028592030.01.09

新型一种气囊膨胀高度检测装置实用

146 发行人 202020051153X 2030.01.09

及氦气回收净化系统新型实用

147发行人一种倒角装置20202001799532030.01.05

新型

发行人、江实用

148一种气体管道的测试设备20202001860352030.01.05

苏正帆新型一种基于毛细管的气体稀释实用

149发行人20192241608522029.12.26

系统新型实用

150发行人一种吸干机尾气再生系统20192241618742029.12.26

新型实用

151发行人一种废气回收系统20192241523812029.12.26

新型

发行人、江实用

152一种多功能清洗装置20192236741872029.12.24

苏正帆新型

发行人、江实用

153一种取样装置20192236624232029.12.24

苏正帆新型

发行人、江实用

154一种化学品供应装置20192236787942029.12.24

苏正帆新型实用

155 发行人 一种废气净化装置 201922331362X 2029.12.22

新型

江苏正帆、实用

156一种防爆箱20192222216162029.12.11

发行人新型

江苏正帆、实用

157一种门锁结构及门窗结构20192222387632029.12.11

发行人新型实用

158发行人一种应急反应容器20192195421852029.11.12

新型正帆半导实用

159一种低温储瓶20192172250152029.10.10

体、发行人新型

1-1-308上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至实用

160发行人一种气体制备设备20192000671182029.01.02

新型

一种 TMA 输送管道维护吹 实用

161发行人20182225489582028.12.28

扫装置新型实用

162 发行人 一种 PH3/H2在线混合系统 2018222772205 2028.12.28

新型正帆半导实用

163一种尾气缸自动除垢装置20182210357672028.12.13

体、发行人新型正帆半导实用

164一种气液分离装置20182210362042028.12.13

体、发行人新型正帆半导实用

165一种气液分离装置20182210384792028.12.13

体、发行人新型正帆半导实用

166一种供气装置20182211243132028.12.13

体、发行人新型一种光纤预制棒尾气收集系实用

167发行人20182211288652028.12.13

统新型正帆半导实用

168 一种减压阀保护装置 201822032500X 2028.12.04

体、发行人新型正帆半导实用

169一种阀门保护罩及阀门组件20182203253152028.12.04

体、发行人新型正帆半导一种加热装置及气体输送系实用

17020182203462942028.12.04

体、发行人统新型实用

171发行人一种储液罐判空装置20182203280082028.12.04

新型实用

172发行人一种管道支撑装置20182203373502028.12.04

新型实用

173 发行人 一种测温装置及保温设备 201822033751X 2028.12.04

新型一种八甲基环四硅氧烷的输实用

174发行人20182204048532028.12.04

送及汽化系统新型实用

175发行人一种液化气体纯化装置20182204062232028.12.04

新型正帆半导实用

176一种气瓶柜20182168125252028.10.16

体、发行人新型正帆半导实用

177一种气体混合装置20182153693282028.09.18

体、发行人新型

发行人、合实用

178一种应急反应容器20182126670582028.08.06

肥正帆新型

发行人、江一种抽风罩及具有该抽风罩实用

17920182111116032028.07.12

苏正帆的抽风系统新型

合肥正帆、实用

180一种安全回路系统20182087487962028.06.06

发行人新型

合肥正帆、实用

181一种电磁阀控制装置20182086867092028.06.05

发行人新型

发行人、江管道吹扫装置及工艺气体输实用

18220182086864462028.06.05

苏正帆送清洁系统新型

江苏正帆、实用

183 一种扳手 201820791195X 2028.05.24

发行人新型

1-1-309上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至

江苏正帆、实用

184一种扳手20182079120832028.05.24

发行人新型

合肥正帆、一种气动阀的手自动控制装实用

185 201820618639X 2028.04.26

发行人置新型

合肥正帆、实用

186螺旋输送机20182062291982028.04.26

发行人新型

合肥正帆、一种固体输送的管道清洗装实用

18720182042422722028.03.26

发行人置新型实用

188发行人阀件分流箱20182013494412028.01.25

新型实用

189发行人气体分阀箱及气体输送设备20182012533262028.01.24

新型

江苏正帆、实用

190正帆半导一种连续供气装置20172173176622027.12.11

新型

体、发行人

江苏正帆、特种气体钢瓶的气动防呆装实用

191正帆半导20172168713742027.12.05

置新型

体、发行人不间断电源供电系统及不间实用

192发行人20172145417022027.11.02

断电源配电箱新型实用

193发行人尾气管道加热系统20172145418822027.11.02

新型

江苏正帆、实用

194正帆半导一种气柜控制系统20172114080702027.09.06

新型

体、发行人

江苏正帆、实用

195正帆半导一种气动阀控制装置20172113769002027.09.05

新型

体、发行人

江苏正帆、实用

196一种液氮冷肼装置20162099659892026.08.29

发行人新型

江苏正帆、处理有毒气态氢化物的干式实用

19720162087656502026.08.11

发行人吸附剂性能的表征装置新型

江苏正帆、实用

198一种网格化钢瓶底部加热器20162087689832026.08.11

发行人新型降低光纤氢敏感性用混合气实用

199合肥正帆20162074116102026.07.13

充装均衡装置新型实用

200 合肥正帆 硅烷充装装置 201620741163X 2026.07.13

新型

电子级砷化氢、磷化氢及其实用

201合肥正帆混合气体钢瓶的钝化处理装20162074116442026.07.13

新型置

江苏正帆、一种移动式砷烷尾气处理装实用

202发行人、合20162045285672026.05.17

置新型肥正帆实用

203 发行人 一种移动式分析车 201620452843X 2026.05.17

新型外观

204正帆合泰原水预处理器20233027464542033.05.10

设计

1-1-310上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至外观

205 正帆合泰 纯化水分配机 202330274651X 2033.05.10

设计外观

206正帆合泰反渗透设备外壳20233027464922033.05.10

设计

正帆百泰、外观207纯水机（台式纯水机带手柄20233021633382033.04.18发行人设计

正帆百泰、外观

208纯水机20233021633422033.04.18

发行人设计

正帆百泰、外观

209取水器20233021633572033.04.18

发行人设计

正帆百泰、外观

210纯水机（带手柄）20233021633802033.04.18

发行人设计外观

211发行人化学品输送柜20223074218252037.11.07

设计外观

212发行人化学品槽车充填柜20223066063792037.10.08

设计外观

213发行人支撑架20223061788172037.09.18

设计外观

214发行人气瓶架20223061734422037.09.18

设计外观

215发行人操作主机20223061734382037.09.18

设计外观

216发行人双层阀件分流箱20213057222742036.08.30

设计外观

217发行人双层气体分配箱20213044911072036.07.14

设计外观

218发行人全自动气体输送柜20203043980712035.08.04

设计外观

219发行人应急存储容器20203040245482035.07.21

设计外观

220发行人气体分阀箱20193072075332034.12.22

设计外观

221发行人气柜（半自动&全自动）20193069371002034.12.11

设计实用

222发行人一种循环罐和循环系统20232158921292033.06.19

新型一种膜丝连接器和中空纤维实用

223发行人20232162548012033.06.24

膜丝检测装置新型一种用于液体过滤的液体流实用

224 发行人 202321459841X 2033.06.7

通装置新型外观

225正帆合泰热处理器外壳20233027464882033.05.10

设计外观

226正帆合泰无菌隔离器20233026596682033.05.08

设计实用

227发行人膜包检测装置和超滤系统20232134910632033.05.29

新型

一种冷却装置、蒸汽发生设实用

228 正帆百泰 202321121208X 2033.05.10

备以及蒸汽发生系统新型

1-1-311上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至发行人，江实用

229一种流体输送系统20232058371592033.03.21

苏正帆新型

正帆百泰，发明

230一种测试装置20221018659102032.02.27

发行人专利鸿舸半导一种半导体厂务设备的管道发明

23120241052417942044.04.28

体用流量检测装置及检测方法专利鸿舸半导一种铝源输送管路的控制方发明

23220231164929462043.12.04

体法、装置、设备及介质专利一种填料负压钢瓶的清理方发明

233发行人20221087302382042.07.20

法专利发明

234正帆潍坊一种漂浮式水质检测器20221038780502042.04.13

专利

江苏正帆、发明

235气体输送设备20221025823212042.03.15

发行人专利发明

236 正帆合泰 一种液体灌装机计量装置 202110537643X 2041.05.17

专利发明

237发行人阀件分流箱20181007748672038.01.25

专利发明

238发行人气体分阀箱及气体输送设备20181007204812038.01.24

专利实用

239合肥正帆一种便携式负压气瓶运输箱20232338476532033.12.11

新型实用

240合肥正帆一种负压气瓶的运输工具20232338476492033.12.11

新型实用

241芜湖永泰一种充气汇流排20232319215002033.11.26

新型实用

242合肥正帆一种中间冷凝液化装置20232318684052033.11.23

新型实用

243 合肥正帆 一种磷烷废水多级处理系统 202323171646X 2033.11.22

新型实用

244芜湖永泰一种高压脱丙烷塔回流罐20232313640472033.11.20

新型实用

245芜湖永泰一种氮气生产灌装机构20232300639112033.11.07

新型实用

246芜湖永泰一种氧气充装装置20232279665132033.10.17

新型实用

247芜湖永泰一种氧气充装生产线20232273648582033.10.11

新型一种用于安装检测仪表的接实用

248正帆百泰20232267049602033.10.06

头以及检测设备新型鸿舸半导实用

249一种气体输送装置20232267571542033.09.27

体新型鸿舸半导实用

250一种鼓泡供应系统20232264263102033.09.26

体新型实用

251正帆百泰一种水中微生物检测系统20232261310512033.09.25

新型鸿舸半导实用

252一种管件折弯工具20232259954942033.09.21

体新型

1-1-312上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

专利专利权期限序号专利权人专利名称专利号类型截至

鸿舸半导 压感切割装置及 VCR 接头切 实用

25320232254985952033.09.18

体割设备新型鸿舸半导实用

254螺旋式混流装置及特气柜20232254926882033.09.18

体新型鸿舸半导实用

255加工设备20232252118052033.09.14

体新型一种移动式磷烷氢分析处理实用

256合肥正帆20232213673732033.08.08

装置新型实用

257 正帆合泰 一种纯化水制备系统 202321958375X 2033.07.23

新型实用

258发行人化学品混配系统20232189923262033.07.17

新型鸿舸半导外观

259液体输送柜20233060380742038.09.14

体设计

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