上海新相微电子股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

上海新相微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过

发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。

二、本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市爱聚芯咨询合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例可能超过5%，本次交易预计可能构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为 Peter Hong Xiao（肖宏）先生。截至 2024年 12 月 31 日，Peter Hong Xiao（肖宏）通过 New Vision Microelectronics Inc.间接控制上市公司 16.68%的股份，通过 Xiao International Investment Limited 间接控制上市公司5.24%的股份，通过上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）间接控制上市公司3.10%的股份，通过上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙）间接控制上市公司1.87%的股份，通过一致行动人周剑控制的上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙）间接控制上市公司2.88%的股份，合计控制上市公司29.77%的股份。

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

上海新相微电子股份有限公司董事会

2025年3月13日