上海新相微电子股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

上海新相微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过

发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件和《上海新相微电子股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

（二）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上

海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。

（三）2025年3月4日，公司发布《上海新相微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-012）。

（四）2025年3月8日，公司发布《上海新相微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-014）。

（五）公司独立董事专门会议已审议本次交易相关事项并发表了审核意见。

（六）2025年3月13日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

（七）公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

（八）截至本说明出具日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《上海新相微电子股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《上海新相微电子股份有限公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

上海新相微电子股份有限公司董事会

2025年3月13日