上海司南导航技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688592证券简称：司南导航上海司南导航技术股份有限公司
（ComNav Technology Ltd.）
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月上海司南导航技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料上海司南导航技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知...................................1
2024年第二次临时股东大会会议议程...................................4议案1：关于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案............................................6议案2：关于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........................................8
议案3：关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案..............................................会会议资料上海司南导航技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“司南导航”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
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五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表
决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由公司工作人员统一收票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东大会通知。
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2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议召开时间：2024年11月26日15:00
（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路618号2号楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月26日至2024年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长王永泉先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣读、审议议案：
议案1：关于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案；
议案2：关于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性
4上海司南导航技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
议案3：关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束，散会。
5上海司南导航技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
议案1关于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东：
为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系，制定《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
公司拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员、业务（技术）骨干授予限制性股票数量220万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6216.00万股的3.54%。
其中首次授予183.33万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.95%，约占本次授予权益总额的83.33%；预留36.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.59%，约占本次授予权益总额的16.67%。
具体内容详见公司于2024年11月5日刊登在上海证券交易所
6上海司南导航技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料网站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-
063）。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东审议，拟作为公司2024年度限制性股票激励计划对象的股东与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
上海司南导航技术股份有限公司董事会
2024年11月26日
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议案2关于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定及公司实际情况，公司拟定了《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年11月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东审议，拟作为公司2024年度限制性股票激励计划对象的股东与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
上海司南导航技术股份有限公司董事会
2024年11月26日
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议案3关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划
的以下事项：
*授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整；
*授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
*授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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*授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
*授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终
止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
*授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
*授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财
务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事
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会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东审议，拟作为公司2024年度限制性股票激励计划对象的股东与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
上海司南导航技术股份有限公司董事会
2024年11月26日
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