民生证券股份有限公司
关于上海司南导航技术股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海司南导航技术股
份有限公司（以下简称“司南导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对司南导航使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1050号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1554.00万股，每股发行价格为人民币50.50元，募集资金总额为人民币78477.00万元，扣除不含税发行费用人民币9366.63万元后，实际募集资金净额为人民币69110.37万元，上述募集资金已全部到位。
2023年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报[2023]第ZA90785号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的信息，公司本次募集资金将用于以下项目投资：
1单位：人民币万元
序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金额
新一代高精度 PNT 技术升级及
127946.8527946.85
产业化项目
2管理与服务信息系统建设项目6977.146977.14
3营销网络建设项目9726.179726.17
4补充流动资金11000.0011000.00
合计55650.1655650.16
三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，总金额为4038.06万元，占超募资金总额的30%。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定，本次拟使用超募资金永久补充流动资金的事项未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、前期超募资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司超募资金账户余额为：6293.80万元，另有
3000万元购买结构性存款。自超募资金到账后，公司超募资金使用情况如下：
（一）前期补流情况
2公司于2023年9月27日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，并于2023年10月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金4038.06万元永久补充流动资金，此金额占超募资金总额13460.21万元的比例为30%。
（二）超募资金置换情况
公司超募资金账户到账金额15963.91万元，扣除需支付的发行费用2503.70万
元（2023年度已支付1909.43万元）后超募资金净额为13460.21万元。公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中可使用募集资金人民币5475.97万元置换以自筹资金预先投入的募投项目资金，可使用募集资金人民币574.05万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
2024年上半年，公司已经置换以自筹资金预先投入的募投项目资金5475.97万元。上述以自筹资金预先支付的发行费用574.05万元并未在可置换的时间内完成置换，该资金仍存放在超募资金专户中。
（三）使用超募资金回购公司股票情况公司于2024年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，拟使用部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购金额为3750万元（含）至7500万元（含），回购目的为用于员工持股计划或股权激励，回购期限为董事会审议通过12个月内。
截至本核查意见出具日，公司使用超募资金957.44万元进行股份回购（含印花税、交易佣金等交易费用）。
（四）其他情况无
五、审议程序履行情况
2024年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，
3本议案尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司拟使用部分超额募集资金4038.06万元永久补充流动资金，提高了募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的要求。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
综上，我们同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规章制度的要求。该事项尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市4公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海司南导航技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆能波董加武民生证券股份有限公司年月日
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