证券代码：688591证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2024年第二次临时股东会
会议材料
二〇二四年十二月泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会会议材料
目录
泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会会议须知...................3
泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会议程........................5
泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会议案........................7
议案一：关于公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要
的议案...................................................8
议案二：关于公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》
的议案...................................................9
议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励
计划相关事宜的议案............................................10
2泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会会议材料
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2024年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东
代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年11 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-
061）。
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2024年第二次临时股东会议程
一、现场会议时间：2024年12月12日13点30分
二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层
三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长王维航
五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月12日至2024年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
1、关于公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘
要的议案
2、关于公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》
的议案
3、关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权
激励计划相关事宜的议案
注：特别决议议案：议案1、议案2、议案3
对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
5泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会会议材料
涉及关联股东回避表决的议案：作为2024年限制性股票与股票增值
权激励计划的激励对象的股东回避表决议案1、议案2、议案3
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次股东会结束。
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2024年第二次临时股东会
议案
2024年12月
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议案一
关于公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划，具体内容详见公司 2024 年 11 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-060）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请股东会予以审议。
作为2024年限制性股票与股票增值权激励计划的激励对象的股东回避表决。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年12月12日
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议案二关于公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和公司实际情况，公司特制定《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司2024年11 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，请股东会予以审议。
作为2024年限制性股票与股票增值权激励计划的激励对象的股东回避表决。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年12月12日
9泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会会议材料
议案三关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票与股票增值权激励
计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票与股票增值
权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定2024年限制性股票与股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票/股票增值权前，可在2024年
限制性股票与股票增值权激励计划规定的限制性股票/股票增值权数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票/股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
10泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会会议材料/行权，并核算股票增值权的激励额度；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的
全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的规定
办理2024年限制性股票与股票增值权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；
（10）授权董事会对公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与2024年限制性股票与股票增值权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改2024年限制性股票与股票增值权激励计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/及相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就2024年限制性股票与股票增值权激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2024年限制性股票与股票增值
权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为2024年限制性股票与股票增值权激励计划的实施，授权董
事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与2024年限制性股票与股票
增值权激励计划有效期一致。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请股东会予以审议。
作为2024年限制性股票与股票增值权激励计划的激励对象的股东回避表决。
11泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东会会议材料
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年12月12日
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