证券代码：688591证券简称：泰凌微
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2024年限制性股票与股票增值权激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2024年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问意见............................................7
五、备查文件及咨询方式..........................................13
2/13一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰凌微电子（上海）股份有限公司（含分公司、控股子泰凌微、本公司、公司、上市公司指
公司）
泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与
2024年激励计划、本激励计划指
股票增值权激励计划
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰独立财务顾问报告指凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》符合2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予条件
限制性股票、第二类限制性股票指的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格
股票增值权指变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
按照2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定，获激励对象指授权益的对象授予日指公司向激励对象授予相关权益的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获行权价格指得公司虚拟股票标的的价格激励对象根据2024年限制性股票与股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划行权指
中行权即董事会确认激励对象满足行权条件，可由公司兑付激励额度的行为每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之激励额度指间的差额
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为公司根据2024年限制性股票与股票增值权激励计划的相
兑付价格指关规定，兑付给激励对象股票增值权的价格，即公司于每一可行权日当天的股票收盘价
限制性股票与股票增值权激励计划所设立的，激励对象归属条件指为获得激励股票所需满足的获益条件根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的行权条件指条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日
3/13《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《公司章程》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
4/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授
予相关事项对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票增值权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财
务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/13三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票增值权激励计划所出具的相关文
件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票增值权激励计划不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/13四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票与股票增值权首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值
权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-
064）。
3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股7/13票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。
4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月
12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对
2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微首次授予激励对象限制性股票与股票增值权的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票与股票增值权首次授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票及股票增值权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
8/13罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票与股票增值权激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年12月12日
2、首次授予数量：351.20万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股
本总额24000万股的1.46%；41.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24000.00万股的0.17%
3、首次授予人数：105人
4、首次授予价格、行权价格：13.92元/股
5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A股普通股股票及
/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排、股票增值权的
等待期与行权安排
（1）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的归属期限和归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
9/13*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首
第一个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个40%月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首
第二个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个30%月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首
第三个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个30%月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（3）股票增值权的等待期与行权安排
*股票增值权激励计划的等待期
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分三批次行权。
*股票增值权激励计划的行权安排行权权益数量占授行权安排行权时间予权益总量的比例自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期至股票增值权授予之日起24个月内的最后一个交40%易日止自股票增值权授予之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期至股票增值权授予之日起36个月内的最后一个交30%易日止
10/13自股票增值权授予之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期至股票增值权授予之日起48个月内的最后一个交30%易日止
7、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制占本激励计占授予限制序性股票数划公告时公姓名国籍职务性股票总数号量司股本总额的比例（万股）的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1王维航中国董事长5.001.14%0.02%
2盛文军中国董事、总经理20.004.56%0.08%
副总经理、首席
3金海鹏中国20.004.56%0.08%
运营官
MINGJIAN
董事、副总经
4 ZHENG 美国 20.00 4.56% 0.08%（郑明剑）理、首席技术官
董事会秘书、副
5李鹏中国7.001.59%0.03%
总经理
6边丽娜中国财务总监6.001.37%0.03%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（88人）273.2062.23%1.14%
首次授予部分合计（94人）351.2080.00%1.46%
预留部分87.8020.00%0.37%
合计439.00100.00%1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单独或合计
持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、激励对象获授股票增值权的分配情况
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股票占本激励计划序号姓名职务增值权数量增值权总数公告日公司股（万份）的比例本总额的比例
11/13其他人员（11人）41.00100.00%0.17%
合计41.00100.00%0.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，也不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，
也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第二次临时股东会批准的限制性股票与股票增值
权激励计划中规定的激励对象相符，公司本次首次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议泰凌微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的首次授予条件的情形；2024年
限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的限制性股票及股票增值权的授予
日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
12/13五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》
2、泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
3、泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议决议
4、泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
5、《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：黎炳宏
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
