上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
证券代码：688585证券简称：上纬新材上纬新材料科技股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
2025年4月
1上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
目录
2024年年度股东会会议须知........................................3
2024年年度股东会会议议程........................................5
2024年年度股东会会议议案........................................7
议案一：《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》...........................7
议案二：关于《公司2025年度财务预算报告》的议案.............................8
议案三：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》..............................9
议案四：《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》..........................10
议案五：《关于<董事会2024年度工作报告>的议案》...........................11
议案六：《关于<监事会2024年度工作报告>的议案》...........................12
议案七：《关于拟续聘会计师事务所的议案》.................................13
议案八：《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》..........................16
议案九：《关于<公司2024年年度利润分配方案>的议案》.........................17
议案十：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.................18
议案十一：《关于提名李健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》.................19
独立董事2024年度述职报告.......................................20
附件一：《董事会2024年度工作报告》..................................21
附件二：《监事会2024年度工作报告》..................................26
附件三：《2024年度财务决算报告》...................................30
2上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司
2024年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。会议主持人根据会务组提
供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
3上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月3日及2025年4月16日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-019）和《关于2024年年度股东会增加临时议案暨召开2024年年度股东会补充通知的公告（》公告编号：2025-022）。
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2024年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025年4月28日9点00分
(二)现场会议地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月28日至2025年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四)会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)审议的会议议案
1.《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
2.《关于<公司2025年度财务预算报告>的议案》
3.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
3.01《董事会议事规则》
4.《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》
5.《关于<董事会2024年度工作报告>的议案》
5上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
6.《关于<监事会2024年度工作报告>的议案》
7.《关于拟续聘会计师事务所的议案》
8.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
9.《关于<公司2024年年度利润分配方案>的议案》
10.《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
11.《关于提名李健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
本次股东会还将听取《2024年度独立董事述职报告》
(六)与会股东及股东代理人发言、提问
(七)与会股东及代理人对各项议案投票表决
(八)休会（统计表决结果）
(九)复会，宣读会议表决结果和股东会决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)主持人宣布现场会议结束
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2024年年度股东会会议议案
议案一：《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上纬新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司根据以前年度日常关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，对2025年度日常关联交易执行进行汇整和分析，对公司2025年1月1日至2025年12月31日将发生的日常关联交易进行预计。
本议案已经2025年2月27日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三
届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于预计公司 2025 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
7上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案二：关于《公司2025年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2024年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，结合当前国家宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，公司2025年度预算营业收入
177378万元，净利润11120万元。预算范围包含公司及其各子公司，主要预算
指标能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素影响，存在一定的不确定性，2025年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，并不构成业绩承诺。
本议案已经2025年2月27日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
8上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案三：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司自身实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条文进行相应修订。
本议案已经2025年2月27日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-008）。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
9上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案四：《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了2024年年度报告及摘要，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经2025年4月1日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三
届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材 2024 年年度报告》及《上纬新材2024年年度报告摘要》。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
10上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案五：《关于<董事会2024年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范
性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合2024年实际工作情况，董事会编制了《董事会2024年度工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经2025年4月1日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
11上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案六：《关于<监事会2024年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在2024年度工作中，公司监事会全体成员严格依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合
2024年实际工作情况，监事会编制了《监事会2024年度工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经2025年4月1日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2025年4月28日
12上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案七：《关于拟续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟续聘
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）担任公司2024年度财务及内控审计机构，为公司提供审计服务，基本情况如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟委派沈重先生、潘祖立先生、俞莹女士担任公司2024年度审计业务签字注册会计师。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）成立时间2013年12月10日组织形式特殊普通合伙企业北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经注册地址
贸大厦901-22至901-26首席合伙人刘维上年度末合伙人数量212上年度末注册会计师人数1552
其中：签署过证券服务业务审计报
781
告的注册会计师人数
2023年度收入（经审计）人民币287224.60万元
其中：审计业务收入人民币274873.42万元
证券业务收入人民币149856.80万元
2023年上市公司审计数量394
2023年度上市公司审计收费总额人民币48840.19万元
2023年度本公司同行业上市公司审
282
计客户家数客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用
设备制造业、电气机械和器材制造业、化
学原料和化学制品制造业、汽车制造业、
涉及主要行业医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金
属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建
筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮
13上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。
2.投资者保护能力
容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计责任赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之
后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3.诚信记录
容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处
罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）在容诚事务所执业期
间因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21
次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目成员信息
1．人员信息
拟签字项目合伙人：沈重
2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开
始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：潘祖立
2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开
始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。
14上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
拟签字注册会计师：俞莹
2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2020年开
始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。
拟安排项目质量控制复核人：朱佳绮
2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开
始在容诚事务所执业，近三年签署及复核过多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人沈重、项目签字注册会计师潘祖立、俞莹，项目质量控制复核人朱佳绮，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2025年年报审计费用拟为人民币53万元（不含增值税）。2025年拟内控审计
费用为人民币12万元（不含增值税）。
本议案已经2025年4月1日召开的公司第三届董事会审计委员会第十一次
会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
15上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案八：《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经2025年4月1日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
16上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案九：《关于<公司2024年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为88681430.69元。公司2024年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
1、本次利润分配方案如下：公司2024年年度利润分配预案为：公司2024年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本403361728.00股，以此计算合计拟派发现金红利12504213.57元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
2、已实施的2024年半年度现金分红情况：公司于2024年8月27日召开2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案》，公司已于2024年10月24日派发2024年半年度现金红利15731107.39元（含税）。
综上，2024年度公司现金分红（包括已实施的2024年半年度分红）总额预计为28235320.96元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.84%。
本议案已经2025年4月1日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材 2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-013）。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
17上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案十：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
本议案已经2025年4月1日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-015）。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
18上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案十一：《关于提名李健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到非独立董事刘万平先生的辞职报告，为保证公司董事会规范运作，根据《公司章程》等相关规定，现提名李健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会决议通过之日起至公司第三届董事会届满之
日止（2026年7月3日）。
本议案已经2025年4月15日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于非独立董事辞职暨选举非独立董事的公告》（公告编号：2025-021）。
现提请公司2024年年度股东会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
19上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事高孔廉先生、刘许友先生、李元栋先生编制了《独立董事2023年度述职报告》。
上述报告具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材独立董事 2024 年度述职报告》。
请听取。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
20上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
附件一：《董事会2024年度工作报告》上纬新材料科技股份有限公司董事会2024年度工作报告
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》
等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
2024年度实际营业收入149382.27万元，较2023年同期增加6.73%，2024年度
毛利率15.87%，较2023年同期增加0.18%。归属于上市公司股东的净利润8868.14万元，较2023年同期增加25.01%。
2024年末总资产195999.96万元，较期初增加9.85%；归属于上市公司股东的
净资产126611.86万元，较期初增加4.33%。
二、公司治理情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会共召开了6次会议，审议通过了47项议案。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。具体如下：
序会议会议日期审议议案号名称
1、《关于公司2024年度研发项目立项的议案》2、《关于制定<公司及子公司2024年度内部审计计划>的议案》3、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议
第三届案》董事会2024年01
14、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》第四次月19日5、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
会议
6、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
7、《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》
8、《关于全资子公司为公司提供履约担保的议案》
9、《关于公司2023年度员工绩效奖金的议案》
21上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
序会议会议日期审议议案号名称
1、《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》
2、《关于<董事会2023年度工作报告>的议案》3、《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
4、《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
5、《关于独立董事独立性情况评估的议案》6、《关于<总经理2023年度工作报告暨2024年度经营计划>的议案》
7、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
8、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
9、《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
第三届10、《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》董事会2024年0411、《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情
2第五次月01日况专项报告>的议案》会议12、《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
13、《关于拟续聘会计师事务所的议案》14、《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
15、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
16、《关于购买研发楼的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》18、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
第三届
1、《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
董事会2024年04
32、《关于修订公司管理制度的议案》第六次月25日3、《关于会计政策变更的议案》
会议1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》2、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予
第三届尚未归属的限制性股票的议案》董事会2024年06
43、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部第七次月05日分第二个归属期符合归属条件的议案》
会议4、《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》
5、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
第三届1、《关于<公司2024年半年度报告及摘要>的议案》董事会2024年0852、《关于将董事会战略委员会调整为董事会战略与可
第八次月06日持续发展委员会的议案》
22上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
序会议会议日期审议议案号名称会议3、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》
4、《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》5、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
6、《关于公司向银行申请授信额度的议案》7、《关于公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》8、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东会的议案》
1、《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》第三届2、《关于终止对外投资设立控股子公司和取消全资子董事会2024年10公司为公司提供履约担保的议案》
6第九次月29日3、《关于公司向银行申请授信额度的议案》会议4、《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
2024年度董事会共提请组织召开了2次股东会，审议并通过了15项议案。公
司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。具体情况如下：
序会议会议日审议议案号名称期
1、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》
2、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
3、《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》
4、《关于<董事会2023年度工作报告>的议案》
2023
5、《关于<监事会2023年度工作报告>的议案》
年年2024年6、《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
1度股04月257、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
会大日8、《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》会
9、《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》
10、《关于拟续聘会计师事务所的议案》11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》20241、《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司
年第2024年治理制度的议案》
2一次08月272、《关于公司2024年半年度利润分配预案》临时日3、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回股东报规划的议案》
23上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
序会议会议日审议议案号名称期会4、《关于提名洪玫菁女士为公司第三届监事会监事的议案》
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与可持续发展委
员会三个专门委员会。报告期内，公司审计委员会召开了6次会议，就公司日常关联交易、财务报表、利润分配方案、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规
划、募集资金存放与使用、聘请会计师事务所、提供担保、银行授信、开展外汇
衍生品交易业务、内部审计计划、终止对外投资设立控股子公司等相关方面事项
进行了审议；提名与薪酬考核委员会召开了1次会议，就2022年限制性股票激励计划事项等进行审议；战略与可持续发展委员会召开了3次会议，就公司总经理
2023年度工作报告暨2024年度经营计划、提请股东会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票、将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并
修订相关制度、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、终止对外投资设立控股子公司等议案进行审议。公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。报告期内，独立董事对公司关联交易、利润分配、提供担保、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报
规划等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）严格落实信息披露要求
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
24上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
三、2025年度董事会工作计划：
1、严格执行股东会决议，制定公司经营计划并督促执行。公司董事会将继
续严格执行股东会决议，并根据股东会决议制定公司各项经营计划并督促执行，从而促进公司有序发展。
2、加强内控管理，强化制度执行建设。2025年，公司董事会将进一步依照
《公司法》《证券法》等有关法律、法规，及未来监管部门更新发布的最新制度的要求，持续完善内部治理结构，提升规范运作水平，提高经营管理决策的科学性、合理性、合规性和有效性。
3、坚持规范信息披露工作，持续加强投资者关系管理工作。公司董事会将
继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；公司董事会亦将持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者进行沟通并做好内幕信息的保密工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
4、进一步提升董事、监事及高级管理人员履职能力。公司董事会将积极组
织公司董事、监事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，以不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
25上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
附件二：《监事会2024年度工作报告》上纬新材料科技股份有限公司监事会2024年度工作报告
2024年度，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》的规定，谨慎、认真地履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。
现将公司监事会2024年度主要工作汇报如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议均按照相关法律法规、规章和制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了29项议案，对所有议案均无异议。具体内容如下：
会议届序号召开日期审议议案次第三届2024年11.《关于预计公司2024年度日常关联交易的议监事会月19日案》第四次2.《关于公司为全资子公司提供担保额度的议会议案》3.《关于全资子公司为公司提供履约担保的议案》
第三届2024年41《.关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》
监事会月1日2.《关于<监事会2023年度工作报告>的议案》第五次3.《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的
2会议议案》
4《.关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
5《.关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》6.《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议
26上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料案》7《.关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
8.《关于拟续聘会计师事务所的议案》9.《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
10.《关于购买研发楼的议案》
第三届2024年41.《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
监事会月25日2.《关于会计政策变更的议案》
3
第六次会议第三届2024年61.《关于调整2022年限制性股票激励计划授予监事会月5日价格的议案》第七次2.《关于作废部分2022年限制性股票激励计划会议已授予尚未归属的限制性股票的议案》
43.《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》4.《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》第三届2024年81.《关于<公司2024年半年度报告及摘要>的议监事会月6日案》
第八次2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》会议3.《关于提名洪玫菁女士为公司第三届监事会监事候选人的议案》
4.《关于选举公司监事会主席的议案》
55.《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》6.《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》7.《关于公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》
第三届2024年101.《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》监事会月29日2.《关于终止对外投资设立控股子公司和取消全
6第九次资子公司为公司提供履约担保的议案》会议3.《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》
二、监事会对2024年度工作有关事项的审核意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律
27上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
法规的有关规定，依法列席了公司召开的董事会和股东会，对公司的决策程序和公司董事会、高级管理人员履行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程序符合国家法律法规要求，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2024年度公司的财务状况和经营成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，各期财务报告均真实、准确、完整、公允地反映公司整体财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
经监事会核查，报告期内公司2024年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。
（四）公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司已经建立了较完善的内部控制制度，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的内部控制和风险防范作用。
（五）内幕信息知情人管理制度执行的情况
经监事会核查，公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
（六）续聘会计师事务所
报告期内，监事会对公司续聘会计师事务所进行了审核，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验，
28上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2024年度财务和内部控制审计工作的要求。因此监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构。
（七）监事会成员变动情况
报告期内，第三届监事会监事、监事会主席陈契伸先生因个人原因辞任，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司于2024年8月6日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于提名洪玫菁女士为公司第三届监事会监事候选人的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》，并于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于提名洪玫菁女士为公司第三届监事会监事的议案》，顺利完成选聘洪玫菁女士为公司第三届监事会监事、选举洪嘉敏女士为公司第三届监事会主席的工作。变动后，公司监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成。
三、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2025年4月28日
29上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
附件三：《2024年度财务决算报告》上纬新材料科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
一、2024年度公司财务报表编制基础
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2024年度财务报表
符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则要求，真实、完整地反映公司
2024年12月31日的合并财务状况、2024年度的合并经营成果及合并现金流量，现
将公司2024年度的财务决算情况报告如下。
二、主要财务数据和指标
单位：万元主要财务指标2024年度2023年度变动金额变动幅度
营业收入14938213995994236.73%
营业利润114049338206622.12%
利润总额114609455200521.21%
归属上市公司净利润88687094177425.01%
综合收益774074213194.30%
资产总额196000178425175759.85%
负债总额68953567141223921.58%基本每股收益（元/
0.240.180.0633.33%
股）
三、财务状况分析
1、资产情况
单位：万元资产项目2024年度2023年度变动金额变动幅度
货币资金2705535871-8816-24.58%
交易性金融资产1-1-100%
应收票据2343118129530229.25%
应收账款4270143872-1171-2.67%
应收款项融资1026632307036217.83%
预付款项572741-169-22.81%
其他应收款31419911557.79%
存货1798412364562045.45%
30上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
一年内到期的非流动
10531053不适用
资产
其他流动资产77613495-12719-94.25%其他债权投资1930019300不适用
长期股权投资1883620328-1492-7.34%
固定资产2467320974369917.64%
在建工程22534357-2104-48.29%
使用权资产111356155298.40%
无形资产41393046109335.88%
长期待摊费用511-6-54.55%
递延所得税资产1528124628222.63%
主要变动说明：
（1）2024年底应收款项融资余额10266万元，较2023年底3230万元增加7036万元，主系营收增加、收票增加所致。
（2）2024年底其他应收款余额314万元，较2023年底199万元增加115万元，主系存出保证金增加所致。
（3）2024年底存货余额17984万元，较2024年底12364万元增加5620万元，主系备货增加所致。
（4）2024年底一年内到期的非流动资产余额1053万元，较2023年底增加1053万元，主系重分类一年内到期的大额存单所致。
（5）2024年其他流动资产余额776万元，较2023年底13495万元减少12719万元，主系大额存单重分类所致。
（6）2024年其他债权投资余额19300万元，较2023年底增加19300万元，主系大额存单重分类所致。
（7）2024年底在建工程余额2253万元，较2023年底4357万元减少2104万元，主系工厂技术改造项目验收所致。
（8）2024年底使用权资产余额1113万元，较2023年底561万元增加552万元，主系新增租赁资产所致。
（9）2024年底无形资产余额4139万元，较2023年底3046万元增加1093万元，主系购买土地使用权所致。
（10）2024年底长期待摊费用5万元，较2023年底11万元减少6万元，主系装修费摊销所致。
31上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
2、负债情况
单位：万元负债项目2024年度2023年度变动金额变动幅度
短期借款518-518不适用
应付票据1084637347112190.47%
应付账款27232270242080.77%
合同负债487176311176.70%
应付职工薪酬1346116218415.83%
应交税费18072699-892-33.05%
其他应付款70535518153527.82%
一年内到期的非流动负债372425-53-12.47%
其他流动负债1778715826196112.39%长期借款704704不适用
租赁负债801148653441.22%
主要变动说明：
（1）2024年底短期借款余额518元，较2023年底增加518万元，主系新增借款所致。
（2）2024年底应付票据余额10846万元，较2023年底3734万元增加7112万元，主系开立票据付款所致。
（3）2024年底合同负债余额487万元，较2023年底176万元增加311万元，主系预收款增加所致。
（4）2024年底应交税费余额1807万元，较2023年底2699万元减少892万元，主系缴纳企业所得税所致。
（5）2024年底长期借款余额704万元，较2023年底增加704万元，主系新增借款所致。
（6）2024年租赁负债余额801万元，较2023年底148万元增加653万元，主系新增租赁资产所致。
3、所有者权益情况
单位：万元项目2024年度2023年度变动金额变动幅度
股本403364032790.02%
盈余公积35753543320.90%
32上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料
未分配利润4629639879641716.09%归属于上市公司
12661212135252604.33%
所有者权益合计
少数股东权益4353587721.51%
所有者权益合计12704712171053374.39%
4、经营情况
单位：万元项目2024年度2023年度变动金额变动幅度
营业收入14938213995994236.73%
营业成本（含运费）12568311801376706.50%
营业税金及附加3772829533.69%
毛利(不含附加税)236992194717527.98%
销售费用34133817-404-10.58%
管理费用63234789153432.03%
研发费用30353214-179-5.57%
财务费用-1331-370-961不适用其他营业损(益)（损-479-876397不适用失以“-”号填列）
营业利润114049338206622.12%
营业外收支56117-61-52.14%
利润总额114609455200521.21%
所得税费用2693236333013.97%
净利润87677092167523.62%
减：少数股东损益-101-2-99不适用
归属上市公司净利润88687094177425.01%
主要变动说明：
（1）2024年营业收入149382万元，较2023年139959万元增加9423万元，主系销量增加，营收增加。
（2）2024年营业成本125683万元，较2023年118013万元增加7670万元，主系营收增加，成本随之增加所致。
（3）2024年销售费用3413万元，较2023年3817万元减少404万元，主系用人成
本、劳务咨询、业务招待及推广费、样品费减少所致。
（4）2024年管理费用6323万元，较2023年4789万元增加1534万元，主系用人成
本、租金、专业服务费增加所致。
（5）2024年研发费用3035万元，较2023年3214万元减少179万元，主系检测试
33上纬新材料科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料验费减少所致。
（6）2024年财务费用-1331万元，较2023年-370万元减少961万元，主系汇率波动汇兑收益增加所致。
5、现金流量情况
变动金项目2024年度2023年度同比增减额
经营活动产生的现金流量净额259532159-29564-91.93%
投资活动产生的现金流量净额-8362-134275065不适用
筹资活动产生的现金流量净额-2538-1227-1311不适用
汇率影响数-143427-570-133.49%
现金及现金等价物净增加额-844717932-26379-147.11%
期初现金及现金等价物余额354711753917932102.24%
期末现金及现金等价物余额2702435471-8447-23.81%
主要变动说明：
（1）2024年度经营活动现金净流入2595万元，较2023年度净流入32159万元，减少流入29564万元，主系票据流转增加及到期托收减少所致。
（2）2024年度投资活动现金净流出8362万元，较2023年度净流出13427万元，减少流出5065万元，主系理财净额减少所致。
（3）2024年度筹资活动现金净流出2538万元，较2023年度净流出1227万元，增
加流出1311万元，主系股利支付增加所致。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月28日
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