思看科技:思看科技公司章程

思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

思看科技(杭州)股份有限公司

章程

(草案)-

2023年4月

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

第一章总则.0目-68-1

第二章经营宗后和范围2

第三章股份.8-8080-0-2

第一节股份发行2

第二节股份增减和回购5

第三节股份转让6

第四章股东和股东大会7

第一节股东7

第二节股东大会的一般规定9

第三节股东大会的召集11

第四节股东大会的提案与通知12

第五节股东大会的召开13

第六节股东大会的表决和决议16

第五章董事会.----20

第一节董事20

第二节董事会23

第六章经理及其他高级管理人员27

第七章监事会.-99-6.-------29

第一节监事29

第二节监事会29

第八章财务会计制度、利润分配和审计.30

第一节财务会计制度31

第二节内部审计34

第三节会计师事务所的聘任34

第九章通知和公告35

第一节通知35

第二节公告36

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算36

第一节合并、分立、增资和减资36

第二节解散和清算37

第十一章修改章程9938

第十二章附则39

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

第一章总则

第一条为维护思看科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债

权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定:

制订本章程.

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,在原杭州思看科技有限公司的

基础上整体变更设立的股份有限公司,在杭州市市场监督管理局注册登记,取得营业

91330110328200161执照,统一社会信用代码L.

第三条公司于[]年[]月[]日经中国证券监督管理委员会(以下简称”中

国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]万股,于[上

市日期]在上海证券交易所科创板上市.

第四条公司注册名称:思看科技(杭州)股份有限公司

公司的英文名称为:Scantech(HANGZHOU)Co.,Ltd.

第五条公司住所:浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号12幢1单元

102室.

第六条公司注册资本为人民币[上市发行后的股本]万元.

第七条公司为永久存续的股份有限公司.

第八条董事长为公司的法定代表人.

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任:

公司以其全部资产对公司的债务承担责任.

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.

第十一条本章程所称其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监.

第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动.

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公司为党组织的活动提供必要条件.

第二章经营宗昌和范围

第十三条公司的经营宗后:为适应市场经济的要求,进一步转换企业的经营机

制,建立现代企业制度,扩大企业的经营规模,科学、合理地配置企业资源,真正地

使企业实现长期稳定和可持续发展.

第十四条经依法登记,公司的经营范围:一般项目:电子测量仪器制造；电子

专用设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造:机械零件,零部件加工:电子测量仪

器销售；仪器仪表销售；光学仪器销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设

备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技

术服务;计算机软硬件及辅助设备批发:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);

仪器仪表修理；货物进出口:技术进出口.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照

依法自主开展经营活动).

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式.

第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等权利.

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份,每股应当支付相同价额.

第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值

第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

存管.

第十九条公司设立时,公司发起人、发起人认购的股份数、持股比例、出资方

式及出资时间如下:

发起人一、王江峰

身份证号码:330723198203064115

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住所:杭州市西湖区耀江文鼎苑38幢4单元2401室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资356.3119万元,占注册资本的

23.7541%,已足额缴纳.

发起人二、陈尚位

身份证号码:330302197707120012

住所:杭州市西湖区文三路199号247室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资310.0855万元,占注册资本的

20.6724%,已足额缴纳.

发起人三、郑俊

身份证号码:330205198210247016

住所:杭州市西湖区浙大路38号

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资286.9721万元,占注册资本的

19.1315%,已足额缴纳.

发起人四、杭州思看三迪科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330110MA2H1MRL5M

注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-80

执行事务合伙人:陈尚位

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资152.2832万元,占注册资本的

10.1522%,已足额缴纳.

发起人五、杭州思看聚创信息技术合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330681MA2JRFF79H

注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-42

执行事务合伙人:王江峰

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以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资149.9966万元,占注册资本的

9.9998%,已足额缴纳.

发起人六、杭州思鼎信息技术服务合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330110MA27WDK39U

注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-117

执行事务合伙人:王江峰

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资109.3503万元,占注册资本的

7.2900%,已足额缴纳.

发起人七、浙江如山新兴创业投资有限公司

91330000054207410统一社会信用代码:N

-注册地址:诸暨市山镇春晖路1号

法定代表人:蒋月军

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资72.9002万元,占注册资本的4.8600%,

已足额缴纳.

发起人八、嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)

9133040231353509统一社会信用代码:XP

注册地址:嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2203室-5

执行事务合伙人:诸暨富华睿银投资管理有限公司

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资27.0001万元,占注册资本的1.8000%

已足额缴纳.

发起人九、浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)

91330110341884748统一社会信用代码:D

注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号二标11号楼101室

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执行事务合伙人:浙江富华睿银投资管理有限公司

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资27.0001万元,占注册资本的1.8000%,

已足额缴纳.

发起人十、王涌

身份证号码:339011196007247710

住所:杭州市西湖区亚州城光明阁11单元526室

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资8.1000万元,占注册资本的0.5400%,

已足额缴纳.

第二十条公司股份总数为[]万股,公司的股本结构为:普通股[]万股,

无其他种类股份.

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本:

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.

第二十三条公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.

第二十四条公司不得收购本公司股份.但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并:

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励:

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份:

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其他

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(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需.

第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行.

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议.

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形

的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六

个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转

让或者注销.第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让.

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十九条第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

不得转让.

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述

人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司核心技术人员所持公司首

次公开发行前的股份自限售期届满之日起四年内,每年转让的股份不得超过上市时所

持公司首次公开发行前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用.

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖

出后六个月内义买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.

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但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证

监会规定的其他情形的除外.

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券.

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行.

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人

民法院提起拆讼.

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务:

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东.

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份:

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配:

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

份:

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(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效.

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤

销.

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后担绝提起诉讼,或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院

提起诉讼.

他人侵貔公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股:

(四)不得监用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得监用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益:

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.

公司股东监用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.

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公司股东监用公司法人独立地位和股东有限责任,选避债务,产重损害公司债权人利

益的,应当对公司债务承担连带责任.

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进

行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告.

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.违

反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.控股股

东应产格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

地位损害公司和社会公众股股东的利益.

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项:

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(八)对发行公司债券作出决议:

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项:

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划:

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

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其他事项.

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.

第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的

百分之五十以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

供的任何担保;

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

保:

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保:

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保:

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.

前款第(三)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过.

公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时

披露,并提交股东大会审议.股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担

保的议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由

出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过.

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年

召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行.

第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时:

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时:

(四)董事会认为必要时:

(五)监事会提议召开时:

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中

指定的地点.股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.现场会议时间、地点的选

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择应当便于股东参加.发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地

点不得变更.确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说

明原因.公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利.股东通过上述

方式参加股东大会的,视为出席.

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效:

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告.

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反绩意见.

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见.

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独

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或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

应当以书面形式向监事会提出请求.

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知:

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持.

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

证券交易所备案.

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十.

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所

提交有关证明材料.

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担.

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定.

第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案.

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通

知,公告临时提案的内容.

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案.

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进

行表决并作出决议.

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东:

临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东.公司在计算前述期间时

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不应当包括会议召开当日.

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序.

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容.拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

重事的意见及理由.

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下

午3:00,并不得退于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午.3.00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日.股权登记日一旦确认

不得变更.

第五十七条股东大会拟计论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况:

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:

(三)披露持有本公司股份数量

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出.

第九十八条发出股东大会通知后,无止当理中,股东大会本应延期或取消

股东大会通知中列明的提案不应取消.一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因.

第五节股东大会的召开

第五十九条、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施、保证股东大会的正

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常铁序.对于干扰股东大会、寻蚌滋事和侵貔股东合法权益的行为,将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处.

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会:

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决

第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书.

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表人出

席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书.

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权:

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(四)委托书签发日期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自已的意思表决.

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证.经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方.

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会.

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.

第六十六条、、召集人和公司要请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前,会议登记应当终止

第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议.

第六十八条股东大会由董事长主持.董事长不能履行职务或不履行职务时

由半数以上董事共同推举的一名董事主持.

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不能履行职务或不

履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

续开会.

第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成

会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明

确具体.股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准.

第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告.每名独立董事也应作出述职报告.

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明.

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出度会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准.

第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责

会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

(五)股东的质询意见或建议以及相应的蓉复或说明:

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存,保存期限不少于十年.

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.因不司

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.同时,召集人应向公司所在地中国

证监会派出机构及证券交易所报告.

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决设分为普通决议和特别伏权

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的半数通过.

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上通过.

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法:

(四)公司年度预算方案、决算方案:

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项.

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本:

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划:

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权.

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票.单独计票结果应当及时公开披露.

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数.

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出庸

股东大会有表决权的股份总数.

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权.征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息.禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权.除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制.

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况.

股东大会审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系,董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断,并应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规

定确定关联股东的范韦:

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,股东大会主持人宣布有关联关系的

股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系:

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(三)股东大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决;

(四)关联股东回避后,由其他非关联股东对关联交易事项进行表决,并依据本

章程之规定作出相应的决议;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联

事项的决议无效,由股东大会重新审议并表决.

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准:

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同.

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

董事、监事候选人的提名权限和程序如下:

(一)非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份百分之三以上的股东提名,经股东大会选举产生;

(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份百分之一以上的股东提名,经股东大会选举决定:

(三)董事(包括独立董事和非独立董事)候选人和监事候选人应当在股东大会

召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事、监事候选人的资料真实

完整并保证当选后切实履行董事、监事职责:

(四)董事会应当在股东大会召开前披露董事(包括独立董事和非独立董事)候

选人和监事候选人的详细资料.

股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制.

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权(即股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数与应当

选董事、监事人数的乘积),股东拥有的表决权可以集中使用.股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监

事入选的表决权制度.但当选的董事、监事所得票数应当不少于参加股东大会的股东

所持有效表决权的二分之一.在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东

解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的

投票权.如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数

则该选票无效.

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独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独

立董事在公司董事会中的比例.

第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同-

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行揭置或不予表决

第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.同-

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票.审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

自已的投票结果.

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务.

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

司意、反对或弃权.证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外.

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票:如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组

织点票.

第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

时间自股东大会决议通过之日或股东大会另行明确的时间起计算,至本届董事会、监

事会任期届满时为止.董事、监事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原

董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事、监事

职务.

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后内个月内实施具体方案.

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司重事为目然人,有下列情形之一的,小能担任公司的重事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力:

(二)因贫污、赎略、侵占财产、搬用财产或者破坏社会主义市场经济铁序,被

判处形罚,执行期满未逾五年,或者因貔非被新奇政治权利,执行期满未逾五年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者广长、经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年:

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿:

(六)被中国证监会采取证券市场臻入措施,期限未满的:

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效.董事在任职期间出

现本条情形的,公司解除其职务.

第九十六条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解

除其职务.董事任期三年,任期届满可连选连任

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满未及

时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,履行董事职务.

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一.

公司不设职工代表董事.

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列思实义

务:

(一)不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司的财产:

(二)不得棚用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保:

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人课取本应属于公司

的商业机会,自营或者为他人经营、委托他人经营与本公司同类的业务:

(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有;

(八)保守商业秘密,不得继露尚未披露的重大信息,不得利用内募信息获取不

法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务:

(九)不得利用其关联关系损害公司利益:

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他思实义务.

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任.

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

(三)及时了解公司业务经营管理状况

(四)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生的

风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,应当

审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托

(五)关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对

公司业务不熟态或者对相关事项不了解为由主张免除责任

(六)积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时到正和报告公

司的违规行为,支持公司履行社会责任

(七)应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

(八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得坊得监事会或者监事行使

职权:

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.

第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告.董事会将在两日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.

第一百O一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

对公司和股东承担的思实义务,在任期结束后并不当然解除.董事对公司商业秘密保

密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息.董事其它义务的持续

期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间之间的长短,以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而确定.

第一百O二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事.董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下,该量事应当事先声明其立场和身份.

第一百O三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

第一百O四条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有

关规定执行.

第二节董事会

第一百O五条公司设董事会,对股东大会负责.

第一百O六条董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事三名.董事由

非职工代表担任,由股东大会选举产生.

第一百O七条董事会行使下列职权:-

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作:

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案:

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押:

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项:

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务总

监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制计公司的基本管理制度:

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(-一十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作:

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专

门委员会.专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当

提交董事会审议决定.专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计

专业人士.董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作.

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议.

第一百O八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明.

第一百O九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议

提高工作效率,保证科学决策.

第一百一十条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应该组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.

(一)公司发生的对外投资、购买出售资产(不含购买原材料、燃料和动力:

以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为)等交易事项(提供担保除外)达

到下列标准的,应当由股东大会审议抵准:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公

司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上

500且超过万元;

4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元

达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的,应当由董事

会审议批准:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最

近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元:

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

100万元;

5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交

易.

公司的对外投资、购买出售资产等交易的金额未达到董事会决策权限的,由公司

董事长审批.

(二)关联交易的决策权限

以下关联交易事项,需提交股东大会审议

1、公司与关联方发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资

产1%以上,且交易金额超过3,000万元的交易.

2、公司为关联人提供担保.

达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的,应当由董事

会审议批准:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易

2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超

300过万元的交易.

关联交易金额未达到董事会决策权限的,由公司董事长审议批准

(三)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保

事项均由董事会审议批准

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于按照担保金额连续12个月累计计

算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项,应当经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过.

第一百一十一条董事会设董事长一人.董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生.

第一百一十二条重事长行使列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议:

(二)督促、检查董事会决议的执行:

(三)董事会授予的其他职权.

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务.

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事.

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会,可以提议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持

董事会会议.

第一百一十六条临时董事会会议应在会议召开五日前以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件或其他书面方式通知全体董事和监事.但是,情况紧急、需要尽快召开

董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应

当在会议上做出说明.

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期.

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作出决

议,必须经全体重事的过半数通过.

董事会决议的表决,实行一人一票

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该量事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过.出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.

第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式.

董事会临时会议在保障重事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯方

式进行并作出决议,并由参会董事签字.

第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以

书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和

有效期限,并由委托人签名或盖章.代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权.

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

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的董事应当在会议记录上签名.

董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规或者本章

程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任.但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年.

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名:

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名:

(三)会议议程;

(四)董事发信要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明费成、反对或弃权的票

数):

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘.

公司设副总经理若于名,由董事会聘任或解聘.

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员.

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员.

本章程第九十七条关于董事的思实义务和第九十八条第(七)项至第(九)项关

于董事的勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员.

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员.

公司高级管理人员仅在公司额薪,不由控股股东代发薪水.

第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任

第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

作:

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:

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(三三)拟订公司内部管理机构设置方案:

(四)拟订公司的基本管理制度:

(五)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员:

(八)本章程或董事会授予的其他职权.

总经理列席董事会会议.

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施.

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职.有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定.

第一百三十二条副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘.副总经理协

助总经理开展工作,并根据总经理的授权履行相关职权；在总经理不能履行职务时,

由董事长指定一名副总经理代为履行总经理职务；如总经理由董事长兼任的,在总经

理不能履行职务时,由董事会指定一名副总经理代为履行总经理职务.

第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备

文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第一百三十五条公司高级营理入负应当思实履行职务:维护公司和金休股东

的最大利益.公司高级管理人员因未能思实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任.

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第七章监事会

第一节监事

-—-—八—本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监

事.

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事.

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有虑实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.

第一百三十八条监事的任期每届为三年.监事任期届满,连选可以连任.

第一百三十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定,履行监事职务.

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整.

第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议.

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任.

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会.监事会由三名监事组成,监事会设主席一人:

可以设副主席.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集

和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议.

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之

一.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生.

第一百四十五条监事会行使下列职权:

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(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出要免的建议:

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;-

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼:

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查:必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议.会议通知应当在会议召

开十日前书面通知全体监事.

监事可以提议召开临时监事会会议.临时会议应在会议召开五日前以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件或其他书面方式通知全体监事.

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

事和记录人员应当在会议记录上签名.

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出菜种说明性记载.监事会会议记

录作为公司档案至少保存十年.

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限:

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期.

第八章财务会计制度、利润分配和审计

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第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

务会计制度.

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告.

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的

规定进行编制.

第一百五十二条公司除法定的会计账摊外,将不另立会计账摊.公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储

第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不

再提取.

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损.

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

取任意公积金.

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但

本章程规定不按持股比例分配的除外.

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.

公司持有的本公司股份不参与分配利润.

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五.

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.

第一百五十六条公司的利润分配政策为:

(一)利润分配政策的宗和原则

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公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

1、按法定顺序分配;

2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润;-

3、同股同权、同股同利;

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润:

5、优先采取现金分红的利润分配方式:

6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求.

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润.在具备现金分红

条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速,并且董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出

并实施股票股利分配预案.

利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.

在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配.

(三)现金股利分配的条件

公司主要采取现金分红的股利分配政策,即公司当年度实现盈利,除股东大会批

准的其他重大特殊情况外,在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红.

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生

重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的

10%.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司现金分红在本次利

润分配中所占比例的最低比例:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.

公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安排的,可以按照前款③的规定处理

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重大资金支出安排指以下情形之一:

D公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的10%.

(四)股票股利分配的条件

公司在实施以现金方式分配利润的同时,可以以股票方式分配利润.公司在确定

以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否

与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案

符合全体股东的整体利益.

(五)利润分配的决策程序和机制

1、公司在制定股东回报规划时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.

2、公司利润分配预案由董事会提出,并应事先征求独立董事和监事会的意见.

董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政

策,利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明

独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见.

3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.

利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提

请股东大会审议.

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事、监事和公众投资者的意见.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别

审议通过后方能提交股东大会审议.

5、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二

分之一以上独立董事表决同意.监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数

以上表决同意.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决

权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时,应向股东提供网络形式的投票平台

为中小股东参加股东大会提供便利.股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见

和诉求,并及时蓉复中小股东关心的问题.

6、如符合利润分配的前提且公司上年度盈利,但公司董事会做出不实施利润分

配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的,应当在董事会决议公告和定期

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报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途

公司独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对此发表意见.

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利(或红股)的派发事项.

(六)利润分配政策的指定周期和调整机制

1、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期

发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以

及公司章程的规定

2、有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见,并事先征求独立

董事及监事会的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会审批.涉及对章程规定的

现金分红政策进行调整或变更的,还应在详细论证后,经重事会决议同意后,并经出

第股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督

第一自力十八条、公司内部审计制度和审计人贵的职责,应当经重事会批准后

实施.审计负责人向董事会负责并报告工作.

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘.

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所.

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证

会计账摊、财务会计报告及其他会计资料,不得担绝、隐圈、瀛报.

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所

陈述意见.

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思看科技(杭州)股份有限公司章程(草案)

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形.

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件(包括电子邮件)方式送出:

(三)以传真方式送出;

(四)以发送手机短信方式进行;

(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式

第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

行情