北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
证券代码：688569证券简称：铁科轨道北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年4月北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
目录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会会议须知.............1
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程.............3
议案一：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案............................6
议案二：关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................7
议案三：关于公司2024年度董事会工作报告的议案...........................14
议案四：关于公司2024年度监事会工作报告的议案...........................18
议案五：关于公司2024年度利润分配的议案................................22
议案六：关于审定公司《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》的议案.....................................................23
议案七：关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案....24
议案八：关于补选第五届董事会独立董事的议案..............................26
议案九：关于公司2025年度申请银行综合授信的议案.........................28
议案十：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案....................30
听取事项：公司2024年度独立董事述职报告.............................会会议资料北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
的相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分
1北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。
2北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2025年4月18日14点00分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区富生路11号院北京铁科首钢轨道技术股份有限公司六楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长李伟先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
3北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
3、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；
5、审议《关于公司2024年度利润分配的议案》；
6、审议《关于审定公司〈未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划〉的议案》；
7、审议《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；
8、审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；
9、审议《关于公司2025年度申请银行综合授信的议案》；
10、审议《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；
听取事项：公司2024年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
4北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
5北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案一：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告及其摘要已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一
次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度报告》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度报告摘要》，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
6北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案二：关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司积极应对已中标铁路建设进度对公司供货的不利影响，稳步推进
生产经营工作，合理备货，积极拓展市场，加大新产品、新技术的研发力度，持续深化内部管控，积极推进各项工作部署落实。
公司2024年度财务决算经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入140956.55万元，实现净利润26859.86万元，实现归属于母公司股东的净利润21431.98万元。2024年12月31日，公司资产总计385123.24万元，负债合计55138.06万元；股东权益合计329985.18万元，其中归属于母公司股东权益合计284738.06万元。
一、报告期内主要财务情况说明
2024年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为1.02元、1.02元、1.00元，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.69%、7.56%。
2024年度科研课题研究工作稳步推进，本期研发投入占营业收入比例为7.09%，
较2024年度增加0.55个百分点。
主要财务指标如下：
表1：主要财务指标情况对比表变动本期比上年同期增
主要财务指标2024年度2023年度金额/比例减（%）
（%）
基本每股收益（元／股）1.021.38-0.36-26.09
稀释每股收益（元／股）1.021.38-0.36-26.09扣除非经常性损益后的基本
1.001.37-0.37-27.01
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）7.6911.11-3.42减少3.42个百分点
7北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
变动本期比上年同期增
主要财务指标2024年度2023年度金额/比例减（%）
（%）扣除非经常性损益后的加权平
7.5611.00-3.44减少3.44个百分点
均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）7.096.540.55增加0.55个百分点
二、报告期内资产、负债、股东权益情况说明
2024年度，公司经营资金充足，控股子公司铁科翼辰新厂区建设项目完工，全资
子公司铁科天津仓储工程顺利启动，整体运营状况良好。
资产、负债、股东权益变动情况如下：
表2：资产、负债、股东权益变动情况表
单位：万元报告期末比项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额上年度末增
减比例（%）
资产合计385123.24377857.347265.901.92
其中：货币资金141782.81151810.70-10027.89-6.61
交易性金融资产20176.78-20176.78不适用
应收票据7114.916330.23784.6812.40
应收账款91015.6570188.3420827.3129.67
应收款项融资1038.493660.12-2621.63-71.63
预付款项2438.281886.06552.2229.28
其他应收款390.81841.14-450.33-53.54
存货35062.9051205.87-16142.97-31.53
其他流动资产1643.493622.56-1979.07-54.63
长期股权投资5254.465052.97201.493.99
固定资产59325.2461641.32-2316.08-3.76
在建工程2602.313090.89-488.58-15.81
使用权资产1350.061768.67-418.61-23.67
无形资产12413.5512816.86-403.31-3.15
长期待摊费用136.65253.95-117.30-46.19
递延所得税资产3167.923500.30-332.38-9.50
其他非流动资产208.92187.3721.5511.50
负债合计55138.0663403.43-8265.37-13.04
其中：应付票据4127.364681.96-554.60-11.85
应付账款42974.6448954.82-5980.18-12.22
合同负债100.2981.0119.2823.80
8北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
报告期末比项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额上年度末增
减比例（%）
应付职工薪酬2656.632767.07-110.44-3.99
应交税费1676.211189.56486.6540.91
其他应付款65.32176.04-110.72-62.89一年内到期的非
418.21399.6218.594.65
流动负债
其他流动负债1549.553141.01-1591.46-50.67
租赁负债895.651313.86-418.21-31.83
递延收益463.17452.4510.722.37
递延所得税负债211.04246.02-34.98-14.22
股东权益合计329985.18314453.9115531.274.94
其中：股本21066.6721066.67--
资本公积115600.75115626.01-25.26-0.02
专项储备484.50222.99261.51117.27
盈余公积12682.8812682.88--
未分配利润134903.26122951.2911951.979.72
少数股东权益45247.1241904.073343.057.98
注：表格中数据加总之和与列示的合计数如存在尾数差异，均为四舍五入所致。
主要变动分析如下：
1、交易性金融资产期末余额20176.78万元，变动的原因：报告期内利用闲置自
有资金购买结构性存款产品所致。
2、应收款项融资减少2621.63万元，变动的主要原因：报告期内公司较多地转付
信用较高的银行承兑汇票所致。
3、其他应收款减少450.33万元，变动的主要原因：报告期内收回上铁芜湖应收股利所致。
4、存货减少16142.97万元，变动的主要原因：报告期内库存商品备货数量减少所致。
5、其他流动资产减少1979.07万元，变动的主要原因：报告期期末待抵扣进项税额减少所致。
6、长期待摊费用减少117.30万元，变动的原因：报告期内长期待摊费用按期摊销
9北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会所致。
7、应交税费增加486.65万元，变动的主要原因：报告期期末应缴增值税和应缴企
业所得税增加所致。
8、其他应付款减少110.72万元，变动的主要原因：报告期内支付诉讼赔偿及诉讼手续费所致。
9、其他流动负债减少1591.46万元，变动的主要原因：报告期期末已背书未终止
确认的票据较上年末减少所致。
10、租赁负债减少418.21万元，变动的原因：报告期内按期支付租赁款所致。
11、专项储备增加261.51万元，变动的原因：报告期内公司根据财政部下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）及其解读的相关规定，计提安全生产费所致。
三、报告期内经营成果情况说明
2024年度，公司加大应收款项催收力度，经营成果变动情况如下：
表3：经营成果变动情况表
单位：万元报告期比上年项目2024年度2023年度变动金额
度增减比例（%）
营业收入140956.55163725.94-22769.39-13.91
营业成本85819.2794767.62-8948.35-9.44
税金及附加1331.061464.60-133.54-9.12
销售费用5654.725477.42177.303.24
管理费用10838.0011542.52-704.52-6.10
研发费用9988.6510709.89-721.24-6.73
财务费用-1625.31-1885.17259.86不适用
其他收益1446.56842.57603.9971.69
投资收益231.80478.00-246.20-51.51
公允价值变动收益176.78-176.78不适用
信用减值损失412.33-759.571171.90不适用
资产减值损失-487.59-195.78-291.81不适用
资产处置收益-0.35-0.35-100.00
10北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
报告期比上年项目2024年度2023年度变动金额
度增减比例（%）
营业外收入2.09105.56-103.47-98.02
营业外支出63.743.1860.561907.50
所得税费用3808.534949.97-1141.44-23.06
净利润26859.8637167.04-10307.18-27.73归属于母公司股东的净利
21431.9829062.84-7630.86-26.26
润
注：表格中数据加总之和与列示的合计数如存在尾数差异，均为四舍五入所致。
主要变动分析如下：
1、其他收益增加603.99万元，变动的主要原因：报告期内铁科轨道及其控股子公
司铁科翼辰和铁科腾跃享受先进制造业企业增值税加计抵减政策所致。
2、投资收益减少246.20万元，变动的原因：报告期内联营企业上铁芜湖利润减少所致。
3、公允价值变动收益本期发生额176.78万元，变动的原因：报告期内利用闲置自
有资金购买结构性存款产品所致。
4、信用减值损失转回412.33万元，变动的主要原因：报告期内受公司长账龄款项
收回的影响，公司长账龄应收款项的平均迁徙率显著下降，导致坏账准备计提比例下降，进而导致公司2024年度信用减值损失转回金额较大。
5、资产减值损失变动291.81万元，变动的主要原因：报告期内确认存货跌价准备所致。
四、报告期内现金流量主要情况说明
2024年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少36500.45万元，其中经营活
动产生的现金流量净额减少17001.64万元，投资活动产生的现金流量净额减少
16187.21万元，筹资活动产生的现金流量净额减少3311.61万元。
现金流量主要变动情况如下：
表4：现金流量主要变动情况表
11北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
单位：万元报告期比上年度增项目2024年度2023年度变动金额减比例
（%）
经营活动产生的现金流量净额29904.0446905.68-17001.64-36.25
其中：销售商品、提供劳务收到的现金118127.03161189.08-43062.05-26.72
收到其他与经营活动有关的现金4307.283124.611182.6737.85
购买商品、接受劳务支付的现金56140.9374027.95-17887.02-24.16
支付给职工及为职工支付的现金15259.8014894.52365.282.45
支付的各项税费10426.4218515.92-8089.50-43.69
支付其他与经营活动有关的现金10703.139969.63733.507.36
投资活动产生的现金流量净额-26655.58-10468.37-16187.21不适用
其中：取得投资收益收到的现金384.76349.0235.7410.24
处置固定资产、无形资产和其他
-14.87-14.87-100.00长期资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他
7040.3510832.27-3791.92-35.01
长期资产支付的现金
投资支付的现金20000.000.0020000.00不适用
筹资活动产生的现金流量净额-12288.53-8976.92-3311.61不适用
其中：分配股利、利润或偿付利息支付
11686.478454.493231.9838.23
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金602.05522.4479.6115.24
现金及现金等价物净增加额-9040.0727460.38-36500.45-132.92
注：表格中数据加总之和与列示的合计数如存在尾数差异，均为四舍五入所致。
主要变动分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额减少17001.64万元的主要原因：报告期内销售
现金回款较上年同期减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额减少16187.21万元的主要原因：报告期内利用
闲置自有资金购买结构性存款产品所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额减少3311.61万元的主要原因：报告期内分配的
股利金额增加所致。
本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
12北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
13北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案三：关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内公司运营及董事会工作情况，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》，本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
14北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，恪守勤勉忠实义务，全面履行各项法定职责。通过科学决策、有效监督和战略引领，切实保障股东权益，推动公司治理体系持续完善，现就本年度主要工作情况报告如下：
一、2024年经营情况
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是公司高质量发展的奋进之年。2024年，公司聚焦主责主业，强化经营风险管控，不断推进高质量发展。公司实现营业收入140956.55万元，同比下降13.91%；实现净利润26859.86万元，同比下降27.73%；实现归属于母公司股东的净利润21431.98万元，同比下降26.26%。
二、2024年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度公司董事会共召开7次会议，对定期报告、财务决算、利润分配、关联
交易、董事及高级管理人员薪酬、募集资金使用、续聘审计机构、内控制度建设等事
项进行审议，通过议案30项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）股东大会召集情况
报告期内董事会共召集1次年度股东大会、5次临时股东大会，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会通过的各项决议，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
15北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制定了相关的委员会工作制度。报告期内共召开审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议1次。各专门委员会严格按照规则对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。
（四）董事履职情况
报告期内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营相关的各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事诚信勤勉，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。
（五）信息披露管理工作
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司不断加强投资者关系管理，通过业绩说明会、电话、电子信箱、上证 e 互动等方式与投资者开展多渠道的沟通交流，丰富中小股东获取信息的渠道，保障中小股东的知情权。公司在召开股东大会时采用现场与网络投票相结合的投票表决方式，为中小股东行使权利创造便利条件。公司2024年度共计召开业绩说明会3次，公司董事长、独立董事、总经理及相关高级管理人员出席了会议，与投资者就公司业务进展及其主要关心的问题进行了沟通。
三、2025年董事会工作计划
16北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求，勤勉履责，发挥独立董事、专门委员会的作用，健全公司内部规章制度及内控体系建设，进一步提升公司规范化治理水平；按照监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者及时、全面、准确地获取公司信息，了解公司经营成果、财务状况等重要信息，树立公司良好形象；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
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议案四：关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内监事会工作情况，监事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》，本议案已于2025年3月28日经公司第五届监事会
第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2025年4月18日
18北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成
员按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益。
监事会对公司经营情况、募集资金使用情况、关联交易、公司财务状况和公司董事、
高级管理人员的履职等情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了七次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序号召开日期会议届次审议事项
1、关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024
第五届监事会年度日常关联交易情况预计的议案；
12024.01.16
第三次会议2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
3、关于公司2024年度申请银行综合授信的议案。
1、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；
2、关于公司2023年度财务决算报告的议案；
3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司2023年度利润分配的议案；
5、关于注销华夏银行股份有限公司募集资金专用账户的
第五届监事会
22024.03.26议案；
第四次会议
6、关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方
案的议案；
7、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案；
8、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
第五届监事会
32024.04.261、关于公司2024年第一季度报告的议案。
第五次会议
1、关于公司2024年半年度报告的议案；
第五届监事会2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情
42024.08.23
第六次会议况专项报告的议案；
3、关于公司会计估计变更的议案；
19北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
4、关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案；
5、关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案。
第五届监事会
52024.10.111、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。
第七次会议
1、关于公司2024年第三季度报告的议案；
第五届监事会2、关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争
62024.10.28
第八次会议承诺的议案；
3、关于续聘公司2024年度财务及内控审计机构的议案。
第五届监事会1、关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案；
72024.12.9
第九次会议2、关于公司2025年度日常关联交易情况预计的议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（—）公司依法运作状况
报告期内，公司监事积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，公司内部决策程序合法有效；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取财务部门汇报、审议公司定期报告等方式，依法对公司的财务情况进行了检查。公司监事会认为，公司财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用和管理情况进行了核查，认为公司募集资金的存管和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，认
20北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
为公司与关联方的关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）对外担保情况
公司监事会对报告期内的对外部担保情况进行了核查，认为公司无对外部担保情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督，监事会认为：2024年公司建立了较为完善的内部控制体系，在各个关键环节发挥了较好的防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，有效防范了经营风险，维护了公司及股东的利益。
三、监事会2025年度工作计划
2025年是公司在新《公司法》背景下，向新的公司治理结构过渡的关键一年。监
事会将严格按照工作计划，认真履行监督职责，积极推动公司规范运作。在过渡期内，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，对公司董事会运行，董事及高级管理人员的履职，公司财务以及公司生产、经营情况等做好监督检查，加强督促公司治理，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，切实维护好全体股东的合法权益。同时，监事会将密切关注公司治理结构调整的进展情况，及时调整工作思路和方法，确保公司能够顺利适应新的法律法规要求，实现可持续发展的战略目标；在确保公司监督职能有效执行的情况下，力求平稳过渡至新的公司治理结构。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2025年4月18日
21北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案五：关于公司2024年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年12月31日，公司期末可供分配利润为1349032637.55元，母公司期末可供分配利润为1064001109.42元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本210666700股，以此计算合计拟派发现金红利73733345.00元（含税），占2024年度归属于母公司股东净利润（214319764.92元）的比例为34.40%。本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
具体情况详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-004）。本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会
议及第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
22北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会议案六：关于审定公司《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据每三年审订一次股东回报规划的原则，结合公司实际情况，现对公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划进行审定。
具体情况详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。
本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
23北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案七：关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事、监事2024年度薪酬情况
根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司2024年度业绩情况，发放公司董事、监事2024年度薪酬情况如下：
（一）独立董事的薪酬
独立董事：2024年度津贴标准为10万元/年（税前）。
（二）公司非独立董事、监事薪酬
非独立董事及监事：根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。
公司董事、监事2024年度薪酬具体情况详见公司2024年年度报告。
二、公司董事、监事2025年度薪酬方案
（一）适用对象：公司第五届董事会全体董事、第五届监事会全体监事
（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
（三）薪酬标准：
1、独立董事薪酬（津贴）：根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为10万元/年/人（税前），所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
24北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
2、非独立董事、监事薪酬：在公司担任具体职务的董事、监事，根据其在公司担
任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事、监事津贴；不在公司担任具体职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
25北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案八：关于补选第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到独立董事王英杰先生提交的书面辞职报告，因连续担任公司独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，王英杰先生申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务，辞去前述职务后，王英杰先生将不在公司担任任何职务。
王英杰先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，以良好的职业道德和专业素养，在完善公司治理和推动公司高质量发展中发挥了重要作用。公司及董事会对王英杰先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司董事会提名陈建春先生（个人简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人。陈建春先生的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。陈建春先生将自公司2024年年度股东大会审议通过之日起就任公司第五届董事会独立董事，任期至第五届董事会届满之日止。
具体情况详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《公司独立董事候选人简历》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
26北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附：公司独立董事候选人简历
陈建春先生，中国国籍，无境外居留权，1969年4月出生，北京交通大学道路与铁道工程专业博士研究生学历。1994年9月至2004年6月历任北京交通大学助教、讲师；2024年7月至今任北京交通大学副教授。
截至本公告披露日，陈建春先生未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东均不存在关联关系；不存在《公司法》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公
司董事的市场禁入措施的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询不存在重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
27北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案九：关于公司2025年度申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常生产经营需要，提高资金营运能力，保证公司各项业务正常开展，
2025年度公司及各控股、全资子公司拟向银行申请总额度不超过25.56亿元人民币的综合授信。授信业务用于流动资金贷款、投标保函、履约保函、银行承兑汇票等业务。
授信方式为信用授信，授信（提款）期限一年（自银行授信之日起）。2025年度拟向银行申请综合授信额度计划详见下表：
2025年银行授信计划
金额单位：人民币亿元公授信计序号银行简称授信品种备注司划额度
1北京银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
2铁华夏银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
科
3招商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
轨
4道中信银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
5工商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
铁科轨道小计12.00
1铁建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.36额度混用
科
2中国银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票0.50额度混用
翼
3辰招商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票0.50额度混用
铁科翼辰小计4.36
1铁中国银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
科
2华夏银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.30额度混用
腾
3跃建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.40额度混用
铁科腾跃小计4.20铁
1工商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票2.00额度混用
科天
2建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.00额度混用
津
铁科天津小计3.00
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1铁工商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.00额度混用
科
2兴招商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.00额度混用
城
铁科兴城小计2.00
合计25.56
注：实际授信金额、业务品种以及额度分配以银行最终审批意见为准。
为及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权经理层在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
29北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
议案十：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，拟在公司经营范围中增加“劳务服务（不含劳务派遣）”，并根据《中国共产党章程》《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、公司经营范围变更情况公司原经营范围：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备制造；铁路运输基础设备销售；紧固件制造；紧固件销售；钢压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；模具制造；模具销售；金属结构制造；金属结构销售；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；对外承包工程。（以市场监督管理局核定为准）”拟变更经营范围：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备制造；铁路运输基础设备销售；紧固件制造；紧固件销售；钢压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；模具制造；模具销售；金属结构制造；金属结构销售；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）。（以市场监督管理局核定为准）”二、《公司章程》部分条款修改的情况
具体修订内容与原条款对比情况如下：
序号修订前修订后
第一章总则第一章总则
1第一条为维护北京铁科首钢轨道技术股第一条为维护北京铁科首钢轨道技术股份
份有限公司（以下简称“公司或本公司”）、有限公司（以下简称“公司或本公司”）、
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股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东和债权人的合法权益，规范公司的组织织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，加强党对公司的全面领导，根据《中（以下简称“《公司法》”）、《中华人国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公和其他有关规定，制订本章程。司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条经依法登记，公司的经营范围第十三条经依法登记，公司的经营范围是：
是：技术服务、技术开发、技术咨询、技技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
术交流、技术转让、技术推广；建筑材料技术转让、技术推广；建筑材料销售；货物销售；货物进出口；技术进出口；进出口进出口；技术进出口；进出口代理；高铁设代理；高铁设备、配件制造；高铁设备、备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路配件销售；铁路运输基础设备制造；铁路运输基础设备制造；铁路运输基础设备销
2运输基础设备销售；紧固件制造；紧固件售；紧固件制造；紧固件销售；钢压延加工；
销售；钢压延加工；金属丝绳及其制品制金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品造；金属丝绳及其制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
制造；砼结构构件销售；模具制造；模具模具制造；模具销售；金属结构制造；金属销售；金属结构制造；金属结构销售；道结构销售；道路货物运输（不含危险货物）；
路货物运输（不含危险货物）；检验检测检验检测服务；对外承包工程；劳务服务（不服务；对外承包工程。（以市场监督管理含劳务派遣）。（以市场监督管理局核定为局核定为准）准）
第八章党组织第八章党的组织
第一百四十八条根据《党章》的规定，公第一百四十八条根据《党章》的规定，公
司设立党总支，隶属于中国共产党中国铁司设立党总支，隶属于中国共产党中国铁道道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所
3所委员会领导。党总支设置书记1名，符委员会领导。党总支设置书记1名，设立党合条件的设立党总支委员会。党总支书记、总支委员会。党总支书记、副书记、委员按副书记、委员按照《党章》等有关规定选照《党章》等有关规定选举产生或者由上级举产生或者由上级任命。任命。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。董事会提请股东大会授权公司相关业务人员办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等有关事宜。
具体情况详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
31北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
32北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年年度股东大会
听取事项：公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事季丰、李志强、王英杰向董事会递交了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行了2024年度述职。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（季丰）》
《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李志强）》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王英杰）》。
现向股东大会汇报。
独立董事：季丰、李志强、王英杰
2025年4月18日
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沪公网安备31011802005267号
