证券代码：688568证券简称：中科星图公告编号：2025-010

中科星图股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年3月3日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财

务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

1公司总经理本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地执行董事会、股东大会决议，带领经营团队较好地完成了2024年度各项工作。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》

2024年，董事会审计委员会依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《中科星图股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，依托自身专业水平和职业经验，在监督及评价外部审计、指导内部审计工作、审阅财务报告和评估内部控制等方面发挥了积极作用，恪尽职守、尽职尽责，切实履行了审计委员会的责任。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

公司2024年年度报告及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规

章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024

2年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司

参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《中科星图股份有限公司2024年年度报告》及《中科星图股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关法律法规

及《公司章程》等内部规章制度的规定。2024年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

（七）审议通过《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》

公司《2024年度可持续发展报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内承担的社会责任。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

3（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客

观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：公司拟以实施权益

分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（十）《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

2025年度现任董事在公司领取薪酬的计划如下：

1、独立董事2025年度参考津贴为每人每年100000元（税前），实际发

放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整；

42、未在公司担任具体工作岗位的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴，在公司担任具体工作岗位的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照《中科星图股份有限公司薪酬绩效管理制度》和年初签订的绩效责任书（《中科星图绩效考核表》），并结合公司实际经营情况、绩效考核结果、市场薪酬水平等核定发放；

3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由固定工资、绩效工资及住房

补贴构成，固定工资根据公司职级体系及固浮比核定，按月固定发放；绩效工资根据年度考核结果核定发放；住房补贴根据工作地点以现金形式支付。

董事邵宗有、陈伟同时担任公司高管职务，因此回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中遵照独立

执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，自公司股东大会审议通过之日起算。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

关联董事许光銮、邵宗有、胡岩峰、王东辉、任京暘、白俊霞、陈伟回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2024年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》

公司任职独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

关联董事沈建峰、龙开聪、尹洪涛、杨胜刚回避表决。

6表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性评估的专项意见》。

（十五）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

2024年度，通过实施“提质增效重回报”专项行动方案，推动了公司高质量发展。公司坚持以主营业务为核心，持续优化运营管理，全面提升经营质量，加强投资者关系管理与维护，切实保障了投资者合法权益。

公司持续评估具体举措，在2024年度方案基础上进一步优化制定了2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。未来，公司将专注主业，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力，通过良好的经营管理、规范的公司治理积极回报广大投资者，切实履行上市公司责任和义务，促进资本市场平稳健康发展。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十六）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

7本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

（十七）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

（十八）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》公司结合2024年度经营情况及2025年度发展规划，编制了《中科星图股份有限公司2025年度财务预算报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。

（二十）审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8（二十一）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二十二）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》经审议，董事会同意拟定的本次发行方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

（1）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特

定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、

9资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合

相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（2）发行对象与公司关系

截至本次发行的预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

10派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过162997779股（含本数）；

单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公

司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变

化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币250000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

11序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

1星图云空天信息云平台建设项目77397.0475092.00

星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服

266765.0965048.69

务平台建设项目星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台

336931.7634927.91

建设项目

4补充流动资金74931.4074931.40

合计256025.29250000.00

募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

1210、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议逐项审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会逐项审议。

（二十三）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况编制的《中科星图股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

13本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第

三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制的《中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于中科星图股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制的《中科星图股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

14本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第

三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》经审议，董事会同意公司根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求编制的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于中科星图股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》经审议，董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

相关法律、法规及规范性文件的要求，制定的具体的摊薄即期回报的填补措施。

15同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公

司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》经审议，董事会同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定制定的《中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（三十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2025年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

16经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决

议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但

不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；

3、办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修

正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、

上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；

4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通

过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

5、设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手

续等事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

8、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根

据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案17（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人

士具体办理与本次发行有关的事务；

10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

（三十一）审议通过《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》经审议，董事会同意公司拟设立全资子公司，承接建设公司本次发行的募投项目。公司拟投资设立的全资子公司的基本信息如下（暂定，以最终市场监督管理部门核准登记的信息为准）：

企业名称：中科星图低空云科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币10000万元

法定代表人：陈伟

经营范围：一般项目：低空技术综合应用系统集成；低空数据处理；低空导航服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；

人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；

计算机及通讯设备租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企

18业形象策划；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务；

网络文化经营；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上述全资子公司将作为公司建设“星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目”的项目公司，开展面向全球的低空云服务平台研发和推广应用，是根据公司业务正常开展的需要筹备设立，符合公司长期发展战略规划，从长远发展看，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

（三十二）审议通过《关于中科星图股份有限公司开立本次向特定对象发行A 股股票募集资金专项账户的议案》经审议，董事会同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

（三十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

19经审议，董事会同意于2025年3月25日召开2024年年度股东大会，并发

出召开股东大会的会议通知。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

中科星图股份有限公司董事会

2025年3月4日

20