孚能科技（赣州）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：孚能科技

股票代码：688567

信息披露义务人姓名/名称一：Farasis Energy（Asia Pacific）Limited

住所：6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.通讯地址：6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.信息披露义务人姓名/名称二：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室

通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室

信息披露义务人之一致行动人：赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园二期标

准厂房14#厂房1室101号

通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园二期标准厂房14#厂房1室101号

信息披露义务人之一致行动人：赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处（江山金属产业园内）通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处（江山金属产业园内）

信息披露义务人之一致行动人：赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房

通讯地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房

股份变动性质：股份减持（协议转让）、表决权放弃

简式权益变动报告书签署日期：2025年1月7日信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披

露了信息披露义务人在孚能科技（赣州）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在孚能科技（赣州）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、截至本报告签署日，各方已完成交易文件规定的生效条件，各方签署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）生效，但各方仍需向上海证券交易所申请出具股份转让合规性确认意见、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续、跨境支付的税

务备案、外汇登记、经营者集中申报等相关手续。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第1页目录

信息披露义务人声明.............................................1

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节权益变动的目的及持股计划.......................................8

第四节权益变动方式.............................................9

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................35

第六节其他重要事项............................................36

第七节备查文件..............................................39

第2页第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

孚能科技/公司/上

指孚能科技（赣州）股份有限公司

市公司/标的公司

Farasis Energy（Asia Pacific）Limited、赣州孚创企信息披露义务人指

业管理合伙企业（有限合伙）

赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州孚

一致行动人指济企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州精创企业

管理合伙企业（有限合伙）

香港孚能 指 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited

赣州孚创指赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让《股份转让协议》指协议》

Farasis Energy（Asia Pacific）Limited、赣州孚创企

业管理合伙企业（有限合伙）以协议转让方式转让

合计持有的孚能科技5%股权。Farasis Energy (Asia本次权益变动指

Pacific) Limited自股份交割日起至《股份转让协议》约定的期限内放弃其持有的不低于届时孚能科技总

股本5.34%股份对应的表决权。

（中国）证监会指中国证券监督管理委员会

孚能科技（赣州）股份有限公司简式权益变动报告

本报告（书）指书元指人民币元

注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第3页第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

(一)Farasis Energy（Asia Pacific）Limited

（1）基本情况

公司名称 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited

注册地址 6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.唯一董事 YU WANG注册证明书号码2404160企业类型私人股份有限公司成立时间2016年7月18日经营范围控股平台营业期限2016年7月18日至无固定期限

通讯地址 6/F. Manulife Place 348 Kwun Tong Road Kowloon Hong Kong.

（2）主要股东

截至本报告签署日，香港孚能的唯一股东为 Farasis Energy Inc.

（3）主要负责人情况是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权

YU WANG 唯一董事 男 加拿大 赣州 中国、美国

(二)赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室执行事务

孚能实业（赣州）有限公司合伙人统一社会

91360703MA38L7759G

信用代码企业类型有限合伙企业成立时间2019年5月17日企业管理咨询服务（金融、证券、期货、贵金属、保险等国家有专项规定经营范围的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2019年5月17日至2029年5月16日通讯地址江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室

第4页（2）主要合伙人合伙人名称身份出资比例

孚能实业（赣州）有限公司普通合伙人0.00%

赣州港瑞企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人18.07%

赣州博骏企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人16.04%

赣州创佳企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人11.67%

赣州德茂企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人17.20%

赣州孚新企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10.31%

赣州孚源企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人4.81%

赣州宏鹏企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人21.90%

（3）主要负责人情况长期居是否取得其他国姓名职务性别国籍住地家或地区居留权

YU WANG 执行事务合伙人委派代表 男 加拿大 赣州 中国、美国

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

(一)一致行动人之赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园注册地址

二期标准厂房14#厂房1室101号

执行事务合伙人 Keith D. Kepler YU WANG

统一社会信用代码 91360700MA36YKEY59公司类型有限合伙企业成立时间2017年12月7日企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除经营范围外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年12月7日至2027年12月6日江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园通讯地址

二期标准厂房14#厂房1室101号

(二)一致行动人之赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处注册地址（江山金属产业园内）

执行事务合伙人 Keith D. Kepler YU WANG

统一社会信用代码 91360700MA36YJYD8L公司类型有限合伙企业成立时间2017年12月7日第5页企业管理咨询服务（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定经营范围的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年12月7日至2027年12月6日江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路栖凤山路交汇处通讯地址（江山金属产业园内）

(三)一致行动人之赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房

执行事务合伙人 Keith D. Kepler YU WANG

统一社会信用代码 91360700MA36YMP375公司类型有限合伙企业成立时间2017年12月8日企业管理咨询服务（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定经营范围的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年12月8日至2027年12月7日

通讯地址江西省赣州市赣州经济技术开发区栖凤山路东侧2#厂房

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除孚能科技外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人香港孚能和赣州孚创均受实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler 控制，构成一致行动关系。

五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人香港孚能和赣州孚创与赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州精

创企业管理合伙企业（有限合伙）均受实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler控制，构成一致行动关系。信息披露义务人与其一致行动人之间的股权关系图如

第6页下：

第7页第三节权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的为满足孚能科技战略发展需要而减持。

二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划

自本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，信息披露义务人不排除继续减少其拥有孚能科技股份的可能。如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务标准的，信息披露义务人将按法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第8页第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有孚能科技股份

262574222股，占孚能科技总股本的21.4854%。本次协议转让完成后，信息披露

义务人及其一致行动人合计持有孚能科技股份201469027股，占孚能科技总股本的16.4854%。香港孚能同意自股份交割日起至《股份转让协议》约定的期限内放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本5.34%股份对应的表决权（例外：对于《股份转让协议》第七条约定的选举或改选公司董事、股东代表监事的相关事项，香港孚能不放弃表决权）。详细情况如下：

变动前变动后持股比有表决持股比有表决股东名称持股数持股数例权比例例权比例

（股）（股）

（%）（%）（%）（%）Farasis Energy （ Asia

24287402519.873419.873418605150815.22399.8839Pacific）Limited赣州孚创企业管理合

171307151.40171.4017128480371.05131.0513

伙企业（有限合伙）赣州博创企业管理合

16018020.13110.131116018020.13110.1311

伙企业（有限合伙）赣州孚济企业管理合

6055740.04960.04966055740.04960.0496

伙企业（有限合伙）赣州精创企业管理合

3621060.02960.02963621060.02960.0296

伙企业（有限合伙）

合计26257422221.485421.485420146902716.485411.1454

二、本次权益变动方式

2025年1月3日，信息披露义务人与广东恒健工控新能源产业股权投资基金

合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健工控新能源”）及其一致行动人广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“工控集团”）签订了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让的方式向恒健工控新能源转让其持有的孚能科技股份61105195股，占上市公司总股本的5.0000%。其

第9页中香港孚能转让56822517股股份，占上市公司总股本的4.6496%；赣州孚创转让

4282678股股份，占上市公司总股本的0.3504%。

香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 共同向广州工业投资控股集团有限公

司出具了《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》，香港孚能同意自股份交割日起至《股份转让协议》约定的期限内放弃其持有的不低于届时孚能科技总股本5.34%股份对应的表决权（例外：对于《股份转让协议》第七条约定的选举或改选公司董事、股东代表监事的相关事项，香港孚能不放弃表决权）。因此，在本次权益变动后，信息披露义务人拥有公司表决权比例占公司总股本的11.1454%。

三、《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》和《关于不谋求控制权的承诺函》《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容

(一)《股份转让协议》的主要内容

本《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》由以下各方于2025年1月3日在中国广州签署：

甲方一（转让方 1）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited

注册证书编号：2404160

地址：17/F Winsan Tower 98 Thomson Road Wanchai Hong Kong

甲方二（标的公司实际控制人）：YU WANG

护照号码：******

住所：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧

甲方三（标的公司实际控制人）：Keith D. Kepler

护照号码：******

住所：21363 Cabot Blvd. Hayward CA 94545 United States of America

第10页乙方（受让方）：广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440112MAE6B87Q7Y

地址：广东省广州市越秀区天河路45号恒健大厦丙方（转让方2）：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360703MA38L7759G

执行事务合伙人：孚能实业（赣州）有限公司

地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香江科技园14栋2室

丁方：广州工业投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：914401011904604026

地址：广东省广州市荔湾区白鹤洞

（以上“甲方一”、“甲方二”和“甲方三”合称“甲方”，甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，任意一方单称“一方”）鉴于：

1.孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“标的公司”）

是一家股票在上海证券交易所科创板上市交易的上市公司，股票代码为688567，截至本协议签署日，总股本为1222103885股。

2.甲方一为孚能科技的控股股东，持有孚能科技242874025股股份，甲方二

和甲方三为孚能科技的实际控制人。丙方为孚能科技的员工持股平台，持有孚能科技17130715股股份。

3.乙方为根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的合伙企业，拟根据

本协议项下的条款和条件通过协议转让的方式受让甲方一持有的标的公司

56822517股（占标的公司总股份的4.65%）和丙方持有的标的公司4282678股

第11页（占标的公司总股份的0.35%）无限售流通股股份及相应权益。

据此，为了明确各方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就本次交易事宜达成一致协议如下：

第一条释义

1.1定义

本协议中，除非文义另有所指，下列术语或简称具有如下含义或全称：

各方签署的《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，还包本协议

括经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件甲方一和丙方将其合计持有的标的公司61105195股股份转让予乙方的行本次股份转让为或事项

甲方一和丙方将其合计持有的标的公司61105195股股份转让予乙方，且本次交易甲方一在丁方要求的期间内放弃其持有的不低于届时标的公司总股本

5.34%股份对应的表决权Farasis Energy (Asia Pacific) Limited、赣州孚创企业管理合伙企业（有限合转让方

伙）

实际控制人 YU WANG、Keith D. Kepler

受让方/乙方广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

标的公司/孚能

孚能科技（赣州）股份有限公司科技标的股份甲方一和丙方拟根据本协议约定向乙方转让的61105195股标的公司股份

在中登公司办理完成标的股份的过户登记手续，标的股份登记于乙方名下股份交割日之日过渡期自本协议签署日起至股份交割日止

签署日本协议由各方签字盖章之日，即本协议文首所载之日就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何关联方

其他主体；就任何作为自然人的特定主体而言，指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姊妹及其配偶或上述人士控制的主体

除(i)中国公共假日或(ii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的工作日

日期以外的任何日期，工作日同时必须是上海证券交易所的交易日《公司章程》《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》及其不时的修正案

标的公司（及其子公司、合营企业）的任何情况、变更或影响，而该情况、重大不利影响变更或影响单独地或与标的公司（及其子公司、合营企业）的其他任何情

况、变更或影响共同地：(i)对标的公司（及其子公司、合营企业）整体业

第12页务或资产、负债（包括或有责任）、经营业绩或财务状况造成严重不利影响；

或(ii)对标的公司（及其子公司、合营企业）以其目前经营或开展整体业务的方式经营和开展整体业务的资质或能力产生严重不利影响；且前述情况

导致标的公司（或其子公司、合营企业）产生总额超过人民币5000万元损

失的任何事件、情况、变化或影响中登公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证监会中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，仅为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行中国政区和台湾地区

包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或部门）公开颁布的法中国法律

律、法规、规则和规范性文件，及其不时的修正、更改及补充如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元、万元元

1.2解释

(1)“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除

非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款。

(2)本协议各条款的标题仅为方便参考所设，不影响或限制本协议条款的含义或解释。

第二条转让标的

2.1甲方一、丙方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方通过协议转让方式

转让所持有标的公司61105195股，占标的公司总股本的5%，其中，甲方一向乙方转让标的公司56822517股股份，丙方向乙方转让标的公司4282678股股份；

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

2.2各方同意，本协议项下标的股份的转让价格为15.90元/股，转让款项总对价（含税）为971572600.50元（大写：玖亿柒仟壹佰伍拾柒万贰仟陆佰元伍角零分）。标的股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

2.3自本协议签署日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增

股本、配股、除权除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让款项总对价不发生变化；如果在该期间内，标的

第13页公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转

让价格将扣除除息分红金额，本次转让款项总对价相应变化。

2.4甲方一、丙方及乙方共同指定人员或机构代为办理向上海证券交易所申请

出具标的股份转让合规性确认意见（以下简称“合规性确认意见”）以及向中登公

司申请办理标的股份过户至乙方名下的全部手续，并应积极共同办理本次股份转让相关的股份转让款跨境支付的税务备案及外汇登记、经营者集中申报手续。

第三条转让款项的支付

3.1共管账户开设：各方同意，于本协议生效之日起5个工作日内准备完毕共

管账户（定义见下文）监管银行所要求的以乙方名义开立的资金监管账户所必须的

涉及各自的文件资料；……

提交合规性意见申请材料：各方同意，甲方一、丙方及乙方共同指定人员或机构应在本协议生效且本次股份转让取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日起10个工作日内向上海证券交易所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按上海证券交易所的要求进行补正。

3.2各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币971572600.50元，乙

方分两期向甲方一及丙方支付。

3.3本次股份转让的第一期转让款项及其支付

(1)本次股份转让第一期转让款项为人民币711875521.75元，其中，乙方应

向甲方一支付的第一期转让款项为人民币661982323.05元，乙方应向丙方支付的

第一期转让款项为人民币49893198.70元。

(2)以下条件满足后10个工作日内，乙方将本次股份转让的第一期转让款项

支付至甲方一与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）：

(a)本协议已经合法签署并生效；

第 14 页(b)本次股份转让已取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

(c)本协议生效后，未发生对标的公司及其子公司具有重大不利影响的事件。

3.4本次股份转让交割及共管账户解付

(1)各方同意，在乙方根据本协议第3.3条约定将第一期转让款项支付至共管账户后的10个工作日内或本次股份转让收到合规性确认意见后3个工作日内（以两者孰晚为准），甲方一应将其所持有的标的公司股份56822517股过户给乙方，丙方应将其所持有的标的公司股份4282678股过户给乙方，各方应共同向中登公司办理股份过户手续。

(2)各方同意，在股份过户完成且已依法完成股份转让款跨境支付的税务备案及外汇登记手续后的10个工作日内，乙方应配合甲方一将第一期转让款项（扣除代扣代缴相关税费后的款项，如需）从共管账户解付至甲方一及丙方分别指定的银行账户。各方认可，如需乙方依法代扣代缴的，乙方应与甲方提前沟通、确认代扣代缴涉及的税费金额及申报材料。

3.5第二期转让款项及其支付

本次股份转让第二期转让款项为人民币259697078.75元，其中，乙方向甲方一支付的第二期转让款项为人民币241495697.25元，乙方向丙方支付的第二期转让款项为人民币18201381.50元，该款项于在以下条件满足后10个工作日内由乙方分别支付至甲方一及丙方指定的银行账户：

(1)标的股份已全部过户至乙方名下；

(2)丁方按本协议第7.1条第（2）款、第（3）款和第7.3条约定提名的相关

董事、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董事、监事、高级管理人员；

(3)本协议第五条所涉及的专项审核报告已出具。

第15页各方同意，如甲方根据本协议第五条约定应向乙方予以现金补偿的，则乙方有

权从应付甲方一及/或丙方的第二期转让款项中相应扣除。

3.6甲方一及丙方指定的银行账户信息

甲方一及丙方分别指定的银行账户信息如下：

事项甲方一丙方Farasis Energy (Asia Pacific) 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合户名Limited 伙）

账号 NRA503****** 503******

开户行兴业银行股份有限公司******兴业银行股份有限公司******

（备注：各方同意，本次交易以人民币结算，如甲方一或丙方的收款账户为境外账户，因汇率产生的差额、手续费由甲方一或丙方分别各自承担。）

第四条表决权放弃

4.1标的股份全部过户至乙方名下后，为促成丁方成为标的公司的控股股东、广州市人民政府成为标的公司的实际控制人，甲方一同意在中国法律允许的范围内：自股份交割日起至本协议第4.2条约定的期限内放弃其持有的届时标的公司总

股本5.34%股份对应的表决权，且若甲方一日后分拆、重组或存在针对前述放弃表决权的总股本5.34%股份进行的任何权益安排等，甲方应确保其权利义务的承继主体遵守前述表决权放弃的约定；针对依据本协议第七条选举或改选标的公司董事、

股东代表监事的相关事项，甲方一不放弃表决权。

4.2甲方一根据本条约定放弃表决权的期限截至以下时点孰早之日：

(1)丁方成为标的公司的第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则丁方应持有标的公司股份的比例超过15%）；

(2)标的股份过户登记起满60个月之日。

第五条业绩承诺及补偿

第16页5.1甲方承诺标的公司及其子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、广州孚能科技有限公司于2024年9月1日至2025年8月31日期间（以下简称“业绩承诺期”），实现大软包动力电池解决方案（SPS，下同）自产自销，且自产的 SPS 电池产品的销售收入（指根据订单或合同约定向客户完成交付并已收取货款，不包括向关联方的销售以及未实际收到款项（含质保金）的销售）不低于116亿元（若存在客户退货退款赔款的，则需要从销售收入中予以扣除，以下简称“承诺销售收入”）。……

5.2甲方促使标的公司应在2025年8月31日后一个月内委托经甲乙双方认可

的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司及其子公司孚能科技（赣州）新

能源有限公司、广州孚能科技有限公司的 SPS 电池产品销售收入出具专项审核报告，确定实际销售收入金额，及实际销售收入与承诺销售收入之差额。

5.3如实际销售收入低于承诺销售收入的，则甲方应向乙方进行现金补偿。现

金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（承诺销售收入－实际销售收入）×合理毛利

率16%×固定赔偿比例40%，但前述现金补偿金额不超过本次股份转让第二期转让款项。该等现金补偿应按照本协议第3.5条的约定，由乙方从应付甲方一及/或丙

方的第二期股份转让款项中扣除。

第六条不谋求控制权

6.1甲方承诺：在丁方作为标的公司控股股东的前提下，甲方及其关联方不得

以任何方式谋求标的公司控制权或协助其他第三方谋求标的公司控制权；甲方及

其关联方与除丁方之外的股东之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托

或其他可能影响丁方对标的公司享有控股权的协议、文件及安排。

第七条公司治理

7.1股份交割日后，各方同意丁方按照以下方式参与标的公司的公司治理，甲

第17页方及其提名、委派的董事应在标的公司股东会、董事会审议相关议案时投赞成票且

配合丁方建议的投票方案进行表决以促成丁方提名的董事、监事能当选：

(1)各方同意：在乙方收到中登公司的61105195股股份过户确认文件后，在丁方推荐适合人选并提出要求的30个工作日内改选标的公司的董事会成员和监事会成员；

(2)标的公司董事会总人数为14名（非独立董事9名、独立董事5名），其中

由丁方提名5名非独立董事（含以乙方名义提名的1名非独立董事）及3名独立董事，董事长兼法定代表人由丁方提名的非独立董事担任，联席董事长由甲方二担任，联席董事长根据董事会的授权行使职权；

(3)丁方有权提名1名非职工代表监事候选人，且监事会主席由丁方提名的非职工代表监事担任。

7.2甲方承诺，甲方应尽一切努力支持丁方根据第7.1条第(2)款提名的所有董

事均能顺利当选相应董事，甲方应当采取的措施包括但不限于：(a)甲方提名的董事不多于 2 名；(b)在董事选举前，甲方与其他股东充分沟通，帮助丁方获得其他股东支持；(c)在投票选举董事时，甲方应将其能实际控制的股东票数向丁方提名董事倾斜，使得丁方董事优先当选。

7.3各方同意，丁方有权提名标的公司总经理，并提名财务总监作为标的公司财务负责人。甲方应采取下述措施，使丁方提名的所有人员均能顺利当选：(a)在选举前，甲方与其他董事充分沟通，帮助丁方获得其他董事的支持；(b)在投票选举前述人员时，甲方应将其能实际控制的董事票数向丁方提名的人员倾斜，使得丁方提名的人员优先当选。

7.4各方同意，在股份交割日后至丁方根据第7.1条和第7.3条提名的董事（含董事长、独立董事）、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董事（含

第18页董事长、独立董事）、监事、高级管理人员前，丁方已推荐的副总经理可以列席标

的公司董事会、监事会。

7.5甲方应积极配合以促成丁方按照会计准则要求尽早将标的公司纳入合并报表范围。

第八条过渡期安排

8.1各方确认：过渡期内，如标的公司实施分红，分红金额及比例应事先取得

乙方、丁方书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

8.2自本协议生效之日起至按照本协议第七条约定改选完毕标的公司的董事

会成员、监事会成员及高级管理人员前，未经丁方同意，甲方承诺并保证其自身及其提名并受其实际控制的董事、管理层不得就标的公司的下列事项提出相关提案

及/或对相关议案投赞成票及/或实施其他任何类似的支持行为：

(1)发生变更公司合并报表范围的行为，或发生变更其持有的参股企业相应权益比例而导致公司合并报表范围发生重大变化的行为；

(2)对任何重大资产进行出售、转让或以其他方式进行处置，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

(3)发生交易金额为5000万元以上的重大投资项目（包括股权投资及处置、资产购置及处置等）；

(4)在正常生产经营之外，增加对标的公司产生重大不利影响的负债/或有负债；

(5)除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经丁方书面同意外，对《公司章程》进行修改（为履行本协议之目的的除外）；

(6)采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司子公司）设定抵

押、出质或设置其他权利负担；

第19页(7)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

(8)增加、减少注册资本，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外）；

(9)与甲方或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且向甲方或其任何关联方付款或同意向甲方或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及标的公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；

(10)大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过10%（因标的公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过10%的除外）。

第九条竞业禁止和服务期限

9.1不竞争：除下述情况外，甲方同意在本协议生效之日起的3年内，未经丁

方书面同意，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，无论直接或间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，在与标的公司及其子公司存在竞争业务的任何实体中拥有股权、参与管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务：

(1)在本协议生效前，甲方及/或其关联方已持有该实体股权，且已向丁方书面披露；

(2)甲方及其关联方对该等实体的被动财务投资（即不参与该等实体的任何业务活动或决策），包括对该等实体持股低于5%，或对该等实体无实际影响力。

9.2不招揽：甲方同意在本协议生效之日起的7年内，其不应，并且应确保其

关联方（标的公司及其子公司除外）不得，直接或间接：

(1)诱使标的公司及其子公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何

第 20 页竞争业务的人士的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与标的公司或标的公司的任何下属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人士采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动；

(2)诱使标的公司及其子公司的任何雇员离开标的公司及其子公司或者接受任

何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

9.3甲方承诺，标的公司及其子公司涉及新能源电池（含动力电池、储能电池）

相关专利均以标的公司及其子公司名义申请，甲方及其关联方不会申请与标的公司及其子公司当前业务相关的专利等知识产权。

9.4甲方二、甲方三同意并保证，其作为标的公司实际控制人及任职期间所主

导研发、知悉或接触的在研项目、已完成项目及其所形成的技术成果均属于标的公

司及其子公司的核心技术（包括但不限于专利、专有技术、技术秘密等），且所有核心技术的权属独立、排他且完整地归属于标的公司及其子公司。甲方二、甲方三

承诺将于离职前或丁方要求的合理时间内移交所有掌握的核心技术，且将不会以任何形式侵犯标的公司及其子公司的核心技术。

9.5核心人员竞业禁止：甲方承诺标的公司及其子公司于股份交割完成后1个

月内与本协议附件“核心人员名单”中所列示核心人员签订《劳动合同》或《劳务合同》《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：

(1)《劳动合同》或《劳务合同》约定的服务期限自股份交割日起不少于3年；

(2)其在标的公司及其子公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司及其子公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

(3)其在从标的公司及其子公司离职后两年内，不得直接或间接从事与标的公司及其子公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司及其子公司构成竞争关系的

企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。

第21页(1)服务期：股份交割日后，甲方承诺，除下述情况外，自丁方成为标的公司

控股股东之日起3年内，甲方二、甲方三将在标的公司持续从事研发工作。……

9.6股份交割日后，标的公司及其子公司的董事、中高层管理人员发生以下舞

弊、违法违规等损害标的公司及其子公司合法利益的情形的，丁方有权要求对标的公司及其子公司的董事、中高层管理人员构成进行调整，甲方应在其可行范围内提供配合：

(1)违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条高管人员的资格禁止、第一百七十九条至第一百八十条董监高人员的义务和禁止行为或第一百八十一至一百

八十三条董事、监事、高管的禁止行为规定的；

(2)严重违反与标的公司及其子公司所签劳动合同规定的；

(3)与标的公司及其子公司进行同业竞争，且导致严重损害标的公司及其子公司利益的；

(4)受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的处

罚或监管措施，或被认定为不适合担任标的公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

(5)被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。

第十条甲方承诺事项

10.1甲方承诺：督促标的公司及其控股子公司与金融机构（含海外金融机构）

积极沟通，力争金融机构不会因标的公司控制权发生变更而提前要求标的公司及其控股子公司偿还借款或追究标的公司及其控股子公司的违约责任。

10.2甲方二及甲方三作为标的公司实际控制人，承诺在其实际控制标的公司时，

标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒

介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、

第22页误导性陈述或者重大遗漏。

10.3在丁方作为标的公司控股股东期间，甲方在《招股说明书》及申请文件、定期报告、临时报告等标的公司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本协议项下交易而变更。

10.4在按照本协议第七条约定改选完毕标的公司的董事会成员、监事会成员及

高级管理人员前，未经丁方书面同意，甲方应确保其自身及其提名并实际控制的董事、管理层不得就标的公司出售 Farasis Energy USA Inc.的股权或知识产权事宜提

出相关提案及/或对相关议案投赞成票及/或实施其他任何类似的支持行为。

第十一条甲方及丙方的承诺和保证

11.1于本协议签署日，甲方及丙方各自向乙方、丁方分别而非连带地作出下述

陈述、保证和承诺：

(1)其所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

(2)其拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且假设本协

议也由其他各方正式签署、递交并根据其条款生效，即对其具有法律约束力；

(3)其不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，其转让本协议项下股份符合法律法规关于股份限售的规定；

(4)其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情形；

(5)其不存在因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的情形；

(6)其不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为的情形；

(7)其所持有的标的股份系其合法取得的，且未设置未向乙方披露的质押或任

何形式的权利负担，如已设置质押，须于股份交割之前办理解除质押登记；

第23页(8)其所持有的标的股份不存在任何担保权益和其他任何限制权、优先权等第

三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

11.2甲方承诺，为确保标的公司的持续发展，除征得丁方的书面同意外：(1)在

丁方成为标的公司控股股东后18个月内，甲方及其一致行动人不得减持标的公司股份；(2)在丁方成为标的公司控股股东后60个月内，甲方持有的标的公司股份不低于6000万股，在前述减持约定期间，若标的公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事宜，甲方的最低持股数量应做相应的调增；(3)在丁方成为标的公司控股股东后60个月内，甲方不得对其所持有的标的公司6000万股股份设置质押或其他类似限制。

第十二条乙方、丁方的承诺和保证

12.1乙方、丁方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至本次交易完成均为

真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

12.2乙方、丁方向甲方及丙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

12.3乙方、丁方拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（不含乙方、丁方上级国资监管单位的审批），本协议一经生效，即对乙方、丁方具有法律约束力。

第十三条通知

13.1任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人、特快专递或传真送至送达地址，直至书面通知变更地址为止。通知被送达的日期应以下列方法确定：

第24页(1)专人交付的通知，在专人交付之日视为送达；

(2)特快专递发出的通知，在该等通知被投邮之日后第三个工作日视为送达；

(3)传真发出的通知，在该等通知成功发送后第一个工作日视为送达。

13.2各方送达地址如下：

甲方一：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited

地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技

邮编：341000

联系电话：189******

联系人：王瑀

甲方二：YU WANG

地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技

邮编：341000

联系电话：189******

甲方三：Keith D. Kepler

地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技

邮编：341000

联系电话：+165******

乙方：广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

地址：广东省广州市越秀区天河路45号恒健大厦

邮编：510075

联系电话：135******

联系人：张**

丙方：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）

第25页地址：江西省赣州市章贡区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技

邮编：341000

联系电话：189******

联系人：王瑀

丁方：广州工业投资控股集团有限公司

地址：广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷 C2 栋

邮编：510000

联系电话：020-813****

联系人：黄**

第十四条违约责任

14.1本协议任何一方如实质性违反本协议及其附件的相关条款，则构成其对本

协议的违约，但不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权（1）按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司造成

的实际损失；（2）要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司造成的实际损失。

14.2若任一转让方因其自身原因未按照本协议第3.4条第(1)款约定将标的股

份转让给乙方的，乙方有权要求违约方继续履行并给予合理的宽限期；若违约方在乙方指定宽限期内仍未履行完毕，违约方在宽限期届满之日起五个工作日内按其实际可获得的本次股份转让款项的20%向乙方支付违约金。此外，乙方有权根据

第16.4条解除本协议且转让方应在本协议解除后十个工作日内配合将乙方已支付的股权转让款项及孳息从共管账户中退还给乙方。

14.3乙方未按照本协议第三条的约定支付任何一笔转让款或解付共管账户中

第26页的转让款，相关守约方有权要求乙方继续履行并给予合理的宽限期；若乙方在相关

守约方指定宽限期内仍未履行完毕，乙方应在宽限期届满之日起五个工作日内按应付未付款项的20%按相关守约方于本协议项下可获得的转让款项的相对比例向相关守约方支付违约金。

14.4若甲方违反本协议第六条的约定，丁方有权要求违约方停止违约行为，且

违约方应按照其实际可获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的20%向丁方支付违约金。

14.5若甲方未按照本协议第七条的约定配合丁方改选完毕标的公司的董事会

成员、监事会成员及高级管理人员的，违约方应按其实际可获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的20%向丁方支付违约金。

14.6若甲方及其关联方（标的公司及其下属企业除外）违反本协议第9.1条、

第9.2条、第9.3条、第9.4条、第9.6条的约定，丁方有权要求违约方停止违约行为，并在股份交割日后要求违约方按照其自身违约导致的丁方的实际损失向丁方承担赔偿责任。

14.7若甲方违反本协议第11.2条第(1)款及第(2)款的，违约方应将其违约所得

扣减应付税款后的金额的10%作为违约金支付给丁方。

14.8若甲方一因自身原因未按照本协议第四条约定进行表决权放弃，丁方有权

要求甲方一继续履行并给予合理的宽限期；若甲方一在丁方指定宽限期内仍未履行完毕，甲方一应在宽限期届满之日起五个工作日内按其于本协议项下实际可获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的20%向丁方支付违约金。

14.9若甲方违反本协议第10.4条或第11.2条第(3)款的约定，违约方均应按照

丁方的实际损失向丁方承担违约责任。

14.10尽管有前述约定，甲方一、甲方二、甲方三及丙方就其各自在本协议项

第27页下的义务不承担连带责任，且甲方就本次交易承担的违约金和赔偿责任范围合计不超过甲方一实际可获得的股份转让款项扣减应付税款后的金额。

14.11守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。利息将按提出索赔时

全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

14.12由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括

守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费及其他费用），违约方应予以赔偿。

第十五条保密条款

15.1根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，任何影响标的公

司股价的事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必需而知晓该等信息的人员，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖标的公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的相关法律后果，并承担给守约方造成的相关经济损失。

15.2除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密（包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等），但任何一方向标的公司及其控股股东、实际控制人和其各自的代表（含各方的财务及法律顾问等代表）在需要知悉的最小

范围内进行的披露除外。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

第十六条本协议的生效16.1本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章或授权代表签字；协议

第28页方为自然人的，由其签字）之日起成立。

16.2本协议自下列条件全部成就之日起生效：

(1)本次交易获得甲方一、丙方的内部批准；

(2)乙方、丁方上级国资监管单位同意。为免疑义，如丁方以邮件形式向甲方确

认已获乙方及丁方上级国资监管单位批准，则视为该生效条件已满足。

16.3当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

(1)自本协议签署日起六个月内，本协议因第16.2条所列条件未能成就而未生效的；

(2)乙方未按本协议约定支付任何一笔转让款的，且在甲方指定宽限期内仍未履行完毕的；

(3)乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

16.4当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

(1)自本协议签署日起六个月内，本协议因第16.2条所列条件未能成就而未生效的；

(2)甲方、丙方因自身原因未按本协议约定办理标的股份过户登记等手续，且在乙方指定宽限期内仍未履行完毕的；

(3)甲方、丙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的；

(4)本次股份转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或

其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约。

16.5各方同意，若本次股份转让未能在本协议签署日起60个工作日内取得《经

第29页营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本协议任何一方均有权解除本协议，且各方之间互不承担违约责任。

第十七条适用法律及争议解决

17.1本协议受中国法律管辖，有关本协议的有效性、解释和履行及由此产生的

争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。

17.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协

商不成时，任一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉并通过诉讼方式解决。

第十八条其他条款

18.1除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，

不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。

18.2除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议

或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

18.3本协议签订后如各方就本协议签订有关的补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。

18.4本协议一式拾贰份，各方各执贰份，每份文本均具有同等的法律效力。

(二)《关于不谋求控制权的承诺函》主要内容

2025 年 1 月 3 日香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler（以下统称“我方”）

向工控集团出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。《关于不谋求控制权的承诺函》

第30页主要内容如下：

“为促进孚能科技长期发展，保障贵方对孚能科技控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，我方承诺，在贵方作为标的公司控股股东的前提下：

（一）我方及我方关联方：

1、不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；

2、不以控制为目的持有孚能科技股份；

3、不与孚能科技除贵方及贵方指定方之外的其他股东签订或设置一致行动人

协议、表决权委托协议或其他可能影响贵方对孚能科技享有控制权的协议、文件及安排。

（二）若我方日后分拆、重组，承诺确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的内容。

（三）我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对我方构成

有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。

（四）本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”

(三)《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容

2025 年 1 月 3 日香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler 向工控集团出具了

《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。《不可撤销地放弃表决权的承诺函》主要内容如下：

“为促进孚能科技长期发展，促使贵方取得孚能科技的控制权，保障控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 承诺自愿放弃行使其所持有的部分孚能科技股份对应的表决权。具体承诺如下：

1、自《股份转让协议》所定义的“股份交割日”起，至以下时点孰早之日：

第31页（1）股份交割日起满60个月之日；或（2）贵方成为标的公司第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则贵方应持有标的公司股份的比例超过 15%）（以下简称“弃权期限”）；Farasis Energy (AsiaPacific) Limited 不可撤销地放弃其持有的届时孚能科技总股本 5.34%股份（以下简称“弃权股份”，举例说明，股份交割日时，弃权股份的股份数为65260348股）对应的表决权。

2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加孚能科技股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、股东代表监事等事项的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

（3）届时有效的法律法规或孚能科技章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或孚能科技章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

例外情形：对于《股份转让协议》第七条约定的选举或改选标的公司董事、股

东代表监事的相关事项，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 不放弃表决权。

3、弃权期限内，如 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 分拆、重组或存在针

对弃权股份进行的任何权益安排等，我方确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的全部内容，并向贵方出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 承诺不向其转让弃权股份。

4、弃权期限内，除非经贵方书面同意，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 及

第 32 页其一致行动人不以任何形式直接或间接增持孚能科技股份，Farasis Energy (AsiaPacific) Limited 不以任何形式直接或间接向与 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份。

5、弃权期限内，因孚能科技配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份

总数发生自然或法定变化的，弃权股份数量亦相应调整，但股份比例不予调整。

6、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件

以及孚能科技章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由

Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 承担并履行。

7、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对我方构成有

效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并根据《股份转让协议》的约定承担相应的法律责任。

本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”四、信息披露义务人所持上市公司的股份权利限制情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

截至本报告书签署日，各方已完成交易文件规定的生效条件，《股份转让协议》生效，但各方仍需向上海证券交易所申请出具股份转让合规性确认意见、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续、跨境支付的税务备案、外

汇登记、经营者集中申报等相关手续。

六、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的情况

（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，上市公司的控股股东将由香港孚能变更为工控集团，上市公第 33 页司的实际控制人将由 YU WANG、Keith D. Kepler 变更为广州市人民政府。

（二）信息披露义务人对受让人的调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让人恒健工控新能源及其一致行动人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信恒健工控新能源主体合法、资信良好、受让意图明确。

（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第34页第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖孚能科技股票的行为。

第35页第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第36页信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

信息披露义务人：Farasis Energy（Asia Pacific）Limited

法定代表人：YU WANG

信息披露义务人：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：YU WANG

签署日期：2025年1月7日

第37页一致行动人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

一致行动人：赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG

一致行动人：赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG

一致行动人：赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG

签署日期：2025年1月7日

第38页第七节备查文件

一、备案文件

1.信息披露义务人及其一致行动人的营业执照/注册证明文件；

2.信息披露义务人及其一致行动人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；

3.《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件置备于孚能科技董事会办公室，供投资者查阅。

第39页附表：简式权益变动报告书基本情况

上市公司名称孚能科技（赣州）股份有限公司上市公司所在地江西省赣州市股票简称孚能科技股票代码688567

6/F. Manulife Place 348

Kwun Tong Road

Farasis Energy（Asia Pacific）

信息披露义务人 信息披露义务人 Kowloon Hong Kong、江

Limited、赣州孚创企业管理名称注册地西省赣州市赣州经济技术

合伙企业（有限合伙）开发区香江大道168号香江科技园14栋2室江西省赣州市赣州经济技术开发区香江大道168号香港工业园二期标准厂房赣州博创企业管理合伙企业

14#厂房1室101号、江西省（有限合伙）、赣州孚济企业一致行动人注册赣州市赣州经济技术开发

一致行动人名称管理合伙企业（有限合伙）、地区金岭西路栖凤山路交汇赣州精创企业管理合伙企业处（江山金属产业园内）、（有限合伙）江西省赣州市赣州经济技

术开发区栖凤山路东侧2#厂房

增加□

拥有权益的股份有?

减少?有无一致行动人

数量变化无□不变，但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人

是?是?是否为上市公司是否为上市公司

第一大股东否□实际控制人否□

通过证券交易所的集中交易□协议转让?

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他?（表决权放弃）信息披露义务人及其一致行动人

股票种类：普通股披露前拥有权益

持股数量：262574222股的股份数量及占

上市公司已发行持股比例：21.4854%股份比例

第40页股票种类：普通股本次权益变动

变动数量：61105195股后，信息披露义务人及其一致行变动比例：5%动人拥有权益的股份变动数量及

变动后持股数量：201469027股变动比例

变动后持股比例：16.4854%

时间：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完在上市公司中拥成之日有权益的股份变动的时间及方式

方式：协议转让及表决权放弃是否已充分披露

是□否□不适用?资金来源信息披露义务人

是否拟于未来12是□否?个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是

否在二级市场买是□否?卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

适用控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害

是□否?上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清

是□否?

偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供（如是，请注明具体情况）的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是?否□

是□否?不适用□备注：

截至本报告书披露日，各方已完成交易文件规定的生效条件，《股份转让协议》生效，但各方仍需是否已得到批准向上海证券交易所申请出具股份转让合规性确认

意见、向中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司申请办理过户手续、跨境支付的税务备案、

外汇登记、经营者集中申报等相关手续。

第41页（此页无正文，为《孚能科技（赣州）股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：Farasis Energy（Asia Pacific）Limited

法定代表人：YU WANG

信息披露义务人：赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：YU WANG

信息披露义务人之一致行动人：赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG

信息披露义务人之一致行动人：赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG

信息披露义务人之一致行动人：赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Keith D. Kepler YU WANG

签署日期：2025年1月7日