证券简称：吉贝尔证券代码：688566江苏吉贝尔药业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）江苏吉贝尔药业股份有限公司

二〇二五年三月限制性股票激励计划（草案）声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1限制性股票激励计划（草案）

特别提示一、江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》制订。

二、本计划所采用的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票的总数量为808.78万股，约占本激励

计划公告日的股本总额19943.0865万股的4.06%。其中，首次授予限制性股票648.78万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19943.0865万股的3.25%，

占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.22%；预留授予160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19943.0865万股的0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.78%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股

票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为12.14元/股。在

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为559人。包括公司公告本计划

时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为

2限制性股票激励计划（草案）

需要激励的人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

有效期内纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

3限制性股票激励计划（草案）十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

4限制性股票激励计划（草案）

目录

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................17

第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................22

第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................25

第十一章限制性股票会计处理........................................27

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................29

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................31

第十四章附则...............................................34

5限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

吉贝尔、本公司、公司指江苏吉贝尔药业股份有限公司

股票激励计划、激励计划、江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性

本计划、限制性股票激励计指股票激励计划划

根据本激励计划，激励对象被授予的存在限制限制性股票指性条件的公司股票按照本激励计划规定获得限制性股票的公司

激励对象指董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员

本激励计划核准实施后，公司向激励对象授予授予日指

限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的有效期指限制性股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件指得激励股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日在镇江市金港大道以南、青龙山路以东、扬子

江路以北地块（不动产权证书（苏2018）镇江新厂区指市不动产权第0015829号）上建设的公司新厂区

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

6限制性股票激励计划（草案）

第二章本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划的情形。

7限制性股票激励计划（草案）

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

8限制性股票激励计划（草案）

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会

认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、监事），由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围本计划首次授予涉及的激励对象共计559人，约占公司全部职工人数（截至

2025年2月底）的42.13%。包括：

（一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

（二）其他董事会认为需要激励的人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期

内与公司或其分、子公司签署劳动合同、聘用合同或退休返聘协议。

本计划授予激励对象包括公司实际控制人耿仲毅先生及其女儿耿悦女士。公司实际控制人耿仲毅先生作为公司董事长、总经理、核心技术人员，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

耿悦女士在公司担任总经理助理，协助公司总经理处理日常事务，参与公司战略规划、投资发展、品牌管理等相关工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律

9限制性股票激励计划（草案）

法规的规定，具有必要性与合理性。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

10限制性股票激励计划（草案）

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予的限制性股票的总数量为808.78万股，约占本激励计划公告日的股本总额19943.0865万股的4.06%。其中，首次授予限制性股票648.78万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19943.0865万股的3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.22%；预留授予160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19943.0865万股的0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.78%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

11限制性股票激励计划（草案）

三、激励对象获授的限制性股票分配情况占本次股权激获授的限制占目前总励计划权益总姓名职务国籍性股票数量股本的比数的比例

(万股)例（%）

（%）

董事长、总经理、核心技术

耿仲毅中国263.210.13人员

俞新君副董事长、副总经理中国60.740.03

张春董事、设备总监中国6.50.800.03

副总经理、核心技术人员、

吴莹中国60.740.03总工程师

赵锁富财务总监中国70.870.04

翟建中董事会秘书中国70.870.04

吴修艮核心技术人员、研究所所长中国60.740.03

核心技术人员、研究所

李海岛中国10.120.01副所长

核心技术人员、研究所

秦序锋中国10.120.01副所长

核心技术人员、研究所

李召广中国10.120.01合成主任

耿悦总经理助理中国60.740.03

其他董事会认为需要激励的人员（548人）575.2871.132.88

预留部分160.0019.780.80

合计808.78100.004.06

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。

3、如各期归属结果可导致公司股权分布不具备上市条件，则激励对象中的董事、高级

管理人员自愿按比例放弃认购已归属的限制性股票。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

12限制性股票激励计划（草案）

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

13限制性股票激励计划（草案）

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期30%授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期30%授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票授予完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属期40%授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属安排与首次授予一致。

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后（含当日）授予，则预留限制性股票归属安排如下：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自股票预留授予完成之日起12个月后的首个交易日

第一个归属期起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自股票预留授予完成之日起24个月后的首个交易日

第二个归属期起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持有的公司股份变动按照《公司法》《证券法》等相关法律、

14限制性股票激励计划（草案）

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

15限制性股票激励计划（草案）

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.14元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价的50%，为每股12.13元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价的50%，为每股11.61元；

（三）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价的50%，为每股11.38元；

（四）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价的50%，为每股11.87元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

16限制性股票激励计划（草案）

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

17限制性股票激励计划（草案）

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票，在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：

归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B

2025 年营业收入指标（X）达 2025 年营业收入指标（X）

第一个归属期

到9.5亿元或扣非归母净利润达到9亿元或扣非归母净利

18限制性股票激励计划（草案）

归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B指标（Y）达到 2.5 亿元。 润指标（Y）达到 2.4 亿元。

2026 年营业收入指标（X）达 2026 年营业收入指标（X）

第二个归属期到10亿元或扣非归母净利润达到9.5亿元或扣非归母净指标（Y）达到 2.6 亿元。 利润指标（Y）达到 2.5 亿元。

2027 年营业收入指标（X）达 2027 年营业收入指标（X）

第三个归属期到11亿元或扣非归母净利润达到10亿元或扣非归母净指标（Y）达到 2.7 亿元。 利润指标（Y）达到 2.6 亿元。

注：

1、上述 2025 年营业收入、2026 年营业收入、2027 年营业收入考核指标（X）以经会计

师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据，下同；上述2025年扣非归母净利润、2026年扣非归母净利润、2027 年扣非归母净利润考核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润并剔除以下影响后作为计算依据：本次激励计划实施影响、公

司新厂区固定资产折旧影响、研发费用中超出2024年研发费用金额的影响，下同。

2、以公司当年营业收入（X）或扣非归母净利润（Y）测算各考核年度对应公司层面归

属比例（M），M 取以下 M1 和 M2中的孰高值：

当 X<业绩考核指标 B 时，M1=0%；当业绩考核指标 B≤X<业绩考核指标 A 时，M1=（X÷A）×100%；当 X≥A 时，M1=100%。

当 Y<业绩考核指标 B 时，M2=0%；当业绩考核指标 B≤Y<业绩考核指标 A 时，M2=（Y÷A）×100%；当 Y≥A 时，M2=100%。

若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露之后（含当日）授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：

归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B

2026 年营业收入指标（X）达 2026 年营业收入指标（X）

第一个归属期到10亿元或扣非归母净利润达到9.5亿元或扣非归母净指标（Y）达到 2.6 亿元。 利润指标（Y）达到 2.5 亿元。

第二个归属期 2027 年营业收入指标（X）达 2027 年营业收入指标（X）

19限制性股票激励计划（草案）

归属期 业绩考核指标 A 业绩考核指标 B到11亿元或扣非归母净利润达到10亿元或扣非归母净指标（Y）达到 2.7 亿元。 利润指标（Y）达到 2.6 亿元。

注：

1、上述 2026 年营业收入、2027 年营业收入考核指标（X）以经会计师事务所审计的合

并报表营业收入为计算依据，下同；上述2026年扣非归母净利润、2027年扣非归母净利润考核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除以下影

响后作为计算依据：本次激励计划实施影响、公司新厂区固定资产折旧影响、研发费用中超

出2024年研发费用金额的影响，下同。

2、以公司当年营业收入（X）或扣非归母净利润（Y）测算各考核年度对应公司层面归

属比例（M），M 取以下 M1 和 M2中的孰高值：

当 X<业绩考核指标 B 时，M1=0%；当业绩考核指标 B≤X<业绩考核指标 A 时，M1=（X÷A）×100%；当 X≥A 时，M1=100%。

当 Y<业绩考核指标 B 时，M2=0%；当业绩考核指标 B≤Y<业绩考核指标 A 时，M2=（Y÷A）×100%；当 Y≥A 时，M2=100%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期营业收入和扣非归母净利润考核指标均未达到业绩考核目标 B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

等级 A B C

归属比例100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

20限制性股票激励计划（草案）

划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司是一家专业从事药物研发、生产的高新技术企业，产品功能涵盖提升白细胞、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保

护肝功能等多个治疗领域，并正致力于治疗抑郁症、肿瘤、胃病等疾病的创新型药物的研发。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司的业绩指标。公司层面业绩指标为营业收入或扣非归母净利润，能够有效反映企业经营状况、企业成长情况，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以上业绩考核目标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

21限制性股票激励计划（草案）

第九章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决

议公告、激励计划草案及摘要、监事会意见、法律意见书。

（五）公司对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（六）激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董

22限制性股票激励计划（草案）

事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个

月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

23限制性股票激励计划（草案）

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

24限制性股票激励计划（草案）

第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

25限制性股票激励计划（草案）

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司董事会根据上述规定调整后，应按照有关规定及时公告。

26限制性股票激励计划（草案）

第十一章限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以草案公告前一交易日收盘价对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2025年4月底首次授予）：

首次授予的限制性需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年股票（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

648.787142.422808.422738.611285.99309.40

注：

1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属

数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

27限制性股票激励计划（草案）所影响，但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

28限制性股票激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得

29限制性股票激励计划（草案）税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享

受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

30限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应

变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，

31限制性股票激励计划（草案）

激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合

同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其

他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后未继续为公司提供劳动服务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；

公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

32限制性股票激励计划（草案）

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归

属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

33限制性股票激励计划（草案）

第十四章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2025年3月28日

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