证券代码：688566证券简称：吉贝尔公告编号：2025-004

江苏吉贝尔药业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2025年3月25日以书面方式发出通知，于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草1案）摘要公告》（公告编号：2025-006）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

2或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数

量和授予价格等做相应的调整；

（3）授权董事会在限制性股票授予前，可在股权激励计划规定的限制性股

票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量，包括将员工放弃认购的限制性股票份额的分配和调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

3师、律师等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本

次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司薪酬委员会或其授权的适当人士行使。

本议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2025年4月14日在公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，具体安排详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2025年3月29日

4